InVision Software AG
Ratingen
ISIN: DE0005859698
WKN: 585969
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
2010
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung der InVision Software AG, Ratingen,
am
Dienstag, den 24. August 2010,
10.00 Uhr,
im
relexa hotel Airport Düsseldorf-Ratingen
Berliner Straße 95-97
40880 Ratingen
Raum Düsseldorf 1-2
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit
dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315
Abs. 4 HGB.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an stehen die vorgenannten Unterlagen unter http://www.invision.de/hv2010
zum Download zur Verfügung. Die vorgenannten Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung ausliegen.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den zur Verfügung
stehenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 1.088.134,36
wie folgt zu verwenden und folgenden Beschluss zu fassen:
‘Der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2009 in Höhe von EUR 1.088.134,36 wird in voller Höhe auf neue Rechnung
vorgetragen.’
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009.
Aufsichtsrat und
Vorstand schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
‘Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
‘Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:
‘Die Verhülsdonk & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010, soweit diese erfolgen
sollte, bestellt.’
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6.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss
des Bezugsrechts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
‘1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt
oder welche ihr nach den § 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diesen Betrag
wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet,
die ab dem 24. August 2010 bei der Ausnutzung genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden oder seither von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bezogen werden können,
soweit bei deren Begebung das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die Ermächtigung darf
nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals,
für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Sie kann auch durch
abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 23. August 2015. Mit dem Wirksamwerden
dieser Ermächtigung wird die Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung
vom 19. Mai 2009 (TOP 5) aufgehoben; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss
vom 19. Mai 2009 zur Verwendung etwa erworbener eigener Aktien bleiben
davon unberührt.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebotes erfolgen. Im Falle des Erwerbes über
die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis den
Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion
im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbare Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangegangenen
letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes darf der Angebotspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
fünf Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes
um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes nicht unerhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebotes angepasst werden; in diesem Falle
wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind
zu beachten, sofern und soweit sie zwingend Anwendung finden. Überschreitet
die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach
Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
2. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können
zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden.
Diese Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden,
wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können des
weiteren auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Sachleistung erfolgt,
insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
in Unternehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien
wird insoweit ausgeschlossen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Vorstand kann abweichend bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand ist in diesem Falle zur Anpassung der Angabe
der Zahl in der Satzung ermächtigt.’
Bericht des Vorstands zu der in TOP 6 vorgesehenen Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG sowie zum Bezugsrechtsausschluss:
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft
eingeräumt werden, damit die Gesellschaft die Flexibilität erhält,
einen Aktienerwerb durchführen und damit den geschäftspolitischen
Erfordernissen entsprechend agieren zu können. Da die gleichlautende
Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2009
am 18. November 2010 ausläuft, bedarf es einer neuerlichen Befassung
der Hauptversammlung mit dieser Ermächtigung. In Folge einer Änderung
des Aktiengesetzes beträgt der zulässige Ermächtigungszeitraum nunmehr
nicht mehr 18 Monate, sondern 5 Jahre. Zugleich mit dem Inkrafttreten
der neuen Ermächtigung tritt die alte Ermächtigung vom 19. Mai 2009,
von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, außer Kraft.
Durch Beschluss zu TOP 6 soll die Gesellschaft erneut, beschränkt
auf den nunmehr maximal möglichen Zeitraum von 5 Jahren, ermächtigt
werden, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu
erwerben. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über
die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot erwerben zu können. Die
Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, ihr
Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel
reagieren zu können. Darüber hinaus soll die Ermächtigung vorsehen,
dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung
verwenden kann, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu
erwerben.
Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG für die
Wiederveräußerung eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine
Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen
des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 AktG zu.
Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches
Kaufangebot, wie im Beschluss vorgesehen, trägt dem zu beachtenden
Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53a AktG Rechnung. Sofern ein
öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme zur Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur Vereinfachung
soll jedoch eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner
Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien zulässig sein. Diese
Möglichkeit dient dazu, bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
gebrochene Beträge und kleine Restbestände zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die zu TOP 6 vorgesehene Ermächtigung ermöglicht, im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von
10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben,
der den Börsenkurs um nicht mehr als 10% über- oder unterschreitet.
Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt der Kurse für Aktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs beziehungsweise
der öffentlichen Ankündigung des Angebotes. Bei der Ausnutzung von
Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs.
2 AktG zu beachten. Nach dieser Regelung dürfen auf erworbene eigene
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals
entfallen. Auf den Ermächtigungsbetrag ist im Übrigen der Betrag anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die bei zukünftiger Ausnutzung genehmigten
Kapitals ohne Bezugsrechtseinräumung ausgegeben oder aufgrund von
zukünftig begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bezogen
werden können oder müssen, soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals beschränkt
ist. Daher finden sich entsprechende Bestimmungen auch in den Beschlussvorschlägen
zum genehmigten Kapital (TOP 7) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (TOP 8).
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen werden, wodurch das
Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, oder durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden.
Mit der Veräußerung durch ein öffentliches Angebot oder über die Börse
wird auch bei der Veräußerung der Aktien der Gleichbehandlungsgrundsatz
aus § 53a AktG gewahrt.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung
aber auch vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußern kann. Voraussetzung hierfür ist, dass die eigenen Aktien
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung
des Kurses vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer
Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre kann
im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Insbesondere
können Aktien auf diese Weise an institutionelle Anleger verkauft
und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden.
Die Gesellschaft wird gleichzeitig in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital
flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und
auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich
auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft.
Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen
Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder
ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen dürfen. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen
Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den
Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer Beteiligungsquote
interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl
von Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des weiteren vor, dass die
Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden
kann, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Hiermit soll dem Vorstand ermöglicht werden, die erworbenen Aktien
als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, und die Gesellschaft
wird gleichsam in die Lage versetzt, eigene Aktien als ‘Akquisitionswährung’
zu nutzen. Eigene Aktien sind eine wichtige ‘Akquisitionswährung’.
Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem
Maße diese Art der Gegenleistung. Aus diesem Grunde soll die vorgeschlagene
Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen, Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostengünstig nutzen zu
können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung
der Hauptversammlung.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Auch hier beschränkt sich die
Ermächtigung auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft, so dass sichergestellt ist, dass die Gesamtzahl
der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Der Vorstand wird darüber hinaus
Sorge tragen, dass Aktien nur in einem solchen Umfang als Gegenleistung
für eine Unternehmensakquisition hingegeben werden, wie sie dem Wert
des erworbenen Unternehmens oder der erworbenen Unternehmensbeteiligung
entspricht, so dass keine wertmäßige Verwässerung eintritt. Die Verwendung
eigener Aktien hat für die Altaktionäre gegenüber der Durchführung
von Sachkapitalerhöhungen zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im
Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die
Gesellschaft nicht verwässert wird.
Schließlich soll der Vorstand durch die Hauptversammlung ermächtigt
werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die
eigene Aktien verwendet werden sollen.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über
die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
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7.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen genehmigten
Kapitalia 2007/I und 2007/2, die Neuschaffung eines genehmigten Kapitals
2010 und die entsprechende Satzungsänderung.
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand ist unter Aufhebung der entsprechenden Beschlüsse
vom 13. März 2007 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. August 2015 einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.117.500,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010). Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
– für Spitzenbeträge,
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von
Aktien anzurechnen, die seit dem 24. August 2010 unter Ausnutzung
des genehmigten Kapitals 2010 bereits ausgegeben wurden oder aufgrund
seit dem 24. August 2010 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw.
seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit
bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der
Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen
Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 24. August 2010 erworben und
an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über
die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist;
– soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes
bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde,
– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen.
b) Die bisherige Fassung von § 4 Abs. 4 und 5 der Satzung wird
aufgehoben und in § 4 Abs. 4 wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. August 2015 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.117.500,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010). Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
– für Spitzenbeträge,
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von
Aktien anzurechnen, die seit dem 24. August 2010 unter Ausnutzung
des genehmigten Kapitals 2010 bereits ausgegeben wurden oder aufgrund
seit dem 24. August 2010 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw.
seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit
bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der
Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen
Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 24. August 2010 erworben und
an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über
die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist;
– soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes
bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen.’
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem genehmigten Kapital 2010 festzulegen.’
Bericht des Vorstands zu dem in TOP 7 vorgesehenen genehmigten
Kapital sowie zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 4 AktG:
Die Aufhebung der derzeitigen beiden satzungsmäßigen Ermächtigungen,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu erhöhen und die gleichzeitige Schaffung einer neuen Ermächtigung
(genehmigtes Kapital 2010), soll der Verwaltung für die folgenden
fünf Jahre die Möglichkeit geben, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft
den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Die Aufhebung und Neuschaffung
erfolgt im bisherigen Umfang vorzeitig vor Ablauf der bisherigen Ermächtigungen
im Jahre 2012, um alle drei unter den Tagesordnungspunkten 6, 7 und
8 vorgeschlagenen Beschlüsse auf denselben Fünfjahreszeitraum umzustellen.
Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten
Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu.
Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis
darstellen zu können. Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss
zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten
aus Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen ist
erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre
vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Zur Gewährleistung eines
Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien
ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen,
wie es notwendig ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte
bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss
zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil,
dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen
der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch
zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen
nicht ermäßigt zu werden braucht.
Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien
gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals
für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10% des derzeitigen
Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt, auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet,
stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die genannten
Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen sicher, dass
der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung der Aktionäre vor
einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird.
Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf
über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen
Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung
ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt,
dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende
Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem
eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann.
Deshalb sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien,
die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte
veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten,
den Höchstbetrag ebenso reduziert wie die Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht
an ihnen eingeräumt wird.
Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist das Halten und Führen
von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft sollte
daher die Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie
im In- und Ausland Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in
geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines
Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung
von Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer
von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung
auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung
ziehen. Um auch solche Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu
können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können.
Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten
wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten
kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen
Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und dabei auch sorgfältig
abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine
Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen,
wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft folgt.
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8.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten
Kapitals und entsprechende Satzungsänderung.
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘a) Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
bis zum 23. August 2015 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis
zu EUR 39.112.500,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren
auszugeben und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte
auf neue Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 1.117.500,00 einzuräumen,
und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen.
Wandelschuldverschreibungen können auch Wandlungspflichten enthalten.
Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder in Tranchen ausgegeben
werden.
Die Gläubiger erhalten das Recht, ihre Schuldverschreibungen
in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen; im Falle einer Wandlungspflicht
sind sie hierzu verpflichtet. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Schuldverschreibung Optionsscheine beigefügt, deren Inhaber
zur Ausübung des Bezugsrechts befugt ist. Das Nähere wird in den Bedingungen
der jeweiligen Schuldverschreibung bestimmt.
Das Umtauschverhältnis wird durch die Division des Nennbetrages
der jeweiligen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
bestimmt.
Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung können vorsehen,
dass die Gesellschaft ganz oder teilweise eigene Aktien gewährt oder
den Gegenwert in bar ausgleicht.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut
oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
– für Spitzenbeträge;
– wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und nur für Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte
oder Wandlungspflichten vorsehen, deren insgesamt hierauf entfallender
anteiliger Betrag am Grundkapital 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe
der Schuldverschreibung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt;
auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 24. August
2010 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2010 ausgegeben werden
oder aufgrund seit dem 24. August 2010 begebener Options- oder Wandlungsrechte
bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können,
soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen
Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 24. August 2010 erworben und
an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über
die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist;
– soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes
bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, unter Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Bedingungen und Einzelheiten der Schuldverschreibungen
festzusetzen, insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz
und Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der Ausübung.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.117.500 bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2010). Diese bedingte Kapitalerhöhung dient der
Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
die gemäß der vorstehend unter a) beschlossenen Ermächtigung bis zum
23. August 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung darf nur insoweit durchgeführt werden, wie die Gläubiger
ihr Wandlungsrecht ausgenutzt haben oder einer Wandlungspflicht unterliegen.
Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt,
in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung des
Aufsichtsrates ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
c) § 4 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.117.500,00 bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit
durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
welche von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis zum 23. August 2015 ausgegeben
wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft
nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen
Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt,
in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung des
Aufsichtsrates ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.’
Bericht des Vorstands zu der in TOP 8 vorgesehenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nebst bedingtem
Kapital sowie zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG:
Diese erstmals vorgeschlagene Ermächtigung soll im Interesse der
Gesellschaft die Ausgabe günstiger, in besonderem Maße den Anforderungen
der Kapitalmärkte entsprechender Schuldverschreibungen ermöglichen.
Über Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung kann heute noch keine Aussage getroffen werden.
Den Aktionären soll bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch insoweit ausgeschlossen
werden, wie Options- oder Umtauschrechte auf bzw. in Aktien der Gesellschaft
begeben werden, auf die ein rechnerischer Anteil von nicht mehr als
zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses gibt der Gesellschaft die erforderliche
Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen.
Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß, die vorsieht,
dass ein Ausgabepreis festgelegt werden muss, der nicht wesentlich
unter dem Börsenkurs liegt. Die Ermächtigung sieht deshalb vor, dass
der Ausgabepreis den nach den anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen.
Damit der nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG privilegierte
Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft begrenzt bleibt, enthält der Beschlussvorschlag zum Schutze
der Vermögensinteressen der Aktionäre zwei Anrechnungsbestimmungen:
Anzurechnen sind einerseits Kapitalerhöhungen, soweit von der gemäß
Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2010)
Gebrauch gemacht worden ist. Andererseits sind Veräußerungen von eigenen
Aktien anzurechnen, soweit die Gesellschaft sie auf der Grundlage
einer Hauptversammlungsermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten, es sei denn, die Veräußerung erfolgte über die
Börse oder ein öffentliches Angebot an die Aktionäre.
Im Übrigen ermöglicht es der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge, die Ermächtigung mit glatten Beträgen auszunutzen
und dadurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Der
Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der
Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Optionsrechte,
Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
nicht notwendigerweise ermäßigt bzw. das Umtauschverhältnis nicht
angepasst werden muss.
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9.
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Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, zur Anpassung an Änderungen des Aktiengesetzes folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung.
§ 17 Abs. 2 der Satzung wird gestrichen und erhält folgende
Fassung:
‘2. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung
im elektronischen Bundesanzeiger.’
b) Änderung von § 18 Abs. 1 der Satzung
§ 18 Abs. 1 wird gestrichen und erhält folgende Fassung:
‘1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der in der
Einladung angegebenen Adresse, auf einem von der Gesellschaft in der
Einladung näher zu bestimmenden elektronischen Weg oder einer in der
Einladung bezeichneten Stelle angemeldet haben. Der Tag des Zugangs
ist nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b
BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Vorstand
kann in der Einberufung eine kürzere, in Tagen bemessene Anmeldefrist
festlegen.’
c) An § 17 wird folgender Abs. 4 angefügt
‘4. Die Übermittlung von Mitteilungen gemäß § 125 Abs. 1 AktG
ist gemäß §§ 125 Abs. 2 Satz 2, 128 Abs. 1 Satz 2 AktG auf den Weg
elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand kann einen Versand
per Post vorsehen, dies muss mit der Einberufung bekannt gemacht werden.’
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Angaben gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EUR 2.235.000,00
und ist eingeteilt in 2.235.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und die Stimmrechte
zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 2.235.000.
Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte
ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 18 der Satzung der INVISION SOFTWARE AG, Ratingen nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf
des Dienstag, den 17. August 2010, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache bei unten genannter Adresse angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Dies hat bis zum Ablauf des 17. August 2010 durch Vorlage eines in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache oder englischer Sprache
erstellten Nachweises des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz
zu Beginn des 3. August 2010 (Nachweisstichtag) zu geschehen.
Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie die Bestätigung
des depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter der von
ihr benannten Stelle:
InVision Software AG
c/o Haubrok Corporate Events
GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder
per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
bis zum Ablauf des 17. August 2010 zugehen.
Die Gesellschaft wird gegen Vorlage der Anmeldung und des Nachweises
Eintrittskarten ausstellen, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung
berechtigen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Wir weisen die Aktionäre darauf hin, dass sie ihr Stimmrecht durch
einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch eine Vereinigung von
Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen können, wenn sie
nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem
dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung
des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an die oben für
die Anmeldung genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung
von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder
§ 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten,
Vollmachtnehmer erteilt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Fax
oder per E-Mail zu erteilen. Hierfür kann das Formular zur Vollmachtserteilung
verwendet werden, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung befindet. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter
der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht unter der
Internetadresse http://www.invision.de/hv2010 zum Download bereit.
Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer
Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs.
8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten,
Vollmachtnehmer erteilt wird, gelten die gesetzlichen Bestimmungen;
bitte erfragen Sie in einem solchen Fall die Einzelheiten der Bevollmächtigung
bei den genannten Vollmachtnehmern.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zusätzlich an, von der
Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene
Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres
Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen
ihre Aktien zwingend rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und
eine Eintrittskarte anfordern.
Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre
nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme, wie
oben beschrieben.
Soweit Aktionäre von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Sollten zu einem Tagesordnungspunkt unklare oder missverständliche
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten sich
diese insoweit der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Für die Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwandt werden. Außerdem
steht ein entsprechendes Formular unter der Internetadresse http://www.invision.de/hv2010
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen, für gemäß den
obigen Voraussetzungen rechtzeitig angemeldete Aktien, sind ausschließlich
bis zum 23. August 2010, 24:00 Uhr (Eingang) an die unten angegebene
Adresse zu übermitteln:
InVision Software AG
c/o Haubrok Corporate Events
GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder
per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127,
§ 131 Abs. 1 AktG
Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies
entspricht 111.750 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
(InVision Software AG, Vorstand, Halskestraße 38, 40880 Ratingen)
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 24. Juli 2010 (24:00
Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß
§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter http://www.invision.de/hv2010
den Aktionären zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird
ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zusammen mit der Einberufung
mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1, 127 AktG
Soweit Aktionäre von ihrem Recht, Gegenanträge vor der Hauptversammlung
der Gesellschaft zu übersenden, Gebrauch machen wollen, sind diese
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
InVision Software AG
c/o Haubrok Corporate Events
GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder
per E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung
spätestens am 9. August 2010 (24:00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse
der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.invision.de/hv2010
veröffentlicht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Die Ausschlusstatbestände sind im Einzelnen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.invision.de/hv2010 dargestellt.
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der
Vorstand der InVision Software AG behält sich vor, Gegenanträge und
ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben
Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Gegenanträge
sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich
gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl eines Abschlussprüfers
gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich
der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens
am 9. August 2010; 24:00 Uhr) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der
Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der InVision
Software AG braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag bestimmte Angaben
nicht enthält. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.invision.de/hv2010 beschrieben.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Abs. 2 der Satzung ist
der Versammlungsleiter befugt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu bestimmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach
§ 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.invision.de/hv2010
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls
auf dieser Internetseite.
Ratingen, im Juli 2010
InVision Software AG, Ratingen
Der Vorstand
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