 InVision Aktiengesellschaft(vormals: InVision Software Aktiengesellschaft)RatingenJahresabschluss zum 31. Dezember 2012Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012Bericht des AufsichtsratesDer Aufsichtsrat der InVision AG hat den Vorstand im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex während des Geschäftsjahres 2012 überwacht und sich unter Berücksichtigung aller wesentlichen Geschäftsvorgänge eingehend über die Entwicklung des Konzerns informiert. Er ist im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammengekommen. In den Sitzungen hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die laufende Geschäftsentwicklung analysiert und die strategische Ausrichtung beraten. Geschäfte, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsgemäßer Bestimmungen der Genehmigung des Aufsichtsrats bedürfen, hat der Aufsichtsrat geprüft und über seine Zustimmung entschieden. Die Beratungen erstreckten sich sowohl auf die wirtschaftliche Lage der InVision AG und deren Tochtergesellschaften als auch auf die aktuelle und längerfristige Entwicklung sowie die Produkt-, Vertriebs- und Marketingstrategie. Darüber hinaus hat der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den Aufsichtsrat bei Bedarf schriftlich und fernmündlich über den Geschäftsgang informiert. Ebenso befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Corporate Governance sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Aufsichtsrat und Vorstand haben im Berichtsjahr die notwendigen Maßnahmen ergriffen, um den Empfehlungen des Kodex weitgehend zu entsprechen. In der gemeinsam mit dem Vorstand abgegebenen Erklärung gemäß § 161 AktG wird festgestellt, dass die InVision AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 im Geschäftsjahr 2012 mit wenigen Ausnahmen entsprochen hat und auch künftig weitgehend entsprechen wird. Die Entsprechenserklärung ist im Geschäftsbericht 2012 sowie auf der Website der Gesellschaft www.invision.de/corporate_governance veröffentlicht. Im Geschäftsjahr 2012 hatten die Sitzungen des Aufsichtsrates die folgenden Schwerpunkte:
Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2012 ordnungsgemäß an die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Verhülsdonk &Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, erteilt. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung nach Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Erklärung bestätigt, dass keine beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 sowie der Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von Verhülsdonk & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, geprüft worden. Sie hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Die Prüfungsberichte wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt und dem gesamten Aufsichtsrat und dem Vorstand durch den für die Durchführung der Prüfung verantwortlichen Wirtschaftsprüfer persönlich erläutert. Der Aufsichtsrat hat die Berichte eingehend geprüft, sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung angeschlossen und den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der vorgelegte Jahresabschluss festgestellt. Im Vorstand der InVision AG gab es im Geschäftsjahr 2012 keine personellen Veränderungen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden in der Hauptversammlung vom 29.08.2012 für die Dauer von fünf Jahren sämtlich wiedergewählt. In seiner konstituierenden Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung wählte der Aufsichtsrat erneut Herrn Dr. Thomas Hermes zu seinem Vorsitzenden und Herrn Dr. Christof Nesemeier zu seinem stellvertretenden Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihren Einsatz und die im Geschäftsjahr 2012 geleistete Arbeit.
Ratingen, den 19. März 2013 Der Aufsichtsrat Bilanz zum 31. Dezember 2012AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012scroll
Anhang1. Allgemeine Angaben zur GesellschaftDer Jahresabschluss der InVision AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetztes (AktG) erstellt. Die Gesellschaft erfüllt die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gem. § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB angewendet. Der Jahresabschluss wird in Euro aufgestellt. Die Beträge im Anhang werden in tausend Euro (TEUR) angegeben, soweit nicht anders bezeichnet. Gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2012 ist die Firma der Gesellschaft von "InVision Software AG" in "InVision AG" geändert worden. 2. Grundsätze der Bilanzierung und BewertungGegen Entgelt erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über einen Zeitraum von drei Jahren linear abgeschrieben. Die Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten angesetzt. Die Normalabschreibungen erfolgen linear entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer. Im Jahr des Zugangs erfolgt die Abschreibung pro rata temporis. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um vorgenommene Abschreibungen bilanziert. Im Geschäftsjahr wurden Forderungen gegen Tochtergesellschaften in das jeweilige Eigenkapital der Tochtergesellschaften eingelegt und als Anschaffungskosten erfasst. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert aktiviert und Risiken durch Abwertungen berücksichtigt. Forderungen in fremder Währung werden mit dem Geldkurs zum Zeitpunkt der Entstehung bewertet. Sofern sich am Bilanzstichtag durch niedrigere Geldkurse Verluste ergeben, werden sie berücksichtigt. Im Geschäftsjahr 2012 wurden sowohl Einstellungen als auch Auflösungen in die Wertberichtigungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen gebucht. Die liquiden Mittel und Rechnungsabgrenzungsposten werden zum Nominalwert angesetzt. Aktive latente Steuern werden gemäß § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht in der Bilanz angesetzt. Das Grundkapital wird unter Berücksichtigung eigener Aktien zum Nominalwert angesetzt. Bei der Bemessung der sonstigen Rückstellungen finden alle erkennbaren Risiken - soweit nicht in anderen Bilanzpositionen erfasst - in ausreichendem Maße Berücksichtigung. Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung bewertet. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag bewertet. 3. Erläuterungen zur Bilanz3.1 AnlagevermögenDie Entwicklung des Anlagevermögens ist im beigefügtem Anlagenspiegel dargestellt. 3.2 FinanzanlagenZum 31. Dezember 2012 hat die Gesellschaft in das Eigenkapital der spanischen Gesellschaft folgende Forderung eingelegt: scroll
Die oben genannte Maßnahme führte zu einer zahlungsunwirksamen Erhöhung des Anlagevermögens von insgesamt 339.563,09 EUR. In entsprechender Höhe verminderten sich die Forderungen des Umlaufvermögens gegen verbundene Unternehmen. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2009 auf Forderungen gegen die InVision Software (Deutschland) GmbH, Ratingen, und im Geschäftsjahr 2012 auf Forderungen gegen die InVision South Africa (Pty) Ltd., Kapstadt, einen Rangrücktritt ausgesprochen. Weiterhin hat die Gesellschaft im Jahr 2009 für die InVision Software GmbH, Wien, und im Jahr 2012 für die InVision Software SAS, Paris, Patronatserklärungen zur finanziellen Unterstützung ausgesprochen. Die InVision AG hat ihren Anteil an der InVision Consulting International GmbH, Baar, Schweiz, mit Wirkung zum 01.01.2012 von 80% auf 100% erhöht. Die InVision Consulting International GmbH hat ihren Anteil an der Core Practice LLC, Naperville, USA, von 51% auf 100% erhöht und mit Wirkung zum 01.01.2012 an die injixo Inc., Naperville, USA, veräußert. Die InVision Consulting International GmbH wurde mit Wirkung zum 01.07.2012 auf die InVision Software GmbH, Zürich, Schweiz, verschmolzen. Die InVision Software S.r.l., Mailand, Italien, wurde mit Wirkung zum 24.07.2012 in Liquidation versetzt. Die Core Practice LLC wurde mit Wirkung zum 07.08.2012 auf die injixo inc. verschmolzen. Die InVision AG hat in Brasilien die injixo Tecnologia Ltda. gegründet. An dieser Tochtergesellschaft, deren Eintragung noch aussteht, hält die InVision AG einen Anteil von 99%. 3.3 Aktive latente SteuernAuf steuerliche Verlustvorträge in Höhe von 469 TEUR bei der Körperschaftsteuer und 430 TEUR bei der Gewerbesteuer hätten bei einem Steuersatz von jeweils 15% aktive latente Steuern in Höhe von insgesamt 135 TEUR angesetzt werden können. 3.4 Forderungen gegen verbundene UnternehmenDie Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten im einzelnen Darlehen und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Sie haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Zum 31. Dezember 2012 weist die Gesellschaft Wertberichtigungen auf Forderungen in folgenden Höhen aus. scroll
3.5 Sonstige VermögensgegenständeDie sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Ertragssteuerforderungen. 3.6 GrundkapitalDas Grundkapital beträgt 2.235.000 EUR und ist vollständig eingezahlt. Die Gesellschaft besitzt derzeit 43.648 eigene Stückaktien. Nach Kenntnis der Gesellschaft waren zum 31. Dezember 2012 folgende Aktionäre mit mehr als 10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt:
3.7 Sonstige RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
3.8 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und LeistungenDie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind innerhalb eines Jahres fällig. 3.9 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen UnternehmenDie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Darlehen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Sie sind innerhalb eines Jahres fällig. 3.10 Sonstige VerbindlichkeitenDie sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen: scroll
4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung4.1 UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse beinhalten ausschließlich Managementleistungen an die Tochtergesellschaften. 4.2 Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge gliedern sich wie folgt: scroll
4.3 Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt: scroll
5. Sonstige Angaben5.1 Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 285 Nr. 10 HGBZu Vorstandsmitgliedern sind bestellt:
Die Bezüge des Vorstands betrugen im Berichtsjahr: scroll
Es handelt sich ausschließlich um feste Bezüge. Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Dr. Thomas Hermes ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Wohnungsgenossenschaft Essen-Nord e.G., Essen. Dr. Christof Nesemeier ist Vorstandsvorsitzender der MBB Industries AG, Berlin, Aufsichtsratsvorsitzender der Delignit AG, Blomberg, sowie Aufsichtsratsvorsitzender der bmp Beteiligungsmanagement AG, Berlin. Prof. Dr. Wilhelm Mülder hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen im Berichtsjahr 29 TEUR (Vorjahr: 29 TEUR). Es wurden keine Organkredite gewährt. 5.2 Sonstige finanzielle VerpflichtungenSonstige für die Beurteilung der Finanzlage bedeutende finanzielle Verpflichtungen bestehen aus Miet- und Leasingverträgen für unbewegliche und bewegliche Anlagegüter. Die Verpflichtungen zum 31. Dezember 2012 stellen sich wie folgt dar: scroll
5.3 PersonalIm Durchschnitt wurden während des Geschäftsjahres 2012 19 (Vorjahr: 23) Mitarbeiter beschäftigt. 5.4 Angaben zum Honorar des AbschlussprüfersDie Honorare werden im Konzernabschluss der Gesellschaft dargestellt. 5.5 Haftungsverhältnisse gem. § 251 HGBscroll
Für die Tochterunternehmen in Österreich und Frankreich sind Patronatserklärungen ausgegeben worden. 5.6 Anteilsbesitz gem. § 285 Nr. 11 HGBscroll
Der Ausweis des Eigenkapitals und der Ergebnisse des Geschäftsjahres erfolgt auf Grundlage der Jahresabschlüsse, entsprechend lokaler handelsrechtlicher Grundsätze, zum 31. Dezember 2012. 5.7 Angaben zum KapitalDas Grundkapital der Gesellschaft beträgt 2.235.000 EUR und ist in 2.235.000 nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Auf jede Aktie entfällt ein rechnerischer Anteil von 1,00 EUR am Grundkapital. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre nehmen nach Maßgabe der Satzung und der gesetzlichen Vorschriften ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Gesellschaft besitzt zum 31. Dezember 2012 43.648 eigene Stückaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 23. August 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu 1.117.500 EUR (Genehmigtes Kapital 2010) zu erhöhen. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 ist das Grundkapital um bis zu EUR 1.117.500 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Des Weiteren wurde die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung am 24. August 2010 zum Erwerb eigener Aktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals ermächtigt. Die Ermächtigung gilt bis zum 23. August 2015. 5.8 KapitalrücklageDie Kapitalrücklage umfasst das Agio aus der Kapitalerhöhung im Juni 2007. Dies beinhaltet den Emissionserlös in Höhe von 22.879.872 EUR abzüglich der Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von 714.996 EUR. Der Aktienverkauf an die US-amerikanische Tochtergesellschaft im Mai 2011 erhöhte die Kapitalrücklage um weitere 24.660 EUR. 5.9 ErgebnisverwendungGemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2012 wurde der Bilanzverlust des Vorjahres in Höhe von -10.994.529,62 EUR auf neue Rechnung vorgetragen. Der Vorstand schlägt vor, den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 999.234,79 EUR unter Berücksichtigung des Verkaufs für eigene Aktien in Höhe von 65.421,00 EUR mit dem Bilanzverlust zu kumulieren und den sich ergebenden Betrag in Höhe von -9.929.873,83 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. 5.10 KonzernabschlussDie InVision Aktiengesellschaft hat einen IFRS-Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht gemäß § 290 HGB und der EU-Verordnung 1606/2002 aufgestellt, da die Aktien der InVision Aktiengesellschaft an einem regulierten Markt notiert sind. 5.11 Meldungen gemäß §160 AktGIm Geschäftsjahr sind keine Meldungen gemäß §160 AktG veröffentlicht worden. 5.12 Erklärung gemäß §161 AktGDie InVision Aktiengesellschaft hat als börsennotierte Aktiengesellschaft gemäß §161 AktG eine Erklärung abzugeben, inwieweit sie den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat haben diese Erklärung am 22. Februar 2013 letztmalig abgegeben. Die Erklärung ist im Internet unter www.invision.de/entsprechenserklaerung veröffentlicht. 5.13 Versicherung der gesetzlichen VertreterNach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den angewandten Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, der Lagebericht den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der InVision AG so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der InVision AG beschrieben sind.
Ratingen, den 11. März 2013 Peter Bollenbeck Armand Zohari scroll
scroll
scroll
Lagebericht zum 31.12.2012der InVision AGnach § 289 HGBDer folgende Lagebericht wurde nach den Vorgaben des §289 HGB aufgestellt und enthält Informationen über die InVision AG, Ratingen (im Folgenden auch "InVision", "AG" oder "Gesellschaft" genannt). 1. Das UnternehmenGeschäftstätigkeit & StrategieDie InVision-Gruppe entwickelt und vertreibt seit ihrer Gründung im Jahr 1995 Produkte und Dienstleistungen zur Optimierung des Personaleinsatzes, Steigerung der Produktivität, Verbesserung der Arbeitsqualität und Senkung der Kosten. Eckpunkte ihrer Strategie sind die nachhaltige Durchdringung internationaler Märkte und die sukzessive Diversifizierung von Branchen und Einsatzgebieten. MitarbeiterAm 31. Dezember 2012 waren inklusive Vorstand 18 Mitarbeiter bei der Gesellschaft beschäftigt. Damit ist die Mitarbeiterzahl im Vergleich zum Ende des Vorjahres um 22 Prozent gesunken (31. Dezember 2011: 23 Mitarbeiter). Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGBGemäß § 315 Abs. 4 HGB muss der Lagebericht nachfolgende Punkte beinhalten. Die Ausführungen enthalten auch die notwendigen Erläuterungen gemäß § 175 Abs. 2 AktG. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 2.235.000 Euro und ist in 2.235.000 nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Auf jede Aktie entfällt ein rechnerischer Anteil von 1,00 Euro am Grundkapital. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre nehmen nach Maßgabe der Satzung und der gesetzlichen Vorschriften ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 ist der Vorstand nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft bis zum 23. August 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.117.500 gegen Bar- und/oder Sacheinlage gegen Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden soll. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 ist das Grundkapital um bis zu EUR 1.117.500 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis zum 23. August 2015 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 ist die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 223.500 zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den § 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Die Ermächtigung gilt bis zum 23. August 2015. Die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien können zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden. Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag 43.648 eigene Aktien. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist der Gesellschaft eingeräumt worden, um u.a. das Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Darüber hinaus können erworbene Aktien als Gegenleistung verwendet werden, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Nach Kenntnis der Gesellschaft waren zum 31. Dezember 2012 folgende Aktionäre mit mehr als 10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt:
Vorstandsmitglieder werden gemäß §§ 84 f. AktG bestellt und abberufen. Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens zwei Personen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig. Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitglieds des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie weiterer Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden. Satzungsänderungen werden gemäß § 179 AktG durch die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung ist der Aufsichtsrat zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt danach, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen, bestehen nicht. Ebenso wurden keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebotes getroffen. Die Gesellschaft ist an den folgenden Tochterunternehmen mit 100% beteiligt:
2. Wirtschaftliche RahmenbedingungenLaut Internationalem Währungsfonds ist die Wirtschaft im Euroraum 2012 um 0,4 Prozent geschrumpft, während die Wirtschaft in den USA um 2,3 Prozent gewachsen ist. 3. GeschäftsentwicklungErtragslageDer Umsatz sank im Berichtsjahr um 13% auf 2.650 TEUR (Vorjahr: 3.041 TEUR). Die Umsatzerlöse setzen sich aus Managementdienstleistungen für Tochterunternehmen zusammen. Die sonstigen betrieblichen Erträge bestanden im Berichtsjahr hauptsächlich aus Erträgen aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen zu Forderungen verbundener Unternehmen (2.109 TEUR) und betrugen in Summe 2.188 TEUR (Vorjahr: 69 TEUR). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich im Berichtsjahr auf 2.659 TEUR (Vorjahr: 8.630 TEUR). Sie beinhalten im Wesentlichen Leasingaufwendungen, Rechts- und Beratungs- sowie Reiseaufwendungen. Darüber hinaus sind Forderungen gegenüber der südafrikanischen und der US-amerikanischen Tochtergesellschaft im Gesamtwert von 1.542 TEUR wertberichtigt worden. Im Berichtsjahr sind Zinserträge i.H.v. 860 TEUR (Vorjahr: 761 TEUR) sowie Zinsaufwendungen i.H.v. 598 TEUR (Vorjahr: 537 TEUR) angefallen. Die Zinserträge und Zinsaufwendungen betreffen im Wesentlichen konzerninterne Darlehensbeziehungen. Finanz- und VermögenslageDas Sachanlagevermögen beträgt zum Ende des Berichtsjahres 45 TEUR (Vorjahr: 54 TEUR). Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Berichtsjahresende von 1.543 TEUR im Vorjahr auf 2.462 TEUR gestiegen. Die Finanzanlagen der Gesellschaft haben sich von 13.574 TEUR im Vorjahr auf 14.002 TEUR erhöht. Hauptgrund hierfür sind Aktivierungen für die Tochtergesellschaft in Spanien, die Neugründung der Tochtergesellschaft in Brasilien und der Kauf der Minderheitenanteile an der InVision Consulting International GmbH, später verschmolzen auf die InVision Software GmbH, Zürich. Die Finanzanlagen erhöhten sich insgesamt um 428 TEUR. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind u.a. durch die Reduzierung von Wertberichtigungen zum Berichtsjahresende auf 7.698 TEUR gestiegen (Vorjahr: 6.493 TEUR). Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen zum Ende des Geschäftsjahres 26 TEUR gegenüber 95 TEUR zum Ende des Vorjahres. Das gezeichnete Kapital liegt zum Berichtsjahresende nach Verrechnung mit eigenen Aktien bei 2.191 TEUR. Die Kapitalrücklage beträgt 22.189 TEUR. Zusammen mit den Gewinnrücklagen in Höhe von 79 TEUR und dem Bilanzverlust in Höhe von -9.930 TEUR (Vorjahr: -10.994 TEUR) ergibt sich zum Berichtsjahresende ein Eigenkapital in Höhe von 14.530 TEUR (Vorjahr: 13.460 TEUR). Die Eigenkapitalquote beträgt somit 60 Prozent (Vorjahr: 62 Prozent). Die sonstigen Rückstellungen haben sich zum Bilanzstichtag auf 219 TEUR erhöht (Vorjahr: 198 TEUR). Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind auf 0 TEUR gesunken (Vorjahr: 20 TEUR). Ebenfalls gesunken sind die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen auf 25 TEUR (Vorjahr: 37 TEUR). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind zum Bilanzstichtag auf 9.461 TEUR gestiegen (Vorjahr: 8.018 TEUR). Die sonstigen Verbindlichkeiten sind zum 31.12. des Berichtsjahres mit 69 TEUR nahezu unverändert geblieben (Vorjahr: 67 TEUR). Die Bilanzsumme beträgt zum 31. Dezember der Berichtsperiode 24.304 TEUR (Vorjahr: 21.800 TEUR). 4. Grundzüge des VergütungssystemsDie Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft erhalten neben dem Ersatz der ihnen bei der Ausübung ihrer Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine Festvergütung in Höhe von EUR 5.000. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftshalbjahres gezahlt. Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern erstattet. Die Vorstandsvergütung richtet sich nach branchenüblichen Standards und besteht aus einem festen Grundgehalt, welches sich bei Erreichen einer vertraglich näher bestimmten Umsatzschwelle erhöht. Zusätzlich haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf die Nutzung eines durch die Gesellschaft geleasten Dienstwagens. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder einen Zuschuss zu ihren Kranken- und Pflegeversicherungskosten. Für die Vorstandsmitglieder besteht über die Gesellschaft eine private Haftpflichtversicherung, soweit kein eigener Haftpflichtschutz besteht. Außerdem ist durch die Gesellschaft eine D&O-Versicherung abgeschlossen worden. 5. RisikoberichtGrundzüge des Risikomanagementsystems und des rechnungslegungsbezogenen internen KontrollsystemsFür die InVision AG ist ein ganzheitliches Risikomanagement wesentlicher Bestandteil der Unternehmensstrategie. Ein unternehmensweites Überwachungssystem sorgt für die systematische Identifikation sowie die Bewertung von Risiken hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit sowie der möglichen quantitativen Auswirkungen auf den Unternehmenswert. Mit dem Risikomanagement sollen vor allem bestandsgefährdende Risiken frühzeitig erkannt werden, um effektive Gegenmaßnahmen zur Abwendung der Risiken einleiten zu können. Darüber hinaus sollen die möglichen negativen Auswirkungen aller Risiken auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bei weitgehender Wahrung der korrespondierenden Chancen minimiert werden. Zu den möglichen Gegenmaßnahmen gehören beispielhaft das Unterlassen von risikobehafteten Aktivitäten, die Verminderung einzelner Risikopotenziale durch Nutzung von weniger risikobehafteten Handlungsalternativen, die Diversifikation und Limitierung von einzelnen Risiken sowie die Übertragung von Risiken auf Vertragspartner oder Versicherungen. Das Risikomanagement wird durch den Vorstand gepflegt. Eine grundsätzliche Überprüfung aller Risiken findet einmal jährlich statt. Es bestehen einheitliche Regelungen zur Rechnungslegung in den Unternehmen des Konzerns, deren Einhaltung fortlaufend kontrolliert wird. Dabei wird auch die Konformität der Abschlüsse mit den jeweils geltenden Regelwerken gewährleistet. Bei wesentlichen Änderungen und neu auftretenden Risiken erfolgt eine interne Ad-Hoc-Berichterstattung. Alle risikorelevanten Themen sowie die aktuelle wirtschaftliche Situation im Vergleich zur Geschäftsplanung werden in regelmäßig stattfindenden Review-Meetings besprochen. Sofern notwendig werden dabei einzelne Fachbereiche mit dem jeweiligen Abteilungsleiter oder externe Spezialisten hinzugezogen. Das Risikomanagement wird in einer konzernweiten Risikomanagement-Richtlinie beschrieben, festgelegt und jährlich im Rahmen der Jahresabschlussprüfung hinsichtlich Eignung und Funktionalität geprüft. Wesentliche Risiken der GeschäftstätigkeitDie InVision AG ist davon abhängig, dass ihre Tochtergesellschaften nachhaltig und wirtschaftlich erfolgreich am Markt agieren. Die Gesellschaft kann nicht garantieren, dass Finanzierungen für Tochtergesellschaften in den ersten Jahren der Geschäftstätigkeit in späteren Perioden zu Mittelrückflüssen führen. Bei der Durchführung von Akquisitionen und Investitionen unterliegt die InVision AG einer Vielzahl wirtschaftlicher und rechtlicher Risiken. Obige Punkte könnten zu nachteiligen Auswirkungen auf die allgemeine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen. 6. Erklärung zur UnternehmensführungDie jeweils aktuelle Erklärung gem. AktG §161 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.invision.de/entsprechenserklaerung verfügbar. Die jeweils aktuellen Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.invision.de/corporate_governance verfügbar. 7. NachtragsberichtNach dem Geschäftsjahresende gab es keine besonderen Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für den Jahresabschluss sind. 8. Prognosebericht & ChancenDie Nachfrage nach Lösungen zur Kostenreduzierung und Verbesserung der Produktivität wird nach Einschätzung der Gesellschaft in den Zielmärkten von InVision auf einem dauerhaft hohen Niveau bleiben. Die Tochtergesellschaften der InVision AG können daher mit ihren Angeboten Absatzpotenziale nachhaltig nutzen. Somit bietet sich auch für die InVision AG die Chance auf langfristiges Wachstum. Der Vorstand rechnet in den Jahren 2013 und 2014 mit gleichbleibenden Umsätzen und positiven Ergebnissen.
Ratingen, den 11. März 2013 Peter Bollenbeck Armand Zohari Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der InVision Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Düsseldorf, den 18. März 2013 Verhülsdonk & Partner GmbH Dr. Hüchtebrock, Wirtschaftsprüfer Grote, Wirtschaftsprüfer |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||