 InVision AGRatingenJahresabschluss zum 31. Dezember 2013Bericht des AufsichtsratesDer Aufsichtsrat der InVision AG hat den Vorstand im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex während des Geschäftsjahres 2013 überwacht und sich unter Berücksichtigung aller wesentlichen Geschäftsvorgänge eingehend über die Entwicklung des Konzerns informiert. Er ist im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammengekommen. In den Sitzungen hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die laufende Geschäftsentwicklung analysiert und die strategische Ausrichtung beraten. Geschäfte, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsgemäßer Bestimmungen der Genehmigung des Aufsichtsrats bedürfen, hat der Aufsichtsrat geprüft und über seine Zustimmung entschieden. Die Beratungen erstreckten sich sowohl auf die wirtschaftliche Lage der InVision AG und deren Tochtergesellschaften als auch auf die aktuelle und längerfristige Entwicklung sowie die Produkt-, Vertriebs- und Marketingstrategie. Darüber hinaus hat der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den Aufsichtsrat bei Bedarf schriftlich und fernmündlich über den Geschäftsgang informiert. Ebenso befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Corporate Governance sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex. In der gemeinsam mit dem Vorstand abgegebenen Erklärung gemäß § 161 AktG wird festgestellt, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" nicht entsprochen wurde und wird. Angesichts der Größe und der Marktkapitalisierung der Gesellschaft sowie deren Ausrichtung wäre die Übernahme mit einem unangemessen hohen Aufwand verbunden. Dessen ungeachtet beachten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft den im Kodex niedergelegten Standard guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung, um für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Die Entsprechenserklärung ist im Geschäftsbericht 2013 sowie auf der Website der Gesellschaft www.invision.de/investors/compliance_statement veröffentlicht. Im Geschäftsjahr 2013 hatten die Sitzungen des Aufsichtsrates die folgenden Schwerpunkte:
Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2013 ordnungsgemäß an die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Verhülsdonk & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, erteilt. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung nach Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Erklärung bestätigt, dass keine beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie der Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von Verhülsdonk & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, geprüft worden. Sie hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Die Prüfungsberichte wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt und dem gesamten Aufsichtsrat und dem Vorstand durch den für die Durchführung der Prüfung verantwortlichen Wirtschaftsprüfer persönlich erläutert. Der Aufsichtsrat hat die Berichte eingehend geprüft, sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung angeschlossen und den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der vorgelegte Jahresabschluss festgestellt. Im Vorstand der InVision AG gab es im Geschäftsjahr 2013 keine personellen Veränderungen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihren Einsatz und die im Geschäftsjahr 2013 geleistete Arbeit.
Ratingen, den 20. März 2014 Der Aufsichtsrat Bilanz zum 31. Dezember 2013AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013scroll
Anhang
|
| Wertberichtigung Forderungen | Sitz | Anteil | in Euro |
| injixo, Inc. | Naperville/USA | 100% | 4.981.514,56 |
| InVision Software S.r.l.i.l. | Mailand/Italien | 100% | 437.250,49 |
| Gesamt | 5.418.765,05 |
3.5 Sonstige Vermögensgegenstände
Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Ertragssteuerforderungen. Ein Teil des Körperschaftsteuerguthabens in Höhe von 5 TEUR hat eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
3.6 Grundkapital
Das Grundkapital beträgt 2.235.000 EUR und ist vollständig eingezahlt. Zum 31.12.2013 besitzt die Gesellschaft 87.867 eigene Stückaktien. Nach Kenntnis der Gesellschaft waren zum 31.12.2013 folgende Aktionäre mit mehr als 10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt:
| ― |
InVision Holding GmbH, Ratingen (24,1%) |
| ― |
Peter Bollenbeck, Düsseldorf (17,0%) |
| ― |
Armand Zohari, Bochum (17,0%) |
| ― |
Matthias Schroer, Mülheim an der Ruhr (11,3%) |
| ― |
Günther Müller, Hösbach (11,4%) |
3.7 Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
| in TEUR | 2013 | 2012 |
| Schließungskosten Italien | 157 | 109 |
| Prüfungsaufwand | 50 | 50 |
| Personalbezogene Rückstellungen | 17 | 41 |
| Ausstehende Rechnungen | 16 | 10 |
| Übrige Risiken | 2 | 9 |
| Gesamt | 242 | 219 |
3.8 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind innerhalb eines Jahres fällig.
3.9 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Darlehen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Sie sind innerhalb eines Jahres fällig.
3.10 Sonstige Verbindlichkeiten
Die sonstigen Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig und setzen sich wie folgt zusammen:
| in TEUR | 2013 | 2012 |
| Grunderwerbsteuer | 303 | 0 |
| Umsatzsteuer | 28 | 42 |
| Lohn- und Kirchensteuer | 25 | 27 |
| Sonstige | 15 | 0 |
| Gesamt | 371 | 69 |
4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
4.1 Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse beinhalten ausschließlich Managementleistungen an die Tochtergesellschaften.
4.2 Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge gliedern sich wie folgt:
| in TEUR | 2013 | 2012 |
| Auflösung von Einzelwertberichtigungen zu Forderungen verb. Unternehmen | 984 | 2.109 |
| Erträge aus Weiterbelastungen an Tochtergesellschaften | 1 | 35 |
| Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen | 1 | 26 |
| Periodenfremde Erträge | 0 | 4 |
| Übrige sonstige betriebliche Erträge | 19 | 14 |
| Gesamt | 1.005 | 2.188 |
4.3 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt:
| in TEUR | 2013 | 2012 |
| Einstellung in die Einzelwertberichtigung zu Forderungen verb. Unternehmen | 0 | 1.542 |
| Miet- u. Leasingaufwendungen (inkl. Fuhrpark) | 404 | 514 |
| Beratungsaufwendungen | 160 | 199 |
| Umrechnungsdifferenzen | 113 | 21 |
| Intercompany Aufwand | 98 | 0 |
| Büroraummiete | 96 | 98 |
| Marketingaufwendungen | 70 | 52 |
| Reiseaufwendungen | 42 | 52 |
| Übrige sonstige betriebliche Aufwendungen | 181 | 181 |
| Gesamt | 1.164 | 2.659 |
4.4 Finanzergebnis
Zur Anpassung an die derzeitigen Kapitalmarktbedingungen wurden die Zinssätze aller konzerninternen Darlehensbeziehungen auf 3,1% p.a. reduziert.
5. Sonstige Angaben
5.1 Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 285 Nr. 10 HGB
Zu Vorstandsmitgliedern sind bestellt:
| ― |
Peter Bollenbeck (Vorsitzender), Kaufmann, Düsseldorf |
| ― |
Armand Zohari, Kaufmann, Bochum |
Die Bezüge des Vorstands betrugen im Berichtsjahr:
| in TEUR | 2013 | 2012 |
| Peter Bollenbeck | 209 | 207 |
| Armand Zohari | 208 | 208 |
| Gesamtvergütung Vorstand | 417 | 415 |
Es handelt sich ausschließlich um feste Bezüge.
Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
| ― |
Dr. Thomas Hermes (Vorsitzender), Rechtsanwalt und Notar, Essen |
| ― |
Dr. Christof Nesemeier (stellvertretender Vorsitzender), Kaufmann, Berlin (bis 31.07.13) |
| ― |
Matthias Schroer (stellvertretender Vorsitzender), Kaufmann, Mülheim an der Ruhr (seit 01.08.13) |
| ― |
Prof. Dr. Wilhelm Mülder, Hochschulprofessor, Essen |
Dr. Thomas Hermes ist Aufsichtsratsvorsitzender der Wohnungsgenossenschaft Essen-Nord e.G., Essen.
Dr. Christof Nesemeier ist Vorstandsvorsitzender der MBB Industries AG, Berlin, Aufsichtsratsvorsitzender der Delignit AG, Blomberg, sowie Aufsichtsratsvorsitzender der bmp Beteiligungsmanagement AG, Berlin. Dr. Nesemeier hat sein Mandat aus beruflichen Gründen zum 31.07.2013 niedergelegt.
Matthias Schroer und Prof. Dr. Wilhelm Mülder haben keine weiteren Aufsichtsratsmandate.
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen im Berichtsjahr 29 TEUR (Vorjahr: 29 TEUR).
Es wurden keine Organkredite gewährt.
5.2 Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen belaufen sich auf 6.300 TEUR und bestehen aus Verpflichtungen aus dem Erwerb einer Gewerbeimmobilie zur Eigennutzung sowie aus Miet- und Leasingverträgen für unbewegliche und bewegliche Anlagegüter.
5.3 Personal
Im Durchschnitt wurden während des Geschäftsjahres 2013 17 (Vorjahr: 19) Mitarbeiter beschäftigt.
5.4 Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers
Die Honorare werden im Konzernabschluss der Gesellschaft dargestellt.
5.5 Haftungsverhältnisse gem. § 251 HGB
| in TEUR | 2013 | 2012 |
| Ausfallbürgschaften | 124 | 124 |
Für die Tochterunternehmen in Österreich und Frankreich sind Patronatserklärungen ausgegeben worden.
5.6 Anteilsbesitz gem. § 285 Nr. 11 HGB
| in TEUR | Sitz | Anteil | Ergebnis des Geschäftsjahres | Eigenkapital |
| injixo, Ltd. | London/Großbritannien | 100% | 260.643 | 586.487 |
| InVision Software SAS | Paris/Frankreich | 100% | 444.686 | -55.259 |
| WFM Software AB | Solna/Schweden | 100% | 48.321 | 128.713 |
| InVision Software S.r.l.i.l. | Mailand/Italien | 100% | -151.759 | -677.037 |
| InVision Software Systems, S.L. | Madrid/Spanien | 100% | -363.767 | -496.576 |
| InVision Software OÜ | Tallinn/Estland | 100% | -707.127 | 3.282.316 |
| injixo B.V. | Arnheim/Niederlande | 100% | 16.522 | -335.545 |
| injixo, Inc. | Naperville/USA | 100% | -579.917 | -4.749.778 |
| InVision Software GmbH | Wien/Österreich | 100% | 19.039 | -388.439 |
| injixo AG | Cham/Schweiz | 100% | -936.442 | 5.189.319 |
| InVision Software (Deutschland) GmbH | Ratingen/Deutschland | 100% | 1.277.111 | -3.318.332 |
| injixo Tecnologia, Ltda. | Paulo/Brasilien | 99% | -13.097 | 690 |
Der Ausweis des Eigenkapitals und der Ergebnisse des Geschäftsjahres erfolgt auf Grundlage der Jahresabschlüsse, entsprechend lokaler handelsrechtlicher Grundsätze, zum 31.12.2013.
5.7 Angaben zum Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 2.235.000 EUR und ist in 2.235.000 nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Auf jede Aktie entfällt ein rechnerischer Anteil von 1,00 EUR am Grundkapital. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre nehmen nach Maßgabe der Satzung und der gesetzlichen Vorschriften ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Zum 31.12.2013 besitzt die Gesellschaft 87.867 eigene Stückaktien und weist daher ein gezeichnetes Kapital von 2.147.133 EUR aus.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 23.08.2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu 1.117.500 EUR (Genehmigtes Kapital 2010) zu erhöhen.
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24.08.2010 ist das Grundkapital um bis zu EUR 1.117.500 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010).
Des Weiteren wurde die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung am 24.08.2010 zum Erwerb eigener Aktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals ermächtigt. Die Ermächtigung gilt bis zum 23.08.2015.
5.8 Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage umfasst zum einen das Agio aus der Kapitalerhöhung im Juni 2007, dies beinhaltet den Emissionserlös in Höhe von 22.879.872 EUR abzüglich der Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von 714.996 EUR, zum anderen den Ausgleich des zum 31.12.2012 bestehenden Verlustvortrages.
5.9 Ergebnisverwendung
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12.06.2013 wurde der Bilanzverlust des Vorjahres In Höhe von -9.929.873,83 EUR auf neue Rechnung vorgetragen. Mit Aufstellung des Jahresabschlusses wurde der nach Abzug des Aufgeldes aus dem im Berichtsjahr vorgenommenen Erwerb eigener Aktien verbleibende Teil des Jahresüberschusses sowie der bilanzielle Verlustvortrag gegen die Kapitalrücklage gebucht.
5.10 Konzernabschluss
Die InVision Aktiengesellschaft hat einen IFRS-Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht gemäß § 290 HGB und der EU-Verordnung 1606/2002 aufgestellt, da die Aktien der InVision Aktiengesellschaft an einem regulierten Markt notiert sind.
5.11 Meldungen gemäß §160 AktG
Im Geschäftsjahr sind keine Meldungen gemäß §160 AktG veröffentlicht worden.
5.12 Erklärung gemäß §161 AktG
Die InVision Aktiengesellschaft hat als börsennotierte Aktiengesellschaft gemäß §161 AktG eine Erklärung abzugeben, inwieweit sie den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat haben diese Erklärung am 15.02.2014 letztmalig abgegeben.
Die Erklärung ist im Internet unter www.invision.de/investors veröffentlicht.
5.13 Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den angewandten Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, der Lagebericht den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der InVision AG so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der InVision AG beschrieben sind.
Ratingen, den 25. Februar 2014
Peter Bollenbeck
Armand Zohari
Anlagenspiegel
| Anschaffungs- und
Herstellungs- kosten 01.01.2013 € |
Zugänge
2013 € |
Abgänge 2013 € |
Anschaffungs- und Herstellungs- kosten 31.12.2013 € |
|
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 62.913,64 | 5.891,72 | 4.171,12 | 64.634,24 |
| 62.913,64 | 5.891,72 | 4.171,12 | 64.634,24 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 167.617,42 | 9.069,91 | 17.898,85 | 158.788,48 |
| 2. Anlagen im Bau | 0,00 | 488.532,50 | 0,00 | 488.532,50 |
| 167.617,42 | 497.602,41 | 17.898,85 | 647.320,98 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 18.533.672,44 | 0,00 | 78.545,78 | 18.455.126,66 |
| 18.533.672,44 | 0,00 | 78.545,78 | 18.455.126,66 | |
| 18.764.203,50 | 503.494,13 | 100.615,75 | 19.167.081,88 |
| Kumulierte Abschreibungen 01.01.2013 € |
Zugänge 2013 € |
Abgänge 2013 € |
Kumulierte Abschreibungen
31.12.2013 € |
|
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 56.348,82 | 4.843,88 | 4.171,12 | 57.021,58 |
| 56.348,82 | 4.843,88 | 4.171,12 | 57.021,58 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 122.665,24 | 25.167,26 | 17.898,85 | 129.933,65 |
| 2. Anlagen im Bau | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 122.665,24 | 25.167,26 | 17.898,85 | 129.933,65 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 4.531.793,55 | 14,21 | 0,00 | 4.531.807,76 |
| 4.531.793,55 | 14,21 | 0,00 | 4.531.807,76 | |
| 4.710.807,61 | 30.025,35 | 22.069,97 | 4.718.762,99 |
| Buchwert 31.12.2013 € |
Buchwert 31.12.2012 € |
|
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 7.612,66 | 6.564,82 |
| 7.612,66 | 6.564,82 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 28.854,83 | 44.952,18 |
| 2. Anlagen im Bau | 488.532,50 | 0,00 |
| 517.387,33 | 44.952,18 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 13.923.318,90 | 14.001.878,89 |
| 13.923.318,90 | 14.001.878,89 | |
| 14.448.318,89 | 14.053.395,89 |
Lagebericht zum 31. Dezember 2013 nach § 289 HGB
der InVision AG
Der folgende Lagebericht wurde nach den Vorgaben des §289 HGB aufgestellt und enthält Informationen über die InVision AG, Ratingen (im Folgenden auch "InVision","AG" oder "Gesellschaft" genannt).
DAS UNTERNEHMEN
Geschäftstätigkeit & Strategie
Die InVision-Gruppe entwickelt und vertreibt seit ihrer Gründung im Jahr 1995 Produkte und Dienstleistungen zur Optimierung des Personaleinsatzes, Steigerung der Produktivität, Verbesserung der Arbeitsqualität und Senkung der Kosten.
Eckpunkte ihrer Strategie sind die nachhaltige Durchdringung internationaler Märkte und die sukzessive Diversifizierung von Branchen und Einsatzgebieten.
Mitarbeiter
Am 31. Dezember 2013 waren inklusive Vorstand 17 Mitarbeiter bei der Gesellschaft beschäftigt. Damit ist die Mitarbeiterzahl im Vergleich zum Ende des Vorjahres um6 Prozent gesunken (31. Dezember 2012: 18 Mitarbeiter).
Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB
Gemäß § 315 Abs. 4 HGB muss der Lagebericht nachfolgende Punkte beinhalten. Die Ausführungen enthalten auch die notwendigen Erläuterungen gemäߧ 175 Abs. 2 AktG.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 2.235.000 Euro und ist in 2.235.000 nennwertlose Inhaberaktieneingeteilt. Auf jede Aktie entfällt ein rechnerischer Anteil von 1,00 Euro am Grundkapital. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre nehmen nach Maßgabe der Satzung und der gesetzlichen Vorschriften ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus.
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 ist der Vorstand nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft bis zum 23. August 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig odermehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.117.500 gegen Bar- und/oder Sacheinlage gegen Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden soll. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge, |
| ― |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrechtausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechteausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktienanzurechnen, die seit dem 24. August 2010 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 24. August 2010 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. beider Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend §186 Abs. 3 Satz4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktienanzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlageeiner Ermächtigung gem. §71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 24. August 2010 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist; |
| ― |
soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen; |
| ― |
die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). |
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 ist das Grundkapital um bis zu EUR 1.117.500 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis zum 23. August 2015 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 ist die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 223.500 zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den § 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Die Ermächtigung gilt bis zum 23. August 2015. Die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien können zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden. Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag 87.867 eigene Aktien.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist der Gesellschaft eingeräumt worden, um u.a. das Eigenkapitalflexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Darüber hinaus können erworbene Aktien als Gegenleistung verwendet werden, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Nach Kenntnis der Gesellschaft waren zum 31. Dezember 2013 folgende Aktionäre mit mehr als 10%am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt:
| ― |
InVision Holding GmbH, Ratingen (24,1%) |
| ― |
Peter Bollenbeck, Düsseldorf (17,0%) |
| ― |
Armand Zohari, Bochum (17,0%) |
| ― |
Matthias Schroer, Mülheim an der Ruhr (11,3%) |
| ― |
Günther Müller, Hösbach (11,4%) |
Vorstandsmitglieder werden gemäß §§ 84 f. AktG bestellt und abberufen. Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens zwei Personen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig. Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitglieds des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie weiterer Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden.
Satzungsänderungen werden gemäß § 179 AktG durch die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen.
Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung ist der Aufsichtsrat zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt danach, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.
Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen, bestehen nicht. Ebenso wurden keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebotes getroffen.
Die Gesellschaft ist an den folgenden Tochterunternehmen mit 100% beteiligt:
| ― |
InVision Software GmbH, Wien |
| ― |
injixo B.V., Arnheim |
| ― |
InVision Software SAS, Paris |
| ― |
InVision Software S.r.l.i.l., Mailand |
| ― |
InVision Software Systems S.L., Madrid |
| ― |
injixo, Ltd., London |
| ― |
WFM Software AB, Solna |
| ― |
InVision Software OÜ, Tallinn |
| ― |
injixo, Inc., Naperville, USA |
| ― |
injixo AG, Cham |
| ― |
InVision Software (Deutschland)GmbH, Ratingen |
| ― |
injixo Tecnologia Ltda., Sao Paulo (99%) |
Die InVision Software GmbH, Zürich, Schweiz, wurde mit Wirkung zum 01.07.2013 auf die injixo AG, Cham, Schweiz, verschmolzen. Die Tochtergesellschaft in Südafrika wurde im Geschäftsjahr 2013 geschlossen.
WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN
Laut Internationalem Währungsfonds ist die Wirtschaft im Euroraum 2013 um 0,4 Prozent geschrumpft, während die Wirtschaft in den USA um 1,9 Prozent gewachsen ist.
GESCHÄFTSENTWICKLUNG
Ertragslage
Der Umsatz sank im Berichtsjahr um 19% auf 2.157 TEUR (Vorjahr: 2.650 TEUR). Die Umsatzerlöse setzen sich aus Managementdienstleistungen für Tochterunternehmen zusammen.
Die sonstigen betrieblichen Erträge bestanden im Berichtsjahr hauptsächlich aus Erträgen aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen zu Forderungen verbundener Unternehmen (984 TEUR) und betrugen in Summe 1.005 TEUR (Vorjahr: 2.188 TEUR).
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich im Berichtsjahr auf 1.164 TEUR (Vorjahr: 2.659 TEUR). Siebeinhalten im Wesentlichen Leasingaufwendungen, Rechts-, Beratungs- und Reiseaufwendungen sowie Umrechnungsdifferenzen.
Im Berichtsjahr sind Zinserträge i.H.v. 408 TEUR (Vorjahr: 860 TEUR) sowie Zinsaufwendungen i.H.v. 266 TEUR(Vorjahr: 598 TEUR) angefallen. Die Zinserträge und Zinsaufwendungen betreffen im Wesentlichen konzerninterne Darlehensbeziehungen.
Finanz- und Vermögenslage
Die anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung betragen zum Ende des Berichtsjahres 29 TEUR (Vorjahr:45 TEUR). Die Gesellschaft hat zur Eigennutzung eine Büroimmobilie in Düsseldorf erworben. Aus diesem Geschäft wurden bereits 489 TEUR als Anlagen im Bauerfasst. Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Berichtsjahresende von 2.462 TEUR im Vorjahr auf 4.146TEUR gestiegen.
Die Finanzanlagen der Gesellschaft haben sich von 14.002 TEUR im Vorjahr auf 13.923 TEUR reduziert. Grund hierfür ist nahezu ausschließlich die Rückführung der temporären Eigenkapitalstütze der schwedischen Gesellschaft aus dem Jahr 2011. Die Finanzanlagen reduzierten sich insgesamt um 79 TEUR.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind trotz der Reduzierung von Wertberichtigungen aufgrund von Rückführungen der Forderungen durch die Tochtergesellschaften zum Jahresende auf 5.612 TEUR gesunken (Vorjahr: 7.698 TEUR).
Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen zum Ende des Geschäftsjahres 27 TEUR gegenüber 26 TEUR zum Ende des Vorjahres.
Das gezeichnete Kapital liegt zum Berichtsjahresende nach Verrechnung mit eigenen Aktien bei 2.147 TEUR. Die Kapitalrücklage beträgt 12.291 TEUR. Zusammen mit den Gewinnrücklagen in Höhe von 79 TEUR ergibt sich zum Berichtsjahresende ein Eigenkapital in Höhe von 14.517 TEUR (Vorjahr: 14.530 TEUR). Die Eigenkapitalquote beträgt somit 60 Prozent (Vorjahr: 60 Prozent). Bei Aufstellung des Jahresabschlusses wurde das Aufgeld des laufenden Jahres aus dem Erwerb eigener Aktien gegen den Jahresüberschuss gebucht und der verbleibende Betrag gemeinsam mit den Verlustvorträgen mit der Kapitalrücklage saldiert.
Die sonstigen Rückstellungen haben sich zum Bilanzstichtag auf 242 TEUR erhöht (Vorjahr: 219 TEUR).
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen weiterhin nicht (Vorjahr: 0 TEUR). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind auf 243 TEUR gestiegen (Vorjahr: 25 TEUR).
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind zum Bilanzstichtag auf 8.890 TEUR gesunken (Vorjahr: 9.461 TEUR).
Die sonstigen Verbindlichkeiten sind zum 31.12. des Berichtsjahres auf 371 TEUR gestiegen (Vorjahr: 69 TEUR).
Die Bilanzsumme beträgt zum 31. Dezember der Berichtsperiode 24.264 TEUR (Vorjahr: 24.304 TEUR).
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft erhalten neben dem Ersatz der ihnen bei der Ausübung ihrer Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine Festvergütung in Höhe von EUR 5.000. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftshalbjahres gezahlt. Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern erstattet.
Die Vorstandsvergütung richtet sich nach branchenüblichen Standards und besteht aus einem festen Grundgehalt, welches sich bei Erreichen einer vertraglich näher bestimmten Umsatzschwelle erhöht. Zusätzlich haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf die Nutzung eines durch die Gesellschaft geleasten Dienstwagens. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder einen Zuschuss zu ihren Kranken- und Pflegeversicherungskosten. Für die Vorstandsmitglieder besteht über die Gesellschaft eine private Haftpflichtversicherung, soweit kein eigener Haftpflichtschutzbesteht. Außerdem ist durch die Gesellschaft eine D&O-Versicherung abgeschlossen worden.
RISIKOBERICHT
Grundzüge des Risikomanagementsystems und des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems
Für die InVision AG ist ein ganzheitliches Risikomanagement wesentlicher Bestandteil der Unternehmensstrategie. Ein unternehmensweites Überwachungssystem sorgt für die systematische Identifikation sowie die Bewertung von Risiken hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit sowie der möglichen quantitativen Auswirkungen auf den Unternehmenswert.
Mit dem Risikomanagement sollen vor allem bestandsgefährdende Risiken frühzeitig erkannt werden, um effektive Gegenmaßnahmen zur Abwendung der Risiken einleiten zu können. Darüber hinaus sollen die möglichen negativen Auswirkungen aller Risiken auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bei weitgehender Wahrung der korrespondierenden Chancen minimiert werden.
Zu den möglichen Gegenmaßnahmen gehören beispielhaft das Unterlassen von risikobehafteten Aktivitäten, die Verminderung einzelner Risikopotenziale durch Nutzung von weniger risikobehafteten Handlungsalternativen, die Diversifikation und Limitierung von einzelnen Risiken sowie die Übertragung von Risiken auf Vertragspartner oder Versicherungen.
Das Risikomanagement wird durch den Vorstand gepflegt. Eine grundsätzliche Überprüfung aller Risiken findet einmal jährlich statt. Es bestehen einheitliche Regelungen zur Rechnungslegung in den Unternehmen des Konzerns, deren Einhaltung fortlaufend kontrolliert wird. Dabei wird auch die Konformität der Abschlüsse mit den jeweils geltenden Regelwerken gewährleistet. Bei wesentlichen Änderungen und neu auftretenden Risiken erfolgt eine interne Ad-Hoc-Berichterstattung. Alle risikorelevanten Themen sowie die aktuelle wirtschaftliche Situation im Vergleich zur Geschäftsplanung werden in regelmäßig stattfindenden Review-Meetings besprochen. Sofern notwendig werden dabei einzelne Fachbereiche mit dem jeweiligen Abteilungsleiter oder externe Spezialisten hinzugezogen.
Das Risikomanagement wird in einer konzernweiten Risikomanagement-Richtlinie beschrieben, festgelegt und jährlich im Rahmen der Jahresabschlussprüfung hinsichtlich Eignung und Funktionalität geprüft.
Wesentliche Risiken der Geschäftstätigkeit
Die InVision AG ist davon abhängig, dass ihre Tochtergesellschaften nachhaltig und wirtschaftlich erfolgreich am Markt agieren.
Die Gesellschaft kann nicht garantieren, dass Finanzierungen für Tochtergesellschaften in den ersten Jahren der Geschäftstätigkeit in späteren Perioden zu Mittelrückflüssen führen.
Bei der Durchführung von Akquisitionen und Investitionen unterliegt die InVision AG einer Vielzahl wirtschaftlicher und rechtlicher Risiken.
Obige Punkte könnten zu nachteiligen Auswirkungen auf die allgemeine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen.
ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Die jeweils aktuelle Erklärung gem. AktG §161. die jeweils aktuellen Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.invision.de/investors verfügbar.
NACHTRAGSBERICHT
Nach dem Geschäftsjahresende gab es keine besonderen Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für den Jahresabschluss sind.
PROGNOSEBERICHT & CHANCEN
Voraussichtliche Entwicklung der InVision AG
Der Vorstand der InVision rechnet für das Jahr 2014 auf Basis bestehender Managementverträge mit Umsätzen in Höhe von ca. 2,2 Mio EUR. Bei gleichbleibend positiven Entwicklungen der Tochtergesellschaft ist mit einem Jahresüberschuss von ca. 0,2 Mio EUR zzgl. etwaiger Anpassung von Wertberichtigungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen zu rechnen.
Ratingen, den 25. Februar 2014
Peter Bollenbeck
Armand Zohari
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
An die InVision Aktiengesellschaft
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der InVision Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Düsseldorf, den 14. März 2014
Verhülsdonk & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Dr. Hüchtebrock, Wirtschaftsprüfer
Schmitz, Wirtschaftsprüfer