JOST Werke AG
Neu-Isenburg
WKN JST400
ISIN DE000JST4000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, 6. Mai 2021, um 9.00 Uhr (MESZ)
ein.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz
ihrer Aktionäre oder Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Geschäftsräume der Gesellschaft, Siemensstraße 2, 63263 Neu-Isenburg.
I. Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts (einschl.
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr
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Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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http://ir.jost-world.com/hv
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ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich sein.
Der vom Vorstand am 17. März 2021 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ist vom Aufsichtsrat am 18. März
2021 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der
Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses
oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 14.900.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie,
insgesamt
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EUR
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14.900.000,00
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Vortrag auf neue Rechnung
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EUR
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0,00
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Bilanzgewinn
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EUR
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14.900.000,00
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Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende in vollem Umfang aus
dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer
und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs-
oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.
In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 11. Mai 2021.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
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Gemäß § 120a Abs. 1 AktG muss die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, beschließen.
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Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 AktG in seiner Sitzung am 18. März 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen, welches nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden soll.
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Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist im Abschnitt ‘II. Informationen’ im Unterabschnitt ‘Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands’ wiedergegeben.
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
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6.
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Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
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Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss fassen. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats
ist in § 15 der Satzung als reine Festvergütung festgelegt.
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Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete
Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgabe der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation
des Unternehmens angemessen sind und den Interessen des JOST Werke AG dienen.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems auf dem diese
Vergütung basiert, zu bestätigen.
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Der Wortlaut der Vergütungsregelung in § 15 der Satzung sowie die Beschreibung des zugrunde liegenden Vergütungssystems finden
sich im nachfolgenden Abschnitt ‘II. Informationen’ im Unterabschnitt ‘Vergütung des Aufsichtsrats’.
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7.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
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Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021
zu wählen.
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II. Informationen
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://ir.jost-world.com/hv
abrufbar. Sämtliche Unterlagen werden auch während der ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung durchgeführten Hauptversammlung am 6. Mai 2021 dort abrufbar sein.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
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1.
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Unternehmensstrategie und Grundzüge des Vergütungssystems
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JOST bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, transparenten und auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichteten Unternehmensführung für einen dauerhaft operativen Erfolg und die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts.
Die Unternehmensführung soll die Erfordernisse von Ökonomie, Ökologie und Gesellschaft in einen auf nachhaltigen Wachstum
ausgerichteten Ausgleich bringen. Die nachhaltige Balance bildet das Kernelement der Unternehmensstrategie.
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Das Vergütungssystem für den Vorstand ist deshalb darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und
Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern. Es leistet in seiner Gesamtheit sowie mit seinen einzelnen
Elementen einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem es Anreize für eine nachhaltige
und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Belange der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt
und Gesellschaft (Stakeholder) berücksichtigt.
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Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (in der Fassung vom
12. Dezember 2019) und, soweit die Gesellschaft keine Abweichung erklärt, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (‘
DCGK
‘). Es gewährleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren und gewandelte Marktbedingungen flexibel
berücksichtigen kann. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche
und gleichzeitig wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig herausragende Persönlichkeiten für die Gesellschaft
gewinnen und auf Dauer binden zu können.
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Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Er berücksichtigt
dabei die folgenden wesentlichen Leitplanken:
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Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen stehen.
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Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Sie soll insbesondere
der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft Rechnung tragen und auch die Relation zur Vergütung der
Mitarbeiter berücksichtigen.
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Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig
orientierten Zielen übersteigen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders auf die langfristige Unternehmensentwicklung
auszurichten.
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Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds soll angemessen berücksichtigt werden. Dabei sollen Erfolge honoriert werden.
Zielverfehlungen sollen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll aber
nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.
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2.
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Beschluss der Hauptversammlung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungssystems
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Der Aufsichtsrat erarbeitet und beschließt das Vergütungssystem im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und unter Berücksichtigung
der Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Präsidial- und Nominierungsausschuss unterstützt.
Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vorgesehenen Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten
werden beachtet.
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Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern
vergleichbarer Unternehmen beurteilt. Für den externen Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der
Vergütung insbesondere ein Branchenvergleich vorgenommen. Das Vergleichsumfeld ist dementsprechend neben der Größe der Gesellschaft
und der geographischen Lage durch eine Berücksichtigung der Branchenzugehörigkeit geprägt. Auf eine fixe und statische Definition
einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung
mit einer fest definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.
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Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung auch die gesellschaftsinternen Verhältnisse.
Dabei sieht er angesichts der Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Gesamtunternehmens von einem förmlichen internen
Vergleich der Vergütungen mit einem hierfür fest definierten Führungskreis ab, berücksichtigt aber die allgemeinen gesellschaftsinternen
Vergütungsgepflogenheiten.
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Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er bei deren Mandatierung auf deren Unabhängigkeit vom
Vorstand und von der Gesellschaft achtet.
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Das vom Aufsichtsrat am 18. März 2021 beschlossene Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung
vorgelegt.
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Das vorliegende Vergütungssystem gilt seit seiner Verabschiedung durch den Aufsichtsrat und kommt seitdem bei Neubestellungen
und Vertragsverlängerungen zur Anwendung. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags.
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Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft.
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3.
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Vergütungsbestandteile, Ziel-Gesamtvergütung und Maximalvergütung
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Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen variablen Bestandteilen
zusammen. Zur festen Vergütung gehören das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen (Festvergütung). Die erfolgsabhängige variable
Vergütung umfasst eine einjährige (Short Term Incentive, STI) und eine mehrjährige (Long Term Incentive, LTI) Komponente.
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a. Festvergütung: Jahresfestgehalt und Nebenleistungen
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Jedes Vorstandsmitglied erhält ein Jahresfestgehalt, das in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende des Kalendermonats in bar
ausbezahlt wird.
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Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen, zu denen etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Einbezug
in eine Unfallversicherung und ein Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung zählen. Im Wege der Entgeltumwandlung haben
die Vorstandsmitglieder zudem die Möglichkeit zusätzlich zum Jahresfestgehalt für jedes volle Geschäftsjahr einen Betrag im
Wert von 20% des Jahresfestgehalts für eine betriebliche Altersversorgung zu nutzen.
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Zudem schließt die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine angemessene D&O-Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds
gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft i. S. von § 93 Abs. 2 AktG ab.
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b. Variable, erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile; Ziel-Gesamtvergütung
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Die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile sind das STI und das LTI. Die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile
hängen von der Erreichung finanzieller und nicht-finanzieller Zielgrößen der Gesellschaft und ihrer unmittelbaren und mittelbaren
Beteiligungen (zusammen der ‘JOST Konzern’) ab.
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Die jeweilige betragsmäßige Höhe von STI und LTI ergibt sich aus dem vom Aufsichtsrat für jedes abgelaufene Geschäftsjahr
festzusetzenden ‘Gesamtbonus’, dessen Höhe von einer finanziellen Komponente und einer nicht-finanziellen Komponente abhängt.
Vor dem Hintergrund einer auf eine nachhaltige, erfolgreiche und an den Interessen der Stakeholder ausgerichteten Unternehmensentwicklung
sowie mit dem Ziel einer der Lage der Gesellschaft angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat
die relativen Anteile von finanzieller Komponente und nicht-finanzieller Komponente im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied,
weshalb auch deren relativer Anteil für die Bemessung des ‘Gesamtbonus’ unterschiedlich ausfallen kann. Dementsprechend werden
für die Bestimmung der Höhe der beiden Komponenten und das sich hieraus ergebende relative Verhältnis der Komponenten prozentuale
Bandbreite angegeben.
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Der ‘Gesamtbonus’ ist die Ausgangsrechengröße für STI und LTI und errechnet sich als Summe der finanziellen und nicht-finanziellen
Komponente wie folgt:
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Finanzielle Komponente:
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0,25% bis 0,65% des bereinigten konsolidierten EBITDA des JOST Konzerns, abhängig von der Erreichung des vom Aufsichtsrat
vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs definierten EBITDA-Ziels (EBITDA-Ziel);
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Nicht-finanzielle Komponente:
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0,03% bis 0,28% des bereinigten konsolidierten EBITDA des JOST Konzerns, abhängig von der Erreichung des vom Aufsichtsrat
vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs festgelegten Ziele aus dem Bereich Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Aufsichtsstrukturen
(Governance) (sog. ESG-Ziele).
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Das Verhältnis von Finanzieller Komponente zu Nicht-finanzieller Komponente soll sich in einer Bandbreit von 70-90% zu 10-30%
bewegen.
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Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Summe aus Festvergütung und dem ‘Gesamtbonus’ für ein Geschäftsjahr bei jeweils 100%-Zielerreichung
des EBITDA-Ziels und der ESG-Ziele und wird vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Höhe des
‘Gesamtbonus’ bei 100%-Zielerreichung sowie die relativen Anteile von Finanzieller Komponente und Nicht-finanzieller Komponente
sollen in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge die Vergütungsbestandteile
sich – bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung – voraussichtlich in der Regel in folgenden Bandbreiten bewegen werden:
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Festvergütung: 33% bis 60%;
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STI: 20% bis 30%;
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LTI: 25% bis 40%.
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Maßgeblich ist eine aufwandsbezogene Betrachtung.
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Die für die Ermittlung des ‘Gesamtbonus’ heranzuziehenden Zielgrößen werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr vor dessen
Beginn und nach vorheriger Konsultation des Vorstands sowie unter Berücksichtigung der langfristigen Planung des Vorstands,
der gesamtwirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie des Marktumfelds und insbesondere der strategischen Ziele der Gesellschaft
(einschließlich ihrer Nachhaltigkeitsstrategie) für den Vorstand festgelegt.
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Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs legt der Aufsichtsrat für das bereinigte konsolidierte EBITDA des JOST Konzerns für
den Vorstand einen Zielwert fest. Dieser Zielwert stellt das EBITDA-Ziel dar, von dessen Erreichung die Finanzielle Komponente
der ‘Gesamtvergütung’ abhängt.
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Zu den sog. ESG-Zielen, aus denen der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs wählen kann und von denen die Nicht-finanzielle
Komponente der ‘Gesamtvergütung’ abhängt, gehören Klimaschutz, Kreislaufwirtschaft, nachhaltige Lieferketten, gute Arbeitsbedingungen,
Produktqualität & Kundenzufriedenheit, gute Unternehmensführung sowie Innovation & Digitalisierung. Aus diesem Katalog kann
der Aufsichtsrat bis zu drei ESG-Ziele für den Vorstand auswählen und näher definieren. Diese können etwa konkrete Vorgaben
für CO2-Emissionen oder Recycling-Quoten beinhalten. Dem Aufsichtsrat steht es offen, sich auf ein ESG-Ziel zu fokussieren;
es steht ihm ferner frei, vor Beginn eines Geschäftsjahrs weitere ESG-Ziele zu definieren, aus denen er auswählen kann.
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Sowohl für das EBITDA-Ziel als auch für die ESG-Ziele gilt als Untergrenze eine Zielerreichung von 80%. Sofern der vom Aufsichtsrat
festgestellte Zielerreichungsgrad in einem Geschäftsjahr sowohl hinsichtlich des EBITDA-Ziels als auch hinsichtlich der gewählten
ESG-Ziele weniger als 80% beträgt, besteht kein – auch kein anteiliger – Anspruch auf eine variable Vergütung.
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Der ‘Gesamtbonus’ beträgt maximal das Zweifache des Jahresfestgehalts (Cap).
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Aus dem ‘Gesamtbonus’ leitet sich in Höhe von 45% das STI und in Höhe von 55% das LTI ab. Im Einklang mit G.6 DCGK übersteigt
damit der LTI den Anteil des STI.
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i. Kurzfristig orientierter Vergütungsbestandteil (STI)
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Das STI beträgt 45% des vom Aufsichtsrat für jedes abgelaufene Geschäftsjahr festzusetzenden ‘Gesamtbonus’ und wird vollständig
in bar gewährt.
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Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird für den Vorstand die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat festgestellt.
Das STI wird zwei Wochen nach Feststellung des konsolidierten und testierten Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr
der JOST Gruppe fällig.
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ii. Langfristig orientierter Vergütungsbestandteil (LTI)
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Das LTI beträgt 55% des vom Aufsichtsrat für jedes abgelaufene Geschäftsjahr festzusetzenden ‘Gesamtbonus’. Es bildet den
sich im Aktienkurs der Gesellschaft widerspiegelnden langfristigen Erfolg des JOST Konzerns über einen Zeitraum von vier Jahren
ab und wird in bar gewährt.
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Mit Ablauf des Geschäftsjahrs, für das die Zuteilung des ‘Gesamtbonus’ erfolgt (sog. Basisjahr), wird das LTI virtuell in
Aktien der Gesellschaft angelegt (sog. Stock Awards). Als Kaufpreis für die Stock Awards wird der volumengewichtete Durchschnittskurs
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 60 Handelstagen des Basisjahrs
verwendet.
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Nach Ablauf der vier auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahre werden die Stock Awards automatisch virtuell veräußert. Als
Veräußerungspreis wird der der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse in den letzten 60 Handelstagen des vierten auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahrs verwendet.
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Der sich daraus ergebende virtuelle Veräußerungserlös wird zwei Wochen nach Feststellung des konsolidierten und testierten
Jahresabschlusses des JOST Konzerns für das vierte auf das Basisjahr folgende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
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Zwischen dem Zeitpunkt der virtuellen Anlage und der virtuellen Veräußerung ausgeschüttete Dividenden werden jeweils so behandelt,
als wären zum Kurs der XETRA-Schlussauktion am Tag der Ausschüttung in Stock Awards reinvestiert worden; die Zahl der Stock
Awards erhöht sich entsprechend.
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Technisch bedingte Verzerrungen des Aktienkurses sind bei der Berechnung des zur tatsächlichen Auszahlung fälligen Betrags
zu bereinigen. Der Aufsichtsrat nimmt dazu im Einzelfall die erforderlichen Anpassungen vor, wobei er eine Gleichstellung
mit einem realen Investor anstrebt.
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c. Maximalvergütung, Zufluss-Cap und Anpassungsmöglichkeit
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Die für die Vorstandsmitglieder jeweils in Summe aufgewendeten Vergütungsbeträge (Festvergütung sowie variable Vergütungsbestandteile)
für ein Geschäftsjahr sind wie folgt beschränkt (Maximalvergütung i. S. des § 87 Abs. 1 Nr. 1 AktG):
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Vorstandsvorsitzender (CEO):
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EUR
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2,5 Mio.;
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Sonstige Mitglieder des Vorstands:
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EUR
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1,7 Mio.
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Maßgeblich ist eine aufwandsbezogene Betrachtung.
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Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr diese Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen
Vergütungsbestandteile.
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Zusätzlich ist vor dem Hintergrund, dass das LTI erst mit Ablauf des vierten auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahrs zur
Auszahlung gelangt, die Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds bezogen auf den Zufluss in einem Geschäftsjahr betragsmäßig
auf das Fünffache des Jahresfestgehalts am 31. Dezember des unmittelbar vorangegangenen Geschäftsjahrs begrenzt (Zufluss-Cap).
Sollte die Vergütung in einem Geschäftsjahr diese Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der in diesem
Geschäftsjahr zufließenden variablen Vergütungsbestandteile.
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Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft so, dass die Gewährung der vom Aufsichtsrat ursprünglich festgesetzten Vergütung
an ein Vorstandsmitglied für die Gesellschaft i. S. von § 87 Abs. 2 AktG unbillig wäre, kann der Aufsichtsrat vorübergehend
von dem Vergütungssystem abweichen und die Vergütung auf eine angemessene Vergütung herabsetzen.
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Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat für alle variablen Vergütungskomponenten nach billigem Ermessen eine positive oder negative
Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente
den Unternehmenserfolg der Gesellschaft, die Erreichung ihrer strategischen Ziele und/oder den Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds
hierzu aufgrund von außergewöhnlichen Entwicklungen nicht zutreffend widerspiegelt. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen
gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Derartige Abweichungen oder außergewöhnliche Entwicklungen
werden im Rahmen des Vergütungsberichtes nachvollziehbar und transparent dargelegt und begründet.
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d. Weitere Bestimmungen
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Nimmt das Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft Aufsichtsratsmandate, Vorstandsämter, Geschäftsführungspositionen
sowie ähnliche Ämter bei i. S. von § 15 AktG mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Tätigkeiten in Verbänden oder
Ehrenämter wahr, sind mit der Zahlung des Jahresfestgehalts etwaige Ansprüche auf Vergütung vollständig abgegolten bzw. werden
etwaige Vergütungen auf das Jahresfestgehalt vollständig angerechnet.
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Nimmt das Vorstandsmitglied solche Aufgaben außerhalb von i. S. von § 15 AktG mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
wahr, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der vorherigen Zustimmung über eine Anrechnung der Vergütung.
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e. Regelungen zu unterjährigem Vertragsbeginn- und unterjähriger Vertragsbeendigung
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Beginnt oder endet ein Vorstandsdienstvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden alle Vergütungsbestandteile
pro rata
anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt. Die jeweils im Vorstandsdienstvertrag getroffenen Berechnungs-
und Fälligkeitsregelungen bleiben auch im Falle einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags für die zu diesem Zeitpunkt noch
ausstehenden Vergütungsbestandteile in Kraft.
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Abweichend hiervon verfallen sämtliche Stock Awards (einschließlich etwaiger auf diese entfallende Reinvestitionen), die für
die letzten 12 Monate vor der Beendigung gewährt worden sind bzw. zu gewähren wären, wenn der Vorstandsdienstvertrag vorzeitig
wirksam endet, weil
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das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag gekündigt oder um eine vorzeitige Aufhebung ersucht hat, ohne dass jeweils ein von
der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund (§ 626 BGB) vorliegt, oder
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der Vorstandsdienstvertrag wegen des Vorliegens eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 BGB)
beendet wird.
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Bei einer unterjährigen Beendigung verfallen die für das vorletzte Basisjahr zugeteilten Stock Awards dabei
pro rata temporis
in dem Umfang, in dem der Vorstandsdienstvertrag vor Ablauf des laufenden Geschäftsjahrs endet. Sonstige Fälle der vorzeitigen
Beendigung des Vorstandsdienstvertrags führen nicht zum Verfall. Bei Tod des Vorstandsmitglieds werden alle Stock Awards sofort
fällig und innerhalb von 30 Tagen ausgezahlt.
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Der Aufsichtsrat kann in den Vorstandsdienstverträgen vorsehen, dass insbesondere in folgenden Fällen die variablen Vergütungsbestandteile
ganz oder teilweise einbehalten oder zurückgefordert werden können:
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In den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen
unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Clawback);
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In den Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage
falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback).
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Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund sind etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen maximal auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und dürfen insgesamt die Vergütung
für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags nicht überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap soll auf die Gesamtvergütung
des abgelaufenen Geschäftsjahrs abgestellt werden.
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Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus Anlass eines Kontrollwechsels (‘change of control’)
erfolgen nicht.
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Der Aufsichtsrat kann mit einem Vorstandsmitglied ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren. In einem solchen Fall
soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.
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4.
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Berichterstattung
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Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat
transparent und nachvollziehbar erläutern, welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige
Höhe der variablen Vergütungsbestandteile errechnet.
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Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütungsregelung in § 15 der Satzung lautet wie folgt:
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(1)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR
50.000 (in Worten: Euro fünfzigtausend). Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache dieses Betrages.
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(2)
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Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält der jeweilige Ausschussvorsitzende zusätzlich EUR 20.000 (in
Worten: Euro zwanzigtausend) und jedes andere Mitglied des Ausschusses zusätzlich EUR 10.000 (in Worten: Euro zehntausend).
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(3)
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Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden
innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.
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(4)
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Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei
der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen
zu entrichtende Umsatzsteuer.
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(5)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft.
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Das System, welches der Vergütung des Aufsichtsrats zugrunde liegt, stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine
Festvergütung. Variable Vergütungsbestandteile bestehen nicht.
Die Festvergütung beläuft sich aktuell auf EUR 50.000 im Jahr, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Dreifache und
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten. Ferner erhält der Vorsitzende eines Ausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung von EUR 20.000, während jedes andere Mitglied eines Ausschusses zusätzlich EUR 10.000 erhält. Mit dieser
Ausgestaltung wird entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand
des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen
angemessen berücksichtigt. Ein Sitzungsgeld wird nicht bezahlt. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen
der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmung der Satzung hinausgehen.
Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs tätig waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Die JOST Werke AG erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise
entstehenden Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
Außerdem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, deren Prämie die JOST Werke AG zahlt.
Die Ausgestaltung der Aufsichtsratvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des
Aufsichtsrats. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist unter Berücksichtigung der Aufsichtsratvergütung anderer börsennotierter
Gesellschaften in Deutschland markgerecht. Damit fördert die Aufsichtsratvergütung die langfristige Entwicklung der JOST Werke
AG.
Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung
ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich
und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit
der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit
der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat
gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.
Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten
werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
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1.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 14.900.000,00 und ist eingeteilt
in 14.900.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung daher 14.900.000 Aktien.
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2.
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Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte
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Infolge der anhaltenden COVID-19-Pandemie ist es nicht mit hinreichender Sicherheit möglich, die Hauptversammlung der Gesellschaft
dieses Jahr als Präsenzveranstaltung abzuhalten.
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Der Gesetzgeber hat mit dem ‘Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie’ (BGBl. I 2020, S. 570; geändert am 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020,
3328 , im Folgenden ‘PandemieG’) auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie reagiert und in § 1 des PandemieG unter anderem
für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wie die unserer Gesellschaft vorübergehende Erleichterungen vorgesehen.
So besteht die Möglichkeit, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.
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Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung
der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
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Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:
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*
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Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Siemensstraße 2, 63263 Neu-Isenburg.
Dort werden während der Hauptversammlung u.a. der Versammlungsleiter, der Vorstand der Gesellschaft und der Notar, welcher
die Niederschrift über die Hauptversammlung aufnimmt, sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zugegen
sein.
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*
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Eine Teilnahme vor Ort ist für die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nicht möglich. Die Hauptversammlung wird für alle
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal
der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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übertragen werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 5.).
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*
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Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das
Stimmrecht im Wege der Briefwahl elektronisch
über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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sowie
schriftlich
, d.h. postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an die Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft, ausüben (zu weiteren
Einzelheiten siehe nachfolgend unter 6. und 7.). Ferner besteht die Möglichkeit, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
mit der Ausübung des Stimmrechts nach Weisung zu betrauen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 8). Andere Möglichkeiten
der Ausübung des Stimmrechts bestehen nicht. Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal
der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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besteht die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl und zur elektronischen Beauftragung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der
Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung. Für die schriftliche
Ausübung des Stimmrechts oder die schriftliche Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten
aus organisatorischen Gründen kürzere Fristen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 6., 7. und 8.).
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*
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Fragen können von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten bis einen Tag vor der Hauptversammlung
über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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eingereicht werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 9.).
|
|
*
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Etwaige Widersprüche zur Niederschrift des Notars gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung können von Aktionären oder
ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, während der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal
der Gesellschaft unter der Internetadresse
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erklärt werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 10.).
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Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art
und Weise ihrer Ausübung) hinaus keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während
der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.
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3.
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Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis der Berechtigung, persönliche Zugangsdaten
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Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 15. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (
Nachweisstichtag
) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis
zum Ablauf des 29. Aprils 2021 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
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Anmeldestelle:
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JOST Werke AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre von der Anmeldestelle eine Anmeldebestätigung
erhalten, die die persönlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal beinhaltet. Damit kann das
passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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genutzt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine
Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.
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4.
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Bedeutung des Nachweisstichtags
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Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts
und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes
gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder
sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die
Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
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5.
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Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton
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Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung
der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das passwortgeschützte
Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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übertragen.
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Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre. Diese haben mit der Anmeldebestätigung die entsprechenden Zugangsdaten erhalten.
Aktionäre oder Bevollmächtigte können dann unter Verwendung dieser Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen.
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Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.
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6.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
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Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.
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Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt entweder
elektronisch
, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse
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oder
schriftlich
, d.h. postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an die Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft.
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Hauptversammlungsadresse:
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JOST Werke AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Erfolgt die Abgabe der Briefwahl-Stimme
elektronisch
, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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kann die Briefwahl-Stimme auch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 6. Mai 2021)
bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter
im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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abgegeben werden.
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Eine
schriftlich
, d.h. eine postalisch oder per E-Mail abgegebene Briefwahl-Stimme, muss jedoch spätestens
bis zum 5. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ)
(Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular
zur schriftlichen Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die nach ordnungsgemäßer Anmeldung
übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
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Elektronisch oder schriftlich bereits
abgegebene Stimmen können
noch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 6. Mai 2021)
bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter
im Anschluss an die Fragenbeantwortung
elektronisch
, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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geändert oder widerrufen
werden. Eine Änderung oder ein Widerruf auf
schriftlichem
Weg (d.h. postalisch oder per E-Mail) muss bis zum 5. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die oben
genannte Hauptversammlungsadresse übermittelt worden sein.
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Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.
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7.
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Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte
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Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann
sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
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Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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|
oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, bevollmächtigen. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.
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|
Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten,
d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Anmeldebestätigung
abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Internetadresse
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heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
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Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht),
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch
der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung
des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse geführt werden.
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Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare
zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.
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Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung
oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet,
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
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In jedem Fall kann ein
Bevollmächtigter
die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann
elektronisch wahrnehmen
, wenn er vom Aktionär die individuellen Zugangsdaten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter
der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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erhalten hat und der Bevollmächtigte als Bevollmächtigter im passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft
unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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hinterlegt ist.
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Um die Hinterlegung des Bevollmächtigten als Bevollmächtigter gewährleisten zu können, gilt Folgendes:
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Erfolgt die
Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch
, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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kann die Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 6. Mai 2021)
bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter
im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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erteilt werden.
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Eine
schriftlich
, d.h. postalisch oder per E-Mail,
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen jedoch
spätestens
bis zum 5. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ)
(Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein.
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Weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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abrufbar.
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8.
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Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
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Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu
beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen
sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum
Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
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Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder
elektronisch
, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
http://ir.jost-world.com/hv
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oder
schriftlich
, d.h. postalisch oder per E-Mail, an die oben genannte Hauptversammlungsadresse zu erteilen.
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Ein Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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ist nur mit den auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zugesandt wird.
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Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das Formular zur schriftlichen
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert
werden.
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Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
elektronisch
, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
http://ir.jost-world.com/hv
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bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen auch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 6. Mai 2021)
bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter
im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
http://ir.jost-world.com/hv
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übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung
der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen.
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Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
schriftlich
, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum 5. Mai 2021, 12:00
Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln.
Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.
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Auf
elektronischem Weg
, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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sind
Änderungen und der Widerruf
von bereits – elektronisch (Hauptversammlungsportal) und schriftlich (postalisch oder per E-Mail) – erteilten Vollmachten
nebst Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 6. Mai 2021)
bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter
im Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich.
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Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
http://ir.jost-world.com/hv
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und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden
sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandt werden, und sind auch im Internet
unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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abrufbar.
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9.
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Fragerecht
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Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des PandemieG wird den Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Recht eingeräumt, Fragen im
Wege elektronischer Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
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|
|
Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bis spätestens
einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), Fragen
über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
http://ir.jost-world.com/hv
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|
|
einreichen.
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|
Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 11.c.
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10.
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Widerspruch gegen Beschlussfassung der Hauptversammlung
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|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen
einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte
Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
http://ir.jost-world.com/hv
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während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.
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11.
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Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem
PandemieG
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a.
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher
Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. April 2021 schriftlich zugegangen sein.
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|
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Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:
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|
JOST Werke AG
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
|
http://ir.jost-world.com/hv
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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung
abgestimmt werden.
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b.
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
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Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen – soweit nicht anders ausgeführt – keine teilnahmebezogenen Rechte
einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen die
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl
des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 7) machen.
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Allerdings gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, nach
§ 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
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Nach §§ 126, 127 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von der Gesellschaft veröffentlicht,
wenn sie spätestens bis zum 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse mit
Nachweis der Aktionärseigenschaft übersendet werden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
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JOST Werke AG
Investor Relations
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
E-Mail: ir@jost-world.com
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Bis spätestens zum Ablauf des 21. April 2021 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter
|
http://ir.jost-world.com/hv
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unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
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c.
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Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG
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Bei einer Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
stattfindet, wird den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht zu Angelegenheiten der Gesellschaft
im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, soweit die Beantwortung der gestellten Fragen zur sachgemäßen Erledigung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich das Fragerecht grundsätzlich auch auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
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Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung (4. Mai
2021, 24:00 MESZ, Eingang bei der Gesellschaft) in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation
über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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http://ir.jost-world.com/hv
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einzureichen.
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Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.
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Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs. 3 AktG. Der Vorstand kann von einer Beantwortung der
Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen)
oder weil er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
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12.
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Weitere Angaben zur Beschlussfassung; Veröffentlichungen auf der Internetseite; Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
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Die Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2020), 3 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020), 4 (Beschlussfassung
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020) und 7 (Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2021 haben verbindlichen Charakter (BV) im Sinne der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO). Die Beschlüsse
zu den Tagesordnungspunkten 5 (Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats) und
6 (Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021) haben empfehlenden Charakter (AV) im Sinne der EU-DVO. Zu Tagesordnungspunkt
1 (Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
(einschl. des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des Aufsichtsrats und
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr)
wird kein Beschluss gefasst.
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Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sowie der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts-
und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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http://ir.jost-world.com/hv
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zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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13.
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Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
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Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung
(EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung
personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (nachfolgend ‘DS-GVO’)) personenbezogene
Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten
Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Anmeldebestätigung) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen,
um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft
wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dürr, Herrn Dr. Eichler, und Herrn Dr. Terlinde.
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Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
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JOST Werke AG
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
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Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen
Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.
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Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
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Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses
und zur Vorbereitung des Abstimmungsverfahrens, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie
zum Zwecke der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.
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Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur
oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und
Abs. 4 DS-GVO.
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Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte,
welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten,
die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung
der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.
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Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen
Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende
des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen
Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.
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Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt
‘Angaben zu den Rechten der Aktionäre’ verwiesen.
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Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß
Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger
personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen,
nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht,
nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem die gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format
zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).
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Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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JOST Werke AG
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
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Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde,
die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes,
indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.
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Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
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JOST Werke AG
Datenschutzbeauftragter
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
Telefon: +49 (0) 6102 295 0
E-Mail: datenschutz@jost-world.com
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Neu-Isenburg, im März 2021
JOST Werke AG
Der Vorstand
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