Jungheinrich Aktiengesellschaft
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr.: 621990, 621992 und 621993
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 15. Juni 2010, um 10:00 Uhr
im Congress Centrum Hamburg – Saal 4 -, Marseiller Straße 1, 20355
Hamburg, stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes
und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den für das Geschäftsjahr 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von 1.920.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
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Zahlung einer Dividende von 0,12 EUR je Vorzugsaktie
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1.920.000,00 EUR.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des
Vorstandes Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
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Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Hamburg,
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zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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6.
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Beschlussfassung über Satzungsänderungen aufgrund des Gesetzes
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Auf
Grund der Änderungen der aktienrechtlichen Vorschriften hinsichtlich
der Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung durch das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), die am
1. September 2009 in Kraft getreten sind, sollen die in der Satzung
der Gesellschaft vorgesehenen Regelungen über die Einberufung und
Abhaltung einer Hauptversammlung an die geänderte Gesetzeslage angepasst
werden. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die folgenden
Satzungsänderungen zu beschließen:
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a)
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Einberufung der Hauptversammlung
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aa)
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Einfügung eines neuen § 19 Abs. 5 der Satzung:
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‘(5)
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Mitteilungen der Gesellschaft gemäß § 125 Absatz 1 AktG können
nach Entscheidung des Vorstands im Wege elektronischer Kommunikation
übermittelt werden.’
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b)
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Teilnahme an der Hauptversammlung
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aa)
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§ 20 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich fristgemäß
zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder den sonst in der
Einladung bezeichneten Stellen spätestens zum gesetzlich vorgesehenen
Zeitpunkt vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen.’
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bb)
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§ 20 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(5)
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär hinsichtlich
der Inhaberaktien nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts frist- und
formgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des jeweiligen Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis verlangen. Wird dieser weitere Nachweis nicht oder
nicht in geeigneter Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär
zurückweisen.’
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cc)
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§ 20 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(6)
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Für die Fristenberechnung in §§ 19 und 20 der Satzung gilt
§ 121 Absatz 7 AktG.’
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c)
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Beschlussfassung in der Hauptversammlung
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aa)
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§ 22 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(3)
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Bei der Ausübung des Stimmrechts kann sich der Aktionär durch
Bevollmächtigte vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft gegenüber
bedürfen der Textform. Die Regelungen über die Form von Vollmachten
in diesem Absatz erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung
von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere
von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Des Weiteren kann
die Gesellschaft einen oder mehrere Mitarbeiter der Gesellschaft als
Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellen.’
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7.
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Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen
Zur Anpassung der Satzung an weitere Gesetzesänderungen sowie zur
Erleichterung der Tätigkeit der Organe der Gesellschaft schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, die folgenden Satzungsänderungen zu beschließen:
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a)
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§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Gesellschaftsblatt im Sinne des § 25 AktG ist ausschließlich
der elektronische Bundesanzeiger. Bekanntmachungen, die nicht aufgrund
Gesetzes oder der Satzung in den Gesellschaftsblättern bekannt zu
machen sind (freiwillige Bekanntmachungen), können im elektronischen
Bundesanzeiger oder auf einer Website der Gesellschaft erfolgen.’
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b)
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Namensaktien
§ 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
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‘(1)
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Die Namensaktionäre, die Inhaber der Stammaktienurkunden mit
der Nr. 1 und Nr. 2 sind, haben der Gesellschaft zur Eintragung ins
Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren
Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische
Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz
sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben.’
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c)
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Beschlussfassung des Aufsichtsrats
§ 16 Abs. 7 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(7)
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Eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder
andere vergleichbare Formen der Stimmabgabe, einschließlich Kombinationen
dieser Verfahren, ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrates
oder im Verhinderungsfall dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen
anordnet und wenn ihr kein Mitglied widerspricht. Durch fernmündliche,
schriftliche oder andere vergleichbare Formen der Stimmabgabe gefasste
Beschlüsse sind nachträglich schriftlich zu bestätigen. Im Übrigen
gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.’
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Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
102.000.000,00 EUR und ist eingeteilt in 34.000.000 Stückaktien, die
sich aus 18.000.000 nennbetragslosen Stammaktien und 16.000.000 nennbetragslosen
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zusammensetzen. Jede Stammaktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger 18.000.000 beträgt. Aus von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für die Stamm- und Vorzugsaktionäre
sowie zur Ausübung des Stimmrechts für die Stammaktionäre eine Anmeldung
erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
Jungheinrich AG
c/o Deutsche Bank
AG
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Telefax: 069 12012-86045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com
bis spätestens am
8. Juni 2010 (24:00 Uhr MESZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Für Inhaberaktien gelten die folgenden Bestimmungen: Zur Teilnahme
an der Hauptversammlung ist für Stamm- und Vorzugsaktionäre sowie
zur Ausübung des Stimmrechts für Stammaktionäre darüber hinaus der
Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Institut
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes von Inhaberaktien
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
25. Mai 2010 (0:00 Uhr MESZ),
und muss der Gesellschaft spätestens am
8. Juni 2010 (24:00 Uhr MESZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Wenn Aktionäre von Stammaktien ihre Aktien nicht in einem von einem
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren,
können sie ihren Anteilsbesitz auch durch eine entsprechende, der
Gesellschaft form- und fristgerecht zugehende Bescheinigung ihres
Anteilsbesitzes durch die Gesellschaft, einen innerhalb der europäischen
Union ansässigen Notar, eine Wertpapiersammelbank oder ein Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut nachweisen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt – soweit es sich um Inhaberaktien
handelt – für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag
im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und
die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen
Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind – soweit es sich um
Inhaberaktien handelt – nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsausübung
Stimmberechtigte Aktionäre, die ihre Aktien frist- und formgerecht
angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall
gelten die vorstehend beschriebenen Regelungen betreffend Inhaberaktien
für eine frist- und formgemäße Anmeldung und den frist- und formgerechten
Nachweis des Anteilsbesitzes. Die Vollmachtserteilung muss gemäß §
134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt
werden soll, besteht kein Textformerfordernis, vielmehr richtet sich
in diesem Fall das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften
des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen
die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135
AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie
sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person
bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über
eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Stimmberechtigte Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht
das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular
und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Jungheinrich AG
Investor Relations/HV-Stelle
Am Stadtrand 35
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1308
E-Mail: hv@jungheinrich.de
Den Aktionären der Jungheinrich AG wird von der jeweils depotführenden
Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular
zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit
diesem Formular muss ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte
auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten anfordern.
Als besonderen Service bieten wir den stimmberechtigten Aktionären
an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die
dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, müssen ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung
anfordern. Näheres wird den stimmberechtigten Aktionären schriftlich
mitgeteilt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 1.700.000
Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
das entspricht 166.667 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
15. Mai 2010 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Jungheinrich AG
Investor Relations/HV-Stelle
Am Stadtrand 35
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1308
E-Mail: hv@jungheinrich.de
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern
gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original,
per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
Jungheinrich AG
Investor Relations/HV-Stelle
Am Stadtrand 35
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1308
E-Mail: hv@jungheinrich.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens
14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum
Ablauf des 31. Mai 2010 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehend angegebenen
Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter
www.jungheinrich.de
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind, insbesondere sofern – bei Inhaberaktien – ein Nachweis
der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge
von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1
AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitere Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite
der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der
Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
sind im Internet unter
www.jungheinrich.de
abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet
auf der Homepage der Jungheinrich AG unter
www.jungheinrich.de
zugänglich gemacht.
Hamburg, im Mai 2010
Jungheinrich AG
Der Vorstand
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