KAP Beteiligungs-AG
Fulda
ISIN: DE 0006208408//WKN: 620840
EINLADUNG zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, dem 30. August 2013, um 14:00 Uhr MESZ im Airport
Conference Center FAC 1 (Ebene 5, Gebäudeteil B, Raum 20), Flughafen Frankfurt am Main, 60547 Frankfurt am Main, stattfindenden
27. ordentlichen Hauptversammlung der
KAP Beteiligungs-AG
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2012 der KAP Beteiligungs-AG und des KAP-Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem ausgewiesenen Bilanzgewinn
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per 31. Dezember 2012 in Höhe von
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38.656.105,36 Euro
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eine Dividende in Höhe von 1,00 Euro je Stückaktie, insgesamt also
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6.624.446,00 Euro
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auszuschütten und den verbleibenden Restbetrag in Höhe von
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32.031.659,36 Euro
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auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft und den Tochtergesellschaften.
Die Gesellschaft hat mit der Schäfflerbachstraße Grundbesitz GmbH am 1. Juli 2005 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen, der am 19. Dezember 2005 durch Eintragung in das Handelsregister der Schäfflerbachstraße Grundbesitz GmbH Rechtswirksamkeit
erlangt hat, und am 20. Mai 2008 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der GM Tec Industries Holding GmbH (vormals
Mehler Verwaltungs-GmbH) abgeschlossen, der durch Eintragung in das Handelsregister der GM Tec Industries Holding GmbH am
9. Dezember 2008 Rechtswirksamkeit erlangt hat.
Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts werden die
formellen Anforderungen an Gewinnabführungsverträge verschärft. Es wird nunmehr in entsprechenden Verträgen mit Gesellschaften
in der Rechtsform einer GmbH ein Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Herstellung einer ertragsteuerlichen
Organschaft für erforderlich erachtet. Für die Änderung von Altverträgen bei gleichzeitiger Wahrung der steuerlichen Organschaft
hat der Gesetzgeber eine Frist für Veranlagungszeiträume, die vor dem 31. Dezember 2014 enden, vorgesehen.
Diese macht zur Anerkennung der steuerlichen Organschaft eine Bezugnahme der beiden vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
auf den § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung nötig.
Diese geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft
und anschließender Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Organgesellschaften
haben den geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen bereits zugestimmt.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß § 293f Abs. 1 in Verbindung mit §§ 293f Abs. 3 und 124a
S. 1 AktG unter der Internetadresse http://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung folgende Unterlagen zugänglich:
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die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und den beiden Organgesellschaften;
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die jeweiligen Änderungsverträge der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als Organträgerin
und den beiden Organgesellschaften;
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;
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die Jahresabschlüsse der beiden Organgesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre;
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die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der jeweiligen Geschäftsführungen der beiden
Organgesellschaften.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, der Änderung der vorstehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und Tochtergesellschaften jeweils als Organgesellschaft zuzustimmen.
6. Nachwahl des Mitglieds des Aufsichtsrats.
Durch gerichtlichen Beschluss vom 19. Dezember 2012 ist Herr Uwe Stahmer mit Wirkung zum 19. Dezember 2012 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft als Nachfolger des mit Wirkung zum 3. Dezember 2012 ausgeschiedenen Herrn Michael
Krause zum Aufsichtsratsmitglied bestellt worden. Da die Mitgliedschaft mit dieser Hauptversammlung endet, soll Herr Uwe Stahmer
nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung
aus drei Mitgliedern zusammen. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat, werden alle Mitglieder von der Hauptversammlung
gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Uwe Stahmer, Mitglied des Vorstands der DAUN & Cie. AG, Rastede,
gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2016 beschließt, zu wählen.
7. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung wegen der Versendung von Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung
gemäß § 30b Abs. 3 Nr. 1a WpHG.
Gemäß § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit a WpHG bedarf die Weitergabe von Informationen durch die Gesellschaft an Aktionäre im Wege der
Datenfernübertragung neben der Zustimmung des jeweiligen Aktionärs unter anderem der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung.
Ein solcher Zustimmungsbeschluss wurde durch die Hauptversammlung unserer Gesellschaft im Jahr 2007 gefasst.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit der Informationsübermittlung im Wege der Datenfernübertragung offenzuhalten, soll nun
auch die Satzung entsprechend ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 3 der Satzung wird ergänzt und lautet wie folgt:
Ԥ 3
Bekanntmachungen und Informationsübermittlung
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(1)
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Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
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(2)
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Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung berechtigt.’
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8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, zum Abschlussprüfer und
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
17.223.559,60 EUR und ist in 6.624.446 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
je 2,60 EUR und mit einer Stimme je Stückaktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger dementsprechend
6.624.446 Stück.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt Freitag, den
9. August 2013
(Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit
einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
spätestens bis zum Ablauf des
Freitag, den 23. August 2013, 24:00 Uhr MESZ
(Anmeldefrist) der KAP Beteiligungs-AG unter der Anschrift
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KAP Beteiligungs-AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt
Telefax: +49 69 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
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zugehen.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht
an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch
dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Auch in diesem Fall bedarf es der fristgerechten Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden
Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Die Vollmacht ist der Gesellschaft vorzulegen oder elektronisch an die unten genannte E-Mail-Adresse zu übermitteln.
Aktionäre können dafür das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Eintrittskarte verwenden, die sie von ihrem depotführenden
Institut erhalten.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen
oder Institutionen bestehen, vgl. §§ 135, 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der
Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen zu wenden und
sich mit ihnen abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, die von
der Gesellschaft benannt werden, vertreten lassen können. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht unzulässig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Stimmrechtsweisungen
können vor der Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, den 29. August 2013, bis 24:00 Uhr MESZ durch Telefax oder per
E-Mail an folgende Anschrift der Gesellschaft
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KAP Beteiligungs-AG – Aktionärsservice –
Edelzeller Straße 44, 36043 Fulda
Telefax: +49 661 103-17716
E-Mail: office@kap.de
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unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare, die unter der Internetadresse
http://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung
abgerufen werden können, erteilt werden. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass
die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
Die weitergehenden Erläuterungen und Einzelheiten über die Ausübung der Rechte der Aktionäre gemäß § 121 Abs. 3 Ziffer 3 in
Verbindung mit §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären von der Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung an auf dem Internetportal der Gesellschaft unter
http://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung
unter ‘Angaben zu den Rechten der Aktionäre’
zur Verfügung.
Für die Ausübung der Rechte im Einzelnen müssen folgende Fristen beachtet werden:
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Das Verlangen der Aktionäre, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, muss der Gesellschaft bis spätestens
Dienstag, den 30. Juli 2013, 24:00 Uhr MESZ
zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Nach §§ 126, 127 AktG zu behandelnde Anträge und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis spätestens
Donnerstag, den 15. August 2013, 24:00 Uhr MESZ
zugehen.
Auskunftsrechte nach § 131 Abs. 1 AktG
Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Um die sachgerechte Beantwortung
zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten,
diese Fragen möglichst frühzeitig an oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung
für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DEM INTERNETPORTAL DER GESELLSCHAFT
Folgende Unterlagen sind alsbald nach Veröffentlichung dieser Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung,
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eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, sowie folgende, der Versammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen:
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der Jahresabschluss und der Lagebericht (HGB) 2012 und der Geschäftsbericht 2012 mit dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht
(IFRS) 2012, beide zusammengefasst im Geschäftsbericht 2012;
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die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB und Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK);
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der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs.
4 HGB für das Geschäftsjahr 2012;
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung;
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
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nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge,
Auskunftsrecht sowie
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die im Einzelnen unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 5 aufgeführten Unterlagen gemäß § 293f Abs. 1 i. V. m. §§ 293f
Abs. 3 und 124a S. 1 AktG in Zusammenhang mit dem Abschluss der dort genannten Unternehmensverträge.
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Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
ANGABEN NACH § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG
Der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat,
Herr Uwe Stahmer,
ist bei keinen Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK) teilte der Aufsichtsrat mit, dass Herr Uwe Stahmer
als Mitglied des Vorstands des Hauptaktionärs – der DAUN & Cie. AG, die eine direkte Beteiligung von mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der KAP Beteiligungs-AG hält – als nicht unabhängig im Sinne der Ziffer 5.5.1 Abs. 4 i. V. m. Abs. 6 DCGK anzusehen
ist. Darüber hinaus bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KAP Beteiligungs-AG.
BEKANNTMACHUNG DER EINLADUNG
Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat sind im
Bundesanzeiger in der gesamten Europäischen Union bekannt gemacht worden.
Fulda, Juli 2013
KAP Beteiligungs-Aktiengesellschaft
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