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KHD Humboldt Wedag International AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.04.2011 / 15:19

KHD HUMBOLDT WEDAG INTERNATIONAL AG

Köln

– ISIN DE0006578008 –

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2011

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 16. Juni 2011, um 10.00 Uhr, im Marriott Hotel Köln, Johannisstraße 76-80, Köln, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Lageberichts für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 Nr. 1 bis 5 und Absatz 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Vorstehende Unterlagen, einschließlich dieser Einberufung, sind ab dem Zeitpunkt dieser Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.khd.com zugänglich. Sämtliche vorstehend genannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von insgesamt 720.602,40 EUR wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende:	EUR 0,00
Einstellung in Gewinnrücklagen:	EUR 0,00
Gewinnvortrag:	EUR 720.602,40
Bilanzgewinn:	EUR 720.602,40

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (genehmigtes Kapital) und entsprechende Satzungsänderung

Aufgrund der im Februar 2011 durchgeführten Bar-Kapitalerhöhung um EUR 16.561.021,00 ist das nach dieser Kapitalerhöhung verbleibende genehmigte Kapital in Höhe von EUR 10.255,00 nicht mehr ausreichend, um weitere Finanzierungsmaßnahmen der Gesellschaft zu ermöglichen.

Um den möglichen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll daher ein neues genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR 24.851.786,00 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die erneute Einräumung eines genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)

Das bestehende genehmigte Kapital gemäß § 5 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben.

(b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 16. Juni 2011 bis einschließlich zum 15. Juni 2016 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 24.851.786,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 24.851.786 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen,
(iii)	für Spitzenbeträge.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt, für die neuen Aktien eine von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG abweichende Gewinnverteilung, auch im Hinblick auf bereits abgelaufene Geschäftsjahre, für die noch kein Dividendenbeschluss gefasst ist, festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

(c)

§ 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 16. Juni 2011 bis einschließlich zum 15. Juni 2016 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 24.851.786,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 24.851.786 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlangen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen,
(iii)	für Spitzenbeträge.

(2)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt, für die neuen Aktien eine von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG abweichende Gewinnverteilung, auch im Hinblick auf bereits abgelaufene Geschäftsjahre, für die noch kein Dividendenbeschluss gefasst ist, festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.’

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht zurzeit gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Herr Gerhard Beinhauer ist mit Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 24. März 2011 bis zum Ablauf der auf seine gerichtliche Bestellung folgenden ordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Seine Bestellung endet demgemäß mit Abschluss der dieser Einladung zugrunde liegenden Hauptversammlung.

Es ist daher ein neues Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor:

Herr Gerhard Beinhauer, Geschäftsführer der BBI Beteiligungs- und Handelsgesellschaft mbH, wohnhaft in Wehrheim

wird zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das 2. Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, mithin bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 beschließt.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der KHD Humboldt Wedag International AG soll von drei auf sechs Personen erhöht werden. Dies erfordert eine Änderung von § 10 Absatz 1 der Satzung der KHD Humboldt Wedag International AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.’

Wahl von drei neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit Eintragung der unter TOP 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG und § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von den Aktionären zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern.

Der Aufsichtsrat schlägt vor:

(a) Herr Luc Antoine Baehni Generaldirektor der – CGN Compagnie générale de navigation sur le Lac Léman SA sur le lac Léman, Lausanne, Switzerland, wohnhaft in Romainmôtier, Schweiz,

(b) Frau Eliza Suk Ching Yuen, Geschäftsführender Partner bei der HLM & Co., einer Partnership nach dem Recht von Hong Kong, wohnhaft in Hongkong, China,

werden mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter TOP 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das 2. Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, mithin bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 beschließt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

10.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

§ 13 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Gesamtvergütung in Höhe von EUR 495.000,00. Über die Verteilung dieser Gesamtvergütung auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats – einschließlich unterjährig ausgeschiedener bzw. neu gewählter Mitglieder – entscheidet der Aufsichtsrat, auch unter der Berücksichtigung der Aufgaben der einzelnen Mitglieder als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, jeweils durch Beschluss.’

Berichte zu Tagesordnungspunkten

Der nachfolgende Bericht des Vorstands liegt ab dem Zeitpunkt der Einladungsbekanntmachung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus und wird diesen auf Anfrage und gegen Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt. Er ist ab diesem Zeitpunkt auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.khd.com zugänglich und wird zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1, 2 AktG

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter TOP 6 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 24.851.786,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll für die Dauer von 5 Jahren, gerechnet ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse ihrer Aktionäre kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Außerdem soll hierdurch die Attraktivität der KHD Humboldt Wedag International AG am Kapitalmarkt insgesamt verbessert werden.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

(i)

So kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen im Umfang von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss).

Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien kurzfristig, d.h. ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, bei institutionellen oder strategischen Investoren platzieren zu können und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung und ohne einen bei Bezugsrechtsemissionen sonst üblichen Abschlag einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, häufig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich zudem um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung beschränkt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Zusätzlich sind auf diese Höchstgrenze andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses – Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden – anzurechnen.

Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% des Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf null sinkt.

(ii)

Ferner soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Immaterialgüterrechten) auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstigen Vermögensgegenständen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder eines sonstigen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont, die Aufnahme von Fremdkapital vermieden und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen des kombinierten Unternehmens beteiligt werden. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen.

Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhöht somit die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen und bietet ihr die notwendige Flexibilität, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder internationalen Investmentbanken sein.

(iii)

Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien gegen bar zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein glattes Bezugsverhältnis zu erhalten und die Abwicklung der Emission technisch zu ermöglichen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Anschrift

KHD Humboldt Wedag International AG
c/o UniCreditBank AG
CBS50HV
80311 München
Telefax: +49 (0)89/54002519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

bis spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, mithin bis einschließlich Donnerstag, den 09. Juni 2011, 24.00 Uhr. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.

Aktionäre haben die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin Donnerstag, den 26. Mai 2011, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft unter der o.g. Anschrift bis spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, mithin bis einschließlich Donnerstag, den 09. Juni 2011, 24.00 Uhr.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Eine Vollmacht ist vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse an:

Telefax: +49-(0)221-6504-1099
E-Mail: KHD.HV2011@KHD.com

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen, besteht nach Gesetz und Satzung kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Als besonderen Service bieten wir Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Auf diesem Formular erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung. Der bevollmächtigte Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Einzelweisungen aus. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Einzelweisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass bei diesen Abstimmungen mit Enthaltung gestimmt werden wird. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch den Stimmrechtsvertreter nicht entgegen genommen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 49.703.573,00 und ist eingeteilt in 49.703.573 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede eine Stimme in der Hauptversammlung gewährt. Hiervon hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung Stück 229.136 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 49.474.437.

Rechte der Aktionäre in Bezug auf die Hauptversammlung

Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:

1.	Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals (entsprechend Stück 500.000 Aktien) erreichen oder übersteigen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 16. Mai 2011, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse: KHD Humboldt Wedag International AG – Vorstand – Colonia-Allee 3, 51067 Köln. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2, Absatz 1 i.V.m. § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 16. März 2011, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.khd.com bekannt gemacht.
2.	Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: KHD Humboldt Wedag International AG Hauptversammlung 2011 Colonia-Allee 3, 51067 Köln Telefax: +49 (0)221-6504-1099 E-Mail: Hans-Rudolf.Lenhartz@khd.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.khd.com veröffentlichen. Dabei werden mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 1. Juni 2011, 24:00 Uhr, bei der im ersten Absatz dieses Abschnittes genannten Adresse eingehende zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
3.	Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
4.	Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auch unter der Internetadresse http://www.khd.com.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG einschließlich des Geschäftsberichts 2010 stehen im Internet unter http://www.khd.com zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Unter der Internetadresse http://www.khd.com können weitere Informationen zur Hauptversammlung und später die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Die Hauptversammlung wird nicht in Ton oder Bild übertragen.

Köln, im April 2011

KHD Humboldt Wedag International AG