KHD Humboldt Wedag International AG

Köln

Jahresbericht 2014

Geschäftsbericht 2014

Colonia-Allee 3, 51067 Köln

HRB Köln 36688

Abkürzungsverzeichnis

scroll

AVIC Beijing	AVIC International Beijing Company Limited, Peking, China
AVIC Engineering	AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd. Singapur, Singapur
AVIC HK	AVIC International (HK) Group Limited, Hongkong, Hongkong
CSC	Customer Service Center
CSC Risks	Risiken, die die operativen Geschäftseinheiten betreffen
Group Risks	Risiken, die den gesamten Konzern betreffen
HW	Humboldt Wedag GmbH, Köln
HWAUS	Humboldt Wedag Australia Pty Ltd., Braeside, Australien
HW Do Brasil	Humboldt Wedag Do Brasil Servicos Technicos Ltda, Belo Horizonte, Brasilien
HWIN	Humboldt Wedag India Private Ltd., Neu Delhi, Indien
HW Malaysia	Humboldt Wedag Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia
HWUS	Humboldt Wedag Inc., Norcross (Georgia), USA
KHD	KHD Humboldt Wedag International AG, Köln
KHD Beijing	KHD Humboldt Wedag Machinery Equipment (Beijing) Co. Ltd., Peking, China
KHD HW	KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln
KHD OOO	KHD Humboldt Engineering OOO, Moskau, Russland
ZAB	ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau, Dessau

Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2014

der KHD Humboldt Wedag International AG

1 Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014

der KHD Humboldt Wedag International AG

1.1 Gesellschaft

Der Konzern der KHD Humboldt Wedag International AG mit Sitz in Köln (im Folgenden auch "KHD", "Gesellschaft" oder "wir" genannt) zählt zu den weltweit führenden Anbietern von Ausrüstung und Dienstleistungen für Zementproduzenten. Das Leistungsspektrum umfasst die Prozesstechnik, die Konstruktion, das Engineering, das Projektmanagement, die Lieferung der technischen Ausrüstung sowie die Überwachung der Montage und Inbetriebnahme von Zementanlagen und von dazugehörigen Maschinen. Kundendienstleistungen wie die Lieferung von Ersatzteilen, die Optimierung von Anlagen und die Ausbildung von Anlagenmitarbeitern runden die Angebotspalette ab. Wir fokussieren uns dabei im Wesentlichen auf die wissensintensiven Bereiche, insbesondere die Konstruktion und das Engineering der Kernkomponenten einer Zementanlage (Zerkleinerung, Ofenlinie, Systemautomatisierung), die Verfahrenstechnik, den Kundenservice und das Training. Die Produktion der Anlagenkomponenten ist nahezu vollständig an qualitätsgeprüfte externe Hersteller vergeben, die nach den Vorgaben von KHD fertigen.

Konzernstruktur und Beteiligungen

KHD hält in ihrer Eigenschaft als verwaltende Konzernholding 100 % der Anteile an der KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln (KHD HW), die als strategische Managementholding fungiert. Sie erbringt über das sog. Service & Cost Allocation Agreement zentrale Dienstleistungen des Konzernmanagements sowie Rechts- und Beratungsleistungen für die übrigen Konzernunternehmen. Im Rahmen eines Bond Arrangement Agreement stellt die KHD darüber hinaus den operativen Gesellschaften mit mehreren Banken bilateral vereinbarte Avallinien zur Verfügung.

Die 13 Konzerngesellschaften der KHD konzentrieren sich auf den Industrieanlagenbau und zugehörige Dienstleistungen.

Die Konzernstruktur des KHD Konzerns stellt sich zum 31. Dezember 2014 wie folgt dar:

Konzernstruktur

Seit Ende 2010 besteht zwischen KHD und der in Peking ansässigen AVIC International Beijing Company Limited (AVIC Beijing), Peking, China, eine strategische Partnerschaft, die durch die Kapitalbeteiligungen der AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd. (AVIC Engineering), Singapur, Singapur, und der Max Glory Industries Limited (Max Glory), Hongkong, Hongkong, an KHD untermauert ist. Seit Februar 2011 besteht eine 20% Beteiligung der Max Glory. Durch die mehrheitliche Übernahme der KHD im Januar 2014 durch eine Bietergruppe hat sich die indirekte Beteiligung der AVIC Beijing zwischenzeitlich auf fast 90 % erhöht. Die strategische Zusammenarbeit der Unternehmen wurde durch die Übernahme weiter gefestigt. KHD und AVIC beteiligen sich insbesondere gemeinsam an Projektausschreibungen.

Wichtige Vorgänge im Geschäftsjahr

Abschluss des Übernahmeangebotes

Am 11. Oktober 2013 haben die

―	AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd., Singapur,
―	Europe Project Management Pte. Ltd., Singapur,
―	Europe Technology Investment Pte. Ltd., Singapur,
―	Europe Engineering Holdings Pte. Ltd., Singapur,

die "Bieter", gemäß § 10 WpÜG ihre Entscheidung veröffentlicht, ein gemeinsames freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der KHD Humboldt Wedag International AG zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Zahlung von € 6,45 je Aktie abzugeben.

Nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der kartellrechtlichen Zustimmung wurde die Mehrheit der KHD-Aktien im Januar 2014 von den Alt-Aktionären auf die Bietergruppe übertragen. Seit Januar 2014 hält die Bietergruppe somit die Mehrheit der KHD-Aktien. Durch die unterjährige Übertragung der Bietergesellschaften Europe Project Management Pte. Ltd., Europe Technology Investment Pte. Ltd. und Europe Engineering Holdings Pte. Ltd. an die Kaihang Industrial Limited, Road Town, Britische Jungferninseln, hält die AVIC International Holding Corporation, Peking, China, nunmehr indirekt 89,02 % der KHD-Aktien.

Darlehensgewährung an AVIC International (HK) Group Ltd., Hongkong

Die KHD hat im Geschäftsjahr zwei Darlehen in Höhe von insgesamt € 100 Mio. an die AVIC International (HK) Group Ltd. (AVIC HK), Hongkong, gewährt. Das erste Darlehen in Höhe von € 50 Mio. wurde im Juli 2014 an die AVIC HK ausbezahlt und wird mit 6 % p.a. verzinst. Das Darlehen hat eine Laufzeit von drei Jahren, kann aber jederzeit mit einer Frist von 30 Tagen durch die KHD fällig gestellt werden. Im November 2014 wurde ein zweites Darlehen in Höhe von € 50 Mio. an die AVIC HK gewährt, das ebenfalls mit 6 % p.a. verzinst wird. Das zweite Darlehen hat eine feste Laufzeit von drei Jahren. Beide Darlehen sind durch eine Konzerngarantie der AVIC gesichert.

Neuabschluss von mehreren Avallinien

Im August des Geschäftsjahres hat KHD als Folge der AVIC-Übernahme den Avalrahmen mit einem Bankenkonsortium gekündigt und durch mehrere bilaterale Avallinien mit ausgewählten Banken ersetzt. Die Gesellschaft stellt die Avallinien den operativen Gesellschaften zur Verfügung. Grundlage hierfür ist das konzerninterne Bond Arrangement Agreement, das ebenfalls zum 1. Oktober 2014 neu aufgesetzt wurde.

1.2 Geschäftsverlauf im Anlagenbau

1.2.1 Konjunkturelles Umfeld

Die Weltwirtschaft ist 2014 weniger stark gewachsen als erwartet. Der Internationale Währungsfonds (IWF) ging im Januar 2015 von einem Wachstum auf Vorjahresniveau aus (3,3 %). Für die Entwicklungs- und Schwellenländer zusammen rechnet der IWF mit einem Wachstumsrückgang auf 4,4 % (Vorjahr: 4,7 %). Für Unsicherheit sorgten insbesondere die geopolitische Lage im Nahen Osten und in der Ukraine sowie wieder die wachsende Sorge um die Stabilität der Finanzmärkte im Euroraum und in einigen Schwellenländern. Die wesentlichen Absatzmärkte von KHD waren unterschiedlich stark betroffen:

―	In Indien zeigen sich aufgrund der Reformpolitik der neuen Regierung erste Erfolge. Investitionen haben deutlich zugenommen und die Inflation ist rückläufig. Das Wachstum beschleunigte sich auf 5,8 % nach 5,0 % im Vorjahr.
―	Russlands Wirtschaft leidet unter der Ukraine-Krise und den damit verbundenen Sanktionen genauso wie unter niedrigen Ölpreisen und dem deutlich abgeschwächten Rubel. Der IWF weist für das Jahr 2014 lediglich ein Wachstum von 0,6 % (Vorjahr: 1,3 %) aus.
―	Für die Türkei wird ebenfalls von einem geringeren Wachstum von 3,0 % ausgegangen (Vorjahr: 4,0 %). Neben der geringen Dynamik der Eurozone und innenpolitischen Problemen wirkten sich für die Türkei auch die Konflikte im Irak und in Syrien negativ aus.
―	Schwächer als erwartet zeigte sich auch Lateinamerika mit Wachstum von 1,2 % (Vorjahr: 2,8 %), wobei Brasilien mit 0,1 % zu den Schlusslichtern gehörte. Eine sinkende Wettbewerbsfähigkeit der brasilianischen Wirtschaft und schwierige Finanzierungsbedingungen ließen die Investitionsneigung deutlich zurückgehen.
―	Die südostasiatischen Schwellenländer entwickelten sich unterschiedlich: Während die Konjunktur in Malaysia deutlich anzog, zeigten Indonesien und Thailand gegenüber dem Vorjahr ein schwächeres Wachstum.

1.2.2 Branchenspezifisches Umfeld

Nach bisher vorliegenden Marktinformationen, die sich mit den Erkenntnissen von KHD aus Projekten und Kundengesprächen decken, hat sich das Wachstum auf dem globalen Zementmarkt im Berichtsjahr verlangsamt. Nach Schätzungen des Marktforschungsinstituts CW Group wuchs der weltweite Zementkonsum um nur noch rund 4,0 % nach 6,6 % im Vorjahr, was jedoch vor allem auf den starken Wachstumsrückgang in China zurückzuführen ist. Die globale Kapazitätsauslastung stieg auf fast 80 %.

―	Indien, der zweitgrößten Zementmarkt weltweit, profitierte von der konjunkturellen Erholung und konnte zwischen 6 % und 9 % zulegen. Die Zementhersteller hielten sich aber aufgrund bestehender Überkapazitäten noch mit Investitionen zurück.
―	Der russische Zementmarkt verzeichnete trotz der geopolitischen Spannungen und westlicher Sanktionen ein solides Wachstum zwischen 3 % und 6 %.
―	Die Märkte in Lateinamerika zeigten eine sehr unterschiedliche Wachstumsdynamik, wobei sich vor allem die wirtschaftlichen Unsicherheiten in Argentinien und Brasilien negativ auswirkten. In Nordamerika legte vor allem der US-Markt mit einem Plus von 6 % bis 9 % deutlich stärker zu als erwartet.
―	In der Türkei, die für KHD neben Indien und Russland zu den wichtigsten Märkten gehört, verzeichnete der Zementmarkt nach einer schwächeren Entwicklung im Vorjahr ein solides Wachstum von 3 % bis 6 %, wozu vor allem große Infrastrukturprojekte beitrugen.

Die Kapitalbeschaffung für Investitionsprojekte bleibt in vielen Schwellenländern schwierig. Die Zentralbanken in für KHD relevanten Märkten wie Indien, Brasilien, der Türkei und Russland kämpften mit hohen Zinsen gegen steigende Inflationsraten. Die Renditen von langfristigen Staatsanleihen (10 Jahre Laufzeit), die als Orientierung für den Marktzins gelten, bewegten sich in allen genannten Märkten auf einem hohen Niveau, jedoch zum Ende des Geschäftsjahres 2014 mit leicht sinkender Tendenz in Indien und der Türkei.

Die rückläufigen Wachstumsraten der globalen Zementindustrie und die zunehmende Expansion chinesischer Hersteller in andere Regionen außerhalb Chinas hatten einen weiterhin hohen Wettbewerbs- und Kostendruck im Zementanlagenbau zur Folge. Zudem hat der beschlossene Zusammenschluss der Zementproduzenten Holcim und Lafarge Auswirkungen auf eine Neuordnung in der Branche. Wettbewerber erwägen den Kauf von Zementwerken, die als Auflage des Zusammenschlusses von Holcim und Lafarge veräußert werden müssen. Dadurch wurde die Bereitschaft für Neuinvestitionen im Berichtsjahr negativ beeinflusst.

Langfristig bleiben Investitionen in die Infrastruktur von Entwicklungs- und Schwellenländern der wichtigste Wachstumstreiber der Zementbranche. Mit einem Anteil von über 50 % ist China weiterhin der größte Markt, auch wenn sich das Wachstum zuletzt verlangsamt hat. Aufgrund der bereits bestehenden Überkapazitäten hat die chinesische Regierung Investitionen in neue Zementanlagen im Berichtsjahr gestoppt, was die Expansion chinesischer Hersteller ins Ausland zusätzlich beschleunigte. Chancen, insbesondere für ausländische Anbieter, bestehen jedoch im Zuge der zunehmenden Umrüstung auf umweltfreundliche Technologien.

Weltweit wird die Investitionsbereitschaft in neue Zementanlagen auch künftig durch das Preisniveau für Zement, die Kapazitätsauslastung der bestehenden Werke, die Höhe der Zinssätze und die Verfügbarkeit von Kapital bestimmt.

1.3 Lage der Gesellschaft

Vermögenslage:

Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr von T€ 137.599 um T€ 41.738 auf T€ 179.337 erhöht. Grund für diesen Anstieg ist vorwiegend die Gewährung zweier Darlehen in Höhe von € 100 Mio. an die AVIC HK. Zur Finanzierung dieser Darlehen hat die KHD selbst insgesamt € 50 Mio. Darlehen bei zwei operativen Tochtergesellschaften aufgenommen. Als Folge der Darlehensgewährungen sind die Ausleihungen an verbundenen Unternehmen zu Lasten des Guthabens bei Kreditinstituten stark angestiegen.

Die Finanzanlagen beinhalten zwei Darlehen in Höhe von € 100 Mio. an die AVIC HK sowie die Anteile an der KHD HW in Höhe € 26 Mio.

Die Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen beruht vor allem auf der Erhöhung eines Darlehens um T€ 13.498, welches die KHD einem verbundenen Unternehmen gewährt hat. Dagegen haben sich die sonstigen Vermögensgegenstände von T€ 3.556 im Vorjahr um T€ 1.072 auf T€ 2.484 vermindert. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen das Umsatzsteuerguthaben in Höhe von T€ 2.333 (Vorjahr: T€ 2.350).

Die Verminderung der Guthaben bei Kreditinstituten um T€ 70.398 auf T€ 28.476 (Vorjahr: T€ 98.874) resultiert vorwiegend aus Auszahlungen von Darlehen an die AVIC HK in Höhe von T€ 100.000 und an ein Unternehmen des KHD Konzerns in Höhe von T€ 12.520 sowie der Rückzahlung von Barmitteln in Höhe von T€ 16.072 an Gesellschaften des KHD Konzerns, die im Vorjahr für den jeweils ausgenutzten Teil eines Avalrahmens als Sicherheit zur Verfügung gestellt wurden. Gegenläufig waren die Einzahlungen von Gesellschaften des KHD Konzern für gewährte Darlehen in Höhe von T€ 50.000, die Einzahlung aus dem Verkauf der eigenen Anteile in Höhe von T€ 1.478 sowie die Erstattung einer Steuerforderung in Höhe von T€ 1.055.

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich um T€ 3.084 von T€ 117.660 auf T€ 120.744 erhöht. Die Veränderung des Eigenkapitals setzt sich zusammen aus dem Jahresüberschuss (T€ 1.606) und dem Erlös aus dem Verkauf der eigenen Anteile in Höhe von T€ 1.478. Bei erhöhter Bilanzsumme beträgt die Eigenkapitalquote 67,3 % (Vorjahr: 85,5 %).

Die Erhöhung der Rückstellungen beruht im Wesentlichen auf dem Anstieg der Rückstellungen für Steuern in Höhe von T€ 785 und der Bildung der Rückstellung für drohende Verluste in Höhe von T€ 492.

Die Erhöhung der Verbindlichkeiten von T€ 18.649 um T€ 37.210 auf T€ 55.859 wurde im Wesentlichen durch Einzahlungen von Konzerngesellschaften für die an die KHD gewährten Darlehen in Höhe von T€ 50.000 verursacht. Die im Geschäftsjahr 2013 von den Gesellschaften des KHD Konzern hinterlegten Barmittel für Avalkredite in Höhe von T€ 16.072 wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr von der KHD zurückgezahlt.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr passive latente Steuern für temporäre Differenzen zwischen dem Wertansatz in der vorliegenden Handelsbilanz und der Steuerbilanz in Höhe von 158 T€ gebildet.

Ertragslage:

Die KHD hat im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von T€ 2.374 (Vorjahr: T€ 4.326) erwirtschaftet. Während das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Vorjahr neben den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von T€ 6.135 durch Beteiligungserträge von € 4 Mio. beeinflusst war, resultiert das Ergebnis im aktuellen Jahr im Wesentlichen aus den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von T€ 7.114 und dem gestiegenen Zinsertrag.

Für das Geschäftsjahr hat der Vorstand ein leicht positives Ergebnis vor Berücksichtigung von Beteiligungserträgen prognostiziert. Tatsächlich wurde ein deutlich positives Ergebnis vor Beteiligungserträgen im Geschäftsjahr erwirtschaftet. Ursächlich ist vor allem der Zinsertrag aus den an die AVIC HK ausgereichten Darlehen.

Die sonstigen betriebliche Erträge in Höhe von T€ 7.114 (Vorjahr: T€ 6.135) betreffen im Wesentlichen Weiterbelastungen von Dienstleistungen an die operativen Gesellschaften des KHD Konzerns im Rahmen des Service and Cost Allocation Agreements in Höhe von T€ 2.599 (Vorjahr: T€ 2.811) und Erträge aus dem Bond Arrangement Agreement in Höhe von T€ 2.663 (Vorjahr: T€ 3.092). Den Erträgen aus dem Bond Arrangement Agreement stehen Avalgebühren von Banken gegenüber, die unter den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ausgewiesen sind. Außerdem beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge realisierte und unrealisierte Währungskursgewinne in Höhe von T€ 1.400 sowie die Auflösung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von T€ 62 (Vorjahr: T€ 130).

Bei den Personalaufwendungen handelt es sich vor allem um die Vorstandsvergütung.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen Rechts- und Beratungskosten, Jahresabschluss- und Prüfungskosten, Aufsichtsratsvergütung, Konzernumlagen, Kosten der Hauptversammlung, Kosten für Investor Relations sowie sonstige Kosten der Verwaltung.

Die höheren Zinserträge gehen im Wesentlichen auf die der AVIC HK und einem verbundenen Unternehmen aus dem KHD Konzern gewährten Darlehen zurück.

Nach Steuern vom Einkommen und vom Ertrag von T€ 768 (Vorjahr: T€ 0) ergibt sich ein Jahresüberschuss von T€ 1.606 (Vorjahr: T€ 4.326), der unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages des Vorjahres von T€ 4.635 zu einem Bilanzgewinn von T€ 6.241 geführt hat.

Finanzlage:

Die Finanzierung der Gesellschaft ist aufgrund der verfügbaren Liquidität zum Jahresende 2014, aber auch aufgrund der bei Bedarf abrufbaren Mittel und des Ausschüttungspotenzials der Beteiligungsgesellschaften des KHD Konzerns gesichert.

Die liquiden Mittel zum Bilanzstichtag haben sich insbesondere durch die Gewährung von Darlehen an die AVIC HK und an eine Konzerngesellschaft von T€ 98.874 auf T€ 28.476 vermindert. Als Folge dieser Mittelabflüsse sank die verfügbare Liquidität der Gesellschaft zum Geschäftsjahresende deutlich unter die im Vorjahr abgegebene Prognose, bleibt jedoch mit € 28 Mio. weiterhin auf gutem Niveau. Die Gesellschaft hat zum 31. Dezember 2014 keine verfügungsbeschränkten Mittel mehr (Vorjahr: T€ 27.650).

Als reine Holdinggesellschaft hat die KHD AG keinen operativen Geschäftsbetrieb. Allerdings koordiniert die Gesellschaft über Darlehen von und an verbundene Unternehmen die Finanzlage und Liquiditätsausstattung im KHD Konzern. Zudem kann bei einem weiteren Liquiditätsbedarf das im Juli 2014 der AVIC HK gewährte Darlehen in Höhe von € 50 Mio. innerhalb von 30 Tagen fällig gestellt werden.

Zum 31. Dezember 2014 liegt die Eigenkapitalquote bei 67,3 % und damit unter dem Vorjahreswert von 85,5 %. Grund für den Rückgang der Eigenkapitalquote ist eine Bilanzverlängerung. Von verbundenen Unternehmen wurden Darlehen gewährt, die wiederum zur Finanzierung des Darlehens an die AVIC HK verwendet wurden. Das Eigenkapital ist in 2014 um T€ 3.084 auf T€ 120.744 gestiegen und verbleibt weiterhin auf hohem Niveau.

Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren:

Bei der KHD handelt es sich um eine Management-Holding ohne operativen Geschäftsbetrieb, die daher nicht unmittelbar auf Basis finanzieller oder nicht-finanzieller Leistungsindikatoren gesteuert wird. Für die Beurteilung der Geschäftsverlaufs relevante Leistungsindikatoren sind die Liquidität und das Ergebnis vor Berücksichtigung von Beteiligungserträgen.

Eine Steuerung über finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren erfolgt für die Tochterunternehmen der Gesellschaft sowie für den KHD-Konzern. Finanzielle Steuerungskennzahlen sind:

―	Auftragseingang und -bestand;
―	der Konzernumsatz;
―	das Konzernergebnis vor Steuern und Finanzergebnis (EBIT) sowie das Verhältnis zum Umsatz (EBIT-Marge) und
―	der operative Cashflow.

Zu den nicht-finanziellen Leistungsindikatoren zählen die Mitarbeiterentwicklung, die Kundenzufriedenheit, die Auswirkung der KHD-Produkte auf die Umwelt, die Geschwindigkeit der Auftragsbearbeitung, Produktqualität sowie individuelle mitarbeiterbezogene Kennzahlen.

Gesamtbeurteilung des Geschäftsverlaufs und der wirtschaftlichen Lage Der Vorstand der KHD beurteilt die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr als zufriedenstellend. Die geplanten Budgetvorgaben konnten im Wesentlichen erreicht werden. Aufgrund der für 2015 ganzjährig anfallenden Zinserträge rechnet die Gesellschaft mit einem Geschäftsergebnis leicht über dem Niveau des Geschäftsjahres 2014.

1.4 Nachtragsbericht

Mit Wirkung zum 1. Januar 2015 wurde Daniel Uttelbach zum Vorstand der KHD bestellt. Als Executive Vice President Sales & Technology ist er im Konzern für das Ressort Vertrieb & Technologie verantwortlich.

Der CEO, Jouni Salo, hat am 13. Februar 2015 mit KHD eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen, wonach er am 30. April 2015 von seiner Funktion als Vorstandsvorsitzender zurücktritt und aus dem Vorstand der KHD ausscheiden wird. Am gleichen Tag hat der Aufsichtsrat der KHD Herrn Johan Cnossen mit Wirkung zum 1. Mai 2015 zum neuen Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden (CEO) bestellt.

1.5 Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht stellt die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im KHD Konzern dar. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"). Er enthält auch die entsprechend § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB erforderlichen Angaben; eine zusätzliche Darstellung dieser Angaben im Anhang erfolgt in Übereinstimmung mit § 289 Abs. 2 Nr. 5 Satz 2 HGB daher nicht.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Eine transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für KHD ein Element guter Corporate Governance.

Der Aufsichtsrat hat sich mit den gesetzlichen Regelungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung ("VorstAG") und den Empfehlungen des DCGK intensiv beschäftigt. Die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgesetzt. Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und wird ebenso wie die Höhe der Vergütung von diesem einer regelmäßigen Überprüfung unterzogen.

Die Vorstandsvergütung ist bei der KHD so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sowie die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes in einem dynamischen Umfeld bietet. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden zum einen die internationale Tätigkeit des KHD Konzerns, die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche und finanzielle Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des KHD Konzerns, zum anderen die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die sonst im Konzern gilt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgs- und leistungsbezogenen) Komponenten. Die festen Bezüge werden als leistungsunabhängige Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Diese bestehen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert der privaten Nutzung der Dienstwagen sowie aus individuellen Versicherungsleistungen und sonstigen Sachbezügen. Für Herrn Quellmalz wird zusätzlich ein Zuschuss zur Altersversorgung gewährt. Dieser Betrag wird ebenso wie die Sachbezüge in der Vergütungsübersicht unter "Nebenleistungen" gezeigt.

Die variable Vergütung (Bonus), die in der Höhe bei jedem Vorstandsmitglied beschränkt ist (Cap), richtet sich grundsätzlich nach dem geschäftlichen Erfolg des KHD Konzerns sowie nach der auf Basis definierter Leistungsfaktoren bestimmten persönlichen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei der Beurteilung der persönlichen Leistung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch den individuellen Beitrag zur mittel- und langfristigen Entwicklung des Konzerns.

Durch Änderungen der Vorstandsdienstverträge hat der Aufsichtsrat die variable Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015 vertraglich neu geregelt und hierzu separat mit den Vorstandsmitgliedern Zielvereinbarungen mit eindeutig bestimmten, anspruchsvollen Zielen abgeschlossen. Die Zielvereinbarungen sind auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Gemäß den Zielvereinbarungen entfallen auf individuelle Ziele 30 % des maximalen Bonusanspruchs, während auf finanzielle (quantitative, kennzahlenbasierte) Ziele 70 % des maximalen Bonusanspruchs entfallen. Den finanziellen Zielen liegt ein mehrjähriger Bemessungszeitraum zugrunde.

Die variable Vergütungskomponente für die finanziellen Ziele wird anhand von vier festgelegten Stufen (0 % / 20 % / 50 % / 100 %) bestimmt. Bei der Bemessung der variablen Vergütung wird jedes quantitative Ziel separat betrachtet, d.h. die Überschreitung einer Zielgröße (Zielerreichung> 100 %) kann nicht zur Kompensation bei einer anderen Zielgröße (Zielerreichung < 100 %) verwendet werden. Für jedes quantitative Ziel wurde eine Untergrenze festgelegt. Bei Erreichen der jeweiligen Untergrenze beläuft sich der Bonus auf 20 % des korrespondierenden Bonusanteils; bei Zielverfehlungen (Nicht-Erreichen der Zieluntergrenze - kumuliert für den mehrjährigen Beurteilungszeitraum) entfällt der entsprechende Teil der variablen Vergütung vollständig.

Um die variablen Vergütungskomponenten auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten und mit einer langfristigen Anreizwirkung auszustatten, liegt den finanziellen Zielen ein zweijähriger Beurteilungszeitraum zugrunde. Erst nach Ablauf des zweijährigen Beurteilungszeitraums wird über die Erreichung der gestellten Ziele endgültig befunden. Maßgeblich ist der für das einzelne Ziel über den gesamten Beurteilungszeitraum ermittelte durchschnittliche Zielerreichungsgrad.

Die bisherige Bestellung von Herrn Salo als Vorstand lief zum 10. Dezember 2014 aus. Herr Salo hatte den Aufsichtsrat über seinen Wunsch, zum Ende der Vertragslaufzeit aus familiären Gründen auszuscheiden, informiert. Um einen reibungslosen Übergang auf einen neuen CEO sicherzustellen, hat Herr Salo schließlich der Verlängerung seines Vertrags um ein Jahr zugestimmt. Der neue Vorstandsdienstvertrag enthält eine Option für beide Seiten, den Vertrag vor Ablauf der einjährigen Laufzeit mit einer Frist von drei Wochen zu beenden, falls der Aufsichtsrat einen neuen CEO bestellt hat. Daher wurden in dem geänderten Vorstandsdienstvertrag für Herrn Salo die für das Geschäftsjahr 2015 zu gewährenden variablen Bezüge als einmalig zu gewährender zeitanteiliger Fixbonus vereinbart.

Im Oktober 2013 veröffentlichte eine Bietergruppe um den chinesischen AVIC-Konzern gemäß § 10 WpÜG ihre Absicht, ein Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien an der KHD abzugeben. Für die Ermittlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2014 hat der Aufsichtsrat im Januar 2014 separat mit jedem Vorstandsmitglied Zielvereinbarungen abgeschlossen. Die Zielvereinbarungen sind auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet, allerdings ermittelt sich die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2014 aufgrund der Ausnahmesituation des KHD Konzerns nach der Übernahme auf Basis einer einjährigen Bemessungsgrundlage.

Um im Geschäftsjahr 2013 eine einheitliche Vergütungsstruktur im Vorstand der KHD beizubehalten, vereinbarte der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern, die dienstvertraglich geschuldeten variablen Bezüge für das Geschäftsjahr 2013 als Fixbonus abzubilden. Daher wurde bereits vor Ablauf des Geschäftsjahres 2013 die variable Vergütungskomponente konkretisiert und die Höhe des Bonus vertraglich festgelegt.

Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Sofern ein Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund erfolgt, der zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages berechtigt, endet der Dienstvertrag fristlos. Bei einem sonstigen Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund ist die Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags berechtigt. Der Dienstvertrag endet dann mit der jeweiligen Kündigungsfrist bzw. zum vertraglich vereinbarten Endtermin des Vorstandsdienstvertrags falls dieser früher liegt. Bei Herrn Salo beträgt diese Kündigungsfrist drei Monate, bei Herrn Quellmalz sechs Monate und bei Herrn Zhu und Herrn Uttelbach zwölf Monate.

Für Herrn Salo beläuft sich eine durch die Gesellschaft zu zahlende Abfindung im Falle der Beendigung des Dienstvertrags durch Ablauf der Vertragszeit oder bei vorzeitiger Beendigung durch eine der beiden Parteien mit einer dreiwöchigen Kündigungsfrist, sobald ein neuer Vorstandsvorsitzender bestellt wurde und er sein Amt bei der Gesellschaft angetreten hat auf eine Jahresfestvergütung (€ 375.000). Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, sofern ein Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund erfolgt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags berechtigt, oder bei Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds.

Die Regelung in Bezug auf die an Herrn Salo für den Fall der Beendigung der Tätigkeit zu leistende Abfindung begrenzt die Zahlungen nicht auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Im Gegenzug für die Abfindung schuldet die Gesellschaft gemäß dem Vorstandsdienstvertrag keine Entschädigungszahlung an Herrn Salo für dessen nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die Dienstverträge der Herren Quellmalz, Zhu und Uttelbach enthalten keine Abfindungsregelung.

Für die zu zahlende Abfindung (siehe obige Ausführungen) hat KHD eine Rückstellung gebildet und im Geschäftsjahr 2014 € 223.876 zugeführt. Dieser Betrag wird in der Vergütungsübersicht unter "Zuführung Abfindung bei Ausscheiden" gezeigt. Zum 31. Dezember 2014 beläuft sich der für Herrn Salo zurückgestellte Betrag auf € 375.000.

1.6 Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands

Überblick über wesentliche Daten der Vorstände (im Geschäftsjahr 2014):

scroll

Name	Vorstand seit:	Bestellung zum Vorstand bis:	Vorstandsdienstvertrag mit KHD seit:
Jouni Olavi Salo*	11.12.2008	30.04.2015	01.04.2010
Yizhen Zhu**	01.04.2011	31.12.2015	02.04.2011
Ralph Quellmalz	30.04.2013	30.04.2016	01.05.2013

^* Nach Ende des Geschäftsjahres 2014 hat Herr Salo einen Aufhebungsvertrag unterschrieben und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2015 niedergelegt.
^** Nach Ende des Geschäftsjahres 2014 wurde Herr Yizhen Zhu durch Beschluss des Aufsichtsrats für weitere neun Monate bis zum 31. Dezember 2015 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands der KHD Humboldt Wedag International AG bestellt.

Die gesamten Bezüge der Mitglieder des Vorstands der KHD betrugen im Geschäftsjahr 2014 T€ 1.340 (Vorjahr: T€ 1.149). Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist unter Namensnennung, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, in den nachfolgenden Tabellen dargestellt. Im Geschäftsjahr 2013 wurden die Fixboni der Vorstandsmitglieder, die bereits vor Ablauf des Geschäftsjahres 2013 die variable Vergütungskomponente konkretisiert haben, zusammen mit der Fixvergütung gemäß den Vorgaben des § 289 Abs. 1 Nr. 5 HGB i. V. m. § 285 Nr. 9 HGB den erfolgsunabhängigen Komponenten zugerechnet. Somit wurden erfolgsbezogene Bezüge im Sinne der vorstehenden Vorschriften im Geschäftsjahr 2013 nicht ausgewiesen.

Die in den Geschäftsjahren 2014 und 2013 gewährten Zuwendungen ergeben sich aus der folgenden Übersicht:

scroll

	Jouni Olavi Salo Vorstandsvorsitzender
Gewährte Zuwendungen	Vorstand seit 11. Dezember 2008
(in €)	GJ 2013	GJ 2014	GJ 2014 (Min)	GJ 2014 (Max)
Festvergütung	375.000	375.000	375.000	375.000
Zuführung Abfindung bei Ausscheiden	55.368	223.876	223.876	223.876
Nebenleistungen	53.718	44.899	44.899	44.899
Summe	484.086	643.775	643.775	643.775
Einjährige variable Vergütung	0	0	0	0
Mehrjährige variable Vergütung
Fixbonus
(bis 31. Dezember 2013)*	187.500	0	0	0
(bis 31. Dezember 2014)**	0	56.250	0	187.500
(bis 31. Dezember 2014)**	0	56.250	0	187.500
Summe	187.500	112.500	0	375.000
Versorgungsaufwand	0	0	0	0
Gesamtvergütung	671.586	756.275	643.775	1.018.775

scroll

	Yizhen Zhu Executive Vice President
Gewährte Zuwendungen	Vorstand seit 1. April 2011
(in €)	GJ 2013	GJ 2014	GJ 2014 (Min)	GJ 2014 (Max)
Festvergütung	180.000	210.000	210.000	210.000
Zuführung Abfindung bei Ausscheiden	0	0	0	0
Nebenleistungen	23.919	16.796	16.796	16.796
Summe	203.919	226.796	226.796	226.796
Einjährige variable Vergütung	0	0	0	0
Mehrjährige variable Vergütung
Fixbonus
(bis 31. Dezember 2013)*	45.000	0	0	0
(bis 31. Dezember 2014)**	0	22.500	0	75.000
(bis 31. Dezember 2014)**	0	37.500	0	75.000
Summe	45.000	60.000	0	150.000
Versorgungsaufwand	0	0	0	0
Gesamtvergütung	248.919	286.796	226.796	376.796

scroll

Gewährte Zuwendungen	Ralph Quellmalz*** Finanzvorstand
(in €)	Vorstand seit 30. April 2013
	GJ 2013	GJ 2014	GJ 2014 (Min)	GJ 2014 (Max)
Festvergütung	146.667	220.000	220.000	220.000
Zuführung Abfindung bei Ausscheiden	0	0	0	0
Nebenleistungen	7.227	24.393	24.393	24.393
Summe	153.894	244.393	244.393	244.393
Einjährige variable Vergütung	0	0	0	0
Mehrjährige variable Vergütung
Fixbonus
(bis 31. Dezember 2013)*	75.000	0	0	0
(bis 31. Dezember 2014)**	0	22.500	0	75.000
(bis 31. Dezember 2014)**	0	30.000	0	75.000
Summe	75.000	52.500	0	150.000
Versorgungsaufwand	0	0	0	0
Gesamtvergütung	228.894	296.893	244.393	394.393

^* Der für das Geschäftsjahr 2013 gewährte Fixbonus wurde im Geschäftsjahr 2014 ausgezahlt. Im Konzernanhang wurde der Fixbonus als erfolgsunabhängige Komponente ausgewiesen.
^** Der Bonus für das Geschäftsjahr 2014 für die finanziellen sowie die individuellen Ziele hat eine einjährige Bemessungsgrundlage, wird aber erst im Geschäftsjahr 2015 ausgezahlt (Deferral).
^*** Für das Geschäftsjahr 2013 beziehen sich die Vorstandsbezüge für Herrn Quellmalz auf einen Zeitraum von acht Monaten.

Die angegebene variable Vergütung (gewährte Zuwendungen) entspricht dem im Geschäftsjahr 2014 als Aufwand erfassten Betrag.

Im Unterschied zu den gewährten Zuwendungen weist die nachfolgende Tabelle den tatsächlichen Zufluss der Vorstandsvergütung in den Geschäftsjahren 2014 und 2013 aus:

scroll

	Jouni Olavi Salo		Yizhen Zhu		Ralph Quellmalz***
Zufluss	Vorstandsvorsitzender		Executive Vice President		Finanzvorstand
(in €)	GJ 2014	GJ 2013	GJ 2014	GJ 2013	GJ 2014	GJ 2013
Festvergütung	375.000	375.000	210.000	180.000	220.000	146.667
Nebenleistungen	44.899	53.718	16.796	23.919	24.393	7.227
Summe	419.899	428.718	226.796	203.919	244.393	153.894
Einjährige variable Vergütung	0	0	0	0	0	0
Mehrjährige variable Vergütung
Bonus finanzielle Ziele (1. April 2010 - 31. Dezember 2012)*	0	401.362	0	43.117	0	0
Bonus individuelle Ziele (1. April 2010 - 31. Dezember 2012)*	0	164.063	0	0	0	0
Fixbonus (bis 31. Dezember 2013)**	187.500	0	45.000	0	75.000	0
Summe	187.500	565.425	45.000	43.117	75.000	0
Versorgungsaufwand	0	0	0	0	0	0
Gesamtvergütung	607.399	994.143	271.796	247.036	319.393	153.894

^* Die im Geschäftsjahr 2013 ausgezahlten variablen Vergütungen für den Beurteilungszeitraum 2010 - 2012 waren in vollem Umfang bereits im Geschäftsjahr 2012 zurückgestellt.
^** Der für das Geschäftsjahr 2013 gewährte Fixbonus wurde im Geschäftsjahr 2014 ausgezahlt. Im Konzernanhang wurde der Fixbonus als erfolgsunabhängige Komponente ausgewiesen.
^*** Für das Geschäftsjahr 2013 beziehen sich die Vorstandsbezüge für Herrn Quellmalz auf einen Zeitraum von acht Monaten.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2010 - 2012 war erst nach endgültiger Bestimmung der Zielerreichung und nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 zur Zahlung fällig. Für die auf Basis einer vorläufigen Bestimmung der Zielerreichung (kumuliert für den mehrjährigen Beurteilungszeitraum) ermittelten theoretischen Ansprüche auf variable Vergütung wurden in den Geschäftsjahren 2010, 2011 und 2012 Rückstellungen gebildet. Im Geschäftsjahr 2013 wurde an Herrn Salo gemäß der endgültigen Bestimmung der kumulierten Zielerreichung in der Periode vom 1. April 2010 bis zum 31. Dezember 2012 nach Abzug der in Vorjahren geleisteten Abschlagszahlungen eine variable Vergütung in Höhe von € 565.425 ausgezahlt. Für Herrn Zhu erfolgte im Geschäftsjahr 2013 für die Periode vom 1. April 2011 bis zum 31. Dezember 2012 nach Abzug der im Vorjahr geleisteten Abschlagszahlung eine Auszahlung in Höhe von € 43.117.

Die für das Geschäftsjahr 2013 gewährten Fixboni wurden im Geschäftsjahr 2014 an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt.

1.7 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine feste Vergütung. Über die Verteilung der Gesamtvergütung auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss.

Bei der Verteilung der Aufsichtsratsvergütung wird / wurde neben dem Vorsitz und dem stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat auch der Vorsitz im Prüfungsausschuss berücksichtigt.

Die Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2014 ist unter Namensnennung in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

scroll

in €	Feste Vergütung
Hubert Keusch (Vorsitzender)1	74.027
Eliza Suk Ching Yuen (stellv. Vorsitzende)2	45.973
Kangning Zou3	17.918
Luc Antoine Baehni4	23.560
Michael Busch5	16.110
Seppo Kivimäki6	16.110
Helmut Meyer7	23.560
Summe	217.258

¹ Vorsitzender des Aufsichtsrats,
Vorsitzender des Personal- und Nominierungsausschusses bis zum 27. Mai 2014,
Mitglied des Prüfungsausschusses bis zum 27. Mai 2014.
² stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats seit dem 27. Mai 2014,
Mitglied des Prüfungsausschusses bis zum 27. Mai 2014.
³ Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 27. Mai 2014.
⁴ Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretender Vorsitzender) bis zum 27. Mai 2014,
Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses bis zum 27. Mai 2014.
⁵ Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2014,
Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses bis zum 27. Mai 2014.
⁶ Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2014,
⁷ Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2014, Vorsitzender des Prüfungsausschusses bis zum 27. Mai 2014.

Die KHD hat im Geschäftsjahr 2013 mit NASENDA, Douglas, Isle of Man, einer Gesellschaft, deren Anteile von Seppo Kivimäki (Aufsichtsratsmitglied bis zum 27. Mai 2014) gehalten werden, einen Beratervertrag geschlossen. Gemäß der vertraglichen Vereinbarung wurden von der KHD im Geschäftsjahr 2014 T€ 75 (Vorjahr: T€ 60) für erbrachte Beratungsleistungen als Aufwand erfasst. Einschließlich der zum 31. Dezember 2013 abgegrenzten Verbindlichkeit (T€ 15) sind im Geschäftsjahr 2014 T€ 90 (Vorjahr: T€ 45) an NASENDA ausgezahlt worden. Zum 31. Dezember 2014 belaufen sich die Verbindlichkeiten gegenüber NASENDA auf T€ 0 (Vorjahr: T€ 0).

Die Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2013 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

scroll

in €	Feste Vergütung
Hubert Keusch (Vorsitzender)1	63.356
Luc Antoine Baehni (stellv. Vorsitzender)2	52.164
Eliza Suk Ching Yuen3	64.246
Michael Busch4	42.534
Seppo Kivimäki5	42.534
Helmut Meyer6	52.164
Summe	316.998

¹ Vorsitzender des Aufsichtsrats seit dem 25. Juni 2013,
Vorsitzender des Personal- und Nominierungsausschusses seit dem 25. Juni 2013, Mitglied des Prüfungsausschusses.
² stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Mitglied des Personalausschusses bis zum 25. Juni 2013,
Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses seit dem 25. Juni 2013.
³ Vorsitzende des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2013,
Vorsitzende des Personalausschusses bis zum 25. Juni 2013,
Mitglied des Prüfungsausschusses,
Mitglied des Nominierungsausschusses bis zum 25. Juni 2013.
⁴ Mitglied des Personalausschusses bis zum 24. Januar 2013, Vorsitzender des Nominierungsausschusses bis zum 25. Juni 2013,
Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses seit dem 25. Juni 2013.
⁵ Mitglied des Nominierungsausschusses bis zum 25. Juni 2013.

⁶ Vorsitzender des Prüfungsausschusses,
Mitglied des Personalausschusses vom 27. Januar bis zum 18. März 2013.

1.8 Bericht über Risiken und Chancen

Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Risiken und Chancen bezieht sich ausdrücklich nicht nur auf die KHD als Holdinggesellschaft, sondern auf den gesamten KHD Konzern.

Risikomanagement

Der KHD Konzern ist als weltweit operierendes Anlagenbau- und Serviceunternehmen im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit einer Vielzahl unterschiedlichster Risiken ausgesetzt. Durch die Bereitschaft, kalkulierbare unternehmerische Wagnisse bewusst einzugehen, kann KHD Chancen zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts nutzen.

Der Vorstand von KHD hat ein umfassendes, systematisches und wirksames Risikomanagementsystem implementiert, dessen Grundsätze in einer Risk Policy festgeschrieben sind. Im KHD Konzern beruht das Risikomanagement auf dem COSO-ERM Rahmenkonzept. Neben dem systematischen Ansatz zur Identifizierung, Erfassung und Bewertung von Risiken sind die Aktivitäten zur Risikobewältigung, d.h. die Definition und die Umsetzung von Maßnahmen als Antwort auf festgestellte Risiken, entscheidende Komponenten unseres Risikomanagementsystems. Risikomanagement ist eine unternehmensweite und kontinuierliche Aufgabe, die integraler Bestandteil aller Entscheidungen und Geschäftsprozesse im KHD Konzern ist.

Eine Erfassung und Bewertung von Chancen erfolgt nicht als separate Kategorie des Risikomanagementsystems. Das Risikomanagement im KHD Konzern berücksichtigt allerdings neben der Reduzierung der Auswirkungen und der Eintrittswahrscheinlichkeit von negativen Ereignissen auch die bestmögliche Ausnutzung von Chancen als positive Zielabweichung aufgrund erfolgreicher Umsetzung der jeweiligen Maßnahmenpläne. Durch ein wirksames und effizientes Risikomanagement können wir somit Geschäftschancen zum Vorteil unserer Anteilseigner, Kunden und Mitarbeiter identifizieren und ergreifen.

Das Management von Risiken und Chancen ist ein wesentlicher Baustein für die Steuerung des Konzerns; die Unternehmensstrategie bildet die Basis für eine systematische Risikofrüherkennung. Da im Rahmen des Planungsprozesses die Unternehmensziele und die zugehörigen Erfolgsfaktoren festgelegt werden, bestehen unmittelbare Wechselbeziehungen zwischen Risikomanagement einerseits und der strategischen Planung und Mittelfristplanung andererseits. Das Eingehen potenziell bestandsgefährdender Risiken wird grundsätzlich vermieden. Im KHD Konzern bedeutet das insbesondere, dass bei Aufträgen die Haftung für Folgeschäden vertraglich ausgeschlossen wird.

Das Risikomanagementsystem ist im KHD Konzern in das interne Kontrollsystem eingebettet. Das Risikomanagement beschränkt sich nicht auf das Risikofrüherkennungssystem nach § 91 Abs. 2 AktG (bestandsgefährdende Risiken), sondern umfasst sämtliche wesentliche Risiken des KHD Konzerns (operative, strategische, finanzielle und Compliance-Risiken). Die kontinuierliche Verbesserung des Risikomanagements beinhaltet eine regelmäßige Überprüfung und Weiterentwicklung der relevanten internen Kontrollen, um einen funktionsfähigen und effizienten Prozess sicherzustellen. Prozessverbesserungen bzw. -korrekturen werden fortlaufend identifiziert und umgesetzt.

Organisation, Zuständigkeiten, Instrumente und Berichterstattung des Risikomanagements

Der KHD Konzern unterscheidet zwischen Risiken, die den gesamten Konzern betreffen bzw. nur auf Ebene der Konzernleitung gemanagt werden können ("Group Risks"), und Risiken, die aus den Aktivitäten der operativen Geschäftseinheiten resultieren ("CSC Risks"). Group Risks werden von den Vorstandsmitgliedern und Leitern der konzernübergreifenden Zentralfunktionen ("Global Functional Heads") identifiziert und durch Risikoverantwortliche ("Risk Owner"), die entsprechend bestimmt werden, gesteuert. CSC Risks werden von den Verantwortlichen der operativen Bereiche in den Customer Service Centers (CSCs) bzw. in den Tochtergesellschaften geführt. Die jeweiligen Risikoverantwortlichen in den operativen Geschäftseinheiten sind für den systematischen Umgang mit den CSC Risks verantwortlich.

Um eine konzernweit einheitliche Identifizierung und Bewertung der Risiken zu unterstützen und zu koordinieren, hat KHD für das Risikomanagement Verantwortliche auf Konzernebene sowie auf Ebene der operativen Geschäftseinheiten bestimmt. Die Risikomanager sind auch für die Überwachung und Nachverfolgung der Umsetzung der jeweiligen Aktivitäten zur Risikobewältigung zuständig. Die zentrale Risikomanagementabteilung stellt den operativen Einheiten die konzernweit einheitliche Methodik sowie die Instrumente zur Dokumentation (Risikoidentifizierung, Risikobewertung und Risikobewältigung) zur Verfügung.

Alle wesentlichen Risiken werden in Risikoregistern erfasst. Diese dokumentieren auch die Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der potenziellen Schadenshöhe für jedes Risiko sowie die vorhandenen und geplanten Maßnahmen zur Risikobewältigung in komprimierter und übersichtlicher Form. Die Risikoregister werden quartalsweise aktualisiert und bieten so den Entscheidungsträgern einen Überblick über die gesamte Risikolage.

Die für das Risikomanagement verantwortlichen Mitarbeiter führen sowohl mit den Leitern der konzernübergreifenden Zentralfunktionen als auch mit den Führungsteams der operativen Einheiten Risikoworkshops zur Identifikation und Bewertung von Risiken sowie zur Festlegung von Maßnahmen zur Risikominderung durch.

Den besonderen Anforderungen des Projektgeschäfts wird durch ein in die operativen Prozesse eingebundenes Risikomanagement Rechnung getragen. Hierbei werden die kaufmännischen und vertraglichen Bedingungen vor dem Vertragsabschluss durch die Experten in unseren Fachabteilungen beurteilt, um das Eingehen unkalkulierter oder nicht beherrschbarer Risiken zu verhindern. Das projektbezogene Risikomanagement setzt sich in der Phase der Auftragsabwicklung fort, wobei das Projektmanagement insbesondere auf Risiken in Bezug auf Überschreitung des Kosten- oder Zeitbudgets, technische Schwierigkeiten sowie finanzielle Aspekte achtet. Falls bewertete Auftragsrisiken die Wesentlichkeitsgrenze der operativen Einheit überschreiten, sind diese zusätzlich in das lokale Risikoregister aufzunehmen.

Bei einem wirksamen Risikomanagement kommt dem Berichtswesen eine besondere Bedeutung zu. Es stellt sicher, dass alle wesentlichen Risiken nach einheitlichen Kriterien abgebildet und den Führungskräften im Rahmen ihres Entscheidungsprozesses erläutert werden. Neben den quartalsweise aktualisierten Risikoregistern werden kurzfristig auftretende Risiken unabhängig von den normalen Berichtswegen direkt ("ad hoc") an die zuständigen Stellen des Konzerns kommuniziert. Bei KHD wurde zudem ein Risk Committee als bereichsübergreifendes Team - unter Einbeziehung des Vorstands - installiert. Im Rahmen des Risikomanagementsystems überwacht das Risk Committee die Vollständigkeit, die Einschätzung der Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit, den Status der Risikobewältigung und die Veränderungen bedeutender Risiken.

Der zentrale Risikomanagementbeauftragte steht mit dem Vorstand in Bezug auf die Risikosituation und die Effektivität des Risikomanagementsystems in laufendem Kontakt. Im halbjährlichen Turnus erläutert er die Risikosituation anhand der Risikoregister detailliert gegenüber dem Aufsichtsrat. Zudem stellt der Leiter Risikomanagement die Effektivität des Risikomanagementsystems in einer auf einer qualifizierten Selbsteinschätzung beruhenden Stellungnahme gegenüber dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der KHD dar. Darüber hinaus beurteilt der Abschlussprüfer die Funktionsfähigkeit des Risikofrüherkennungs- und internen Überwachungssystems gemäß § 317 Abs. 4 HGB und berichtet über das Ergebnis seiner Prüfung an den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Risikobewertung

Die mögliche Schadenshöhe wird für jede operative Geschäftseinheit auf Basis einer berechneten lokalen Wesentlichkeit klassifiziert. Um das Risikopotenzial zu verdeutlichen und um das Risikobewusstsein zu steigern, ist im Risikoregister zwingend eine Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der potenziellen Schadenshöhe ohne (Bruttorisiken) sowie mit (Nettorisiken) Berücksichtigung der Maßnahmen und Kontrollen zur Risikobewältigung vorzunehmen. Zudem besteht die Verpflichtung, dass sowohl beim Konzern als auch bei den operativen Geschäftseinheiten potenziell bestandsgefährdende Risiken identifiziert und in dem Risikoregister entsprechend dokumentiert werden.

Die Skala zur Messung der Eintrittswahrscheinlichkeit ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

scroll

Klasse	Eintrittswahrscheinlichkeit	Beschreibung
1	1 - 10 %	Sehr niedrig / sehr unwahrscheinlich
2	11 - 25 %	Niedrig / unwahrscheinlich
3	26 - 50 %	Mäßig
4	51 - 75 %	Hoch / wahrscheinlich
5	76 - 99 %	Sehr hoch / sehr wahrscheinlich

Die Skalierung der Eintrittswahrscheinlichkeiten ist konsistent zu der für Zwecke der Rechnungslegung angewendeten Methodik, d.h. die Eintrittswahrscheinlichkeit der Klasse 4 entspricht dem Fachterminus "eher wahrscheinlich denn nicht".

Die Skala zur Messung der potenziellen Schadenshöhe ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

scroll

Klasse	Auswirkung	Beschreibung
1	Niedrig	Unerhebliche negative Auswirkungen
2	Mäßig	Begrenzte negative Auswirkungen unterhalb der Wesentlichkeitsgrenze
3	Wesentlich	Erhebliche negative Auswirkungen, welche die Wesentlichkeitsgrenze übersteigen
4	Sehr wesentlich	Negative Auswirkungen übersteigen das Doppelte der Wesentlichkeitsgrenze
5	Katastrophal	Negative Auswirkungen führen zu einer potenziellen Bestandsgefährdung

Die zusammengefasste Risikobewertung ergibt sich auf Basis folgender Risikobewertung:

scroll

Eintrittswahrscheinlichkeit Auswirkung	1	2	3	4	5
1	niedrig	niedrig	niedrig	niedrig	niedrig
2	niedrig	niedrig	niedrig	mittel	mittel
3	niedrig	niedrig	mittel	mittel	hoch
4	niedrig	mittel	mittel	hoch	hoch
5	mittel	mittel	hoch	hoch	hoch

Risikomanagement bezogen auf Finanzinstrumente

Als weltweit agierender Konzern ist KHD verschiedenen finanziellen Risiken (Währungs-,Zins-, Ausfall-, Kredit- und Liquiditätsrisiken) ausgesetzt, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben können. Ziel des finanzwirtschaftlichen Risikomanagements im KHD Konzern ist es, finanzielle Risiken durch den geeigneten Einsatz von Sicherungsinstrumenten einschließlich derivativer Finanzinstrumente abzudecken bzw. zu reduzieren.

Bei den Wechselkursrisiken ist einerseits zwischen Währungsrisiken im Zusammenhang mit der Abwicklung von Aufträgen in verschiedenen Währungsgebieten und aus der Gewährung von Darlehen in einer von der funktionalen Währung abweichenden Währung sowie andererseits den Risiken, die sich aus der Währungsumrechnung für einzelne Gesellschaften zu verschiedenen Stichtagen ergeben, zu unterscheiden. Im Rahmen der Auftragsabwicklung sowie der Darlehensgewährung werden Wechselkursrisiken grundsätzlich auf Basis geplanter Zahlungsströme bestimmt und durch den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten minimiert. Bei den eingesetzten derivativen Finanzinstrumenten handelt es sich ausschließlich um Devisentermingeschäfte. Da die abgeschlossenen derivativen Finanzinstrumente nicht die strengen Anforderungen des Hedge Accounting erfüllen, wird die ökonomische Sicherungsbeziehung im Konzernabschluss nicht als bilanzielle Sicherungsbeziehung abgebildet.

Das Zinsrisiko tritt durch marktbedingte Schwankungen der Zinssätze auf. Zum Bilanzstichtag weist der KHD Konzern keine wesentlichen zinstragenden Verbindlichkeiten, aber einen hohen Bestand an liquiden Mitteln sowie hohe Darlehen an den AVIC Konzern aus. Insofern beschränkt sich das Zinsrisiko weitestgehend auf Schwankungen der Zinssätze für kurzfristige Termingelder und Tagesgeld. Für die Darlehen an den AVIC Konzern ist der Zinssatz für die entsprechende Laufzeit fest vereinbart.

Das Risiko einer Kreditkonzentration in Bezug auf Forderungen ist durch die Kundenstruktur des Konzerns grundsätzlich geografisch weltweit gestreut. Das Kreditrisiko wird weiterhin dadurch verringert, dass der Konzern mit den Kunden Zahlungsmodalitäten, im Besonderen Anzahlungen und Zahlungen auf Teilabrechnungen, vereinbart, um einen hohen Bestand an offenen Forderungen zu vermeiden. Interne Richtlinien stellen sicher, dass grundsätzlich Produkte nur an Kunden mit angemessener Kredithistorie verkauft werden. Basis für die Steuerung des Adressenausfallrisikos ist eine laufende regelmäßige Analyse des Forderungsbestands und der Forderungsstruktur. Forderungen im Exportgeschäft sind im KHD Konzern in hohem Umfang durch bestätigte und unbestätigte Akkreditive sowie durch Bürgschaften, Garantien und Deckungszusagen auch von Exportkreditagenturen (z.B. Hermes) gegen Ausfallrisiken abgesichert.

Der KHD Konzern verfolgt seit Jahren eine konservative und vorausschauende Politik der Liquiditätssicherung und verfügt über einen hohen Bestand an liquiden Mitteln. Auf Basis einer Finanz- und Liquiditätsplanung werden liquide Mittel so disponiert, dass der KHD Konzern seinen Zahlungsverpflichtungen jederzeit in vollem Umfang nachkommen kann. Zur Absicherung des weiteren Wachstumskurses wurden mit Banken Avalkreditlinien abgeschlossen, die es den einzelnen Gesellschaften des KHD Konzerns erlauben, Vertragsgarantien für ihre Kunden weltweit herauszulegen.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Das interne Kontrollsystem ("IKS") des KHD Konzerns umfasst neben dem Risikomanagementsystem insbesondere auch umfangreiche Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und der Verlässlichkeit der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung sowie die Internal Audit als prozessunabhängige Kontrollfunktion. Das IKS ist auf die Einhaltung der einschlägigen Gesetze und Normen sowie die Wirtschaftlichkeit der betrieblichen Abläufe ausgerichtet. Im KHD Konzern beruht das interne Kontrollsystem ebenso wie das Risikomanagement auf dem COSO-ERM Rahmenkonzept.

Einrichtung, Überwachung und Weiterentwicklung sowie die Sicherstellung der Wirksamkeit des IKS liegen in der Verantwortung des Vorstands. In das IKS von KHD sind alle konsolidierten Tochtergesellschaften eingebunden.

Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und der Verlässlichkeit der Rechnungslegung umfassen im Wesentlichen automatisierte Kontrollen, wie z. B. Systemzugangskontrollen auf Basis eines Berechtigungskonzepts oder Plausibilitätsprüfungen des Zahlenwerks sowie manuelle Kontrollen, wie z. B. Abweichungs- und Trendanalysen auf Grundlage definierter Kennzahlen und Vergleiche mit Budgetzahlen.

Das gesamte rechnungslegungsbezogene IKS ist bei KHD und allen wesentlichen Tochtergesellschaften durch Prozessbeschreibungen dokumentiert. Wesentliche Kontrollen ("Key Controls") wurden dabei für jeden Prozess identifiziert und in einer Risikokontrollmatrix ("RCM") zusammengefasst. Die zuständigen Prozessverantwortlichen überwachen fortlaufend die Durchführung aller wesentlichen Kontrollaktivitäten sowie die Erstellung einer angemessenen Dokumentation.

Die Erfassung von buchhalterischen Vorgängen erfolgt durch die KHD und ihre Tochtergesellschaften. Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des IKS stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und sonstigen regulatorischen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden. Weiterhin wird sichergestellt, dass Vermögenswerte und Schulden zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Das Vier-Augen-Prinzip sowie die Funktionstrennung ("Segregation of Duties") sind Grundprinzipien des IKS im KHD Konzern; hierdurch wird auch die Möglichkeit zu dolosen Handlungen reduziert.

Die lokal erfassten Monatsabschlüsse werden durch ergänzende Informationen zu einem Konzernberichtspaket erweitert und über ein konzernweit einheitliches Berichtssystem an die zentrale Konsolidierungsabteilung gemeldet. Der Prozess zur Erstellung des Konzernabschlusses wird zentral durchgeführt und überwacht. Konzerneinheitliche Richtlinien zur Bilanzierung, Bewertung und Berichterstattung stellen die Erfüllung der gesetzlichen Vorschriften sicher.

Eine systematische Überprüfung der Wirksamkeit des IKS wird von der Internal Audit in regelmäßigen Abständen durchgeführt. Die Ergebnisse der Prüfungen berichtet die Internal Audit direkt an den Vorstand, so dass sowohl identifizierte Mängel umgehend beseitigt als auch Verbesserungspotenziale im Zuge einer permanenten Weiterentwicklung des IKS umgesetzt werden können.

Gesamtaussage zur Risikosituation des KHD Konzerns

Hinsichtlich der in diesem Bericht erläuterten Risiken wurde im Geschäftsjahr 2014, soweit erforderlich, bilanzielle Vorsorge über die Bildung von Rückstellungen getroffen. Zusammenfassend lässt sich feststellen, dass die identifizierten Risiken weder einzeln noch in Kombination den Fortbestand des KHD Konzerns gefährden. Organisatorisch sind alle Voraussetzungen geschaffen, um frühzeitig über sich abzeichnende Veränderungen der Risikosituationen Kenntnis zu erlangen.

Risikofelder

Im nachfolgenden Abschnitt werden wesentliche Risikofelder, die Strategie zur Risikobewältigung sowie die zusammengefasste Risikobewertung ("hoch", "mittel", "niedrig") unter Berücksichtigung der Maßnahmen und Kontrollen zur Risikobewältigung (Nettorisiken) beschrieben. Die Risikofelder bündeln eine Vielzahl von Einzelrisiken. Die dargestellte Strategie zur Risikobewältigung setzt sich wiederum aus einer Vielzahl von spezifischen Einzelmaßnahmen und Aktivitäten zusammen. Die Risikofelder betreffen grundsätzlich die Segmente Capex und Parts & Services, allerdings sind die Beschaffungs-, Innovations- und Projektrisiken für das Segment Capex von erheblich höherer Bedeutung.

Risiken aus wirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Als global agierender Konzern ist KHD von der konjunkturellen Entwicklung der Weltwirtschaft abhängig. Als Lieferant der technischen Ausrüstung für Zementanlagen besteht insbesondere die Abhängigkeit von der zyklischen Entwicklung der Nachfrage nach Zement. Zudem besteht aufgrund des harten Wettbewerbs das Risiko des Verlusts von Marktanteilen sowie des Rückgangs der erzielbaren Margen.

Der KHD Konzern ist in vielen Ländern und Regionen als Anlagenbauer tätig, so dass sich eine Risikominderung aufgrund geografischer Diversifizierung ergibt. Durch den gezielten Ausbau unseres Servicegeschäfts (inkl. Ersatzteilgeschäft) sowie den systematischen Ausbau unserer Position in Wachstumsmärkten und Märkten mit bisher schwacher Präsenz werden diese Risiken zusätzlich gemindert. Wir begegnen dem Wettbewerbsrisiko durch eine kontinuierliche Analyse unseres Marktumfelds und unserer Konkurrenzsituation. Stetiger Kundenkontakt zusammen mit dem Ausbau unseres Account Managements und die daraus resultierende Marktnähe liefern uns wichtige Informationen über die Anforderungen unserer Kunden. Die gewonnenen Informationen ermöglichen uns, bedarfsgerechte Produkte zu entwickeln und anzubieten sowie unsere Wettbewerbsposition zu verbessern. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

Länderrisiken

Der KHD Konzern ist als ein global operierender Konzern Länderrisiken ausgesetzt. Diese umfassen rechtliche Risiken, Kapitaltransferverbote, sonstige regulatorische Beschränkungen, Ausfall von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Krieg sowie sonstige Unruhen. Bei den Länderrisiken ergeben sich für KHD Auswirkungen hauptsächlich aufgrund gestiegener politischer Risiken. Insbesondere könnte eine Eskalation zwischen Russland und den westlichen Nationen eine sich beschleunigende Spirale von Sanktionen und Gegensanktionen auslösen.

Um diese Risiken zu managen, werden einzelne Projekte bereits in der Angebotsphase unter Berücksichtigung von Länderrisiken bewertet. Ausfallrisiken für Exportgeschäfte werden bewertet und gegebenenfalls durch Deckungszusagen von Exportkreditagenturen (bspw. Hermes-Bürgschaften) begrenzt. Grundsätzlich werden verbleibende Länderrisiken als "niedrig" eingestuft. In Bezug auf Russland steht KHD in engem Kontakt mit den Kunden und unterstützt diese bei der Projektfinanzierung. Angesichts der geringen Einflussmöglichkeit der KHD auf die weitere Entwicklung und aufgrund der Bedeutung des russischen Marktes für den Auftragseingang der KHD wird das verbleibende Länderrisiko für Russland ab dem Geschäftsjahr 2014 als "hoch" eingestuft.

Beschaffungsrisiken

Die zuverlässige Verfügbarkeit der beschafften Produkte und Dienstleistungen in geeigneter Qualität, Menge und zu marktgerechten Preisen ist ein entscheidender Erfolgsfaktor. Störungen im Beschaffungsprozess stellen daher für den KHD Konzern ein wesentliches Risiko dar.

Zur Risikominderung verfolgt der Einkauf eine globale Strategie basierend auf der systematischen Analyse der Qualität, Lieferperformance und Preisstruktur bestehender und potenzieller neuer Lieferanten. Um die vorhandenen Kenntnisse über die lokalen Beschaffungsmärkte bei der Entwicklung der Einkaufsstrategie zu nutzen, sind die Einkaufsorganisationen der operativen Geschäftseinheiten in ein Global Supply Chain Management eingebunden. Unterstützend werden Elemente der strategischen Beschaffung konzernweit angewendet. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

Innovationsrisiken

Innovationsstärke ist für ein Technologieunternehmen wie den KHD Konzern ein wesentlicher Erfolgsfaktor. Dabei ist es wichtig, neben den Anforderungen der Kunden auch die zunehmenden Anforderungen des Umweltschutzes bei der Entwicklung unserer Produkte zu berücksichtigen. Zusätzlich richten sich unsere Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten insbesondere auf die Standardisierung von Komponenten, die für kundenspezifische Lösungen verwendet werden können, sowie auf Verbesserungen und Kostenreduzierung bestehender Produkte aus.

Der permanente Austausch mit der Vertriebsabteilung sowie bereichsübergreifende Teams stellen eine möglichst hohe Marktnähe der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten sicher. Durch einen Entwicklungsprozess mit definierten Meilensteinen und vorgegebenem Budget für einzelne Forschungs- und Entwicklungsprojekte werden Zielabweichungen früh identifiziert und entsprechende Korrekturmaßnahmen veranlasst. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

Beteiligungsrisiken

In ihrer Funktion als Mutterunternehmen des KHD Konzerns hält KHD Beteiligungen an Konzernunternehmen. Die Beteiligungsbuchwerte unterliegen dem Risiko der Wertminderung für den Fall, dass sich wirtschaftliche Rahmenbedingungen und letztlich die Profitabilität dieser Konzernunternehmen negativ verändern. In diesem Fall kann es zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage der KHD kommen.

Durch ein aktives Beteiligungscontrolling überwacht KHD fortlaufend die wirtschaftliche Entwicklung der Konzernunternehmen. Im Fall einer unbefriedigenden Entwicklung sowie im Fall von erheblichen Abweichungen von Budget und Mittelfristplanung leitet das lokale Management in enger Abstimmung mit dem Konzernmanagement Gegenmaßnahmen ein. Zudem werden die Beteiligungsbuchwerte der Konzernunternehmen einmal jährlich einem Werthaltigkeitstest unterzogen. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

Projektrisiken

Komplexe Großprojekte im Anlagenbau stellen besondere Anforderungen an das Risikomanagement. Unsere Aufträge haben regelmäßig eine Vertragslaufzeit von deutlich mehr als 12 Monaten. Das Vertragsvolumen einzelner Aufträge ist nicht nur für einzelne Tochtergesellschaften, sondern auch aus Sicht des KHD Konzerns wesentlich. Typischerweise handelt es sich bei Großaufträgen um die Planung, das Engineering und die Lieferung aller wesentlichen Teile der Ausrüstung eines Zementwerks. Potenzielle Projektrisiken entstehen dabei in der mit Unsicherheiten behafteten Kalkulation, unerwarteten technischen Problemen, Lieferengpässen oder Qualitätsproblemen bei Lieferanten wichtiger Komponenten, Verzögerungen bei der Projektdurchführung, Ausbleiben geplanter Cashflows und unvorhersehbaren Entwicklungen bei der Montage und Inbetriebnahme vor Ort. Nach der Inbetriebnahme bestehen zudem Gewährleistungsrisiken.

Zum Management der Risiken im Anlagenbau wenden wir bereits in der Angebotsphase bewährte Methoden an, um das Eingehen unkalkulierter oder nicht beherrschbarer Risiken zu verhindern. In der Phase der Auftragsabwicklung ermöglichen die eingesetzten Methoden unseres Projektmanagements und des Projektcontrollings nicht nur den Einfluss möglicher Kostenabweichungen abzuschätzen, sondern auch frühzeitig gegenzusteuern. Für die während der Gewährleistungsphase möglicherweise auftretenden Mängel wird über die Bildung von Rückstellungen bilanzielle Vorsorge getroffen. Die im Projektmanagement und Projektcontrolling eingesetzten Instrumente werden ständig weiterentwickelt und den steigenden Anforderungen angepasst. Die zunehmende Komplexität der vertraglichen Verpflichtungen und wachsenden Anforderungen der Kunden haben im Geschäftsjahr 2014 zu einer Erhöhung der Risikoeinschätzung geführt. Das nach Risikominderung verbleibende Risiko wird als "hoch" eingestuft.

Personalrisiken

KHD zeichnet sich durch eine Unternehmenskultur aus, die auf Vertrauen basiert. Eigenverantwortliches, unternehmerisch orientiertes Denken und Handeln unserer Mitarbeiter stehen dabei im Vordergrund. Der Erfolg des KHD Konzerns ist unmittelbar vom Engagement, von der Motivation und von den Fähigkeiten seiner Mitarbeiter sowie von effizienter und wirksamer Führung abhängig. Risiken bestehen insbesondere dann, wenn Führungspositionen nicht zeitnah und qualifiziert besetzt werden können.

Personalrisiken begegnen wir durch Identifikation und Förderung insbesondere von Leistungsträgern. KHD strebt eine langfristige Bindung der Führungskräfte und Mitarbeiter an den Konzern an. Auf Basis einer systematischen Einschätzung der Kompetenzen leiten wir individuelle Maßnahmen zur Personalentwicklung ab. Zusätzlich wird eine langfristige Nachfolgeplanung entwickelt. Die zunehmende Komplexität der vertraglichen Verpflichtungen verbunden mit der Ausweitung von Leistungsverpflichtungen und wachsenden Anforderungen der Kunden führen zu deutlich erhöhten Anforderungen an unsere Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2014 wurde daher eine Erhöhung der Risikoeinschätzung in Bezug auf Personalrisiken vorgenommen. Das nach Risikominderung verbleibende Risiko wird als "hoch" eingestuft.

Rechtliche Risiken

Als international tätiges Unternehmen ist der KHD Konzern einer Vielzahl von rechtlichen Risiken ausgesetzt. Hierzu können insbesondere Risiken aus den Bereichen Gewährleistung, Verletzung von Vertragsklauseln, Wettbewerbs- und Patentrecht sowie Steuerrecht gehören. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren können oft nicht mit Sicherheit vorausgesehen werden.

Bestehende und drohende Rechtsstreitigkeiten werden kontinuierlich identifiziert und analysiert sowie bezüglich ihrer potenziellen juristischen und finanziellen Auswirkungen qualitativ und/oder quantitativ bewertet. Auf Basis dieser Bewertung leitet das Management angemessene Maßnahmen zeitnah ein und trifft gegebenenfalls über die Bildung von Rückstellungen bilanzielle Vorsorge. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

Steuerliche Risiken

Die Gesellschaften des KHD Konzerns müssen eine Vielzahl internationaler und landesspezifischer Gesetze und Anweisungen von Finanzverwaltungen berücksichtigen. Abgabenrechtliche Risiken können entstehen, falls nach Auffassung der Finanzverwaltung Steuergesetze und andere Regelungen nicht oder nicht in vollem Umfang beachtet wurden. Insbesondere steuerliche Außenprüfungen können zu einer Belastung aufgrund von Steuernachzahlungen, Zinsen und Strafen führen.

Der KHD Konzern trägt steuerlichen Risiken durch die permanente Überwachung der aktuellen und der sich ändernden Steuergesetzgebung sowie durch das Einholen externer steuerlicher Beratung Rechnung. Sofern eine verlässliche Schätzung steuerlicher Risiken möglich ist, wird über die Bildung von Rückstellungen bilanzielle Vorsorge getroffen. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

IT-Risiken

Alle wesentlichen Geschäftsprozesse (Rechnungswesen, Projektmanagement, Einkauf, Engineering, Vertrieb etc.) des KHD Konzerns sind auf die Funktionsfähigkeit und Verfügbarkeit der eingesetzten IT-Systeme angewiesen. Störungen beim Betrieb der Systeme ziehen daher Störungen in Geschäftsprozessen und Arbeitsabläufen nach sich.

Um einen unterbrechungs- und störungsfreien Betrieb zu gewährleisten, wird der Verfügbarkeit der IT-Ressourcen und IT-Systeme große Aufmerksamkeit gewidmet. Zudem achten wir stets darauf, dass die Integrität und Vertraulichkeit wichtiger Informationen gewährleistet wird (Datenschutz). Bei den im KHD Konzern eingesetzten Software-Lösungen achten wir permanent auf ihre Wirksamkeit und Effizienz im Hinblick auf unsere Geschäftsprozesse. Im Rahmen der IT-Strategie werden Maßnahmen zur Aktualisierung bzw. zum Ersetzen von Software-Lösungen und Hardware festgelegt. Das verbleibende Risiko wird als "niedrig" eingestuft.

Ausfallrisiken aufgrund gewährter Darlehen

Im Geschäftsjahr 2014 hat die KHD mit der AVIC International (HK) Group Ltd. als Darlehensnehmer zwei Darlehensverträge mit einer Laufzeit von jeweils drei Jahren in Höhe von insgesamt € 100 Mio. abgeschlossen. Die erste Darlehensrate in Höhe von € 50 Mio. kann kurzfristig innerhalb von 30 Tagen fällig gestellt werden.

Mögliche Ausfallrisiken sind durch die fortlaufende Überwachung der Kreditwürdigkeit des Darlehensnehmers sowie durch eine gegenüber KHD gewährte Konzerngarantie der AVIC wirksam minimiert. Das nach wirksamer Risikominderung verbleibende Risiko wird als "niedrig" eingestuft.

Chancen

Grundsätzlich stellen die dargestellten Risiken bei erfolgreicher Umsetzung der jeweiligen Maßnahmenpläne dem Grunde nach Chancen für die künftige Entwicklung des KHD Konzerns dar. Diese Chancen resultieren beispielsweise aus der Verbesserung der Markt- und Wettbewerbsposition aufgrund der Entwicklung von kostengünstigen Produkten, der weiteren Optimierung unserer Beschaffungsaktivitäten oder aus einer optimierten Auftragsabwicklung. Auch der Ausbau unserer Serviceleistungen (inkl. Ersatzteilgeschäft) sowie der systematische Ausbau unserer Position in Wachstumsmärkten sowie Märkten mit bisher schwacher Präsenz sind wesentliche Chancen. Nachfolgend gehen wir auf wesentliche Chancen und Potenziale für die künftige Entwicklung gesondert ein.

Eine erwartete Erholung der Weltwirtschaft wirkt sich mit der typischen zeitlichen Verzögerung auf den Märkten für langfristige Investitionsgüter aus. Aus der fortschreitenden Urbanisierung und dem forcierten Ausbau der Infrastruktur resultiert insbesondere in den Schwellenländern eine steigende Nachfrage nach Zement. Produktionskapazitäten werden ausgebaut und bestehende Zementanlagen modernisiert und/oder erweitert. Durch eine starke Marktposition in Schwellenländern sieht der KHD Konzern insbesondere in Russland, in Indien und in Afrika südlich der Sahara Chancen für ein weiteres Wachstum. Auch aus dem Ausbau des CSC in Peking für die AsienPazifik-Region sowie aus dem Ausbau der Marktaktivitäten in Brasilien und anderen südamerikanischen Ländern erwarten wir positive Auswirkungen auf die künftige Entwicklung.

Zunehmende Auflagen der Behörden zur Reduzierung der Auswirkungen von Zementanlagen auf die Umwelt, wie beispielsweise Bestimmungen der Environmental Protection Agency ("EPA") in den USA oder die Betonung von Umweltaspekten im aktuellen chinesischen Fünfjahresplan, begreifen wir als Chance. Der KHD Konzern bietet seinen Kunden umweltfreundliche Lösungen, indem wir die Umweltauswirkungen des Produktionsprozesses für Zement bereits in der Angebotsphase berücksichtigen. Unsere Produkte werden zudem auch im Hinblick auf Umweltaspekte fortlaufend weiter entwickelt; dabei konzentrieren wir uns auf die Reduzierung von Emissionen sowie auf den effizienten Einsatz von Ressourcen, Materialien und Energie.

Bereits im Dezember 2010 hat KHD eine strategische Partnerschaft mit der AVIC abgeschlossen. Infolge der erfolgreichen Übernahme durch die AVIC ergibt sich nunmehr zusätzlich eine stabile Aktionärsstruktur mit einem sehr deutlichen Mehrheitsbesitz. Aus der Partnerschaft mit AVIC zusammen mit den KHD Aktivitäten des Global Supply Chain Management streben wir einen einfacheren und umfassenderen Zugriff auf den chinesischen Beschaffungsmarkt an. Über die AVIC wird uns der Zugang zu kostengünstigen, qualitativ hochwertigen Fertigungskapazitäten in China erheblich erleichtert. Als weitere Chance der strategischen Partnerschaft sieht der KHD Konzern die Möglichkeit, perspektivisch den Kunden auch schlüsselfertige Zementanlagen anbieten zu können, wodurch ein neues Geschäftsfeld erschlossen werden soll.

Durch die engere Bindung an AVIC ergeben sich verbesserte Möglichkeiten für Akquisitionen von oder Kooperationen mit Fertigungsbetrieben in China. Über den Kostenvorteil der Fertigung bestehender Produkte hinaus ergeben sich weitere Chancen durch die Anpassung der KHD Produkte an die lokalen Fertigungsmaterialien und Fertigungsstandards.

Durch gezielte Akquisitionen und Kooperationen ist der KHD Konzern ständig bestrebt, seine Technologieführerschaft zu verstärken, zusätzliche Marktpotenziale zu erschließen oder sein Produkt- und Leistungsportfolio weiterzuentwickeln. Wir beobachten kontinuierlich unsere gegenwärtigen und künftigen Märkte hinsichtlich Chancen für strategische Akquisitionen oder Kooperationen, die unser organisches Wachstum ergänzen können.

Der KHD Konzern investiert fortlaufend in die Entwicklung neuer und die Verbesserung bestehender Technologien, Produkte und Dienstleistungen, die nach unserer Erwartung den aktuellen und künftigen Anforderungen der Kunden in vollem Umfang gerecht werden. Durch die Berücksichtigung der Faktoren Effizienz, Zuverlässigkeit und Verfügbarkeit der Anlagen, Umwelt- und Klimaschutz, Standardisierung sowie Bedienerfreundlichkeit bereits in der Entwicklungsphase bieten sich dem KHD Konzern hier erhebliche Chancen.

1.9 Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2014 € 49.703.573 und ist eingeteilt in 49.703.573 nennwertlose Stückaktien. Alle Aktien sind auf den Inhaber lautende Stammaktien und gewähren die gleichen Rechte. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestehen nicht.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten

Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, werden gehalten von (Zurechnung von Stimmrechten nach den Regelungen des § 22 WpHG):

―	AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd., Singapur, Singapur;
―	Goldimax Group Limited, Road Town, Britische Jungferninseln;
―	Golden Prosperity Group Limited, Road Town, Britische Jungferninseln;
―	Max Glory Industries Ltd., Hongkong, Hongkong;
―	Kaihang Industrial Limited, Road Town, Britische Jungferninseln;
―	AVIC International Kairong Limited, Hongkong, Hongkong;
―	AVIC International Beijing Company Limited, Peking, Volksrepublik China;
―	AVIC International Holdings Limited, Shenzhen, Volksrepublik China;
―	AVIC International Shenzhen Company Limited, Shenzhen, Volksrepublik China;
―	AVIC International Holding Corporation, Peking, Volksrepublik China;
―	Aviation Industry Corporation of China, Peking, Volksrepublik China;
―	Volksrepublik China, Peking, Volksrepublik China.

Dabei werden die direkten Beteiligungen am Kapital von der AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd. In Höhe von 69,02 % und von der Max Glory Industries Limited in Höhe von 20,00% gehalten.

Weitere Aktionäre, deren Stimmrechte zum Stichtag 31. Dezember 2014 oder bis zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung direkt oder indirekt 10 % überschreiten, sind dem Vorstand nicht zur Kenntnis gebracht worden

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Eine Beteiligung von Arbeitnehmern im Sinne des § 289 Abs. 4 Nr. 5 HGB besteht nicht.

Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie über Änderungen der Satzung

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen, die gemäß § 84 AktG vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder eine Verlängerung der Amtszeit ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann eines der Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. In Ausnahmefällen kann ein Vorstandsmitglied gemäß § 85 AktG gerichtlich bestellt werden. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstand und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Die Satzung kann gemäß §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 AktG nur durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Soweit nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes etwas Abweichendes bestimmen, werden Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 133 AktG, § 18 Abs. 2 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gegebenenfalls mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann der Aufsichtsrat gemäß § 20 der Satzung beschließen. Satzungsänderungen werden nach § 181 Abs. 3 AktG mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 23. März 2010 bis einschließlich zum 22. März 2015 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10.255 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 10.255 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wurde mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Oktober 2012 wirksam und gilt bis zum 4. Oktober 2017.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Vereinbarungen im Hinblick auf einen Kontrollwechsel sind in den bilaterale Avallinien mit der Deutsche Bank AG und der österreichischen Raiffeisen Bank International AG getroffen worden. Für den Fall eines Kontrollwechsels im Sinne dieser Vereinbarung wird die Gesellschaft den Kontrollwechsel den Banken unverzüglich anzeigen und mit den Banken in Verhandlungen über die Fortführung der Avallinien eintreten.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, bestehen nicht.

1.10 Corporate Governance

Die Unternehmensführung und -kontrolle von KHD orientieren sich an den im Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") festgelegten Standards. Wesentliche Aspekte der Corporate Governance bei KHD sind in der Erklärung zur Unternehmensführung (einschließlich der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG) dargestellt.

Im Bericht zur Corporate Governance (vgl. Ziffer 3.10. des DCGK) sind weitere Angaben zur Unternehmensführung gemacht. Die Entsprechenserklärung sowie der Corporate Governance Bericht (einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB) stehen auf der Internetseite von KHD (www.khd.com) zur Verfügung.

1.11 Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Für das Geschäftsjahr 2014 hat der Vorstand der KHD einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen.- Abhängigkeitsbericht - nach § 312 AktG aufgestellt.

Der Vorstand der KHD hat den Abhängigkeitsbericht der Gesellschaft mit der folgenden Schlusserklärung abgeschlossen:

"Unsere Gesellschaft hat bei den aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Sonstige Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der herrschenden oder eines mit ihnen verbundenen Unternehmens lagen nicht vor."

1.12 Prognosebericht

Ausblick:

Für das Geschäftsjahr 2015 rechnet die Gesellschaft nach heutigem Planungsstand ohne die Berücksichtigung von Beteiligungserträgen mit einem über dem Berichtsjahr liegenden Jahresergebnis. Dieser Prognose liegt die Annahme zugrunde, dass das € 100 Mio. Darlehen mit der AVIC HK ganzjährig entsprechende Zinserträge generiert. Gleichzeitig unterstellt die Prognose, dass die operativen Tochtergesellschaften in dem geplanten Umfang Leistungen aus dem Bond Arrangement Agreement über die KHD beziehen.

Die Finanzierung der Gesellschaft ist aufgrund der soliden Liquidität, aber vor allem aufgrund des Ausschüttungspotenzials der Beteiligungsgesellschaften des KHD Konzerns auch im Geschäftsjahr 2015 gesichert. Liquiditätssichernd wirken auch die Konditionen des Darlehens an die AVIC HK. So ist das im Juli 2014 ausgereichte Darlehen an die AVIC HK jederzeit mit einer Frist von 30 Tagen kündbar. Vor diesem Hintergrund erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 eine ausreichende Liquidität.

Chancen und Risiken im Hinblick auf die Prognose für das Geschäftsjahr 2015

Ein Risiko im Hinblick auf die Prognose ist die Fähigkeit der AVIC HK, die vertraglichen Zins- und Tilgungsdienste für das gewährte Darlehen zu bedienen. Ein Ausfall des Darlehens hätte erhebliche Auswirkung sowohl auf die Ergebnis- als auch Liquiditätssituation der Gesellschaft. Daher überwacht der Vorstand laufend die Bonität des Darlehensnehmers sowie des Garantiegebers.

Chancen und Risiken für die Prognose der Gesellschaft in 2015 stellt auch die Veränderung des Zinsniveaus für kurzfristige Geldanlagen dar. Die Gesellschaft verfügt über einen hohen Bestand an liquiden Mitteln, die im Wesentlichen kurzfristig am Geldmarkt angelegt werden. Eine Veränderung des Zinsniveaus für kurzfristige Geldmarktanlagen hätte daher entsprechende Auswirkungen auf das Jahresergebnis vor Beteiligungserträgen der KHD zur Folge.

Die zukünftige Liquidität der Gesellschaft ist auch abhängig vom operativen Ergebnis der Tochterunternehmen der KHD und damit auch von der Fähigkeit dieser Gesellschaften, zukünftig ausschüttungsfähige Jahresüberschüsse zu erwirtschaften. Abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg der Tochterunternehmen kann daher die zukünftig verfügbare Liquidität der KHD steigen oder sinken.

Köln, 17. März 2015

Der Vorstand

gez. Jouni Salo

gez. Ralph Quellmalz

gez. Yizhen Zhu

gez. Daniel Uttelbach

2 Bilanz zum 31. Dezember 2014

Aktiva

scroll

	31.12.2014 T€	31.12.2013 T€
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	17	21
	17	21
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	26.410	26.410
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	100.000	0
	126.410	26.410
	126.427	26.431
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	21.670	8.234
2. Sonstige Vermögensgegenstände	2.484	3.556
	24.154	11.790
II. Guthaben bei Kreditinstituten	28.476	98.874
	52.630	110.664
C. Rechnungsabgrenzungsposten	280	504
	179.337	137.599
Passiva
	31.12.2014 T€	31.12.2013 T€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	49.704	49.704
./. Eigene Anteile	0	-229
Ausgegebenes Kapital	49.704	49.475
II. Kapitalrücklage	61.493	60.236
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	1.538	1.538
2. Andere Gewinnrücklagen	1.768	1.776
	3.306	3.314
IV. Bilanzgewinn	6.241	4.635
	120.744	117.660
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	785	0
2. Sonstige Rückstellungen	1.791	1.290
	2.576	1.290
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Leistungen	45	408
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	55.784	18.207
3. Sonstige Verbindlichkeiten	30	34
davon aus Steuern T€ 30 (Vorjahr: T€ 34)
	55.859	18.649
D. Passive latente Steuern	158	0
	179.337	137.599

3 Gewinn- und Verlustrechnung 2014

scroll

	2014 T€	2013 T€
1. Sonstige betriebliche Erträge	7.114	6.135
davon aus Währungskursgewinnen T€ 1.400 (Vorjahr: T€ 7)
2. Personalaufwand
a) Gehälter	1.790	1.419
b) Soziale Abgaben	33	32
	1.823	1.451
3. Abschreibungen auf Sachanlagen	11	7
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	3.452	3.195
davon aus Währungskursverlusten T€ 580 (Vorjahr: T€ 64)
5. Erträge aus Beteiligungen	0	4.000
davon aus verbundenen Unternehmen T€ 0 (Vorjahr: T€ 4.000)
6. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögen	1.750	0
davon aus verbundenen Unternehmen T€ 1.750 (Vorjahr: T€ 0)
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.168	947
davon aus verbundenen Unternehmen T€ 1.050 (Vorjahr: T€ 691)
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	2.372	2.103
davon an verbundene Unternehmen T€ 436 (Vorjahr: T€ 34)
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	2.374	4.326
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	768	0
davon latente Steuern T€ 158 (Vorjahr: T€ 0)
11. Jahresüberschuss	1.606	4.326
12. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	4.635	309
13. Bilanzgewinn	6.241	4.635

4 Anhang 2014

4.1 Allgemeine Erläuterungen

Rechnungslegung

Der Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG (KHD), Köln, für das Geschäftsjahr 2014 ist nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften sowie den Vorschriften des AktG aufgestellt worden. Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt. Alle Beträge einschließlich der Vergleichszahlen werden grundsätzlich in Tausend Euro (T€) angegeben, sofern nichts anderes angegeben wird. Alle Beträge sind kaufmännisch gerundet. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewandt. Bei der KHD handelt es sich um eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 i. V. m. § 264d HGB.

4.2 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anlagevermögen

Das Sachanlagevermögen ist mit Anschaffungskosten, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die beweglichen Sachanlagen werden nach Maßgabe der jeweiligen tatsächlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (3 bis 10 Jahre) linear abgeschrieben. Bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Netto-Anschaffungskosten von bis zu € 150 werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe abgeschrieben; der bestandsmäßige Abgang erfolgt fiktiv im Jahr des Zugangs. Bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Netto-Anschaffungskosten von € 150 bis zu € 1.000 werden im Jahr der Anschaffung in einen Sammelposten in analoger Anwendung von § 6 Abs. 2a EStG eingestellt und über einen Zeitraum von 5 Jahren linear planmäßig abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind zu Anschaffungskosten bilanziert.

Umlaufvermögen

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und Liquide Mittel sind zum Nennbetrag oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital entspricht der Satzung und dem Handelsregistereintrag.

Sonstige Rückstellungen

Alle bis zur Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen sind durch Rückstellungen in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages berücksichtigt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnung

Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden grundsätzlich mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden grundsätzlich mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente werden gemäß § 254 HGB als Bewertungseinheit mit einem Grundgeschäft zusammengefasst, soweit ein unmittelbarer Sicherungszusammenhang zwischen dem Finanzinstrument und dem Grundgeschäft besteht. Die Zeitwertänderungen des Sicherungsgeschäfts und des Grundgeschäfts werden gegenübergestellt (sog. Einfrierungsmethode). Der Betrag der Unwirksamkeit wird imparitätisch aufwandswirksam erfasst und als Rückstellung gebucht. Soweit die Voraussetzungen zur Bildung von Bewertungseinheiten zwischen Derivat und den jeweiligen Grundgeschäften nicht erfüllt sind, erfolgt die Bilanzierung der derivativen Finanzinstrumente nach allgemeinen Bewertungsgrundsätzen. Danach werden derivative Finanzinstrumente als schwebende Geschäfte grundsätzlich nicht bilanziert. Eine Bilanzierung hat lediglich dann zu erfolgen, wenn aus dem Finanzinstrument zum Stichtag ein drohender Verlust resultiert.

4.3 Erläuterungen zu der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf die als Anlage zum Anhang beigefügte Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen vor allem eine Darlehensforderung in Höhe von T€ 20.989 (Vorjahr: T€ 7.491) gegen ein verbundenes Tochterunternehmen. Außerdem beinhalten die Forderungen gegen Unternehmen des KHD Konzerns zum 31. Dezember 2014 abgerechnete Dienstleistungen auf Basis des Service & Cost Allocation sowie des Bond Arrangement Agreements in Höhe von insgesamt T€ 283 (Vorjahr: T€ 542).

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen ist ein Umsatzsteuerguthaben in Höhe von T€ 2.333 (Vorjahr: T€ 2.350) ausgewiesen. Innerhalb der bestehenden umsatzsteuerlichen Organschaft stehen der Humboldt Wedag GmbH (HW), Köln, und der ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau (ZAB), Dessau, insgesamt T€ 2.271 (Vorjahr: T€ 2.235) zu. Dieser Betrag ist daher in gleicher Höhe unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Alle Beträge haben unverändert zum Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3. Guthaben bei Kreditinstituten

Die Verminderung der Guthaben bei Kreditinstituten um T€ 70.398 auf T€ 28.476 (Vorjahr: T€ 98.874) resultiert im Wesentlichen aus Auszahlungen von Darlehen in Höhe von T€ 112.520 sowie der Rückzahlung von Barmitteln in Höhe von T€ 16.072 an Konzerngesellschaften, die im Vorjahr für den jeweils ausgenutzten Teil eines Avalrahmens als Sicherheit zur Verfügung gestellt wurden. Diesen Auszahlungen stehen Einzahlungen von Konzerngesellschaften für gewährte Darlehen in Höhe von T€ 50.000 gegenüber. Zum 31. Dezember 2014 werden unter den Guthaben bei Kreditinstituten keine verfügungsbeschränkte Barmittel für Sicherheiten im Zusammenhang mit einer bestehenden Avallinie mehr ausgewiesen (Vorjahr: T€ 27.650).

4. Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt wie im Vorjahr € 49.703.573 und ist in 49.703.573 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt.

Im Geschäftsjahr 2011 wurde die Satzung nach der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. März 2010 durchgeführten Kapitalerhöhung geändert. Die Satzungsänderung ist am 16. Februar 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden.

Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 22. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 10.255 neuen, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10.255 zu erhöhen ("genehmigtes Kapital"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wurde mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Oktober 2012 wirksam und gilt bis zum 4. Oktober 2017.

Die Gesellschaft hielt im Vorjahr 229.136 eigene Aktien, die vollständig veräußert wurden, nachdem der Vorstand am 10. Dezember 2013 das freiwillige Übernahmeangebot einer Bietergemeinschaft bestehend aus der AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd., Europe Project Management Pte. Ltd., Europe Technology Investement Pte Ltd. und Europe Engineering Holdings Pte. Ltd. angenommen hat. Die wirtschaftliche Übertragung der eigenen Aktien auf die Bieter erfolgte am 7. Januar 2014. Die Zahlungsmittelzuflüsse wurden zur Verstärkung der Betriebsmittel verwendet.

Eigenkapitalentwicklung in 2014

scroll

T€	Gezeichnetes Kapital	Eigene Anteile	Kapitalrücklage	Gesetzliche Rücklage	Andere Gewinnrücklagen	Bilanzgewinn	Total
Stand 31.12.2013	49.704	-229	60.236	1.538	1.776	4.635	117.660
Verkauf der eigenen Anteile	0	229	1.257	0	-8	0	1.478
Jahresüberschuss 2014	0	0	0	0	0	1.606	1.606
Stand 31.12.2014	49.704	0	61.493	1.538	1.768	6.241	120.744

Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 wurde der zum 31. Dezember 2013 ausgewiesene Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorgetragen. Im Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2014 ist ein Gewinnvortrag von T€ 4.635 (Vorjahr: T€ 309) enthalten.

5. Rückstellungen

scroll

	31.12.2014 T€	Vorjahr T€	Veränderung T€
Rückstellungen
Steuerrückstellung	785	0	785
Sonstige Rückstellungen	1.791	1.290	501
	2.576	1.290	1.286

In den sonstigen Rückstellungen sind Rückstellungen für personalbezogene Kosten (T€ 738), Jahresabschlusskosten (T€ 100), ausstehende Eingangsrechnungen (T€ 433) sowie für drohende Verluste (T€ 492) enthalten.

6. Verbindlichkeiten

scroll

	31.12.2014 T€	31.12.2013 T€	Veränderung T€
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	45	408	-363
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	55.784	18.207	37.577
Sonstige Verbindlichkeiten	30	34	-4
(davon aus Steuern)	(30)	(34)	(-4)
	55.859	18.649	37.210

Die zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben unverändert zum Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus von der ZAB und HW gewährten Darlehen in Höhe von insgesamt T€ 50.000.

Darüber hinaus betreffen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wie bereits im Vorjahr Verbindlichkeiten gegenüber der HW und der ZAB aus der umsatzsteuerlichen Organschaft.

7. Haftungsverhältnisse

Die KHD hat Konzerngarantien, Patronatserklärungen sowie Konzernbürgschaften in Höhe von € 178,7 Mio. (Vorjahr: € 159,7 Mio.) für verbundene Unternehmen herausgelegt. Davon bestanden Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften, Wechsel- und Scheckbürgschaften in Höhe von € 0,3 Mio. (Vorjahr: € 1,5 Mio.) und Haftungsverhältnisse aus Gewährleistungsverträgen in Höhe von € 178,4 Mio. (Vorjahr: € 158,2 Mio.).

Des Weiteren entfallen zum 31. Dezember 2014 T€ 54.084 (Vorjahr: T€ 93.537) auf Haftungsverhältnisse gegenüber Banken aufgrund von Avalen, die im Rahmen bestehender Avalkreditrahmen für die Gesellschaften des KHD Konzerns herausgelegt wurden. Davon bestanden Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften, Wechsel- und Scheckbürgschaften in Höhe von T€ 857 (Vorjahr: T€ 953) und Haftungsverhältnisse aus Gewährleistungsverträgen in Höhe von T€ 53.227 (Vorjahr: T€ 92.584).

Auf Basis der Unternehmensplanungen der betroffenen Gesellschaften des KHD Konzerns ist mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen.

Für eine Subsidiärhaftung gegenüber der Unterstützungsgesellschaft mbH der Maschinenfabrik Fahr AG in Höhe von T€ 232 (Vorjahr: T€ 252) besteht eine Freistellungserklärung der DEUTZ AG, Köln, für die KHD. Für die Sicherung der Erfüllung durch die DEUTZ AG aus diesem Sachverhalt besteht eine Bürgschaft der HypoVereinsbank AG, München, ein Unternehmen der UniCredit Group.

8. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Bei den sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von T€ 1.099 (Vorjahr: T€ 1.109) handelt es sich um Verpflichtungen aus Beratungsverträgen (T€ 1.080) und Leasingverträgen (T€ 19) bei einer Restlaufzeit der Verträge von bis zu 3 Jahren.

9. Derivative Finanzinstrumente und Bewertungseinheiten (§ 254 HGB)

scroll

Abgesicherte Risiken	Sicherungsinstrument	31.12.2014 abgesichertes Volumen TUSD	Positiver Zeitwert TEUR	Negativer Zeitwert TEUR
Wechselkursrisiko Forderungen	Devisentermingeschäfte	27.000	1.204	-1.287

Die derivativen Finanzinstrumente betreffen ausschließlich Devisentermingeschäfte. Sie dienen der Absicherung von Währungsrisiken aus Darlehen in Höhe von TUSD 27.000 (Vorjahr: TUSD 10.000), die einem verbundenen Unternehmen gewährt wurden. Zum 31. Dezember 2014 sind diese in Höhe von T€ 20.989 (Vorjahr: T€ 7.491) als Forderungen gegen verbundene Unternehmen bilanziert. Die abgeschlossenen Devisentermingeschäfte sichern die Nominalwerte der Grundgeschäfte (TUSD 27.000, Vorjahr: TUSD 10.000) in vollem Umfang ab. Die Devisentermingeschäfte werden mit den Grundgeschäften in Bewertungseinheiten zusammengefasst. Zum 31. Dezember 2014 stehen negativen Wertänderungen bei den Grundgeschäften in Höhe von T€ 1.287 (Vorjahr: T€ 228) positive Wertänderungen bei den Devisentermingeschäften in Höhe von T€ 1.204 (Vorjahr: T€ 186) gegenüber. Die beizulegenden Zeitwerte der Devisentermingeschäfte zum 31. Dezember 2014 ergeben sich aus den Bestätigungen von Kreditinstituten.

Bei Bewertungseinheiten erfolgt sowohl zu Beginn der Sicherungsbeziehung als auch zu jedem darauffolgenden Bilanzstichtag, an dem diese Sicherungsbeziehung besteht, eine Messung der Wirksamkeit. Der prospektive Effektivitätstest wurde auf Basis des Critical Terms Match durchgeführt. Da Nominalbetrag und Laufzeit (Fälligkeit) der Grund- und Sicherungsgeschäfte einander entsprechen, werden sich die gegenläufigen Wertänderungen künftig voraussichtlich ausgleichen. Die Wertermittlung zum Nachweis der Effektivität wird anhand der Dollar-Offset-Methode vorgenommen. Die Bilanzierung erfolgt nach der sogenannten "Einfrierungsmethode". Der Unterschiedsbetrag aus den positiven und negativen Zeitwerten von T€ 83 (Vorjahr: T€ 42) wurde durch die Bildung einer Rückstellung erfolgswirksam berücksichtigt. Die bestehenden Sicherungsbeziehungen haben im Wesentlichen eine Laufzeit von unter 12 Monaten.

Zusätzlich hat die KHD zum Stichtag ein derivatives Finanzinstrument in USD im Gegenwert von T€ 2.882 abgeschlossen. Das Finanzinstrument ist zum Stichtag nicht Teil einer Bewertungseinheit, da die zugrundeliegende Darlehensforderung bereits im Dezember des Geschäftsjahres zurückbezahlt wurde. Zum Bilanzstichtag wird das Derivat daher nach den allgemeinen Bewertungsregeln bilanziert. Hieraus resultiert eine Rückstellung für drohende Verluste in Höhe des negativen Zeitwertes von T€ 409.

10. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen den Ertrag aus den Weiterbelastungen an verbundene Unternehmen gemäß dem Service & Cost Allocation Agreement in Höhe von T€ 2.599 (Vorjahr: T€ 2.811) und dem Bond Arrangement Agreement in Höhe von T€ 2.663 (Vorjahr: T€ 3.092) sowie aus periodenfremden Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 62 (Vorjahr: T€ 130).

11. Personalaufwand

Der Personalaufwand betrifft im Wesentlichen die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.

12. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

scroll

	2014 T€	2013 T€	Veränderung T€
Währungskursverluste	580	64	516
Rechts- und Beratungskosten
- davon Kosten der AVIC-Ubernahme: 0 T€ (Vorjahr: 457 T€)	645	990	-345
Konzernumlagen	410	407	3
Aufsichtsratsvergütung	217	317	-100
Prüfungsgebühren/Steuerberatungskosten	478	253	225
Investor Relations	157	157	0
Übrige	965	1.007	-42
	3.452	3.195	257

Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat im Sommer 2014 im Auftrag der AVIC International Holdings Limited einen sogenannten Accountant's Report gemäß den Vorschriften der Börse Hongkong über Konzernabschlüsse der KHD erstellt. In diesem Zusammenhang hat KHD die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von T€ 259 beauftragt, die von der AVIC International Holdings Limited erstattet und vollständig gezahlt wurden.

13. Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 0 (Vorjahr: T€ 4.000) resultieren aus der Ausschüttung der KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln.

14. Zinsergebnis

scroll

T€	2014	2013
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	1.750	0
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.168	947
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-2.372	-2.103
	546	-1.156

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von T€ 1.750 resultieren aus Zinserträgen der im Juli 2014 und im November 2014 an die AVIC HK ausgereichten Darlehen in Höhe von jeweils € 50 Mio. und mit dreijähriger Laufzeit, wobei das im Juli 2014 ausgezahlte Darlehen jederzeit innerhalb von 30 Tagen durch KHD fällig gestellt werden kann.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge beinhalten Zinserträge für Festgelder in Höhe von T€ 116 (Vorjahr: T€ 249) sowie Zinsen für die Gewährung eines Darlehens an ein Unternehmen des KHD Konzerns in Höhe von T€ 1.050 (Vorjahr: T€ 691) enthalten.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Avalgebühren in Höhe von T€ 1.936 (Vorjahr: T€ 2.069).

15. Rechtsstreitigkeiten

Schiedsgerichtsklage Kunde aus Südamerika gegen Humboldt Wedag Inc., Norcross (Georgia), USA (HWUS) und KHD

Am 20. Dezember 2013 ist der HWUS eine Schiedsgerichtsklage von einem Kunden aus Südamerika, eingereicht bei der ICC zugegangen, die darauf gerichtet ist, festzustellen, dass die von dem Kunden gegenüber HWUS ausgesprochene Kündigung des Vertrags wirksam sei sowie darauf, HWUS und KHD gemeinschaftlich zur Zahlung von USD 9,4 Mio. als Minderung des vertraglich vereinbarten Preises sowie USD 5,2 Mio. als Ersatz für Instandsetzungskosten und als Ersatz für die eingebüßte Reputation zu verurteilen. Zusätzlich ist die Schiedsklage wahlweise auf Schadenersatz für den Fall, dass der Vertrag nicht geschlossen worden wäre (negatives Interesse) oder auf Schadenersatz für den Fall, dass der Vertrag wie vereinbart erfüllt worden wäre (positives Interesse) gerichtet.

Im Hinblick darauf, dass in dem Vertrag zwischen HWUS (Verkäufer) und dem Kunden aus Südamerika ein Folgeschadenausschluss und eine wertmäßige Haftungsobergrenze für den Verkäufer vorgesehen sind, die nach Aussage der rechtlichen Vertreter des Schiedsgerichtsverfahrens von HWUS und KHD als wirksam anzusehen sind, gehen HWUS und KHD davon aus, dass sie in dem Verfahren in Bezug auf Schadenersatz obsiegen werden.

Die Verhandlung vor dem Schiedsgericht dauert an. Im Januar 2015 hat die Beweisaufnahme durch Vernehmung der Zeugen beider Parteien in Lissabon stattgefunden. Ein Schiedsspruch wird im Laufe des Jahres 2015 erwartet.

16. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 2 Angestellte (Vorjahr: 2). Die Gesellschaft beschäftigt keine gewerblichen Arbeitnehmer.

Latente Steuern:

Gemäß § 274 Abs. 1 HGB ist die Gesellschaft verpflichtet passive latente Steuern zu bilanzieren, soweit sie die aktiven latenten Steuern übersteigen. Aktive latente Steuern resultieren aus temporären Differenzen zwischen der handelsrechtlichen und steuerlichen Bewertung von schwebenden Devisentermingeschäften, bei denen ein Verlust droht. Passive latente Steuern ergaben sich aus der Stichtagskursbewertung eines Fremdwährungsdarlehens. Der sich dabei ergebende passive Überhang wurde mit einem Steuersatz von 32,45% latenziert. Die sich ergebende passive latente Steuer beträgt T€ 158.

17. Anteilsbesitz

scroll

Gesellschaft		Kapitalanteil in %	Währung	Eigenkapital	Jahresergebnis
Tochterunternehmen
KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln	unmittelbar	100,00	T€	33.374	-154
Humboldt Wedag GmbH, Köln	mittelbar	100,00	T€	54.886	-3.549
ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau, Dessau	mittelbar	100,00	T€	34.648	1.857
EKOF Flotation GmbH, Bochum	mittelbar	100,00	T€	182	-213
Blake International Ltd., Road Town, Britische Jungferninseln	mittelbar	100,00	T€	3.667	0
KHD Humboldt Wedag Industrial Services AG, Köln	mittelbar	91,18	T€	12.307	4.007
Humboldt Wedag Australia Pty Ltd., Braeside, Australien	mittelbar	100,00	T€	232	142
Humboldt Wedag Inc., Norcross, USA	mittelbar	100,00	T€	1.487	-1.026
Humboldt Wedag India Private Ltd., Neu Delhi, Indien	mittelbar	100,00	T€	22.280	3.863
KHD Humboldt Wedag Machinery Equipment (Beijing) Co. Ltd., Beijing, China	mittelbar	100,00	T€	27	-585
KHD Humboldt Engineering OOO, Moskau, Russland	mittelbar	100,00	T€	125	-401
Humboldt Wedag Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia	mittelbar	100,00	T€	-158	-196
Humboldt Wedag Do Brasil Servicos Technicos Ltda, Belo Horizonte, Brasilien	mittelbar	100,00	T€	37	-69

Das in fremder Währung ausgewiesene Eigenkapital und Jahresergebnis der Blake (USD), HWAUS (AUD), HWUS (USD), HWIN (INR), HW Beijing (CNY), KHD OOO (RUB), HW Malaysia (MYR) sowie der HW Do Brasil (BRL) wurde zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.

Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2014

scroll

1 Euro entspricht:
AUD	1,4841
INR	77,4729
USD	1,2166
RUB	67,5895
CNY	7,5550
MYR	4,2622
BRL	3,2410

4.4 Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstands

Aufsichtsrat

Hubert Keusch

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Geschäftsführer der ContiLink Services Limited

Eliza Suk Ching Yuen

Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats (seit dem 27. Mai 2014)

Direktorin bei der HLM CPA Limited

Kangning Zou

(Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 27. Mai 2014)

President AVIC International Beijing Co. Limited

Am 27. Mai 2014 ausgeschiedene ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats:

Luc Antoine Baehni

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis zum 27. Mai 2014)

Generaldirektor der CGN-Compagnie Générale de Navigation sur le Lac Léman SA

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:

― Fondation de Prévoyance PROFELIA, Mitglied des Stiftungsrats

― Versicherungsverband Schweizerischer Schifffahrtsunternehmen Genossenschaft, Mitglied des Verwaltungsrats

Michael Busch

Selbständiger Management Consultant

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:

― WashTec AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Seppo Kivimäki

Direktor Business Development der MainExc International OY und Direktor Business Development der MainExc Marine OY

Helmut Meyer

Selbständiger Management Consultant

Vorstand

Jouni Salo,

Ingenieur, (Vorsitzender des Vorstandes)

Vorstandsvorsitzender der KHD

Ralph Quellmalz,

Diplom-Kaufmann

Finanzvorstand der KHD

Yizhen Zhu,

Ingenieur

Executive Vice President der KHD

Daniel Uttelbach,

Ingenieur

Executive Vice President Sales & Technology der KHD (seit dem 1. Januar 2015)

4.5 Gesamtbezüge des Vorstandes sowie ehemaliger Vorstandsmitglieder und Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Vorstand der KHD hat im Geschäftsjahr 2014 von den Gesellschaften des KHD Konzerns insgesamt Bezüge in Höhe von T€ 1.340 (Vorjahr: T€ 1.149) erhalten. Für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 Gesamtbezüge in Höhe von T€ 217 (Vorjahr: T€ 317) gewährt. Weitere Ausführungen zu den Bezügen des Vorstands und des Aufsichtsrats sind dem Vergütungsbericht zu entnehmen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und stellt auch die Grundzüge des Vergütungssystems dar.

Früheren Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats und ihren Hinterbliebenen wurden für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Mutterunternehmen und den Tochterunternehmen keine Bezüge gewährt. Pensionsverpflichtungen gegenüber diesen Personengruppen bestehen nicht.

4.6 Mutterunternehmen und Konzernabschluss

Die Gesellschaft stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis der zu konsolidierenden Gesellschaften auf. Der Konzernabschluss der KHD wird auf ihrer Interseite (www.khd.com) sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Für den größten Kreis der konsolidierten Gesellschaften stellt die Aviation Industry Corporation of China den Konzernabschluss auf. Der Konzernabschluss für den größten Kreis ist am Sitz der Gesellschaft in Peking erhältlich.

4.7 Mitgeteilte Beteiligungsverhältnisse

Nach den dem Vorstand gem. § 21 WpHG zugegangenen schriftlichen Mitteilungen bestehen folgende Beteiligungen gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG an der KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln:

Die Volksrepublik China¹ , Peking, China, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 7. Januar 2014 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten hat und ihre Stimmrechte 76,47 % (entsprechend 38.004.767 Stimmrechte) betragen. Der Volksrepublik China sind die Stimmrechte der folgenden Gesellschaften zuzurechnen:

―	Aviation Industry Corporation of China1 , Peking, Volksrepublik China,
―	AVIC International Holding Corporation1 , Peking, Volksrepublik China,
―	AVIC International Shenzhen Company Limited1 , Shenzhen, Volksrepublik China,
―	AVIC International Holdings Limited1 , Shenzhen, Volksrepublik China,
―	AVIC International Beijing Co. Limited1 , Peking, Volksrepublik China,
―	AVIC International Kairong Limited1 , Hongkong, Hongkong,
―	Kaihang Industrial Limited1 , Road Town, Britische Jungferninseln,
―	Golden Prosperity Group Limited1 , Road Town, Britische Jungferninseln,
―	Goldimax Group Limited1 , Road Town, Britische Jungferninseln,
―	AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd.1 , Singapur, Singapur,
―	Max Glory Industries Limited1 , Hongkong, Hongkong.

¹ In der Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG vom 16. Januar 2014 wurde mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil insgesamt 89,02 % (entsprechend 44.244.113 Stimmrechte) beträgt.
Dem Vorstand wurde mitgeteilt, dass 20,00 % (entsprechend 9.940.715 Stimmrechte) von der Max Glory Industries Limited sowie 69,02 % (entsprechend 34.303.398 Stimmrechte) von der AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd. jeweils gemäß § 21 Abs. 1 WpHG gehalten werden. Die nicht direkt gehaltenen Stimmrechte werden den Meldepflichtigen gemäß § 22 Abs. 1 WpHG zugerechnet.

Herr Peter Kellogg hat uns mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten hat und ihm am 16. Juni 2010 5,70 % der Stimmrechte (entsprechend 1.888.314 Stimmrechte) über die IAT Reinsurance Company Ltd., Hamilton, Bermuda, zuzurechnen waren.

Herr Yap Lian Seng, Singapur, Singapur, hat uns mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 30. April 2014 die Schwellen von 75 %, 50 %, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und seine Stimmrechte 0,00 % (entsprechend 0 Stimmrechte) betragen.

Die folgenden Gesellschaften haben uns mitgeteilt, dass ihre Stimmrechtsanteile am 19. November 2014 die Schwellen von 75 %, 50 %, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und ihre jeweiligen Stimmrechte 0,00 % (entsprechend 0 Stimmrechte) betragen haben:

―	Bright Horizon Global Limited, Road Town, Britische Jungferninseln,
―	Westley Global Group Limited, Road Town, Britische Jungferninseln,
―	Maystar Capital Limited, Road Town, Britische Jungferninseln,
―	Europe Project Management Pte. Ltd., Singapur, Singapur,
―	Europe Engineering Holdings Pte. Ltd., Singapur, Singapur,
―	Europe Technology Investment Pte. Ltd., Singapur, Singapur.

4.8 Honorar des Abschlussprüfers

Über das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar wird im Konzernabschluss berichtet.

4.9 Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der KHD haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung am 27. Februar 2015 abgegeben und - ebenso wie die Erklärung der Vorjahre

― den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft (www.khd.com) dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

4.10 Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat werden den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2015 vorschlagen, den nach HGB ermittelten Bilanzgewinn der KHD Humboldt Wedag International AG in Höhe von € 6,2 Mio. auf neue Rechnung vorzutragen.

Köln, den 17. März 2015

Der Vorstand

gez. Jouni Salo

gez. Ralph Quellmalz

gez. Yizhen Zhu

gez. Daniel Uttelbach

5. Anlage zum Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2014

scroll

	Bruttobuchwerte
	Stand am 01.01.2014 T€	Zugänge T€	Abgänge T€	Stand am 31.12.2014 T€
1. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	29	8	2	35
	29	8	2	35
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	26.410	0	0	26.410
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	100.000	0	100.000
	26.410	100.000	0	126.410
	26.439	100.008	2	126.445

scroll

	kumulierte Abschreibungen
	Stand am 01.01.2014 T€	Zugänge T€	Abgänge T€	Stand am 31.12.2014 T€
1. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	8	11	1	18
	8	11	1	18
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	0	0	0
	0	0	0	0
	8	11	1	18

scroll

	Nettobuchwerte
	Stand am 31.12.2014 T€	31.12.2013 T€
1. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	17	21
	17	21
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	26.410	26.410
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	100.000	0
	126.410	26.410
	126.427	26.431

6 Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Risiken und Chancen der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Köln, den 17. März 2015

Der Vorstand

gez. Jouni Salo

gez. Ralph Quellmalz

gez. Yizhen Zhu

gez. Daniel Uttelbach

7 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der

Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 17. März 2015

Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Tissen, Wirtschaftsprüfer

gez. Neu, Wirtschaftsprüfer

8 Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der KHD Humboldt Wedag International AG hat im Geschäftsjahr 2014 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben umfassend wahrgenommen. Er überwachte und beriet den Vorstand kontinuierlich und stimmte sich mit ihm in zahlreichen Sitzungen sowie Kontakten außerhalb von Sitzungen ab. Regelmäßig, zeitnah und umfassend ließ er sich durch den Vorstand schriftlich und mündlich über die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Geschäftsentwicklung und Rentabilität des Konzerns und der wesentlichen Konzerngesellschaften sowie über die strategische Ausrichtung und den Stand der Strategieumsetzung berichten.

In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für den KHD Konzern war der Aufsichtsrat eingebunden.

Eine konstruktive Zusammenarbeit mit dem Vorstand war gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb von Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und hat mit ihm die Unternehmensstrategie, die Risikolage und das Risikomanagement beraten. Über außergewöhnliche Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung des KHD Konzerns von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorsitzenden des Vorstands informiert.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 1. Januar 2015 hat der Aufsichtsrat Herrn Daniel Uttelbach zum Mitglied des Vorstands bestellt. Als Executive Vice President Sales & Technology wird er im Konzern für das Ressort Vertrieb & Technologie verantwortlich sein. Vertrieb und Technologie sind für KHD von überragender Bedeutung. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass Herr Uttelbach die Aktivitäten der KHD zur weiteren Verbesserung beider Funktionsbereiche erfolgreich leiten wird.

Der Aufsichtsrat hat Herrn Johan Cnossen mit Wirkung zum 1. Mai 2015 zum neuen Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Herr Cnossen wird den Posten des Vorstandsvorsitzenden (CEO) übernehmen. Als erfahrene Führungspersönlichkeit mit nachgewiesenen Erfolgen in der globalen Engineering Industrie sowie bei schlüsselfertigen Anlagen (EPC) wird Herr Cnossen in Zukunft den KHD Konzern erfolgreich durch das anspruchsvolle Marktumfeld und zu nachhaltigem Wachstum führen.

Der derzeitige CEO, Herr Jouni Salo, hat sich aus persönlichen Gründen zum Rücktritt entschlossen, da er seinen Lebensmittelpunkt wieder in die Vereinigten Staaten zurückverlegt hat. Er hat mit KHD eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen, wonach er am 30. April 2015 von seiner Funktion als Vorstandsvorsitzender zurücktritt und aus dem Vorstand der KHD ausscheiden wird. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Salo für seine engagierte Arbeit in den letzten sieben Jahren und wünscht ihm für seine berufliche und persönliche Zukunft alles Gute.

Die Hauptversammlung hat am 27. Mai 2014 beschlossen, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf drei Personen zu reduzieren und die Satzung entsprechend zu ändern. Mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 schieden die Herren Luc Antoine Baehni, Michael Busch, Helmut Meyer und Seppo Kivimäki aus dem Aufsichtsrat aus. Herr Hubert Keusch und Frau Eliza Suk Ching Yuen wurden durch die Hauptversammlung wiedergewählt und Herr Kangning Zou wurde neu in den Aufsichtsrat gewählt. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 27. Mai 2014 wurde Herr Hubert Keusch zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Frau Eliza Suk Ching Yuen zur Stellvertreterin des Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2014 trat der Aufsichtsrat zu insgesamt sieben Präsenzsitzungen zusammen, bei denen er sich umfänglich mit allen Fragen befasste, die für den KHD Konzern von grundlegender Bedeutung sind. Außerdem fanden drei Sitzungen per Telefonkonferenz statt. Darüber hinaus wurden sieben Beschlüsse auf schriftlichem Wege im Umlaufverfahren gefasst.

In der Bilanzsitzung am 18. März 2014 befasste sich der Aufsichtsrat unter anderem eingehend mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 der KHD Humboldt Wedag International AG, billigte diese und stimmte dem Gewinnverwendungsvorschlag zu.

Die Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats im März, Mai (2 Sitzungen), August, September, November und Dezember hatten unter anderem die Berichterstattung über den Geschäftsverlauf sowie über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen, das Budget 2015 und die Mittelfristplanung 2016-19, die Erörterung des Halbjahresberichts vor der Veröffentlichung, die Besprechung der Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung, das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem, das Interne Revisionssystem, Erörterungen zur Corporate Governance, organisatorische Angelegenheiten des Aufsichtsrats sowie Erörterungen und die Beschlussfassung in Bezug auf die Bestellung von Herrn Uttelbach zum Vorstand zum Gegenstand. Ein besonderer Schwerpunkt im Geschäftsjahr 2014 waren die Erörterung der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns, die Vertiefung der strategischen Partnerschaft mit AVIC nach der mehrheitlichen Übernahme, die Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit und der Entwicklungsperspektiven, organisatorische Veränderungen sowie weitere operative Themen. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit Angelegenheiten in Bezug auf den Vorstand einschließlich notwendiger Veränderungen im Vergütungssystem.

Die Sitzungen per Telefonkonferenz im März, Juli und November dienten neben der Beschlussfassung in Bezug auf zustimmungspflichtige Geschäfte insbesondere der Erörterung und Beschlussfassung im Zusammenhang mit der Gewährung von Darlehen an die AVIC International (HK) Group Ltd.

Beschlüsse im Umlaufverfahren betrafen unter anderem zustimmungspflichtige Geschäfte, die Verlängerung der Vorstandsmandate der Herren Yizhen Zhu und Jouni Salo sowie Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ausschüsse und deren Sitzungen

Der Aufsichtsrat hatte bis zur Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2014 einen Personal- und Nominierungsausschuss sowie einen Prüfungsausschuss gebildet. Die Hauptversammlung hat beschlossen, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf drei Personen zu reduzieren, daher werden seit dem 27. Mai 2014 die Aufgaben, die sonst an Ausschüsse übertragen werden, von dem Gesamtaufsichtsrat erledigt.

Der Personal- und Nominierungsausschuss trat im Berichtsjahr zu einer Sitzung zusammen. Als wesentliche Aufgabe im Berichtsjahr hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgeschlagen.

Der Prüfungsausschuss hat drei Mal im Geschäftsjahr 2014 getagt. Der Prüfungsausschuss befasste sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und in Gegenwart der Abschlussprüfer sowie des Vorstands mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2013. Zudem erörterte er im Geschäftsjahr 2014 die Zwischenmitteilung zum 15. Mai 2014 vor deren Veröffentlichung auf Basis der Berichterstattung des Vorstands. Darüber hinaus beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit dem Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung.

Aufgaben nach § 107 Abs. 3 AktG

Seit dem 27. Mai 2014 werden die Aufgaben, die sonst an einen Prüfungsausschuss übertragen werden, von dem Gesamtaufsichtsrat erledigt. Der Aufsichtsrat befasste sich mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Festlegung der Prüfungsschwerpunkte und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Ferner überwachte der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit, Qualifikation, Rotation und Effizienz des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Leistungen. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit Corporate-Governance-Fragen einschließlich der Vorbereitung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich anhand der Darstellungen durch den Vorstand, den Leiter Risikomanagement und den Leiter der Internal Audit mit dem internen Kontrollsystem und ließ sich über die Wirksamkeit und die Weiterentwicklung des konzernweit implementierten Risikomanagementsystems unterrichten. Wesentliche Chancen und Risiken einschließlich der Risikolage, -erfassung und -überwachung wurden ebenso wie Compliance-Strukturen und Compliance-Themen im KHD Konzern erörtert. Der Leiter der Internal Audit gab einen Bericht bezüglich Aufgaben und Verantwortlichkeiten sowie Prüfungstätigkeit der Internal Audit Abteilung ab und legte dem Aufsichtsrat den Prüfungsplan 2014/15 vor. Der Aufsichtsrat hat die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems beurteilt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats oder des Vorstands aufgetreten. Dem Aufsichtsrat hat nach seiner Einschätzung im Berichtszeitraum jederzeit eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex angehört.

Der Aufsichtsrat beobachtet fortlaufend die Weiterentwicklung der Corporate Governance Standards sowie die Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der KHD Humboldt Wedag International AG. Nach der Eintragung ins Handelsregister der durch die Hauptversammlung beschlossen Satzungsänderung (Reduzierung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf drei Personen) wurde am 17. Juni 2014 eine geänderte Entsprechenserklärung abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Februar 2015 die aktualisierte jährliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Diese wurden zwischenzeitlich veröffentlicht und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.khd.com dauerhaft zugänglich gemacht. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Corporate Governance Bericht zu finden, der ebenfalls auf der Internetseite abgerufen werden kann.

Jahres- und Konzernabschluss

Der Vorstand hat den Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG einschließlich des Lageberichts zum 31. Dezember 2014 nach HGB-Grundsätzen und den Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2014 nach IFRS-Grundsätzen, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, zeitnah aufgestellt. Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2014 gewählte Abschlussprüfer, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Düsseldorf, hat sowohl den Jahresabschluss einschließlich des Lageberichts als auch den Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Abschlussprüfer bestätigte ferner, dass das Risikofrüherkennungssystem den gesetzlichen Vorschriften des § 91 Abs. 2 AktG entspricht; bestandsgefährdende Risiken waren nicht erkennbar. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems wurden vom Abschlussprüfer nicht berichtet.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugestellt. Sie waren Gegenstand intensiver Beratungen in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 17. März 2015. An der bilanzfeststellenden Sitzung des Aufsichtsrats nahmen sowohl der Abschlussprüfer als auch der Vorstand teil. Der Abschlussprüfer berichtete über die Prüfungsschwerpunkte und wesentliche Ergebnisse der Prüfungen und stand für ergänzende Auskünfte sowie die Beantwortung von Fragen zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich des Lageberichts und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich des Konzernlageberichts sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2014 unter Einbeziehung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft.

Der Aufsichtsrat hat sämtliche Vorlagen und Prüfungsberichte geprüft und eingehend diskutiert. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung der von Vorstand und Abschlussprüfer vorgelegten Unterlagen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen und schließt sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung durch die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014; der Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG ist damit festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stimmt der Aufsichtsrat zu.

Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind."

Der Vorstand hat den Abhängigkeitsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt, der diesen seinerseits ebenfalls geprüft hat. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen erhebt der Aufsichtsrat gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und gegen das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer keine Einwendungen.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und dem Vorstand für ihre in einem schwierigen Umfeld geleistete Arbeit.

Köln, 17. März 2015

gez. Hubert Keusch, Vorsitzender des Aufsichtsrats

9 ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS gem. § 161 AktG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

der KHD Humboldt Wedag International AG

Vorstand und Aufsichtsrat der KHD Humboldt Wedag International AG erklären hiermit, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 28. Februar 2014 (aktualisiert am 17. Juni 2014) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (der "Kodex") in der Fassung vom 24. Juni 2014 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird:

― Die Gesellschaft hat für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, aber es wurde kein Selbstbehalt vereinbart (Kodex Ziffer 3.8 Abs. 3).

Die Gesellschaft und der Aufsichtsrat sind sich in vollem Umfang den Anforderungen in Bezug auf Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitglieds bewusst und sind diesen verpflichtet, aber sie sind der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht geeignet wäre, die Motivation und Verantwortungsbereitschaft zu verbessern, mit denen die Mitglieder des Aufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen.

― Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sind die Zahlungen an ein Vorstandsmitglied nicht auf zwei Jahresvergütungen und die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt (Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4).

Drei der vier Vorstandsdienstverträge enthalten keine Abfindungsregelung, in dem anderen ist die Abfindung im Falle der Beendigung des Dienstvertrags durch Ablauf der Vertragszeit sowie bei vorzeitiger Beendigung durch die Gesellschaft ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes, der zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt, auf ein Jahresfestgehalt beschränkt.

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung ohne wichtigen Grund zu einem Zeitpunkt der mehr als zwei Jahre vor dem regulären Ablauf der Dienstverträge liegt, enthalten die Dienstverträge keine Beschränkung der Zahlungen auf zwei Jahresvergütungen, vielmehr wäre dann die normale Restlaufzeit zu vergüten, aber keine zusätzliche Abfindung zu bezahlen. Die Vorstandsverträge sehen insoweit keine Beschränkung vor, da der Aufsichtsrat die Vereinbarung einer solchen Beschränkung nicht für zweckmäßig erachtet.

Bei Vorstandsverträgen mit entsprechenden Beschränkungen und Restlaufzeiten von mehr als zwei Jahren wird die Einigung über eine vorzeitige Aufhebung signifikant erschwert, weil die Beachtung der Beschränkung in diesen Fällen für das betroffene Vorstandsmitglied regelmäßig ungünstiger ist als das einfache Festhalten am Vertrag mit der dann fortgeltenden laufenden Vergütung.

― Der Aufsichtsrat hat entgegen der Empfehlung des Kodex keine Ausschüsse gebildet (Kodex Ziffer 5.3.1).

Da der Aufsichtsrat seit dem 27. Mai 2014 aus lediglich drei Personen besteht, wurden keine Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben, die sonst an Ausschüsse übertragen werden, werden von allen drei Aufsichtsratsmitgliedern gemeinsam erledigt, wobei jedes Aufsichtsratsmitglied an den gesamten Aufsichtsrat über die Erledigung der Aufgaben berichtet, die ihm aufgrund besonderer fachlicher Qualifikation vorrangig übertragen wurden.

― Der Aufsichtsrat hat entgegen der Empfehlung des Kodex keinen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet (Kodex Ziffer 5.3.2).

Es wird auf die Ausführungen in Bezug auf Ziffer 5.3.1 des Kodex verwiesen. Die Zielsetzung von Ziffer 5.3.2 des Kodex wird dennoch erreicht, weil die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig ist und kein Mitglied ein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist. Ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

― Der Aufsichtsrat hat entgegen der Empfehlung des Kodex keinen Nominierungsausschuss gebildet (Kodex Ziffer 5.3.3).

Es wird auf die Ausführungen in Bezug auf Ziffer 5.3.1 des Kodex verwiesen. Die Zielsetzung von Ziffer 5.3.3 des Kodex wird dennoch erreicht, weil alle Aufsichtsratsmitglieder Vertreter der Anteilseigner sind.

― Der Aufsichtsrat hat entgegen der Empfehlung des Kodex keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1).

Der Aufsichtsrat erachtet umfangreiche Geschäftserfahrung, die im Laufe einer langen beruflichen Laufbahn gewonnen wurde, als vorteilhaft für die Kompetenz des Aufsichtsrats und die Interessen der Gesellschaft. Daher hat sich der Aufsichtsrat entschieden, keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festzulegen.

― Der Halbjahresfinanzbericht soll binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein (Kodex Ziffer 7.1.2 Satz 4).

Die AVIC International Holdings Limited, indirekte Mehrheitsgesellschafterin der KHD Humboldt Wedag International AG, ist an der Börse Hongkong gelistet. Gemäß den Börsenregeln in Hongkong war die AVIC International Holdings Limited verpflichtet, einen Accountants' Report des KHD Konzerns zu veröffentlichen, der auch Finanzinformationen für den Halbjahreszeitraum bis zum 30. Juni 2014 zusammenfasst. Da der Accountants' Report des KHD Konzerns am 28. August 2014 veröffentlicht wurde, entschloss sich der Vorstand dazu, den Halbjahresfinanzbericht des KHD Konzerns am selben Tag zu veröffentlichen, um die Übereinstimmung der Finanzinformationen in beiden Berichten zu gewährleisten.

Köln, 27. Februar 2015

KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland

Für den Vorstand

gez. Jouni Salo

gez. Ralph Quellmalz

gez. Hubert Keusch

gez. Yizhen Zhu

Für den Aufsichtsrat

gez. Daniel Uttelbach