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KION GROUP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

04.04.2014 / 15:18

KION GROUP AG

Wiesbaden

ISIN: DE 000KGX8881
WKN: KGX888

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 19. Mai 2014

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,

die am

Montag, den 19. Mai 2014, um 10.00 Uhr (MESZ)

in den

Rhein-Main-Hallen Wiesbaden
Halle 1 (Zugang über Haupteingang)
Friedrich-Ebert-Allee
65185 Wiesbaden

stattfindet.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der KION GROUP AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 34.545.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie	EUR	34.545.000,00
Einstellung in Gewinnrücklagen	EUR	0,00
Gewinnvortrag	EUR	0,00
Bilanzgewinn	EUR	34.545.000,00

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigter Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,35 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführer der KION Holding 1 GmbH und des Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

–	Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Geschäftsführer der KION Holding 1 GmbH, der Rechtsvorgängerin der KION GROUP AG, werden für den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahrs 2013 bis zur Eintragung des Formwechsels der KION Holding 1 GmbH in die KION GROUP AG in das Handelsregister entlastet.
–	Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG werden für den Zeitraum von der Beschlussfassung über den Formwechsel der KION Holding 1 GmbH in die KION GROUP AG bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2013 entlastet.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der KION Holding 1 GmbH und der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

–	Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION Holding 1 GmbH, der Rechtsvorgängerin der KION GROUP AG, werden für den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahrs 2013 bis zur Eintragung des Formwechsels der KION Holding 1 GmbH in die KION GROUP AG in das Handelsregister entlastet.
–	Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP AG werden für den Zeitraum von der Beschlussfassung über den Formwechsel der KION Holding 1 GmbH in die KION GROUP AG bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2013 entlastet.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Beirats der KION Holding 1 GmbH für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Beirats der KION Holding 1 GmbH, der Rechtsvorgängerin der KION GROUP AG, werden für den Zeitraum vom Beginn ihrer Amtszeit bis zur Eintragung des Formwechsels der KION Holding 1 GmbH in die KION GROUP AG in das Handelsregister entlastet.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die für Zeiträume vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 erstellt werden, zu bestellen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.

Gegenstand der Beschlussfassung ist das derzeit für die Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG geltende Vergütungssystem. Dieses Vergütungssystem wird im Vergütungsbericht beschrieben. Der Vergütungsbericht ist auf Seite 57 ff. des Geschäftsberichts abgedruckt. Der Geschäftsbericht ist Bestandteil der Unterlagen, die zu Tagesordnungspunkt 1 über unsere Internetseite unter www.kiongroup.com/hv zugänglich sind und die in der Hauptversammlung zugänglich sein werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die Ergänzung von § 4 der Satzung (‘Genehmigtes Kapital 2014’)

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

8.1

Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2019 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe bis zu 9.890.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 9.890.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung (i) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht aus dem unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Einladung vorgeschlagenen bedingten Kapital ausgegeben werden, auszugeben sind oder ausgegeben werden können oder (ii) auf Grundlage einer anderen Ermächtigung (einschließlich genehmigten oder bedingten Kapitals) ausgegeben wurden, werden oder noch zur Bedienung einer Schuldverschreibung (Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht oder Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben sind oder ausgegeben werden können. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

a.	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, auszugeben sind oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner ist auf diese Begrenzung die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt;
b.	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
c.	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
d.	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen), die von der KION GROUP AG oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die KION GROUP AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;
e.	um Aktien an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften stehen, auszugeben. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts nach lit. e. ist auf insgesamt höchstens 5 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

8.2

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird geändert und um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

‘4.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2019 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe bis zu 9.890.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 9.890.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung (i) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht aus dem von der Hauptversammlung der KION GROUP AG vom 19. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen bedingten Kapital ausgegeben werden, auszugeben sind oder ausgegeben werden können oder (ii) auf Grundlage einer anderen Ermächtigung (einschließlich genehmigten oder bedingten Kapitals) ausgegeben wurden, werden oder noch zur Bedienung einer Schuldverschreibung (Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht oder Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben sind oder ausgegeben werden können. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

a.	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, auszugeben sind oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner ist auf diese Begrenzung die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt;
b.	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
c.	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
d.	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen), die von der KION GROUP AG oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die KION GROUP AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;
e.	um Aktien an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften stehen, auszugeben. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts nach lit. e. ist auf insgesamt höchstens 5 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.’

8.3

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2014 und, falls das Genehmigte Kapital 2014 bis zum 18. Mai 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals und die Ergänzung von § 4 der Satzung (‘Bedingtes Kapital 2014’)

Zur Sicherung der Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten erteilt und ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

9.1

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

a. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2019 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 800 Mio. Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 9.890.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KION GROUP AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 9.890.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen ‘Anleihebedingungen’) zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von aufgrund dieser Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung (i) auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 ausgegeben werden oder (ii) auf Grundlage einer anderen Ermächtigung (einschließlich genehmigten oder bedingten Kapitals) ausgegeben wurden, werden oder noch zur Bedienung einer Schuldverschreibung (Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht oder Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben sind oder ausgegeben werden können.

Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung deren Ausgabepreis entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die KION GROUP AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend ‘Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft’); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der KION GROUP AG zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der KION GROUP AG zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

b. Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. e. geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

c. Optionsrecht, Optionspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. e. angepasst wird.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Bezugsverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. e. geändert werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, sodass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.

d. Andienungsrecht, Gewährung existierender Aktien, Barausgleich

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungs- bzw. Optionspflichtigen im Fall der Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz oder teilweise statt Gewährung neuer Aktien existierende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

e. Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss – auch im Fall eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der KION GROUP AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

–

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten drei Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

–

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten drei Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eines Andienungsrechts nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis bestimmt werden, der nicht unterhalb von 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der KION GROUP AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts liegt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des sich nach den vorigen Absätzen dieser lit. e. ergebenden Mindestpreises liegt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die KION GROUP AG unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungs- oder Optionsfrist erhöht oder die KION GROUP AG oder eine Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der KION GROUP AG weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen, oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

f. Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die KION GROUP AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

aa.	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen), die von der KION GROUP AG oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde;

cc.

für Schuldverschreibungen, die gegen bar ausgegeben werden, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die Aktien, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, auszugeben sind oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

dd.	soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

Wenn Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht, Wandlungspflicht oder Optionspflicht gegen bar oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in vollem Umfang auszuschließen, soweit diese Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind und weder Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen noch eine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht anhand der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende errechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Finanzierungsformen entsprechen.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

g. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie der Lieferung von Aktien festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- und Optionszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien durch die Gesellschaft selbst oder durch Dritte.

9.2

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 9.890.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 9.890.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Der vorgenannte Betrag von 9.890.000,00 Euro vermindert sich um den rechnerischen Anteil am Grundkapital, welcher auf Aktien entfällt, die (i) auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 ausgegeben werden oder (ii) auf Grundlage einer anderen Ermächtigung (einschließlich genehmigten oder bedingten Kapitals) ausgegeben werden oder noch zur Bedienung einer Schuldverschreibung (Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht oder Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben sind oder ausgegeben werden können. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2014 bis zum 18. Mai 2019 (einschließlich) von der KION GROUP AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen begeben werden, an dem die KION GROUP AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder die Gesellschaft von einem ihr in solchen Schuldverschreibungen eingeräumten Recht zur Gewährung neuer Aktien statt Zahlung des fälligen Geldbetrags Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2014 zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

9.3

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird geändert und um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

‘5.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 9.890.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 9.890.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Der vorgenannte Betrag von 9.890.000,00 Euro vermindert sich um den rechnerischen Anteil am Grundkapital, welcher auf Aktien entfällt, die (i) auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 ausgegeben werden oder (ii) auf Grundlage einer anderen Ermächtigung (einschließlich genehmigten oder bedingten Kapitals) ausgegeben werden oder noch zur Bedienung einer Schuldverschreibung (Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht oder Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben sind oder ausgegeben werden können. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2014 bis zum 18. Mai 2019 (einschließlich) von der KION GROUP AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen begeben werden, an dem die KION GROUP AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder die Gesellschaft von einem ihr in solchen Schuldverschreibungen eingeräumten Recht zur Gewährung neuer Aktien statt Zahlung des fälligen Geldbetrags Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2014 zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

9.4

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2014 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- und Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.

*****

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 9.890.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.890.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand soll ermächtigt sein, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 bis zum 18. Mai 2019 Aktien auszugeben. Das Genehmigte Kapital 2014 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden können. Dabei darf insgesamt der Gesamtbetrag nicht überschritten werden. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 9.890.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 10 % entsprechen.

Die Ausgabe neuer Aktien auf Grundlage des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2014 ist dadurch begrenzt, dass der auf die Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten darf. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht aus dem unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen bedingten Kapital ausgegeben werden, auszugeben sind oder ausgegeben werden können oder auf Grundlage einer anderen Ermächtigung ausgegeben wurden, werden oder noch zur Bedienung einer Schuldverschreibung auszugeben sind oder ausgegeben werden können. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital und der Begebung von Schuldverschreibungen auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise in besonders hohem Maße gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2014 wird der Vorstand der KION GROUP AG in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der KION GROUP AG innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber für den Aktionären zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und Optionspflicht ausgegeben werden, auszugeben sind oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner ist auf diese Begrenzung die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Dadurch soll die KION GROUP AG die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die KION GROUP AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sogenannte ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der KION GROUP AG oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die KION GROUP AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.

Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sogenannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Arbeitnehmeraktien

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften stehen, auszugeben. Dabei ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt höchstens 5 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Damit wird der Zweck verfolgt, die Bindung der Arbeitnehmer an ihr Unternehmen zu fördern. Dies steht im Interesse der Gesellschaft. Ferner ist die Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen.

Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der KION GROUP AG und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute. Damit die Gesellschaft künftig über eine breite Grundlage zur flexiblen Nutzung solcher Finanzierungsinstrumente verfügt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen sowie ein bedingtes Kapital zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2014) zu schaffen.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, bis einschließlich 18. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 9.890.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KION GROUP AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.890.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen ‘Anleihebedingungen’) zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand zudem, die Schuldverschreibungen mit einer variablen Verzinsung auszustatten, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte auf bis zu 10 % gemessen am derzeitigen Grundkapital einräumen würden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen ist dadurch begrenzt, dass die Summe der Aktien, die zur Bedienung von aufgrund dieser Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen darf. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 ausgegeben werden oder auf Grundlage einer anderen Ermächtigung ausgegeben wurden, werden oder noch zur Bedienung einer Schuldverschreibung auszugeben sind oder ausgegeben werden können. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer Ausgabe von Aktien aus der Begebung von Schuldverschreibungen und genehmigtem Kapital auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise in besonders hohem Maße gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt.

Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die KION GROUP AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch ‘Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft’); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der KION GROUP AG zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der KION GROUP AG zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Das beantragte Bedingte Kapital 2014 im Nennbetrag von EUR 9.890.000,00 dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten, soweit zur Bedienung nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden; als solche andere Erfüllungsformen sollen die Anleihebedingungen nach Wahl der Gesellschaft ganz oder teilweise auch die Lieferung existierender Aktien oder die Lieferung börsennotierter Aktien anderer Gesellschaften oder die Gewährung eines Barausgleichs vorsehen können. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2014 entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in den Anleihebedingungen nach den Vorgaben der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzt wird. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Der vorgenannte Betrag von EUR 9.890.000,00 vermindert sich um den rechnerischen Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 ausgegeben werden oder auf Grundlage einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden oder noch zur Bedienung einer Schuldverschreibung auszugeben sind oder ausgegeben werden können.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der KION GROUP AG begeben, hat die KION GROUP AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in den in der Ermächtigung im einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der KION GROUP AG oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.

Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung

Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (entsprechend § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zu der Ansicht gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.

Der auf die Aktien, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber für den Aktionären zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, auszugeben sind oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung auszuschließen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden können, um gezielt bestimmte Vermögensgegenstände, Unternehmen oder Unternehmensteile oder -beteiligungen, zu erwerben. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, insbesondere in Kombination mit anderen Finanzierungsinstrumenten oder einer Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung flexibel zu agieren und auf entsprechende Forderungen der Verkäufer zu reagieren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistungen mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Daher erwächst der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung kein Nachteil, vielmehr schafft diese Möglichkeit zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur nutzen, wenn diese im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 98.900.000,00 und ist eingeteilt in 98.900.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 200.000 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 20 Abs. 2 der Satzung). Zum Nachweis ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut (‘Berechtigungsnachweis’) ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 28. April 2014, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen (‘Nachweisstichtag’).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 12. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ)

–

unter der Anschrift

KION GROUP AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München oder

–

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 89.210 27 289 oder

–

unter der E-Mail-Adresse

anmeldung@haubrok-ce.de

zugehen.

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte’.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl’.

III.	Verfahren für die Stimmabgabe Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können Ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, Stimmrechtsvertreter oder Briefwahl ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform entweder

aa.	gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen oder

bb.	unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Personen (sog. Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a.	Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
b.	Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
c.	Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum 16. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.
d.	Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
e.	Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

a.	Briefwahlstimmen können bis zum 16. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), entweder schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen abgegeben werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend.
b.	Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
c.	Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.
d.	Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum 16. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ) geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
e.	Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
f.	Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
g.	Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Formulare für Bevollmächtigung und Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, III.1, III.2 sowie III.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmacht- und Briefwahlformular ist auf unserer Internetseite unter www.kiongroup.com/hv zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung mit den auf der Stimmkarte enthaltenen Vollmachtkarten oder in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.

Wenn Sie direkt ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachterteilung ab.

IV.	Rechte der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter www.kiongroup.com/hv.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die folgende Anschrift zu richten:

KION GROUP AG
Vorstand
Abraham-Lincoln-Straße 21
65189 Wiesbaden

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 18. April 2014, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens drei Monate vor den Tag der Hauptversammlung, also seit dem 19. Februar 2014, 0.00 Uhr (MEZ), Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mit einer Begründung zu versehen und mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 4. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ),

–

unter der Anschrift

KION GROUP AG
Rechtsabteilung
Abraham-Lincoln-Straße 21
65189 Wiesbaden oder

–

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 611.770-333 oder

–

unter der E-Mail-Adresse

HV2014@kiongroup.com

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.kiongroup.com/hv zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite www.kiongroup.com/hv dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des KION Konzerns und der in den KION Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv dargestellt.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (www.kiongroup.com/hv) zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

Wiesbaden, im April 2014

KION GROUP AG

Der Vorstand

KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2014 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

KION GROUP AG

Wiesbaden

ISIN: DE 000KGX8881 WKN: KGX888

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2014

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,

die am

Montag, den 19. Mai 2014, um 10.00 Uhr (MESZ)

in den

Rhein-Main-Hallen Wiesbaden Halle 1 (Zugang über Haupteingang) Friedrich-Ebert-Allee 65185 Wiesbaden

stattfindet.

*****

ISIN: DE 000KGX8881
WKN: KGX888

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 19. Mai 2014

Rhein-Main-Hallen Wiesbaden
Halle 1 (Zugang über Haupteingang)
Friedrich-Ebert-Allee
65185 Wiesbaden