KION GROUP AG
Wiesbaden
ISIN: DE000KGX8881
WKN: KGX888
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 12. Mai 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,
die am
Dienstag, den 12. Mai 2015, um 10.00 Uhr (MESZ)
im
Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11,
60325 Frankfurt am Main
stattfindet.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der KION GROUP AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung
zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher
zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 85.000.000,00 wie folgt
zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie
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EUR 54.305.040,90
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Einstellung in Gewinnrücklagen
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EUR 0,00
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Gewinnvortrag
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EUR 30.694.959,10
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Bilanzgewinn
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EUR 85.000.000,00
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Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigter Stückaktien bis
zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
der unverändert eine Dividende von EUR 0,55 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG für
diesen Zeitraum zu entlasten.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP
AG für diesen Zeitraum zu entlasten.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 und zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die für Zeiträume vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2016 erstellt werden,
zu bestellen.
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6.
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Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats
Herr Dr. Martin Hintze und Frau Silke Scheiber haben ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zum 31. Dezember
2014 niedergelegt. Am 16. Dezember 2014 wurden vom Amtsgericht Wiesbaden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2015 Frau Xu Ping und
Frau Birgit Behrendt befristet bis zur nächsten Hauptversammlung der KION GROUP AG gerichtlich zu Aufsichtsratsmitgliedern
der KION GROUP AG bestellt. Frau Xu Ping und Frau Birgit Behrendt sollen nun durch einen Beschluss der Hauptversammlung zu
Aufsichtsratsmitgliedern gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung
der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KION GROUP AG aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der
Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele – vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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Frau Xu Ping, wohnhaft in Peking, Volksrepublik China, Rechtsanwältin bei der Rechtsanwaltskanzlei King & Wood Mallesons in
Peking, Volksrepublik China, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt;
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–
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Frau Birgit Behrendt, wohnhaft in Birmingham, Michigan, USA, Vice President & Corporate Officer, Global Programs & Purchasing
Operations bei der Ford Motor Company in Dearborn, USA, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
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Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
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Frau Xu Ping ist Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: KION GROUP AG. Daneben ist Frau Xu Ping Mitglied
in folgendem einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremium: Mitglied des Board of Directors der
Ferretti International Holding SpA (nicht-geschäftsführende Direktorin).
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Frau Birgit Behrendt ist Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: KION GROUP AG. Daneben ist Frau Birgit
Behrendt nicht Mitglied in einem einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremium.
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen
und dem Unternehmen, den Organen der KION GROUP AG sowie den wesentlich an der KION GROUP AG beteiligten Aktionären über die
nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Ziffer
5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird:
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Frau Xu Ping ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Zudem ist sie in erheblichem Umfang als Rechtsanwältin
für den Weichai Power-Konzern beratend tätig. Weichai Power ist wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt.
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Frau Birgit Behrendt ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
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Weitere Informationen zu den Kandidatinnen sind im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht.
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7.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag zwischen der KION GROUP AG als herrschendem Unternehmen
und der proplan Transport- und Lagersysteme GmbH als abhängige Gesellschaft
Die KION GROUP AG und die proplan Transport- und Lagersysteme GmbH haben am 17. Februar 2015 den folgenden Beherrschungsvertrag
abgeschlossen:
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‘Beherrschungsvertrag
zwischen der
proplan Transport- und Lagersysteme GmbH
, mit Sitz in Aschaffenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HRB 4966, mit eingetragener
Geschäftsanschrift in Wailandtstraße 12, 63741 Aschaffenburg (die ‘
abhängige Gesellschaft
‘);
und der
KION GROUP AG
, mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 27060, mit eingetragener Geschäftsanschrift
in Abraham-Lincoln-Straße 21, 65189 Wiesbaden (das ‘
herrschende Unternehmen
‘).
Präambel
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(A)
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Das herrschende Unternehmen ist alleiniger Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft.
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(B)
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Zwischen der abhängigen Gesellschaft und dem herrschenden Unternehmen besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Der Ergebnisabführungsvertrag
wurde am 20. April 2007 zwischen der abhängigen Gesellschaft und der KION Holding 1 GmbH (damals firmierend unter Neggio Holding
1 GmbH) abgeschlossen. Die KION Holding 1 GmbH wurde mit Handelsregistereintragung vom 4. Juni 2013 formwechselnd in die KION
GROUP AG umgewandelt.
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(C)
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Der folgende Beherrschungsvertrag (der ‘
Vertrag
‘) soll zusätzlich zum bereits bestehenden Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen werden. Er dient der Gewährleistung einer
einheitlichen unternehmerischen Leitung der abhängigen Gesellschaft.
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1.1
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Die abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen. Das Weisungsrecht
des herrschenden Unternehmens erstreckt sich auch auf die Vorbereitung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft.
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1.2
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Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen.
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1.3
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Das herrschende Unternehmen ist nicht berechtigt, die abhängige Gesellschaft anzuweisen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht
zu erhalten oder zu beendigen.
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2.1
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Zwischen dem herrschenden Unternehmen und der abhängigen Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Solange dieser
Ergebnisabführungsvertrag gültig ist, ist das herrschende Unternehmen gegenüber der abhängigen Gesellschaft entsprechend §
2 des Ergebnisabführungsvertrags zur Verlustübernahme verpflichtet.
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2.2
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Nach Kündigung, Aufhebung oder sonstiger Beendigung des Ergebnisabführungsvertrags gelten die Vorschriften des § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung für diesen Vertrag entsprechend.
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3.
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Wirksamkeit, Wirkung
Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158 Abs. 1 BGB) eingetreten
sind:
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a)
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Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss;
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b)
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Zustimmung der Hauptversammlung des herrschenden Unternehmens; und
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c)
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Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft.
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4.
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Laufzeit, Kündigung
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4.1
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Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
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4.2
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Dieser Vertrag kann mit einer Frist von drei Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt
werden.
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4.3
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Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens
bei der jeweils anderen Partei an.
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4.4
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Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere jeweils vor:
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a)
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bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch das herrschende Unternehmen;
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b)
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bei Verschmelzung oder Spaltung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;
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c)
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bei Liquidation des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft.
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5.1
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Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist.
Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
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5.2
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Die deutsche Fassung dieses Vertrags ist maßgeblich. Die englische Fassung ist eine Übersetzung ausschließlich zu Informationszwecken.
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5.3
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Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so berührt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Vertragsparteien
verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene
Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben
oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.’
Die KION GROUP AG ist an der proplan Transport- und Lagersysteme GmbH unmittelbar zu 100 % beteiligt. Der Beherrschungsvertrag
muss daher weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Der Vorstand der KION GROUP AG und die Geschäftsführung der proplan Transport- und Lagersysteme GmbH haben einen ausführlichen
gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich
zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.kiongroup.com/hv
zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Die Gesellschafterversammlung der proplan Transport- und Lagersysteme GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungsvertrags bereits
zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der KION GROUP AG und erst, wenn sein Bestehen
in das Handelsregister der proplan Transport- und Lagersysteme GmbH eingetragen worden ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungsvertrag mit der proplan Transport- und Lagersysteme GmbH zuzustimmen.
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Weitere Angaben und Hinweise
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I.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 98.900.000,00 und ist eingeteilt
in 98.900.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 163.562 zum Zeitpunkt der Einberufung
von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
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II.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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1.
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Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 20 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen (§ 20 Abs. 2 der
Satzung). Zum Nachweis ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut (‘Berechtigungsnachweis’)
ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
vor der Hauptversammlung, also auf den
21. April 2015, 0.00 Uhr
(MESZ), zu beziehen (‘Nachweisstichtag’).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern,
sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung
ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens
5. Mai 2015, 24.00 Uhr
(MESZ)
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unter der Anschrift
KION GROUP AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München oder
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unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89.210 27 289 oder
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unter der E-Mail-Adresse
meldedaten@hce.de
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zugehen.
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
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2.
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Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B.
ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte’.
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3.
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Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl
Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen,
durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Nachweises
des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl’.
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III.
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Verfahren für die Stimmabgabe
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.
Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, von der Gesellschaft benannte Personen (sog. Stimmrechtsvertreter)
oder Briefwahl ausüben.
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1.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen
vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
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a)
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Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution
(wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform entweder
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aa)
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gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen oder
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bb)
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unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform
nachgewiesen werden)
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zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform
unter einer der oben für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann
dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
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b)
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Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Personen und
Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen
Regeln.
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c)
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Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder
mehrere von ihnen zurückzuweisen.
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2.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen.
Dabei ist Folgendes zu beachten:
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a)
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Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen.
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b)
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Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung
über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122
Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
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c)
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Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben für die
Anmeldung angegebenen Adressen bis zum
11. Mai 2015, 18.00 Uhr
(MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung
oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
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d)
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Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
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e)
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Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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3.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:
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a)
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Briefwahlstimmen können bis zum
11. Mai 2015, 18.00 Uhr
(MESZ), entweder schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen
Adressen abgegeben werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend.
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b)
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Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit
dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG
oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht
werden.
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c)
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Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen
(wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.
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d)
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Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben
für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum
11. Mai 2015, 18.00 Uhr
(MESZ) geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft
entscheidend.
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e)
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Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs
oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
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f)
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Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
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g)
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Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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4.
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Formulare für Bevollmächtigung und Briefwahl
Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, III.1, III.2 sowie III.3 beschriebene
formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmacht- und Briefwahlformular ist auf unserer Internetseite unter www.kiongroup.com/hv
zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung mit den auf der Stimmkarte enthaltenen Vollmachtkarten
oder in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.
Wenn Sie direkt ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution
(wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form
der Vollmachterteilung ab.
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IV.
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Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu
finden sich im Internet unter www.kiongroup.com/hv.
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1.
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Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000
Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die folgende
Anschrift zu richten:
KION GROUP AG
Vorstand
Abraham-Lincoln-Straße 21
65189 Wiesbaden
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum
11. April 2015, 24.00 Uhr
(MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem
12. Februar 2015, 0.00 Uhr
(MEZ), Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.kiongroup.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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2.
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Gegenanträge; Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mit einer Begründung zu versehen
und mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum
27. April 2015, 24.00 Uhr
(MESZ),
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–
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unter der Anschrift
KION GROUP AG
Rechtsabteilung
Abraham-Lincoln-Straße 21
65189 Wiesbaden oder
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unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 611.770 333 oder
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–
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unter der E-Mail-Adresse
HV2015@kiongroup.com
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zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie
etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.kiongroup.com/hv zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite www.kiongroup.com/hv dargestellt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der
Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
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3.
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Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des KION-Konzerns und der in den KION-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen der
Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv
dargestellt.
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V.
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Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft (www.kiongroup.com/hv) zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.
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Wiesbaden, im März 2015
KION GROUP AG
Der Vorstand
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