Klöckner & Co SE
Duisburg
– ISIN DE000KC01000 –
– Wertpapier-Kenn-Nr.
KC0 100 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit
ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am
Mittwoch, den 26. Mai 2010, um 10.30 Uhr im Congress Center Düsseldorf
(CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des Lageberichts für die Klöckner & Co
SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
Die vorgenannten Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/HV2010
zugänglich. Sie liegen darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057
Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur
Einsicht der Aktionäre aus.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2009 in Höhe von
EUR 17.699.907,99
in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses
vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit
zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in Höhe von
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen.
Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.
Mai 2009 zu einem solchen Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Dieser
Ermächtigungsbeschluss gilt jedoch nur noch bis zum 25. November 2010.
Um die Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus in die Lage
zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument
einsetzen und rasch und flexibel reagieren zu können, soll unter Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien Beschluss gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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(a)
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Die zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Klöckner
& Co SE am 26. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien aufgehoben und durch diese ersetzt.
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(b)
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Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
bis zum 25. Mai 2015 eigene Aktien bis zu 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer
ist – des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft,
durch Gesellschaften des Klöckner & Co-Konzerns oder für Rechnung
der Gesellschaft oder Gesellschaften des Klöckner & Co-Konzerns
durch Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck ausgeübt werden; ein Handel in eigenen Aktien ist
ausgeschlossen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
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(c)
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Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
darf bei Erwerb über die Börse den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten oder
unterschreiten.
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(d)
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Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft
entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von
Angeboten öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft
einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im
letztgenannten Fall der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen
bzw. Verkaufsangeboten ermittelt wird. Das Angebot bzw. die Angebotsaufforderung
kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit
vorsehen, eine etwaige Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist
anzupassen, wenn sich während dieser Frist erhebliche Kursbewegungen
ergeben. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)
darf jeweils den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Als insoweit maßgeblicher Börsenkurs gilt im Falle der Veröffentlichung
eines formellen Angebots durch die Gesellschaft der durchschnittliche
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot oder, im Falle
einer Angebotsanpassung, vor dem Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über die Angebotsanpassung. Im Falle der Veröffentlichung
einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tritt an die Stelle
des Tags der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die
Angebotsanpassung der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die
Gesellschaft.
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(e)
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Übersteigt das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten
bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können
vorgesehen werden.
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(f)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots zu veräußern. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein
Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches
Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, die eigenen Aktien in anderer Weise zu veräußern, wenn
die Aktien der Gesellschaft gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne
Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich (unter Einbeziehung
sonstiger Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien und Ermächtigungen
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung ausgenutzt
werden) auf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder, wenn dieses geringer
ist, des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zum Verkauf bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern,
soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, im Falle eines Angebots
an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie diesen
nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungspflicht zustünden.
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(g)
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Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
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Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft
oder durch mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeübt werden.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden sowie
die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2008 hat den
Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ermächtigt. Zwischenzeitlich hat der Klöckner & Co-Konzern auf
der Grundlage einer von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 erteilten
Ermächtigung eine Wandelschuldverschreibung ausgegeben. Die 2008 erteilte
Ermächtigung ist somit nicht mehr flexibel nutzbar, da insbesondere
ein sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nicht mehr in Betracht
kommt. Darüber hinaus halten Vorstand und Aufsichtsrat es für sinnvoll,
der Gesellschaft auch die Möglichkeit zu eröffnen, Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen in einem größeren Volumen als ca. 10 %
des Grundkapitals auszugeben. Vorstand und Aufsichtsrat halten es
vor diesem Hintergrund für angezeigt, die Ermächtigung aus dem Jahr
2008 aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu schaffen, die der Gesellschaft
eine größere Flexibilität verleiht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2008
zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. Mai 2015 einmalig oder
mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, auf den Inhaber
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen
dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 13.300.000 auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu EUR 33.250.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen
der Schuldverschreibungen (nachstehend ‘Anleihebedingungen’) zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/oder Sachleistung
ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Staates – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert von max. EUR 500.000.000,00 – begeben werden. Sie können
auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden,
an denen die Klöckner & Co SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist (nachstehend ‘Konzernunternehmen’). In diesem Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Klöckner & Co SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte
auf Aktien der Klöckner & Co SE zu gewähren sowie weitere für
eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie
Handlungen vorzunehmen.
Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen
durch Konzernunternehmen begeben werden, auch eine Pflicht zur Wandlung
oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt vorsehen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen (nachstehend ‘Finanzinstitut’) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
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sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der mit den Schuldverschreibungen
verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze
ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage
des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
(‘Altschuldverschreibungen’) dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die
(i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von
der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund
anderer Ermächtigungen als den vorstehend genannten während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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soweit diese gegen Sachleistung, insbesondere zum Zweck des
Erwerbs von Altschuldverschreibungen, ausgegeben werden; dabei darf
der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien der Klöckner
& Co SE entfällt, welche aufgrund von Schuldverschreibungen, die
nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Sachleistung ausgegeben wurden, auszugeben sind, zusammen mit
(i) anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Sacheinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und (ii)
Aktien, die aufgrund von gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer
Ermächtigungen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
auszugeben sind, insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer
ist – zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung nicht übersteigen; und
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten
oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten,
die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände.
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Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre
Wandelschuldverschreibungen, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen,
in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der Ausgabebetrag
unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf-
oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die
Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen
kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel
und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer
bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. Werden Wandelschuldverschreibungen
gegen Sachleistung ausgegeben, muss der Wert der jeweiligen Sachleistung
dem Wandlungspreis, mindestens aber dem geringsten Ausgabebetrag,
der jeweils zu gewährenden Aktien entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Klöckner & Co SE berechtigen.
Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen
können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser
Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung
nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet
§§ 9 Abs. 1 und 199 AktG mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen zwischen
Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen
betragen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs.
1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft
bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon
bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei
kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch
für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des
Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können,
eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen,
im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien zu gewähren,
sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können
ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der Bezugs- bzw.
Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung
von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung
kann im übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft
sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem gemäß Tagesordnungspunkt
10 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu beschließenden
genehmigten Kapital und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu
beschließenden bedingten und/oder genehmigten Kapital und/oder einer
ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die genaue Berechnung des exakten
Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis,
Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung
einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen,
Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt
Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals
2008 und die Schaffung eines bedingten Kapitals 2010
Das Bedingte Kapital 2008 dient ausschließlich der Gewährung von
neuen Aktien an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß der von der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt
9 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden. Diese Ermächtigung soll gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt
7 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, so dass
das Bedingte Kapital 2008 entfallen kann und an dessen Stelle ein
neues bedingtes Kapital zu beschließen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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8.1
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Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008
Das von der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2008 unter Tagesordnungspunkt
10 beschlossene Bedingte Kapital 2008 sowie § 4 Abs. 3 der Satzung
werden aufgehoben. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung von
§ 4 Abs. 3 der Satzung nur zur Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft
gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 26. Mai 2010 die
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni
2008 zu Tagesordnungspunkt 9 sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen
hat.
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8.2
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Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital
der Gesellschaft wird um bis zu EUR 33.250.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 13.300.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.
Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung
von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder
-pflichten der Inhaber
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt
7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend
beschriebenen Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der
vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von seitens der Gesellschaft
oder Konzernunternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen begeben
werden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage
der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen
Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als
Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich
aus dem aufgrund der vorstehend beschriebenen Ermächtigung festgelegten
Umtauschverhältnis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen
Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung
verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung
erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder aus einem anderen bedingten oder aus einem genehmigten Kapital
geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2010).
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8.3
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Satzungsänderung
Die Absätze 5 bis 7 des § 4 der Satzung
der Gesellschaft werden zu Absätzen 6 bis 8 und § 4 wird um einen
neuen Absatz 5 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
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‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 33.250.000,00
durch Ausgabe von bis zu 13.300.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht.
Das bedingte Kapital dient der Gewährung
von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder
-pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
26. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder
einem Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des im Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010
unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen
zum Zweck des Erwerbs von seitens der Gesellschaft oder Konzernunternehmen
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen begeben werden, werden die
neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser
einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben.
Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung
auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt
7 festgelegten Umtauschverhältnis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen
Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung
verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung
erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder aus einem anderen bedingten Kapital oder aus einem genehmigten
Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2010).’
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9. Beschlussfassung über die Anpassung bestehender bedingter
Kapitalia
Im Hinblick auf die im Jahr 2009 durchgeführte Erhöhung des Grundkapitals
der Gesellschaft um EUR 20 Mio. ist das Wandlungsverhältnis unter
der von der Gesellschaft im Jahr 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung
anzupassen. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
das für die Bedienung der Wandelschuldverschreibung 2009 dienende
Bedingte Kapital 2009 entsprechend anzupassen. Bei dieser Gelegenheit
soll darüber hinaus auch das Bedingte Kapital 2007 in gleichem Umfang
angepasst werden, um im Falle etwaiger zukünftiger Kapitalmaßnahmen
und einer daraus resultierenden Notwendigkeit der Anpassung des Wandlungsverhältnisses
für die im Jahr 2007 ausgegebene Wandelschuldverschreibung über ein
ausreichendes bedingtes Kapital zur Gewährung neuer Aktien zu verfügen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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9.1
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Anpassung des Bedingten Kapitals 2007
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(a)
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Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2007
geschaffene Bedingte Kapital 2007 wird dahingehend angepasst, dass
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 16.625.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 6.650.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht ist.
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(b)
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§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 16.625.000,00
durch Ausgabe von bis zu 6.650.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht.
Das bedingte Kapital dient der Gewährung
von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 von der Gesellschaft
oder einem Konzernunternehmen begeben wurden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des im
Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007
zu Tagesordnungspunkt 9 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen
Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen (Bedingtes Kapital 2007).’
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9.2
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Anpassung des Bedingten Kapitals 2009
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(c)
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Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009
geschaffene Bedingte Kapital 2009 wird dahingehend angepasst, dass
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 16.625.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 6.650.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht ist.
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(d)
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§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
|
‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 16.625.000,00
durch Ausgabe von bis zu 6.650.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht.
Das bedingte Kapital dient der Gewährung
von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten der
Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß
der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai
2009 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des im Beschluss
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 zu Tagesordnungspunkt
7 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen
Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen (Bedingtes Kapital 2009).’
|
|
10. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals
und Satzungsänderung
Das bislang in § 4 Abs. 2 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital
der Gesellschaft wurde im Rahmen der Kapitalerhöhung 2009 vollständig
verbraucht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ein neues
genehmigtes Kapital zu schaffen und insoweit wie folgt zu beschließen:
|
(a)
|
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand
wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2015 einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 83.125.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 33.250.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen Aktien
können von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut)
oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
|
–
|
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
|
–
|
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze
ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage
des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf
Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die (i) unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert
werden, oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen
als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden;
|
|
–
|
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten
oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten,
die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände; und
|
|
–
|
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei für diesen
Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands
über die Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist. Ferner darf
der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien der Klöckner
& Co SE entfällt, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung ausgegeben werden,
zusammen mit (i) anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien und (ii) Aktien, die aufgrund von gegen Sachleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind, insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser
Ermächtigung nicht übersteigen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2010 und, falls das Genehmigte Kapital 2010 bis
zum 25. Mai 2015 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte,
nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
|
|
(b)
|
Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um einen neuen
Absatz 5a mit folgendem Wortlaut ergänzt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2015 einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 83.125.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 33.250.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen
Aktien können von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
|
–
|
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
|
–
|
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze
ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage
des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf
Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden,
oder auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend
genannten während dieses Zeitraums unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden;
|
|
–
|
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten
oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten,
die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände; und
|
|
–
|
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei für diesen
Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands
über die Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist. Ferner darf
der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien der Klöckner
& Co SE entfällt, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung ausgegeben werden,
zusammen mit (i) anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien und (ii) Aktien, die aufgrund von gegen Sachleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben
sind, insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser
Ermächtigung nicht übersteigen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2010 und, falls das Genehmigte Kapital 2010 bis
zum 25. Mai 2015 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte,
nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.’
|
11. Beschlussfassung über die Aufhebung der Befreiung von der
individuellen Offenlegung der Vorstandsbezüge
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat im Jahr 2006 gemäß §
286 Abs. 5 HGB beschlossen, dass die individuelle Offenlegung der
Vorstandsbezüge bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2010 unterbleiben
soll. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen eine individuelle Offenlegung
der Vorstandsbezüge beginnend ab dem Geschäftsjahr 2010.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 07. Juni
2006, gemäß dem die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 sowie
§ 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben,
wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung aufgehoben.
12. Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
Nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
(VorstAG) und der vergütungsbezogenen Teile des neugefassten Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) hat der Aufsichtsrat mit Hilfe eines
unabhängigen externen Experten eine Überprüfung der Vergütungsregelungen
durchgeführt und mit dem Vorstandsvorsitzenden eine Anpassung an diese
Vorgaben verhandelt. Dies entspricht der Vereinbarung, die mit dem
Vorstandsvorsitzenden bei Abschluss seines Anschlussvertrages im Mai
2009 getroffen wurde. Bei dem Vertrag des weiteren Vorstandsmitglieds
gab es keinen unmittelbaren Handlungsbedarf.
Mit dem an das VorstAG angepassten Vertrag des Vorstandsvorsitzenden
und dem bereits im Jahre 2008 abgeschlossenen Vertrag des weiteren
Vorstandsmitglieds gibt es derzeit kein einheitliches Vergütungssystem.
Zudem unterbleibt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung aus
dem Jahr 2006 bislang eine individuelle Offenlegung der Vorstandsbezüge.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher im Rahmen von Tagesordnungspunkt
11 vor, den entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss aufzuheben und
beginnend ab dem Geschäftsjahr 2010 eine individuelle Offenlegung
der Vorstandsbezüge zu ermöglichen. Auf dieser Grundlage ist beabsichtigt,
in der nächstjährigen Hauptversammlung die Billigung des Vorstandsvergütungssystems
zur Beschlussfassung vorzulegen, auch wenn dies im Aktiengesetz nicht
vorgeschrieben ist. In der diesjährigen Hauptversammlung soll den
Aktionären aber bereits Gelegenheit gegeben werden, sich zum Vorstandsvergütungssystem
zu äußern. Eine Beschlussfassung erfolgt jedoch nicht.
13. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung der
Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG)
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom
30. Juli 2009 enthält zahlreiche Änderungen der hauptversammlungsrelevanten
Vorschriften des Aktiengesetzes. Um die Satzung an diese Neuregelungen
anzupassen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
|
13.1
|
Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung
|
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
|
‘(2) Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen
Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, soweit
in der Einberufung der Hauptversammlung nicht eine Erleichterung bestimmt
wird. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auch auf einem
vom Vorstand im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung näher
zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden.’
|
|
13.2
|
Einfügung eines neuen § 16 Abs. 3
|
§ 16 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:
|
|
‘(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, so hat
er die Einzelheiten festzulegen und diese in der Einberufung zur Hauptversammlung
mitzuteilen.’
|
|
13.3
|
Einfügung eines neuen § 16 Abs. 4
|
§ 16 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
|
|
‘(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre
ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Macht der
Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, so hat er die Einzelheiten
festzulegen und diese in der Einberufung zur Hauptversammlung mitzuteilen.’
|
|
13.4
|
Änderung von § 18 der Satzung
|
§ 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
|
‘Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung zuzulassen.’
|
14. Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
mit der Becker Besitz GmbH
Die Klöckner & Co SE als herrschendes Unternehmen und die Becker
Besitz GmbH, Duisburg, als beherrschte Gesellschaft haben am 09. Februar
2010 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
der Klöckner & Co SE. Die Gesellschafterversammlung der Becker
Besitz GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 09. Februar 2010 zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der Klöckner & Co SE, nachfolgend ‘
Klöckner &
Co SE
‘ genannt, und der in Gründung befindlichen Becker Besitz
GmbH, nachfolgend ‘
Becker Besitz
‘ genannt, wird der nachfolgende
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
Vorbemerkung
Die Becker Besitz hat ein Stammkapital von 25.000,00 EUR. Der alleinige
Geschäftsanteil wird von der Klöckner & Co SE gehalten.
Im Hinblick auf die geplante finanzielle Eingliederung der Becker
Besitz in die Klöckner & Co SE wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses
im Sinne der §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen.
§ 1
Leitung
|
(1)
|
Die Becker Besitz unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft
der Klöckner & Co SE.
|
|
(2)
|
Die Klöckner & Co SE ist hiernach berechtigt, der Geschäftsführung
der Becker Besitz hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen
zu erteilen. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der
Becker Besitz wird hierdurch jedoch nicht berührt.
|
§ 2
Gewinnabführung
|
(1)
|
Die Becker Besitz verpflichtet sich, vorbehaltlich einer Bildung
und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 ihren gesamten Jahresüberschuss,
der sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8
des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag, an die Klöckner
& Co SE abzuführen.
|
|
(2)
|
Die Becker Besitz kann mit Zustimmung der Klöckner & Co
SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Klöckner & Co SE
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen.
|
|
(3)
|
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
|
|
(4)
|
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des
Jahresabschlusses der Becker Besitz und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p.a. zu verzinsen. Die Verpflichtung
zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres
der Becker Besitz, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 1 wirksam wird.
|
§ 3
Verlustübernahme
|
(1)
|
Klöckner & Co SE ist gegenüber Becker Besitz entsprechend
den auf Beherrschungs- bzw. Gewinnabführungsverträge anzuwendenden
Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet.
|
|
(2)
|
§ 2 Abs. 4 gilt entsprechend für die Verpflichtung zum Verlustausgleich.
|
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
|
(1)
|
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen
der Klöckner & Co SE und der Becker Besitz abgeschlossen. Er wird
wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Becker Besitz
und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend
für die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens laufenden
Geschäftsjahres der Becker Besitz.
|
|
(2)
|
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann
schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres
der Becker Besitz gekündigt werden. Dieser Vertrag kann allerdings
erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Becker Besitz gekündigt
werden, das mindestens fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres
der Becker Besitz endet, in dem dieser Vertrag nach Abs. 1 Satz 2
dieses § 4 wirksam wird. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf
den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen
Partei an.
|
|
(3)
|
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Klöckner & Co SE kann
diesen Vertrag jederzeit aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung
kündigen, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den
Anteilen an der Becker Besitz zusteht oder sonst ein wichtiger Grund
im Sinne des Abschnitts 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden
Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags
Anwendung findet.
|
§ 5
Schlussbestimmungen
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(1)
|
Die Kosten dieses Vertrages, der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses
der Gesellschafterversammlung der Becker Besitz zu diesem Vertrag
sowie die Kosten der Beurkundung der Gesellschafterversammlung der
Klöckner & Co SE und die Kosten der Eintragung im Handelsregister
trägt die Klöckner & Co SE.
|
|
(2)
|
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder
werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien
verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu
ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung
am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke
aufweisen sollte.’
|
Die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses in Gründung befindliche
Becker Besitz GmbH wurde am 01. März 2010 in das Handelsregister eingetragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Klöckner & Co SE als herrschendem
Unternehmen und der Becker Besitz GmbH, Duisburg, als beherrschter
Gesellschaft zuzustimmen.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende
Unterlagen unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/HV2010 zugänglich:
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–
|
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Klöckner
& Co SE und der Becker Besitz GmbH vom 09. Februar 2010
|
|
–
|
Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie Lageberichte
der Klöckner & Co SE und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2007,
2008 und 2009
|
|
–
|
Vertragsbericht gemäß § 293a AktG (analog) des Vorstands der
Klöckner & Co SE
|
Die vorgenannten Unterlagen liegen darüber hinaus von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am
Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der Hauptversammlung im
Versammlungssaal zur Einsicht der Aktionäre aus.
Einer Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß
§ 293b AktG bedarf es nicht, da sich alle Anteile der Becker Besitz
GmbH in der Hand der Klöckner & Co SE befinden.
Berichte an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
Der Vorstand gibt gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz
4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung
über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands
ab, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen
Aktien der Gesellschaft auszuschließen.
Der Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der
Internet-Adresse www.kloeckner.de/HV2010 zugänglich. Er liegt darüber
hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1,
47057 Duisburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal
zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die Norm des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Unternehmen in Anpassung
an die international übliche Praxis in die Lage versetzen, den Erwerb
eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument einzusetzen.
Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.
Mai 2009 zu einem solchen Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Dieser
Ermächtigungsbeschluss gilt jedoch nur noch bis zum 25. November 2010.
Um die Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus in die Lage
zu versetzen, eigene Aktien zu erwerben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung vor, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, damit sie die mit einem solchen
Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre nutzen kann.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in
die Lage versetzt, bis zum 25. Mai 2015 eigene Aktien bis 10 % des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zulässige
Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf nur über die Börse oder aufgrund
eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen, wobei
im letztgenannten Fall die Gesellschaft selbst ein formelles Angebot
veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten auffordern kann.
Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten
Pflichten zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist damit gewährleistet.
Beim Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots muss, sofern das
Angebot überzeichnet ist bzw. mehr Aktien als vorgesehen der Gesellschaft
zum Kauf angeboten werden, die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
bzw. angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden, um die technische Abwicklung
zu erleichtern.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert
werden können, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur
Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt.
Der Vorstand soll in diesen Fällen in die Lage versetzt werden, Aktien
der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb solcher Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können bzw. den Inhabern
von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche
gewähren zu können, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen
zu müssen.
Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt zunehmend
die Möglichkeit, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen
anbieten zu können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien als
Akquisitionswährung einzusetzen, und dadurch auf die für die Gesellschaft
vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen
an anderen Unternehmen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem
trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Rechnung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, die eigenen
Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die
Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis
erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle
Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben
und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist,
da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG entspricht. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von
10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – sofern
dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
Gebrauch gemacht werden. Auf diese 10 %-Grenze sind, mit Ausnahme
von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses
zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
20. Juni 2007 oder des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
dienen, Aktien und aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegebene Options-
oder Wandelschuldverschreibungen der Klöckner & Co SE anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden.
Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.
Soweit die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten
und Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen
ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorsieht,
dient dies dem Zweck, der Verwaltung die Erfüllung mit bereits bestehenden
eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren
bedingten Kapitals zu ermöglichen. Dies betrifft derzeit die in den
Jahren 2007 und 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen.
Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch
ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte
auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls
eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden
und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht
werden.
Die Einziehung von erworbenen eigenen Aktien ohne weitere Beschlussfassung
der Hauptversammlung ermöglicht es schließlich der Gesellschaft, ihr
Eigenkapital durch die mit der Einziehung verbundene Herabsetzung
des Grundkapitals den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarkts
rasch und flexibel anzupassen.
Der Vorstand wird der nächstfolgenden Hauptversammlung jeweils
Bericht über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstatten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz
4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung
über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung, Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (nachstehend ‘Schuldverschreibungen’)
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Auch dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung
unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/HV2010 zugänglich. Er
liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais
1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im
Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden
Inhalt:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 soll die Möglichkeiten
der Klöckner & Co SE zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern
und der Gesellschaft insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen
und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht
auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern,
kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen an ein Kredit-
oder Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der
Verpflichtung ausgegeben werden, die Schuldverschreibungen den Aktionären
entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll darüber hinaus mit
Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in den nachfolgend aufgeführten
Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge.
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich,
weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig
in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen
für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen.
Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen
werden bestmöglich verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von in der
Vergangenheit ausgegebenen oder zukünftig eventuell auszugebenden
Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als
hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits
Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz
wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis
für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden
müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80
% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses
entsprechen.
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die
Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies eröffnet
der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen
flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend handeln zu können.
Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten
zu können, kann etwa bei einem Erwerb seitens des Klöckner &
Co-Konzerns ausgegebenen Finanzierungsinstrumenten gegen Ausgabe neuer
Schuldverschreibungen maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur
der Gesellschaft beitragen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung
aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
liegt. Insbesondere wird er sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen
steht. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe
von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unterliegt ferner einer
Begrenzung: Danach darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, welche aufgrund von
nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sachleistung
gewährten Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit (i)
anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Sacheinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und (ii)
Aktien, die aufgrund von gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer
Ermächtigungen ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
auszugeben sind, insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer
ist – zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Durch diese Begrenzung ist
gewährleistet, dass die Gesellschaft auch bei Ausnutzung entsprechender
weiterer Ermächtigungen insgesamt Aktien mit einem anteiligen Betrag
von nicht mehr als 20 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Sachleistung ausgeben darf.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden
können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung
zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Anleihen nicht
wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und
durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen
von Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte
nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen)
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung
und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei
Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer
Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich
hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden
Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung
führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss
dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter
ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der
rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss
sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen
zu der Ansicht gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag
zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt.
Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen
hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung
durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken,
eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen,
die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung
des Anteilswertes nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung
durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung,
wie bereits erwähnt, im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens
gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien
durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Art
des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen
mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals
im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In
diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar,
ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf
diese 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung
von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 oder des Beschlusses
zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
26. Mai 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, der
anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft
entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte
aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen,
die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch
wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.
Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 3
Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 10 der
Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Dieser Bericht ist ebenfalls ab der Einberufung der Hauptversammlung
unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/HV2010 zugänglich. Er
liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais
1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im
Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden
Inhalt:
Dem Vorstand sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats flexible Möglichkeiten
an die Hand gegeben werden, um im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten
zur Nutzung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis
nutzen zu können. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung vor, die Schaffung dieses Genehmigten Kapitals
2010 in der Höhe von insgesamt bis zu EUR 49.875.000,00 zu beschließen.
Den Aktionären ist bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt
werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln
benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
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–
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Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht
für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen
zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden
Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
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Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung
ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen
Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen
Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös
erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient.
Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie
dem börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit
eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung
ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen
dienen, die auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 7 und des
Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009
zu Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben wurden, der anteilige Betrag am
Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) auf die Bezugsrechte
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund
anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich
zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen
erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht
überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund
des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung
der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar,
ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
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Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht
ausschließen zu können, sofern dies erforderlich ist, um den Inhabern
oder Gläubigern von in der Vergangenheit ausgegebenen oder zukünftig
eventuell auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(nachstehend ‘Schuldverschreibungen’) ein Bezugsrecht auf neue Aktien
einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, die Inhaber
der Schuldverschreibungen so zu stellen, als hätten sie von ihren
Rechten oder Pflichten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch
gemacht und seien bereits Aktionäre. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der
Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise
der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen
ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss
sichergestellt.
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Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht ferner vor, den Vorstand
bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen zu ermächtigen,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand
in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen
die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien
zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch
unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann
die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch
kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt
voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für diesen Fall unterliegt allerdings einer Begrenzung
auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Ferner gilt eine weitere Begrenzung: Der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistungen
ausgegeben werden, darf zusammen mit (i) anderen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien und (ii) Aktien, die aufgrund von gegen Sachleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben
sind, nicht mehr als 20 % des Grundkapitals betragen.
|
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Gebrauch machen wird und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach
seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über
jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten. Für alle
hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung
des Aufsichtsrats erforderlich.
Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs.
3 Satz 3 AktG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 19. Mai 2010 (24:00 Uhr MESZ) unter
der nachstehenden Adresse
|
|
Klöckner & Co SE
Aktionärsservice
Postfach 94
60 03
69946 Mannheim
Telefax: +49 (0) 69 2222 34289
(0,12 Euro/Min.)
|
schriftlich, per Telefax oder elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten
Online-Service zur Hauptversammlung unter der Internetadresse https://netvote.kloeckner.de/
anmelden und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind. Formulare, die Aktionäre für die
Anmeldung nutzen können, sind den Einladungsunterlagen, die allen
im Aktienregister eingetragenen Aktionären übersandt werden, beigefügt.
Die Einladungsunterlagen werden allen im Aktienregister eingetragenen
Aktionären per Post übersandt. Auf der Rückseite der per Post übersandten
Einladung sind die persönlichen Zugangsdaten – Aktionärsnummer und
individuelle Zugangsnummer – für unseren Online-Service für die Aktionäre
vermerkt. Zur diesjährigen Hauptversammlung können Sie sich erstmals
über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (https://netvote.kloeckner.de/)
für die Hauptversammlung anmelden und Eintrittskarten zur Hauptversammlung
bestellen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder Dritte zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Die Eintrittskartenbestellung
und Vollmachtserteilung über den Hauptversammlungs-Online-Service
sind ebenfalls nur bis zum 19. Mai 2010 (24.00 Uhr MESZ) möglich.
Während der Vorbereitung zur Hauptversammlung können aus arbeitstechnischen
Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden,
d.h. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 19.
Mai 2010 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahmerechte
und Stimmrechte aus diesen Aktien faktisch nicht ausüben. In solchen
Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch
bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber
von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich
zu stellen.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall
ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Ein Vollmachtsformular
erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen
in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter www.kloeckner.de/HV2010
im Internet abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im
Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen
berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden,
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Der
Nachweis der Bevollmächtigung muss in diesem Fall entweder am Tag
der Hauptversammlung vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende
Adresse übermittelt werden:
|
|
Klöckner & Co SE
Aktionärsservice
Postfach 94
60 03
69946 Mannheim
Telefax: +49 (0) 69 2222 34289
(0,12 Euro/Min.)
E-Mail: kloeckner.hv@rsgmbh.com
|
Auch über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (https://netvote.kloeckner.de/)
können Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen und für
diese Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen.
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum,
mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche
Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangt.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine solche
Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bei Abstimmungen, für die
keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, werden sie sich der Stimme
enthalten. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts,
zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen,
für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, stets der Stimme
enthalten werden.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können bis zum 19. Mai 2010 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden
Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail oder über unseren
Hauptversammlungs-Online-Service (https://netvote.kloeckner.de/) erteilt
werden:
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Klöckner & Co SE
Aktionärsservice
Postfach 94
60 03
69946 Mannheim
Telefax: +49 (0) 69 2222 34289
(0,12 Euro/Min.)
E-Mail: kloeckner.hv@rsgmbh.com
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Sofern Sie über unseren Hauptversammlungs-Online-Service eine Vollmacht
zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilt haben, können Sie Ihre Weisungen – wenn gewünscht – noch bis
zum 25. Mai 2010, 8.00 Uhr MESZ, ändern.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten
unsere Aktionäre zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt. Diese
Informationen sind außerdem im Internet unter www.kloeckner.de/HV2010
abrufbar.
Anträge und Wahlvorschläge
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind bis spätestens 11.
Mai 2010 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich zu richten an:
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Klöckner & Co SE
Zentralbereich Human Resources/Legal
& Compliance
Am Silberpalais 1
47057 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203 307 5050
E-Mail: HV2010@kloeckner.de
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Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden
Anträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des antragstellenden
Aktionärs und der Begründung sowie mit etwaigen Stellungnahmen der
Verwaltung im Internet unter www.kloeckner.de/HV2010 veröffentlicht.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG
können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens einen anteiligen
Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht 200.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen muss der Gesellschaft
schriftlich unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Nachweise
und Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis
spätestens 25. April 2010, unter folgender Adresse zugehen:
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Klöckner & Co SE
Zentralbereich Human Resources/Legal
& Compliance
Am Silberpalais 1
47057 Duisburg
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Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter
in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder
mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin,
dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
die Auskunft verweigern darf.
Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante
Informationen zugänglich sind
Diese Einberufung sowie alle sonstigen Informationen zur Hauptversammlung
einschließlich einer weitergehenden Erläuterung zu den vorstehend
beschriebenen Rechten der Aktionäre sowie der nach § 124a AktG zugänglich
zu machenden Informationen sind über die Internetseite www.kloeckner.de/HV2010
zugänglich.
Übertragung der Hauptversammlung
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, dass am Tage der Hauptversammlung
ab 10.30 Uhr die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter,
die Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie der Bericht des Aufsichtsrats
live im Internet unter www.kloeckner.de/HV2010 verfolgt werden können.
Nach Abschluss der Hauptversammlung werden diese Beiträge dort als
Aufzeichnung zur Verfügung stehen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft in Höhe von EUR 166.250.000,00 in 66.500.000 auf
den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils voll stimmberechtigt
sind.
Duisburg, im April 2010
Klöckner & Co SE
Der Vorstand
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