Klöckner & Co SE
Duisburg
– ISIN DE000KC01000 –
– Wertpapier-Kenn-Nr.
KC0 100 –
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
sehr geehrte Damen und Herren,
unsere ordentliche Hauptversammlung 2010 ist durch Bekanntmachung
der Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger vom 15. April 2010
für den 26. Mai 2010 einberufen worden.
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Ergänzende Erklärung zu Tagesordnungspunkten 7, 8 und 10
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Ergänzend zu der bekannt gemachten, gemäß nachfolgender Ziffer
2 zu korrigierenden Tagesordnung teilen wir zur Vorbereitung Ihrer
Teilnahme und Stimmabgabe bzw. zur Berücksichtigung bei der Erteilung
von Weisungen an von Ihnen mit der Ausübung Ihrer Stimmrechte beauftragte
Personen folgenden Sachverhalt betreffend
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Tagesordnungspunkt 7
(Beschlussfassung über die Aufhebung
einer bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen),
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Tagesordnungspunkt 8
(Beschlussfassung über die Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2008 und die Schaffung eines bedingten Kapitals
2010), und
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Tagesordnungspunkt 10
(Beschlussfassung über die Schaffung
eines genehmigten Kapitals und Satzungsänderung)
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mit:
Der Vorstand hat am 4. Mai 2010 folgenden Beschluss gefasst:
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‘Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und die Schaffung des entsprechenden, unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
bedingten Kapitals 2010 sowie des unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen
genehmigten Kapitals von der Hauptversammlung 2010 beschlossen werden,
werden wir von den in Tagesordnungspunkten 7 und 10 enthaltenen Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in dem Umfang keinen
Gebrauch machen, als dies zur Ausgabe von Aktien der Klöckner &
Co SE oder zur Gewährung von Options- und/oder Wandlungsrechten auf
Aktien der Klöckner & Co SE führen würde, deren anteiliger Betrag
am Grundkapital insgesamt 20 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder, wenn dieser Betrag niedriger ist, zum Zeitpunkt
der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
übersteigt.
Diese Selbstverpflichtung wird während der gesamten
Laufzeiten der vorgenannten Ermächtigungen für unsere Aktionäre und
Investoren auf der Internetseite der Klöckner & Co SE zugänglich
sein.’
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Dieser Sachverhalt soll auch auf der ordentlichen Hauptversammlung
der Klöckner & Co SE am 26. Mai 2010 bekannt gegeben werden.
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Berichtigung der Einberufung
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Die am 15. April 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichte
Einberufung enthält einige inhaltlich unbedeutende Schreibfehler,
welche wir nachstehend korrigieren. Die Änderungen gegenüber der Veröffentlichung
vom 15. April 2010 sind durch Unterstreichung kenntlich
gemacht, der bisherige und zu korrigierende Text ist in eckige Klammern
gesetzt.
TOP 7: Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden
sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
Der erste Absatz des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
7 lautet richtig, wie folgt:
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‘Die von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt
10
[9] beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben.’
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TOP 8: Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals
2008 und die Schaffung eines bedingten Kapitals 2010
Der erste Satz des Einleitungstextes lautet richtig, wie folgt:
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‘Das Bedingte Kapital 2008 dient ausschließlich der Gewährung
von neuen Aktien an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß der von der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt
10
[9] beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.
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Der Beschlussvorschlag unter Ziffer 8.1 (Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2008) lautet richtig, wie folgt:
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‘Das von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2008 unter Tagesordnungspunkt
11
[10] beschlossene Bedingte Kapital 2008 sowie § 4 Abs. 3
der Satzung werden aufgehoben. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung
von § 4 Abs. 3 der Satzung nur zur Eintragung in das Handelsregister
der Gesellschaft anzumelden, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft
gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 26. Mai 2010 die
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt
10
[9] sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen hat.’
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TOP 9: Beschlussfassung über die Anpassung bestehender bedingter
Kapitalia
Der erste Satz des Einleitungstextes lautet richtig, wie folgt:
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‘Im Hinblick auf die im Jahr 2009 durchgeführte Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft um EUR
50
[20] Mio. ist das
Wandlungsverhältnis unter der von der Gesellschaft im Jahr 2009 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibung anzupassen.’
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Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung
Satz 2 im ersten Absatz des eigentlichen Berichts (d.h. im dritten
Absatz nach der Überschrift) lautet richtig, wie folgt:
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‘Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
vor, die Schaffung dieses Genehmigten Kapitals 2010 in der Höhe von
insgesamt bis zu EUR
83.125.000,00
[49.875.000,00] zu beschließen.’
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Satz 3 des zweiten Absatzes unter Spiegelstrich 2 lautet richtig,
wie folgt:
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‘Auf diese Begrenzung ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur
Bedienung der Wandelschuldverschreibungen dienen, die auf der Grundlage
des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni
2007 zu Tagesordnungspunkt
9
[7] und des Beschlusses der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 zu Tagesordnungspunkt
7 ausgegeben wurden, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen,
der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden und (ii) auf die Bezugsrechte von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend
genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.’
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Duisburg, den 4. Mai 2010
Klöckner & Co SE
Der Vorstand
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