Klöckner & Co SE
Duisburg
– ISIN DE000KC01000 –
– Wertpapier-Kenn-Nr. KC0 100 –
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE
am Freitag, den 25. Mai 2012, um 10.30 Uhr im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße
61, 40474 Düsseldorf.
Tagesordnung
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Klöckner & Co SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
|
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 6. März 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/hauptversammlung abrufbar. Sie liegen darüber hinaus von
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während
der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
|
2.
|
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klöckner & Co SE für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von
EUR 13.483.967,39
in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
|
3.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
4.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
5.
|
Wahlen zum Aufsichtsrat
|
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Dr. h. c. Jochen Melchior und Dr. Hans-Georg Vater endet mit Ablauf der Hauptversammlung
am 25. Mai 2012. Der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung
aus sechs Mitgliedern, die alle von den Aktionären gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Kandidaten zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
zu wählen:
|
a)
|
Herr Ulrich Grillo, Mülheim an der Ruhr, Vorsitzender des Vorstands der Grillo-Werke AG, Duisburg
|
|
b)
|
Dr. Hans-Georg Vater, Essen, ehemaliges Mitglied des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen
|
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens
jedoch für sechs Jahre.
Einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend sollen die Wahlen im Wege der Einzelwahl erfolgen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zur Mitgliedschaft in (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
a)
|
Herr Ulrich Grillo
|
(a)
|
Praktiker AG, Mitglied des Aufsichtsrats
Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats
mateco AG, Mitglied des Aufsichtsrats
IKB Deutsche Industriebank AG, Mitglied des Aufsichtsrats
|
|
(b)
|
Entfällt
|
|
|
b)
|
Dr. Hans-Georg Vater
|
(a)
|
Entfällt
|
|
(b)
|
Athens International Airport S.A., Mitglied des Board of Directors
DEMATIC Group S.à r.l., Mitglied des Board of Directors
Universitätsklinikum Essen AöR, Mitglied des Aufsichtsrats
|
|
Kurzfassung der Lebensläufe der Kandidaten:
Herr Ulrich Grillo
Herr Grillo (Jahrgang 1959) ist Diplom-Kaufmann (Universität Münster). Nach einer Tätigkeit bei der Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Arthur Andersen & Co. GmbH, Frankfurt a.M., von 1987 bis 1989 und als Unternehmensberater bei
der A. T. Kearney GmbH, Düsseldorf von 1989 bis 1993 bekleidete er von 1993 bis 2001 diverse Führungspositionen bei der Rheinmetall-Gruppe,
zuletzt als stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Rheinmetall DeTec AG und – in Personalunion – als Vorsitzender
der Geschäftsführung der STN Atlas Elektronik GmbH. Herr Grillo ist seit 2001 Mitglied und seit 2004 Vorsitzender des Vorstands
der Grillo-Werke AG, Duisburg.
Dr. Hans-Georg Vater
Dr. Vater (Jahrgang 1942) ist Diplom-Volkswirt (Universitäten Lausanne, Köln und Freiburg). Nach einer Tätigkeit als Prüfungsassistent
bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC von 1969 bis 1971 bekleidete er von 1972 bis 1987 diverse Führungspositionen bei
Mannesmann Demag AG sowie der BATIG-Gruppe, zuletzt als kaufmännischer Vorstand der Pegulan AG. Im Jahr 1988 wurde Dr. Vater
zum Vorstandsmitglied der ehemaligen MAN Gutehoffnungshütte AG bestellt; später wurde er dort Vorstandsvorsitzender. In den
Jahren 1996 bis 2006 war Dr. Vater Finanzvorstand der HOCHTIEF AG. Er bekleidet Mandate bei verschiedenen Unternehmen, u.a.
im Board of Directors der DEMATIC Group S.à r.l. sowie der Athens International Airport S.A.
Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kloeckner.de/de/investor-relations/aufsichtsrat.html.
|
6.
|
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
|
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
|
7.
|
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2012 und Satzungsänderung
|
Das bislang in § 4 Abs. 5a der Satzung enthaltene genehmigte Kapital der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2010) wurde im
Rahmen der im Jahr 2011 durchgeführten Kapitalerhöhung vollständig verbraucht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und insoweit wie folgt zu beschließen:
|
(1)
|
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 124.687.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 49.875.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
|
a.
|
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
|
b.
|
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die 10%-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu
Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen,
der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von
der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
|
|
c.
|
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten,
die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände; und
|
|
d.
|
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. – sofern dieser Wert
geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist.
|
Die Summe der Aktien, die nach dem Genehmigten Kapital 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 25. Mai 2012 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 25. Mai 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend
20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2012 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 und, falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum 24. Mai 2017 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
|
|
(2)
|
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung, der aktuell nicht belegt ist, erhält den folgenden Wortlaut:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 124.687.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 49.875.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
|
a.
|
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
|
b.
|
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die 10%-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu
Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen,
der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von
der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
|
|
c.
|
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten,
die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände; und
|
|
d.
|
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. – sofern dieser Wert
geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist.
|
Die Summe der Aktien, die nach dem Genehmigten Kapital 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 25. Mai 2012 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 25. Mai 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend
20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2012 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 und, falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum 24. Mai 2017 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.’
|
|
8.
|
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
|
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in
Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 26. Mai 2010 zu einem solchen Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Dieser Ermächtigungsbeschluss berücksichtigt jedoch nicht
die Erhöhung des Grundkapitals aufgrund der im Jahr 2011 durchgeführten Kapitalerhöhung und bezieht sich daher auf einen Anteil
in Höhe von lediglich 6,67 % des heutigen Grundkapitals der Gesellschaft. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, den
Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument in vollem gesetzlich zulässigem Umfang einzusetzen, soll unter
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
a.
|
Die zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am 26. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben und durch diese ersetzt.
|
|
b.
|
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 eigene
Aktien bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser
Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch Gesellschaften des Klöckner
& Co-Konzerns oder für Rechnung der Gesellschaft oder von Gesellschaften des Klöckner & Co-Konzerns durch Dritte ausgenutzt
werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden; ein Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
|
|
c.
|
Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten.
|
|
d.
|
Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur
Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie fest, wobei im letztgenannten Fall der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten
ermittelt wird. Das Angebot bzw. die Angebotsaufforderung kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit
vorsehen, eine etwaige Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich während dieser Frist
erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als insoweit maßgeblicher Börsenkurs gilt im Falle der Veröffentlichung
eines formellen Angebots durch die Gesellschaft der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
fünf Handelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot oder, im Falle einer Angebotsanpassung,
vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsanpassung. Im Falle der Veröffentlichung einer Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten tritt an die Stelle des Tags der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die Angebotsanpassung
der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft.
|
|
e.
|
Übersteigt das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils
angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
bzw. angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
|
|
f.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots zu veräußern. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung
durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien in anderer Weise zu veräußern, wenn die Aktien der Gesellschaft
gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich (unter Einbeziehung sonstiger
Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien und Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
ausgenutzt werden) auf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zum Verkauf bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte
zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen
oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, im Falle eines Angebots an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft
oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie sie diesen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht
zustünden.
|
|
g.
|
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
|
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft
oder durch mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen
ausgeübt werden.
|
9.
|
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
|
Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch
die Möglichkeit offenstehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
a.
|
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb
außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen (zusammen:
‘Derivate’) durchgeführt werden. Die Gesellschaft wird ermächtigt, Optionen an Dritte zu veräußern, die die Gesellschaft zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten (Put-Option), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft
das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Option) und Aktien der Gesellschaft
unter Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen zu erwerben. Durch die Optionsbedingungen muss jeweils sichergestellt
sein, dass die Gesellschaft nur mit Aktien beliefert wird, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – wenn dieses geringer ist – des im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der Derivate müssen spätestens am
24. Mai 2017 enden, wobei die Laufzeit eines einzelnen Derivats jeweils 18 Monate nicht überschreiten darf.
|
|
b.
|
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich
über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen
bzw. bei Fälligkeit von Terminkaufverträgen zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft darf den Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage vor Abschluss des betreffenden Options- bzw. Terminkaufgeschäfts um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie).
|
|
c.
|
Die Optionsgeschäfte müssen jeweils mit einem unabhängigen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu marktnahen Konditionen
abgeschlossen werden.
|
|
d.
|
Die Veräußerung und die Einziehung von unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien dürfen nach Maßgabe der unter
Tagesordnungspunkt 8 festgesetzten Regeln erfolgen.
|
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt
7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Dieser Bericht ist ebenfalls ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/hauptversammlung
zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während
der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Dem Vorstand werden mit Zustimmung des Aufsichtsrats flexible Möglichkeiten an die Hand gegeben, Finanzierungsmöglichkeiten
zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis im Interesse der Gesellschaft zu nutzen. Aus diesem
Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die Schaffung dieses Genehmigten Kapitals 2012 in der Höhe
von insgesamt bis zu EUR 124.687.500,00 zu beschließen.
Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen.
|
a.
|
Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
|
|
b.
|
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird
es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen
im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen
der Gesellschaft dient.
Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der
Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt
dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen
dienen, die auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt
9, des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 zu Tagesordnungspunkt 7 und des Beschlusses der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben wurden, der anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii)
auf die Bezugsrechte von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als
der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich
zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz
4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der
größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten
ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
|
|
c.
|
Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht ausschließen zu können, sofern dies erforderlich ist, um den Inhabern
oder Gläubigern von in der Vergangenheit ausgegebenen oder zukünftig eventuell auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(nachstehend ‘Schuldverschreibungen’) ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu,
die Inhaber der Schuldverschreibungen so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten oder Pflichten aus den Schuldverschreibungen
bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und
damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.
Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.
|
|
d.
|
Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann
sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit,
Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien
gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Ausschluss
des Bezugsrechts für diesen Fall unterliegt allerdings einer Begrenzung auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im
Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung.
|
Ferner gilt eine weitere Begrenzung: Die Summe der Aktien, die bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die nach dem 25. Mai 2012 von der Gesellschaft
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 25. Mai 2012 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 49.875.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats
erforderlich.
Bericht des Vorstands zu den Punkten 8 und 9 der Tagesordnung
Der Vorstand gibt gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkten
8 und 9 der Tagesordnung insbesondere über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen.
Der Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/hauptversammlung zugänglich.
Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer
der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die Norm des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Unternehmen in Anpassung an die international übliche Praxis in die Lage versetzen,
den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument einzusetzen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 26. Mai 2010 zu einem solchen Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Dieser Ermächtigungsbeschluss berücksichtigt jedoch nicht
die Erhöhung des Grundkapitals aufgrund der im Jahr 2011 durchgeführten Kapitalerhöhung und bezieht sich daher auf einen Anteil
in Höhe von lediglich 6,67 % des heutigen Grundkapitals der Gesellschaft. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, den
Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument in vollem gesetzlich zulässigem Umfang einzusetzen, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu
erteilen.
Durch die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 eigene Aktien bis 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich
zulässige Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre
erfolgen, wobei im letztgenannten Fall die Gesellschaft selbst ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten
auffordern kann. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflichten zur Gleichbehandlung
aller Aktionäre ist damit gewährleistet. Beim Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots muss, sofern das Angebot überzeichnet
ist bzw. mehr Aktien als vorgesehen der Gesellschaft zum Kauf angeboten werden, die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden, um die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung, den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten vorzunehmen,
räumt der Gesellschaft die Möglichkeit ein, einen Aktienrückkauf optimal zu strukturieren. Dabei soll, wie schon die Begrenzung
auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzt werden. Die Ausgestaltung
der Ermächtigung stellt sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre beachtet
wird.
Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Der Vorstand soll
in diesen Fällen in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb solcher Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer
Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.
Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt zunehmend die Möglichkeit, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anzubieten. Mit der unter Tagesordnungspunkt
8 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen
an anderen Unternehmen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung
der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner
abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht.
Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder – sofern dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt
8 vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Auf diese 10%-Grenze sind, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung
von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 oder
des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 oder des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt
7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, Aktien und aufgrund
anderer Ermächtigungen ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Klöckner & Co SE anzurechnen, die in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden. Dadurch wird sichergestellt,
dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.
Soweit die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungsrechten und Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen vorsieht, dient dies dem Zweck, der Verwaltung die Erfüllung mit bereits bestehenden
eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu ermöglichen. Dies betrifft derzeit
die in den Jahren 2007, 2009 und 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen.
Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien
durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen teilweise auszuschließen,
um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende
Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft
erreicht werden. Die Einziehung von erworbenen eigenen Aktien ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung ermöglicht
es schließlich der Gesellschaft, ihr Eigenkapital durch die mit der Einziehung verbundene Herabsetzung des Grundkapitals den
jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarkts rasch und flexibel anzupassen.
Die vorstehenden Ausführungen zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien gelten für
nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 8 unter Einsatz von Derivaten erworbene eigene Aktien entsprechend. Der Vorstand wird
der nächstfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien erstatten.
Bericht des Vorstands über die im Geschäftsjahr 2011 durchgeführte Kapitalerhöhung
Der Vorstand erstattet hiermit Bericht über die im Geschäftsjahr 2011 durchgeführte Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital.
Der Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/hauptversammlung zugänglich.
Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer
der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand hat am 26. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter vollständiger
Ausnutzung des genehmigten Kapitals nach § 4 Abs. 5a der Satzung von EUR 166.250.000 um EUR 83.125.000 auf EUR 249.375.000
durch Ausgabe von 33.250.000 Stückaktien zu erhöhen.
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2011 gewinnanteilsberechtigt. Die neuen Aktien wurden über die Konsortialbanken der
Transaktion (Deutsche Bank Aktiengesellschaft, J.P. Morgan Securities Ltd., COMMERZBANK Aktiengesellschaft, HSBC Trinkaus
& Burkhardt AG, The Royal Bank of Scotland N.V. und UniCredit Bank AG) den Aktionären zum Bezug angeboten. Zwei (2) Bezugsrechte
berechtigten zum Bezug von einer (1) neuen Aktie. Aktionäre konnten damit für zwei alte eine neue Aktie zeichnen. Der Bezugspreis
je Aktie betrug EUR 15,85.
Die Aktionäre wurden durch Veröffentlichung des Bezugsangebots am 26. Mai 2011 im elektronischen Bundesanzeiger und am 27.
Mai 2011 in der Frankfurter Allgemeine Zeitung dazu aufgefordert, ihr Bezugsrecht in der Zeit vom 27. Mai 2011 bis einschließlich
9. Juni 2011 auszuüben. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A1KRDK2) für die neuen Aktien wurden in der Zeit vom 27. Mai 2011 bis
einschließlich 7. Juni 2011 im regulierten Markt (XETRA Frankfurt Specialist) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.
Die Bezugsrechte wurden zu mehr als 99 % ausgeübt. Die übrigen Aktien wurden durch die Konsortialbanken freihändig platziert.
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg erfolgte am 8. Juni 2011.
Die Zulassung der neuen Aktien zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und die gleichzeitige Zulassung zum Teilbereich
des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgten
am 9. Juni 2011. Die neuen Aktien wurden am 10. Juni 2011 in die bestehende Notierung für die Aktien der Klöckner & Co SE
einbezogen.
Sämtliche neue Aktien wurden erfolgreich platziert, so dass der Gesellschaft ein Netto-Emissionserlös in Höhe von ca. EUR
516 Mio. zufloss. Dieser soll maßgeblich für die weitere Fortführung der Wachstumsstrategie ‘Klöckner & Co 2020’ eingesetzt
werden. Durch die Kapitalerhöhung konnten und können ferner die Netto-Finanzverbindlichkeiten und der Eigenkapitalanteil der
Klöckner & Co SE auf einem angemessenen Niveau gehalten werden.
Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Mai 2012 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
|
|
Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
|
|
|
Telefax: +49 69 71267173
|
schriftlich, per Telefax oder elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service unter der Internet-Adresse
www.kloeckner.de/hv-service zur Hauptversammlung anmelden und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind. Dies gilt auch für Aktionäre, die ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung
nutzen können, sind den Einladungsunterlagen beigefügt.
Die Einladungsunterlagen werden allen im Aktienregister eingetragenen Aktionären per Post übersandt. Auf der Rückseite der
per Post übersandten Einladung sind die persönlichen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) zur Nutzung
unseres Online-Service für die Aktionäre vermerkt. Auch dieses Jahr können Sie sich über unseren Hauptversammlungs-Online-Service
(www.kloeckner.de/hv-service) für die Hauptversammlung anmelden und Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen, die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen oder Ihre Stimme
per Briefwahl abgeben. Die Anmeldung über den Hauptversammlungs-Online-Service ist ebenfalls nur bis zum 18. Mai 2012 (24.00
Uhr MESZ) möglich.
Während der Vorbereitung der Hauptversammlung können aus arbeitstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen werden, d. h. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 18. Mai 2012 eingehen, können daher Teilnahmerechte
und Stimmrechte aus diesen Aktien faktisch nicht ausüben. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung
noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister
eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform
übermittelt. Es ist schließlich unter www.kloeckner.de/hauptversammlung im Internet abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die
Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen
zurückzuweisen.
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person
bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
|
|
Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
|
|
|
Telefax: +49 69 71267173
E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de
|
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es
eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte
Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden. Auch über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (www.kloeckner.de/hv-service) können Sie die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen und für diese Eintrittskarten zur
Hauptversammlung bestellen.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine solche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten
und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum 18. Mai 2012 (24.00 Uhr MESZ)
unter der nachstehenden Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail oder über unseren Hauptversammlungs-Online-Service
(www.kloeckner.de/hv-service) erteilt werden:
|
|
Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
|
|
|
Telefax: +49 69 71267173
E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de
|
Sofern Sie über unseren Hauptversammlungs-Online-Service eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilt haben, können Sie Ihre Weisungen – wenn gewünscht – noch bis zum 25. Mai 2012 (8.00 Uhr MESZ) ändern.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt.
Diese Informationen sind außerdem im Internet unter www.kloeckner.de/hauptversammlung abrufbar.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl
Auch in diesem Jahr bieten wir Ihnen die Möglichkeit, Ihre Stimme bereits im Vorfeld der Hauptversammlung per Briefwahl abzugeben.
Ein entsprechendes Formular erhalten Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandt. Das Formular für die Briefwahl
wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter www.kloeckner.de/hauptversammlung
im Internet abrufbar. Auch im Fall der Briefwahl ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich, so dass
die per Briefwahl abgegebenen Stimmen spätestens bis zum Ablauf des 18. Mai 2012 (24.00 Uhr MESZ) unter der Adresse
|
|
Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
|
|
|
Telefax: +49 69 71267173
E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de
|
bei der Gesellschaft eingehen oder über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (www.kloeckner.de/hv-service) abgegeben werden
müssen. Sofern Sie die Briefwahl über unseren Hauptversammlungs-Online-Service vorgenommen haben, können Sie diese Stimmrechtsausübung
– wenn gewünscht – noch bis zum 25. Mai 2012 (8.00 Uhr MESZ) ändern oder widerrufen.
Anträge und Wahlvorschläge
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind bis spätestens
10. Mai 2012 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich zu richten an:
|
|
Klöckner & Co SE
Zentralbereich Human Resources/Legal & Compliance
Am Silberpalais 1
47057 Duisburg
|
|
|
Telefax: +49 203 57900-2284
E-Mail: hv@kloeckner.de
|
Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
sowie mit etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter www.kloeckner.de/hauptversammlung veröffentlicht.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens einen
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 200.000 Stückaktien der Gesellschaft),
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen
Nachweise und Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens 24. April 2012, unter folgender
Adresse zugehen:
|
|
Klöckner & Co SE
Zentralbereich Human Resources/Legal & Compliance
Am Silberpalais 1
47057 Duisburg
|
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand
unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind
Diese Einberufung sowie alle sonstigen Informationen zur Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung
zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionäre sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind
über die Internetseite www.kloeckner.de/hauptversammlung zugänglich.
Übertragung der Hauptversammlung
Am Tage der Hauptversammlung ab 10.30 Uhr können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Rede
des Vorstandsvorsitzenden sowie der Bericht des Aufsichtsrats live im Internet unter www.kloeckner.de/hauptversammlung verfolgt
werden. Nach Abschluss der Hauptversammlung werden diese Beiträge dort als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 249.375.000,00
in 99.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils voll stimmberechtigt sind.
Duisburg, im April 2012
Klöckner & Co SE
Der Vorstand
|
