Knorr-Bremse Aktiengesellschaft

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 und Lagebericht

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich im Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG die folgenden personellen Veränderungen ergeben: Mein Vorgänger im Amt, Herr Hans-Georg Härter, ist am 31. August 2018 aus gesundheitlichen Gründen aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Ich möchte Herrn Härter an dieser Stelle im Namen des gesamten Aufsichtsrats für seine herausragende Tätigkeit und sein hohes Engagement als Vorsitzender danken. Herr Härter gehörte dem Aufsichtsrat seit 9. November 2012 als Mitglied und seit Juli 2017 als Vorsitzender an. In seine Amtszeit fielen die personelle Weiterentwicklung der Vorstandszusammensetzung und zuletzt die Anpassung der Corporate Governance-Strukturen und des Vorstandsvergütungssystems in Vorbereitung auf den Börsengang der Knorr-Bremse AG am 12. Oktober 2018. Durch Beschluss der Hauptversammlung wurde ich mit Wirkung zum 1. September 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats und Nachfolger von Herrn Härter bestellt. Weiter wurde Frau Dahnke von der Hauptversammlung am 29. Mai 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Frau Dahnke ist zugleich stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Vorsitzende des Prüfungsausschusses und Mitglied im Präsidium. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats erstatte ich heute erstmalig den Bericht des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Knorr-Bremse blickt auf ein ereignisreiches und wirtschaftlich erfolgreiches Jahr 2018 zurück, das in besonderer Weise durch die Erstnotierung der Aktien der Knorr-Bremse AG an der Frankfurter Wertpapierbörse gekennzeichnet war. Seit dem Börsengang der Knorr-Bremse AG am 12. Oktober 2018 werden rund 30 % der Aktien im Streubesitz gehalten. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Heinz Hermann Thiele, der die Arbeit des Aufsichtsrats konstruktiv begleitet und zu deren Erfolg durch guten Rat entscheidend beigetragen hat. Zur Umsetzung der mit dem Börsengang verknüpften Anforderungen an die Corporate Governance deutscher börsennotierter Gesellschaften überarbeitete der Aufsichtsrat auf Grundlage der am 29. Mai 2018 durch die Hauptversammlung neu gefassten Satzung der Gesellschaft die Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats und erlies damit die korrespondierenden Regelungen für die tägliche Arbeit der beiden Organe und die Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Die von der zuständigen Kommission in Aussicht gestellte umfassende Überarbeitung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird voraussichtlich weitere Anpassungen der Corporate Governance Strukturen erforderlich machen und einen Schwerpunkt in der künftigen Arbeit des Aufsichtsrats bilden.

Der Aufsichtsrat befasste sich im Rahmen der Sitzungen fortwährend gemeinsam mit dem Vorstand mit dem aktuellen Geschäftsverlauf und der strategischen Weiterentwicklung der Knorr-Bremse Gruppe. Im Rahmen der Umsetzung erteilte der Aufsichtsrat wichtigen Akquisitions- und Desinvestitionsprojekten nach umfassender Prüfung und Erörterung die Zustimmung. Zu nennen ist insbesondere der Erwerb des Geschäftsbereichs Lenksysteme für Nutzfahrzeuge von der Hitachi Automotive Systems, Ltd., durch den Knorr-Bremse zum führenden Anbieter von Nutzfahrzeuglenkungen in Japan wird und einen weiteren Schritt zum globalen Anbieter von Lenksystemen für Nutzfahrzeuge vollzieht. Auf der Desinvestitionsseite stand der Ausstieg aus dem defizitären und nicht mehr dem Kerngeschäft von Knorr-Bremse zuzurechnenden Vehicle Maintenance-Geschäft im Vordergrund.

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG nahm die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben im Berichtsjahr mit großer Sorgfalt wahr. Er beriet den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens, bei geplanten Akquisitionen, Desinvestitionen und weiteren strategischen Vorhaben und überwachte zugleich und kontinuierlich die Geschäftsführung des Vorstands. Wesentliche Grundlage für die Erfüllung seiner gesetzlichen Aufgaben waren die regelmäßigen Berichte des Vorstands in und außerhalb der Sitzungen, anhand derer sich der Aufsichtsrat laufend über Geschäftsentwicklung, Planung und Risikolage informierte.

Der Aufsichtsrat ließ sich stets von den Grundsätzen verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung leiten. Schwerpunkte seiner Überwachung und Beratung waren die Recht- und Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung und der Konzernleitung. Die einzelnen Beratungs- und Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats sind in den Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands geregelt, die der Aufsichtsrat im Juli 2018 mit Blick auf den bevorstehenden Börsengang neu gefasst hat. Danach ist der Aufsichtsrat z. B. eng in die unternehmerische Planung und Erörterung strategischer Projekte und Themen eingebunden. Überdies gilt ein Katalog von Zustimmungsvorbehalten für bestimmte Vorstandsentscheidungen, die eine zum Teil umfangreiche Vorprüfung und Beschäftigung mit komplexen Sachverhalten aus der Aufseher- und Beraterperspektive (eigenes Business Judgement) bedingen. Im Geschäftsjahr 2018 wurden dem Aufsichtsrat mehrere Geschäfte zur Zustimmung vorgelegt.

Der Vorstand hat uns durch schriftliche und mündliche Berichte innerhalb und außerhalb von Sitzungen regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Strategieentwicklung, zur Planung, zur unterjährigen Geschäftsentwicklung und Lage des Konzerns, zur Risikosituation und zum Risikomanagement, zur Compliance, zu direkten Wettbewerbern der Knorr-Bremse AG (Peers), zum Feedback von Analysten und Investoren sowie zu aktuellen Ereignissen. Wir haben mit dem Vorstand die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge sowie die Weiterentwicklung des Unternehmens erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden uns ausführlich erläutert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, rechtzeitig eingebunden. Die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse haben wir nach eingehender Beratung gefasst. Hierzu haben wir uns regelmäßig anhand von Unterlagen vorbereitet, die der Vorstand dem Aufsichtsrat und den Ausschüssen vorab zur Verfügung stellte. Über eilbedürftige Themen hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den turnusmäßigen Sitzungen unverzüglich informiert. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich mich zudem auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen durch den Vorstand regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und über wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten lassen.

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1.01 Sitzungsteilnahmen der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2018
Name	Aufsichtsrat (Plenum) (14.03, 12.07., 03.12., 10.12.)	Präsidium (12.07., 10.12.)	Prüfungsausschuss (02.03., 04.09., 27.11.)
Prof. Dr. Klaus Mangold (ab 01.09.) (Vorsitzender)	2	1	2
	(2)	(1)	(2)
Hans-Georg Härter (bis 31.08.) (Vorsitzender)	2	1	1
	(2)	(1)	(1)
Kathrin Dahnke (ab 29.05.) (stellvertretende Vorsitzende)	2	1	2
	(3)	(2)	(2)
Dr. Wolfram Mörsdorf	4
	(4)
Julia Thiele-Schürhoff	4
	(4)
Wolfgang Tölsner	4
	(4)
Georg Weiberg	4
	(4)
Franz-Josef Birkeneder (stellvertretender Vorsitzender)	4	2	3
	(4)	(2)	(3)
Michael Jell	3	1
	(4)	(2)
Werner Ratzisberger	4		2
	(4)		(2)
Sebastian Roloff	4
	(4)
Erich Starkl	4
	(4)
Günter Wiese	2
	(4)
Sitzungsteilnahme in %	91,7 %	80 %	100 %

(in Klammern: Anzahl durchgeführter Sitzungen in der Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglieds)

Beratungen im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen

Vor den Aufsichtsratssitzungen trafen sich die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer regelmäßig jeweils zu getrennten Vorbesprechungen. Hieran nahmen regelmäßig auch der Vorstandsvorsitzende und weitere Mitglieder des Vorstands teil.

Zur Vorbereitung der Plenumssitzungen sind insgesamt vier Ausschüsse eingerichtet, nämlich das Präsidium, der Prüfungsausschuss, der Vermittlungsausschuss und der Nominierungsausschuss. Über die Arbeit des Präsidiums und des Prüfungsausschusses berichten der bzw. die Ausschussvorsitzende regelmäßig im Rahmen der Sitzungen des Plenums. Vermittlungsausschuss und Nominierungsausschuss sind im Berichtszeitraum zu keiner Sitzung zusammengetreten.

Im Geschäftsjahr 2018 konnten wir eine konstant hohe Teilnahmequote bei unseren Beratungen verzeichnen. Die Präsenz in den Plenumssitzungen lag im Durchschnitt bei 91,7 %. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen im Geschäftsjahr 2018 an mindestens der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und entsprechend ihren Mitgliedschaften an dessen Ausschüssen teil. An der Sitzungsteilnahme verhinderte Mitglieder wirkten im Regelfall durch Stimmbotschaften an den Beschlussfassungen mit. Die rechtzeitige Vorabverteilung von Unterlagen zur Sitzungsvorbereitung durch den Vorstand und der nahezu durchgängige Verzicht auf Tischvorlagen erleichterten dabei maßgeblich die Vorbereitung der Sitzungen für die Aufsichtsratsmitglieder.

Wesentliche Themen der Aufsichtsratsarbeit

Es fanden im Geschäftsjahr vier Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Zusätzlich wurden zwei Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Folgende Schwerpunkte waren Gegenstand der einzelnen Sitzungen:

1.	In der Sitzung am 14. März 2018 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung im vorangegangenen Geschäftsjahr 2017 und im laufenden Geschäftsjahr 2018, mit dem geprüften Jahres- und Konzernabschluss, dem zusammengefassten Konzernlagebericht und der der Hauptversammlung vorzuschlagenden Gewinnverwendung. Weiter prüfte der Aufsichtsrat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gem. § 312 AktG. Die an der Sitzung teilnehmenden Wirtschaftsprüfer berichteten dem Aufsichtsrat zu den wesentlichen Ergebnissen der Prüfung. Der Aufsichtsrat billigte sodann nach ausführlicher Erörterung und eingehender eigener Prüfung den Jahres- und Konzernabschluss, den Bericht des Aufsichtsrats und den Gewinnverwendungsvorschlag sowie die weiteren Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung. Weiter erörterte der Aufsichtsrat die im Juni 2018 vollzogene Neuemission einer Anleihe am Euro MTF der Luxemburger Börse im Gesamtvolumen von 700 bis 800 Mio. Euro mit dem Vorstand und stimmte dieser zu. Schließlich befasste sich der Aufsichtsrat in der Sitzung am 14. März 2018 mit den Anforderungen und dem Ablauf eines möglichen Börsengangs der Knorr-Bremse AG.
2.	In der außerordentlichen Sitzung vom 12. Juli 2018 beschloss der Aufsichtsrat in Vorbereitung auf den Börsengang die wesentlichen Anpassungen der Corporate Governance-Dokumentation der Knorr-Bremse AG. Auf Grundlage der mit Wirkung zum 10. Juli 2018 insgesamt neu gefassten Satzung wurden die Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats an die neuen Anforderungen angepasst. Der Aufsichtsrat beschloss in diesem Zuge auch einen Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand, einen Katalog zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte und Maßnahmen und eine Informationsordnung für die Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Der Vorstandsvorsitzende wurde als ressortverantwortliches Vorstandsmitglied gem. § 33 MitbestG zum Arbeitsdirektor bestellt. Weiter verabschiedete der Aufsichtsrat in Umsetzung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK ein Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und Ziele für seine Zusammensetzung. In der Sitzung vom 12. Juli 2018 wurden darüber hinaus vakante Positionen neu besetzt und ein Ausschuss (Nominierungsausschuss) neu gebildet. Insbesondere wurde Frau Kathrin Dahnke zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und zur Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt. Einzelheiten zur Besetzung der Ausschüsse sind nachstehend erläutert. Für den Frauenanteil im Vorstand legte der Aufsichtsrat gem. § 111 Abs. 5 AktG eine Zielgröße von 20 % fest, die bis zum 30. Juni 2023 zu erreichen ist. Der Aufsichtsrat beschloss die zum 31. Dezember 2018 auslaufende Bestellung von Herrn Dr. Laier um weitere fünf Jahre zu verlängern. Die Neufassung seines Anstellungsvertrags trägt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex umfassend Rechnung. Der Stand der Vorbereitungen zum Börsengang und der Umstellung der Konzernrechnungslegung von HGB auf IFRS sowie die Projektkostenplanung wurden mit dem Vorstand ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat befasste sich hierbei auch mit den zur Umsetzung der kapitalmarktrechtlichen Vorgaben der EU-Marktmissbrauchsverordnung ergriffenen Maßnahmen.
3.	Herr Prof. Dr. Klaus Mangold wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2018 mit Wirkung zum 1. September 2018 in den Aufsichtsrat gewählt. Am 30. August 2018 wählte der Aufsichtsrat Herrn Prof. Mangold zum Vorsitzenden. Herr Prof. Mangold folgt Hans-Georg Härter nach, der aus gesundheitlichen Gründen aus dem Aufsichtsrat ausschied.
4.	Ebenfalls am 30. August 2018 wurde Herr Dr. Jürgen Wilder mit Wirkung zum 1. September 2018 für die Dauer von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands der Knorr-Bremse AG bestellt. Der Aufsichtsrat übertrug Herrn Dr. Wilder die Ressortverantwortung für die Division Systeme für Schienenfahrzeuge, die seit dem Jahr 2016 durch Herrn Deller in Personalunion geführt wurde. Der Geschäftsverteilungsplan wurde entsprechend angepasst.
5.	Am 27. September 2018 wurde Herr Klaus Deller mit Wirkung zum 1. Oktober 2018 für die Dauer von drei Jahren zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands und als ressortverantwortliches Vorstandsmitglied gem. § 33 MitbestG zum Arbeitsdirektor der Knorr-Bremse AG bestellt.
6.	In einer außerordentlichen Sitzung am 3. Dezember 2018 beriet der Aufsichtsrat über den Erwerb des Geschäftsbereichs Lenksysteme für Nutzfahrzeuge von der Hitachi Automotive Systems, Ltd. in Japan und Thailand. Knorr-Bremse wird hierdurch zum führenden Anbieter von Nutzfahrzeuglenkungen in Japan und vollzieht einen weiteren Schritt zum globalen Anbieter von Lenksystemen für Nutzfahrzeuge. Zugleich verbessert Knorr-Bremse seinen Zugang zum japanischen und südostasiatischen Markt. Der Aufsichtsrat stimmte diesem Erwerb nach intensiver Beratung und Würdigung der Lenkungsstrategie, der Ergebnisse der Commercial und Legal Due Diligence sowie des dem Erwerb zugrunde liegenden Business Case zu. Der Aufsichtsrat wird die Integration des neu erworbenen Geschäftsbereichs und den weiteren Ausbau des Lenkungsgeschäfts eng begleiten.
7.	In der Sitzung am 10. Dezember 2018 befassten wir uns schwerpunktmäßig mit der Geschäftsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr und der Mittelfristplanung für die Jahre 2019 bis 2021, jeweils bezogen auf den Knorr-Bremse Konzern und die Divisionen Systeme für Schienenfahrzeuge und Systeme für Nutzfahrzeuge. Die vom Vorstand vorgelegte Jahresplanung für das Geschäftsjahr 2019 wurde vom Aufsichtsrat nach intensiver Diskussion gebilligt. Der Aufsichtsrat beriet über die in der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG offengelegten Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex und billigte die Erklärung. Weiter befasste sich der Aufsichtsrat mit den laufenden M&A-Transaktionen (inkl. Divestments), der Kooperation mit der Continental AG auf dem Gebiet der Fahrassistenzsysteme und mit dem Status der wesentlichen laufenden Rechtsstreitigkeiten.

Präsidium

Das Präsidium koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und die Prüfung seiner Effizienz vor und überwacht die Durchführung der vom Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen gefassten Beschlüsse. Ihm obliegt weiter die Beschlussfassung über Geschäfte mit Mitgliedern des Vorstands gem. § 112 AktG, die Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern gem. § 114 AktG sowie die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand und die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern einschließlich der Bedingungen des Anstellungsvertrags. Im Berichtszeitraum fanden zwei Sitzungen des Präsidiums statt.

Dem Präsidium gehören an:

―	Hans Georg Härter (Vorsitzender, bis zum 31. August 2018)
―	Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender, ab dem 1. September 2018)
―	Franz-Josef Birkeneder
―	Kathrin Dahnke (ab dem 12. Juli 2018)
―	Michael Jell (ab dem 12. Juli 2018)

1.

In der Sitzung am 12. Juli 2018 befasste sich das Präsidium mit der Genehmigung verschiedener Beraterverträge sowie eines Mandatsvertrags zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats und zur Knorr-Bremse Gruppe gehörenden Gesellschaften. Die Details der hierunter im Berichtszeitraum gewährten Vergütung werden im Vergütungsbericht individualisiert offengelegt. Das Präsidium billigte die Verträge nach eingehender Prüfung.

2.

Die Sitzung des Präsidiums am 10. Dezember 2018 diente in erster Linie der Vorbereitung der Gegenstände der taggleich angesetzten Aufsichtsratssitzung. Zugleich wurde das Vorgehen zur Festlegung der IPO-Sondervergütung und der Stand der Vorbereitung der ersten Publikumshauptversammlung vorbesprochen. Das Präsidium entschied, dass das Vergütungssystem des Vorstands der Hauptversammlung im Jahr 2020 zur Beschlussfassung vorgelegt werden soll. Hintergrund ist die Überlegung, dass die neuen Vorgaben der Aktionärsrechterichtlinie und der DCGK-Novelle bis dahin in den Vorstandsverträgen umgesetzt sein sollen. Darüber hinaus entschied das Präsidium, dass in Umsetzung von Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Sommer 2019 eine extern unterstützte Effizienzprüfung durchgeführt werden soll.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Bestellung des Abschlussprüfers vor. Er bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Billigung der Abschlüsse und des Gewinnverwendungsvorschlags sowie zur Entsprechenserklärung vor und entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. Ihm obliegt darüber hinaus die Überwachung des Abschlussprüfers, die Genehmigung von zusätzlich durch den Abschlussprüfer erbrachten Nichtprüfungsleistungen, die Erörterung von Halbjahres- und Quartalsfinanzberichten, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie Fragen des Risikomanagements einschließlich der Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance.

Dem Prüfungsausschuss gehören an:

―	Hans Georg Härter (Vorsitz bis 12. Juli 2018, Mitglied bis 31. August 2018)
―	Kathrin Dahnke (Vorsitz, ab dem 12. Juli 2018)
―	Franz-Josef Birkeneder
―	Prof. Dr. Klaus Mangold (ab dem 1. September 2018)
―	Werner Ratzisberger (ab dem 12. Juli 2018)

Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr zu drei Sitzungen zusammen. Zwei Beschlussfassungen zur Genehmigung zusätzlich erbrachter Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers und zur Festlegung von Leitlinien für vorab genehmigte Nichtprüfungsleistungen erfolgten im schriftlichen Umlaufverfahren.

1.	In seiner Sitzung am 2. März 2018 befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Geschäftsbericht und Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017. Weiterhin wurden die Wirksamkeit des Risikomanagement-Systems und der Aufbau des Compliance Management Systems im Ausschuss erörtert. Auch die wesentlichen laufenden Rechtsstreitigkeiten und die von der Knorr-Bremse AG im Juni 2018 begebene öffentliche Anleihe wurden im Prüfungsausschuss erörtert.
2.	Die erstmalige Veröffentlichung eines nach IFRS erstellten Konzernabschlusses (zum 31. Dezember 2017 mit den Vergleichsjahren 2015 und 2016) und des Halbjahresfinanzberichts (zum 30. Juni 2018) und die wesentlichen Inhalte der Veröffentlichungen wurden im Prüfungsausschuss in einer außerordentlichen Sitzung am 4. September 2018 mit dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer ausführlich erörtert. Gegenstand dieser Sitzung war auch der Stand der Vorbereitungen auf den Börsengang der Knorr-Bremse AG.
3.	In der Sitzung am 27. November 2018 wurde in Abstimmung mit dem Abschlussprüfer die Jahres- und Konzernabschlussprüfung vorbereitet. Honorarvorschlag und Prüfungsumfang wurden vom Prüfungsausschuss gebilligt. Weiter wurde der Stand der Umstellung der Konzernrechnungslegung auf IFRS erörtert. Als Teil der turnusmäßigen Corporate Governance Berichterstattung wurden das Risikomanagement und die Interne Revision im Prüfungsausschuss vertieft behandelt. Zudem wurden die von der Gesellschaft zur Gewährleistung der Kapitalmarkt-Compliance getroffenen Maßnahmen vorgestellt und besprochen. Schließlich wurden die wesentlichen laufenden Rechtsstreitigkeiten im Prüfungsausschuss erörtert.

Nominierungsausschuss

Der am 12. Juli 2018 eingerichtete Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für neue Aufsichtsratsmitglieder vor. Der Nominierungsausschuss trat im Berichtszeitraum nicht zusammen.

Dem Nominierungsausschuss gehören an:

―	Hans Georg Härter (Vorsitz, bis zum 31. August 2018)
―	Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitz, ab dem 1. September 2018)
―	Kathrin Dahnke (ab dem 12. Juli 2018)
―	Julia Thiele-Schürhoff (ab dem 12. Juli 2018)

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat misst der Sicherstellung einer guten Corporate Governance große Bedeutung bei. Hierzu gehört die regelmäßige und sehr ausführliche Befassung des Aufsichtsrats mit den Corporate Governance Vorgaben für deutsche börsennotierte Gesellschaften, wie sie sich insbesondere aus dem Aktiengesetz, dem Mitbestimmungsgesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ergeben. Gemeinsam mit dem Vorstand gab der Aufsichtsrat für den Berichtszeitraum die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ab, die auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht wurde (vgl. auch Seite 51 des Geschäftsberichts). Knorr-Bremse erfüllt heute sämtliche DCGK-Empfehlungen mit Ausnahme der Empfehlung, den Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen 90 Tagen und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen zugänglich zu machen (Ziffer 7.1.2. DCGK). Die Abweichung ist auf die Umstellung der Rechnungslegungsstandards auf IFRS kurz vor dem Börsengang der Knorr-Bremse AG zurückzuführen. Details zur Corporate Governance der Gesellschaft können der Erklärung zur Unternehmensführung und dem Corporate Governance Bericht (Seiten 36- 41 des Geschäftsberichts) entnommen werden.

Aufgetretene Interessenkonflikte

Der Aufsichtsrat überwachte das Vorliegen von Interessenkonflikten im laufenden Geschäftsjahr fortlaufend und stellte fest, dass es im Geschäftsjahr 2018 zu keinem Interessenkonflikt kam.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der Aufsichtsrat stellte durch entsprechende Prüfungshandlung sicher, dass der Jahres- und Konzernabschluss sowie die weitere Finanzberichterstattung für das Geschäftsjahr 2018 den geltenden Anforderungen entsprechen. Der vom Vorstand nach den nach deutschen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der Knorr-Bremse AG, der zusammengefasste Lagebericht der Knorr-Bremse AG und des Knorr-Bremse Konzerns sowie der auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, (KPMG) geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. KPMG war von der Hauptversammlung am 14. März 2018 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 gewählt worden. KPMG ist seit mehr als zehn Jahren für den Knorr-Bremse Konzern als Abschlussprüfer tätig. Verantwortliche Prüfungspartner im Sinne des § 319a Abs. 1 Satz 4 HGB waren Prof. Dr. Kai Andrejewski (beginnend mit dem Abschluss 2018) und Johannes Hanshen (beginnend mit dem Abschluss 2018).

Der Abschlussprüfer prüfte darüber hinaus den vom Vorstand aufgestellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (§ 312 AktG). Der Abschlussprüfer erteilte für den Bericht folgenden Bestätigungsvermerk: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Die genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers waren allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet worden. Der Prüfungsausschuss nahm in seiner Sitzung am 29. April 2019 eine Vorprüfung dieser Unterlagen vor und erstattete dem Aufsichtsrat darüber in der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 30. April 2019 Bericht. Anschließend wurden die Abschlüsse und Berichte vom Vorstand im Aufsichtsrat vorgestellt und ausführlich diskutiert. Die in beiden Sitzungen anwesenden Abschlussprüfer berichteten über das Ergebnis ihrer Prüfungen, für die zuvor vom Prüfungsausschuss für das Berichtsjahr folgende Prüfungsschwerpunkte festgelegt worden waren: Prozess der Abschlusserstellung, Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen und dazu gehörigen Forderungen, Bewertung sonstiger Rückstellungen hinsichtlich rechtlicher Risiken, Bewertung der derivativen Finanzinstrumente (für den Jahresabschluss 2018) sowie Prozess der Konzernabschlusserstellung, Umsatzrealisierung im Projektgeschäft nach IFRS 15, Aktivierung von Entwicklungskosten nach IAS 38 und Bestand der Gewährleistungsrückstellungen (für den Konzernabschluss 2018).

Der Prüfungsausschuss stellte keine Schwächen des Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems oder des Compliance Management Systems fest. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts hatten wir keinen Anlass, Einwendungen zu erheben, und stimmen daher mit dem Vorstand in seiner Einschätzung der Lage der Knorr-Bremse AG und des Knorr-Bremse Konzerns überein. Wir billigen auf Empfehlung des Prüfungsausschusses die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2018; der Jahresabschluss der Knorr-Bremse AG ist damit festgestellt. Mit dem Vorstand diskutierten wir den Vorschlag zur Gewinnverwendung ausführlich und schließen uns dem Vorschlag des Vorstands an, für das Geschäftsjahr 2018 eine Dividende von 1,75 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschütten.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat zum 31. Dezember 2018 ergibt sich aus den Übersichten in Abschnitt H.6. im Konzernanhang.

Aufsichtsrat

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2018 wurde Frau Kathrin Dahnke für eine Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 als weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat wählte Frau Dahnke am 12. Juli 2018 zur weiteren stellvertretenden Vorsitzenden und zugleich zur Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Frau Dahnke ist zugleich Mitglied des Präsidiums.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2018 wurde Herr Prof. Dr. Klaus Mangold für eine Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Prof. Mangold folgt Hans-Georg Härter nach, der zum 31. August 2018 aus gesundheitlichen Gründen aus dem Aufsichtsrat ausschied. Der Aufsichtsrat wählte Herrn Prof. Mangold am 30. August 2018 zum Vorsitzenden. Herr Prof. Mangold ist zugleich Vorsitzender des Präsidiums und Mitglied des Prüfungsausschusses.

Herr Sebastian Roloff legte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats aufgrund einer beruflichen Veränderung zum Ablauf des 31. März 2019 nieder. Er gehörte dem Aufsichtsrat seit dem Jahr 2014 an. Im Namen des Aufsichtsrats danke ich Herrn Roloff für seine Tätigkeit für Knorr-Bremse. Als Nachfolgerin wurde Frau Annemarie Sedlmair mit Wirkung zum 1. April 2019 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Vorstand

Mit Wirkung zum 1. September 2018 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Jürgen Wilder für die Dauer von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands und übertrug ihm die Ressortverantwortung für die Division Systeme für Schienenfahrzeuge, die seit 2016 durch Herrn Deller in Personalunion geführt wurde.

Mit Wirkung zum 1. Oktober 2018 wurde die Bestellung von Herrn Klaus Deller zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands verlängert. Herr Deller ist mit Wirkung zum 30. April 2019 im gegenseitigen Einvernehmen aus dem Vorstand ausgeschieden.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2019 verlängerte der Aufsichtsrat die Bestellung von Herrn Dr. Peter Laier als Mitglied des Vorstands für die Dauer von fünf Jahren mit Ressortverantwortung für die Division Systeme für Nutzfahrzeuge, die durch Herrn Dr. Laier seit 2016 geführt wird.

Dank

2018 war für Knorr-Bremse ein außergewöhnliches und bedeutendes Jahr. Der Aufsichtsrat dankt allen Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern der Knorr-Bremse Gruppe für ihren großen Einsatz, der erneut zu einem sehr erfolgreichen Geschäftsjahr führte.

München, 30. April 2019

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Zusammengefasster Konzernlagebericht

GRUNDLAGEN DES KONZERNS

Überblick über den Konzern

Organisatorische Struktur des Konzerns

Die Knorr-Bremse AG ist die Management-Holding des Konzerns. Sie steuert die Divisionen und übernimmt übergeordnete Funktionen Finanzierung, Rechnungswesen, Controlling sowie Personalmanagement, Recht, Steuern, interne Revision und Unternehmenskommunikation. Gemeinsam mit den regionalen Holdinggesellschaften Knorr Brake Holding Corporation, Knorr-Bremse Asia-Pacific (Holding) Limited und Knorr-Bremse Brasil (Holding) sowie der Knorr-Bremse Services GmbH und der KB Media GmbH bildet die Knorr-Bremse AG das Corporate Center.

Unser operatives Geschäft führen wir in zwei Geschäftsbereichen (Divisionen), die auch unsere Berichtssegmente nach IFRS bilden:

―	Systeme für Schienenfahrzeuge (Division RVS) und
―	Systeme für Nutzfahrzeuge (Division CVS)

Divisionen, Absatzmärkte, Marktanteile, Produkte und Dienstleistungen

Division Systeme für Schienenfahrzeuge

Der Geschäftsbereich Systeme für Schienenfahrzeuge stattet Fahrzeuge im Nahverkehr, wie beispielsweise U-Bahnen und Straßenbahnen, Güterzüge, Lokomotiven sowie Personennahverkehrs- und Hochgeschwindigkeitszüge mit hochentwickelten Produkten und Systemen aus. Im globalen Markt für Bremssysteme für Schienenfahrzeuge ist Knorr-Bremse Weltmarktführer. Bei Einstiegs- und Klimasystemen hat Knorr-Bremse ebenfalls die führenden Marktpositionen inne. Die Marktanteilsangaben beruhen auf eigenen Schätzungen und haben sich seit 2017 nicht wesentlich verändert.

Das Produktportfolio umfasst:

―	Bremssysteme, Einstiegssysteme und Klimaanlagen
―	Energieversorgungssysteme, Steuerungskomponenten, Scheibenwischer, Bahnsteigtüren, Reibmaterial sowie
―	Fahrerassistenzsysteme, elektronische Antriebsausrüstungen und Leittechnik.

Im Nachmarktgeschäft bieten wir unter unserer Marke RailServices Ersatzteile und Serviceleistungen für die Wartung, Überholung und Reparatur für Schienenfahrzeuge an.

Division Systeme für Nutzfahrzeuge

Unser Geschäftsbereich Systeme für Nutzfahrzeuge bietet Produkte und Systeme für Lkw, Busse, Anhänger und Landmaschinen an. Im globalen Markt für Scheibenbremsen sowie für pneumatische Bremsanlagen für Nutzfahrzeuge ist Knorr-Bremse Weltmarktführer. In den Produktbereichen Bremssysteme & Fahrdynamik, Energieversorgung & -verteilung sowie Kraftstoffeffizienz besetzt Knorr-Bremse ebenfalls führende Positionen. Die Angaben zu Marktpositionen beziehen sich auf unternehmenseigene Marktuntersuchungen für das Geschäftsjahr 2018 und haben sich seit 2017 nicht wesentlich verändert.

Unser Produktportfolio beinhaltet:

―	Bremssysteme sowie Lösungen für Fahrdynamik, einschließlich Fahrerassistenzsysteme und Automatisiertes Fahren, Bremssteuerung, Lenksteuerung und elektronische Niveauregelung (d. h. Fahrerassistenzsysteme, Anti-Blockier-Systeme, Notbremssysteme, pneumatische Scheibenbremsen, Trommelbremsen, Bremszylinder, Ventile und Pedaleinheiten, Steuerungssysteme, elektronische Niveauregelung, elektronische Stabilitätsprogramme und weitere),
―	Energieversorgungs- und -verteilungssysteme einschließlich Luftkompressoren und Luftaufbereitung sowie
―	Produkte zur Steigerung der Kraftstoffeffizienz wie Motorkomponenten und Subsysteme im Bereich der Getriebesteuerung (d. h. Schwingungsdämpfer, Motorluftsteuerung sowie Getriebe- und Kupplungsbetätigung).

Unter unserer Marke TruckServices bieten wir im Nachmarkt hochwertige Produkte und Serviceleistungen für Nutzfahrzeuge aller Art und jeden Alters.

Geschäftsmodell/Struktur des Konzerns

Rechtliche Unternehmensstruktur

Die Knorr-Bremse AG ist die Muttergesellschaft der Knorr-Bremse Gruppe. Zum 31. Dezember 2018 umfasste die Gruppe auf konsolidierter Basis 142 deutsche und ausländische Tochtergesellschaften, auf die die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausübt. Die Gruppe ist weltweit an über 100 Standorten vertreten.

Die Knorr-Bremse AG hatte am 12. Oktober 2018 mit der Handelsaufnahme ihrer Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse ihr erfolgreiches Börsendebut. Insgesamt wurden beim Börsengang 48.360.000 Inhaberaktien ohne Nennbetrag aus dem Bestand der KB Holding GmbH bei Investoren platziert, was nach nahezu vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option einem Streubesitz von 29,84 % entspricht. Die daraus resultierenden Erlöse flossen der KB Holding GmbH zu. Die KB Holding GmbH hält nach dem Börsengang einen Anteil von 70,16 % an der Knorr-Bremse AG. Die Aktien der Knorr-Bremse AG werden am Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Börsenkürzel KBX100 gehandelt.

In Vorbereitung auf den Börsengang wurde die Rechnungslegung auf International Financial Reporting Standards (IFRS) umgestellt. Aufgrund der Umstellung erfolgt die Planung und Steuerung des Konzerns und der Geschäftseinheiten auf Basis von Kennzahlen, die nach den handelsrechtlichen Grundsätzen (HGB) ermittelt wurden. Zukünftig erfolgt die Planung und Steuerung auf Basis von nach IFRS ermittelten Kennzahlen.

Portfolioveränderungen & Asset Deals

Mit Wirkung zum 1. April 2018 verkaufte Knorr-Bremse Nordic Rail Services AB seine Dienstleistungstochter Swedtrac Rail Services AB an die Stadler Services Sweden AG. Diese Veräußerung stand in engem Zusammenhang mit dem späteren Verkauf des Wartungsgeschäfts für Schienenfahrzeuge der Knorr-Bremse RailServices Ltd. und der Kiepe Electric Ltd. in Großbritannien im August 2018 an die Mutares Holding-25 AG. Mit diesen Transaktionen der Veräußerungsgruppe "Blueprint" haben wir unser Portfolio von Geschäften bereinigt, die nicht mehr zu unserem strategischen Fokus als Schlüssellieferant für die Schienenindustrie gehören.

Im Juni 2018 unterzeichneten wir einen Vertrag mit einer Tochtergesellschaft der Federal Mogul Holdings LLC zum Kauf und Rücklizensierung von Know-how für die Entwicklung und Produktion von Produkten im Bereich Reibmaterialien für Schienenfahrzeuge und damit zusammenhängender Technologien. Auf diese Weise stärkt Knorr-Bremse seine Systemkompetenz und ergänzt die Produktpalette in der Neuausrüstung und im Servicegeschäft mit Reibmaterialien.

Das Fahrsimulatorengeschäft Sydac Pty Ltd im Geschäftsbereich Systeme für Schienenfahrzeuge wurde im Juli 2018 an Oktal, Société par actions simplifiée, einer Tochtergesellschaft der französischen Unternehmensgruppe Sogeclair, verkauft. Die Desinvestition von Sydac war ebenfalls Teil einer Portfoliobereinigung im Geschäftsbereich der Systeme für Schienenfahrzeuge.

Weitere Informationen zu den Portfolioveränderungen finden Sie im Abschnitt "Wesentliche Ereignisse für den Geschäftsverlauf".

Geschäftsmodell

Finanzielle Bedeutung einzelner Produkte, Dienstleistungen und Absatzmärkte

Wir vertreiben unsere Produkte an Kunden auf der ganzen Welt und sind Partner aller großen Fahrzeug-OEMs sowie Eisenbahn- und Flottenbetreiber. Europa ist traditionell unsere umsatzstärkste Region. Im Jahr 2018 erzielten wir 49 % unseres Umsatzes nach Regionen (d. h. bezogen auf das Land, in dem das jeweilige Fahrzeug, für das wir Systeme oder Komponenten liefern, in Betrieb ist) in Europa/Afrika, der Rest stammte aus Asien/Pazifik (27 %) und Amerika (24 %). Beide Divisionen verfügen über einen ausgewogenen Mix aus OE- und Nachmarktgeschäft. Unsere Nachmarkt-Aktivitäten machten im Jahr 2018 rund 34 % des Gesamtumsatzes aus (nach HGB).

Geschäftsprozesse, Qualität

Viele unserer Produkte sind sicherheitsrelevant, so dass eine hohe Verfügbarkeit, Zuverlässigkeit und Qualität aus unserer Sicht die Hauptgründe für die Kaufentscheidung unserer Kunden sind. In beiden Divisionen haben wir daher integrierte Managementsysteme implementiert, die in Bezug auf Qualitäts-, Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsanforderungen auf etablierten Prozessen basieren.

Knorr-Bremse gewährleistet ein hohes Qualitätsniveau. Vor Jahren haben wir dazu in unseren Divisionen verschiedene Qualitätsinitiativen eingeführt, um das Qualitätsbewusstsein und die qualitätsorientierte Denkweise zu erhöhen. Ein ganzheitlicher Managementansatz unterstützt die Erfüllung aller Anforderungen während des gesamten Produktlebenszyklus - von der Entwicklung und Testphasen, über die sorgfältige Lieferantenauswahl sowie Herstellung bis hin zur Anwendung bei unseren Kunden. Die Einhaltung aller relevanten Qualitätskennzahlen, wie beispielsweise Cost of Poor Quality, Supplier Delivery Quality, Functional Test Failures oder Product Safety Audits, wird in einem monatlichen, weltweiten Reporting überwacht. Eine fortlaufende Verbesserung der Produkt- und Systemqualität ist hier ebenso Thema wie die tagtägliche Qualitätsverantwortung jedes einzelnen Mitarbeiters für sichere Produktions- und Arbeitsabläufe.

Wir prüfen und verbessern die Implementierung unseres Prozessmanagementsystems durch regelmäßige interne Audits und Bewertungen, die weltweit durchgeführt werden. Darüber hinaus wird dies durch externe Zertifizierungsaudits auf Basis von IRIS (International Railway Industry Standard) für unsere Division Systeme für Schienenfahrzeuge bzw. IATF (International Automotive Task Force)/ISO TS 16949 für unsere Division Systeme für Nutzfahrzeuge bestätigt.

Kundenbeziehungen

In beiden Divisionen pflegen wir langjährige Kundenbeziehungen zu den meisten unserer Kunden. Dazu zählen in der Regel die größten Betreiber und globalen Fahrzeug-OEMs.

Rund 60 % des Umsatzes der Division Systeme für Schienenfahrzeuge entfallen auf das OE-Geschäft. Der Nachmarkt-Anteil betrug im Jahr 2018 40 % des Umsatzes der Division (Aufteilung nach HGB).

In der Division Systeme für Nutzfahrzeuge wurden rund 73 % des Umsatzes aus Verkäufen an OE-Kunden generiert. Der Nachmarkt-Anteil der Division betrug im Jahr 2018 rund 27 % (Aufteilung nach HGB).

Die Aufteilung der Umsatzerlöse nach HGB in OE und Nachmarkt zum Zweck des Lageberichts war nicht Bestandteil der Konzernabschlussprüfung.

Beschaffung

Unsere Beschaffungsaktivitäten sind neben der Sicherstellung der Materialversorgung unserer Produktionsstandorte und der Erzielung von Kosteneinsparungen auf eine partnerschaftliche Zusammenarbeit mit innovativen Zulieferern ausgerichtet. Die Beschaffungsorganisation nimmt eine Schlüsselrolle für die Qualität der Endprodukte ein.

Unser konzernweit gültiger Verhaltenskodex für Lieferanten legt die Anforderungen an Arbeitsbedingungen, Menschenrechte, Umweltschutz und Sicherheit, Geschäftsethik und Compliance für unsere Zulieferer fest. Im kommenden Berichtsjahr wird die Umsetzung des Verhaltenskodex für Lieferanten fortgesetzt. Insbesondere werden wir ihn auf die indirekten Lieferanten (Nichtproduktionsmaterial) ausweiten.

Für unsere Fertigung und Montage gehören verschiedenen Bauteile und Rohstoffe zu den wichtigsten Komponenten. Daher beobachten wir monatlich verschiedene Rohstoffindizes (wie z. B. Deutscher Bundesverband der Deutschen Gießerei-Industrie, das Metal Bulletin und der London Metal Exchange).

Unser Supply Chain-Management konzentriert sich auf die Verbesserung unserer Lieferkettenfähigkeiten, -prozesse und unserer Lagerbestände entlang der gesamten Wertschöpfungskette: Inbound, unternehmensübergreifend, Outbound und Recycling. Seit mehr als 10 Jahren betreiben wir ein Supply Chain Finance Programm mit den wichtigsten Lieferanten. Im Rahmen dieses Programms erhalten Lieferanten eine vorzeitige Zahlung gegen einen Rabatt. Unser Supply Chain Management-Ansatz wird außerdem von Faktoren wie der integrierten Planung, der Verfügbarkeit von Teilen, Zoll und Außenhandel, der logistischen Abwicklung, dem Transport, kurzen Lieferzeiten und der Rückverfolgbarkeit von Teilen bestimmt. Wir haben einen abgestimmten Lieferzyklus mit einem standardisierten Prozessmodell und standortübergreifenden synchronisierten Lieferketten. So gewährleisten wir Liefersicherheit und einen angemessenen Lagerbestand, hohe logistische Qualität und Performance bei niedrigen Kosten.

Global Sourcing

Um das Potenzial der asiatischen Zuliefermärkte für RVS zu nutzen, haben wir in Indien und China Einkaufsbüros eingerichtet, um unsere europäischen und nordamerikanischen Einkaufsteams zu unterstützen. Für CVS haben wir einen Lieferantenprozess implementiert, der weltweit eingesetzt wird. Jede Lieferantenauswahl wird einem interdisziplinären Board (einschließlich Vertretern verschiedener Abteilungen, d. h. Einkauf, Forschung & Entwicklung, Qualität, Logistik und Nachhaltigkeit) vorgestellt.

In beiden Divisionen bündelt eine globale Warenwirtschaftsorganisation Auftragsmengen, schließt Rahmenverträge und vereinheitlicht globale Lieferantenpanels.

Für den indirekten Materialeinkauf hat Knorr-Bremse in einem divisionsübergreifenden Transformationsprozess in 2018 eine verbesserte Datentransparenz hergestellt und einen globalen Auswahlprozess eingeführt, durch den weitere Einsparungen erzielt werden können.

Standorte und Arbeitsteilung im Konzern

Die Produktionsstandorte von Knorr-Bremse befinden sich in Europa, Nordamerika, Südamerika und Asien/Pazifik. In den vergangenen Jahren haben wir unsere globale Produktions- und Engineering-Präsenz in unseren beiden Divisionen durch mehrere Akquisitionen und Joint Ventures sowie durch intensive Lokalisierungsbemühungen ausgebaut. Unsere Produkte werden weltweit hergestellt, wobei ein globales Gleichgewicht zwischen High-Tech-Standorten wie Westeuropa und Nordamerika und Best-Cost-Standorten wie Osteuropa, Afrika, Asien/Pazifik, Lateinamerika und Mexiko besteht.

Die Produktion an unseren Standorten basiert auf einheitlichen globalen Standards, die sowohl zu einer hohen Flexibilität als auch zu einer verlässlichen Lieferfähigkeit führen. Gleichzeitig gewährleisten wir dadurch ein einheitlich hohes Qualitätsniveau an jedem Standort, beispielsweise durch das konzernweit einheitliche Produktionsmanagementsystem Knorr-Bremse Produktionssystem (KPS). KPS verwendet u. a. Kennzahlen, Lean Management-Methoden, Shop Floor Management und Pull-Prinzipien, die von Experten eingeführt und von einer internen Lean-Trainingsakademie geschult werden.

Steuerungssystem

Unternehmensspezifische Frühindikatoren

Knorr-Bremse hat sich in der Vergangenheit durch eine frühzeitige Erkennung von Marktveränderungen und eine rasche Reaktion darauf ausgezeichnet. Für die Steuerung des Unternehmens beobachten wir eine Reihe an Frühindikatoren. Dadurch können wir uns rechtzeitig und mit geeigneten Maßnahmen auf Konjunktur- und Nachfrageveränderungen einstellen. Wir verwenden vier Indikatortypen:

―	Wichtige konjunkturelle Frühindikatoren sind Geldmengen, Rohstoff- und Energiepreise sowie Einkaufsmanager- und Geschäftsklimaindizes. Auch Research-Berichte und gesamtwirtschaftliche Statistiken, z. B. zum Transportvolumen, helfen uns, für uns relevante Konjunkturentwicklungen frühzeitig zu erkennen. Zudem verfolgen wir die Entwicklung der Zinsen aufmerksam. Der Geschäftsverlauf in unserem Nutzfahrzeuggeschäft korreliert deutlich mit der Entwicklung der Weltwirtschaft, das Schienenfahrzeuggeschäft hingegen zeigt sich in der Regel wenig konjunkturabhängig.
―	Spezifischere Indikatoren zur Abschätzung des zukünftigen Geschäftspotenzials sind die Produktions- und Absatzpläne unserer Kunden sowie Statistiken und Prognosen zu deren Auftragseingang. Zudem verfolgen wir die Erwartungen von Analysten bezüglich der öffentlich notierten Unternehmen in der Schienen- und Nutzfahrzeugbranche.
―	Der dritte Frühindikator sind konkrete Ausschreibungen unserer Kunden. Informationen darüber sammeln wir in unserer Datenbank zusammen mit einer Einschätzung unserer Akquisitionschancen.

― Die vierte Indikatorgruppe bilden Auftragseingang und Auftragsbestand der beiden Divisionen. Da viele Aufträge eine längere Laufzeit haben, eignen sich beide Kennzahlen, um Auslastung und Umsatz der nächsten Quartale abzuschätzen.

Externe Einflussfaktoren

Der wichtigste externe Einflussfaktor für unser Geschäft im Bereich Schienenfahrzeuge ist die Entwicklung des Auftragsbestands bei unseren Kunden, den Fahrzeugbauern. Daneben sind die Größe und das durchschnittliche Alter der installierten Basis entscheidend für die Entwicklung des Nachmarktgeschäfts. In der Studie "World Rail Market" von Roland Berger und der UNIFE wird eine durchschnittliche Wachstumsrate von rund 2,6 % p. a. für den globalen Schienenfahrzeugmarkt prognostiziert. Daraus ergeben sich für uns durch die Nachmarktdynamik und den Ausbau unseres Lieferumfangs Wachstumsmöglichkeiten in Höhe von 5 bis 6 % p. a.

Im Nutzfahrzeuggeschäft ist der wichtigste Einflussfaktor die Truck Production Rate in Stück, differenziert nach den Absatzregionen. Hier erwarten wir für die nächsten Jahre eine Seitwärtsbewegung. Darüber hinaus bietet die technologische Weiterentwicklung in Richtung Sicherheit, Emissionsschutz und Hochautomatisiertes Fahren attraktive strukturelle Wachstumspotenziale in Form einer kontinuierlichen Steigerung des Content per Vehicle, je nach Region, in Höhe von 3 bis 4 % p. a. In Summe ergeben sich für uns Wachstumsmöglichkeiten in Höhe von 4 bis 5 % p. a.

In bestimmten Bereichen beeinflussen staatliche Regelungen zum Emissionsschutz und zur Sicherheit unser Geschäft. In der Regel verstärken anspruchsvollere Grenzwerte, zum Beispiel für CO₂, die Nachfrage nach Fahrzeugtechnik mit geringerem Schadstoffausstoß.

Wechselkursveränderungen haben einen moderaten Einfluss auf Umsatz und Ergebnis. Da wir in großen Auslandsmärkten über lokale Produktionswerke und Beschaffungsstrukturen sowie lokale Entwicklungsaktivitäten verfügen, ist unser Exportbedarf vergleichsweise gering. Dies senkt die Transaktionsrisiken. Wichtiger sind Translationseffekte infolge der Umrechnung von Fremdwährungspositionen in Euro.

Zu den Leistungsindikatoren des Unternehmens siehe auch Angaben im Abschnitt "Größen der Unternehmenssteuerung".

Forschung und Entwicklung

Unsere Innovationsagenda zielt hauptsächlich auf die vier Megatrends Urbanisierung, Eco-Effizienz, Digitalisierung und Automatisiertes Fahren ab und ist auf den Kundennutzen und die Wertschöpfung ausgerichtet. Die Entwicklungen konzentrieren sich beispielsweise auf:

―	Verringerung des Energieverbrauchs, des Lärms oder des Gewichts;
―	Minimierung der Betriebskosten über den Lebenszyklus;
―	Modernisierungs- und Upgrade-Lösungen.

Unser Ziel ist es darüber hinaus, unseren Kunden modernste Elektronik-, Hardware- und Softwareprodukte anzubieten und Produkte, die veränderten regulatorischen Standards sowie den neuesten Entwicklungen von Engineering-Methoden und -Werkzeugen Rechnung tragen.

Bei unseren Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten profitieren wir vom Synergiepotenzial zwischen den beiden Divisionen. Entsprechend arbeiten unsere F&E-Teams in enger Abstimmung miteinander. Für große Teile unseres Produktportfolios kann die zugrunde liegende Technologie auf beide Segmente angewendet werden. Dazu gehören beispielsweise die Fahrerunterstützung (Adaptive Cruise Control ("ACC"), AEBS, ASR), Bewegungssteuerung, Bremssteuerung, Hydraulik, Wheelend/Bogie-Ausrüstung und Drucklufterzeugung. Die Synergien zwischen den Segmenten führen zu einer schnelleren Markteinführung und einem Kostenvorteil in der Entwicklung. So haben wir zum Beispiel die Technologie für Scheibenbremsen und für den Schraubenkompressor von den Schienenfahrzeugsystemen auf Nutzfahrzeugsysteme übertragen. Unsere Kollisionsvermeidungslösung für Schienenfahrzeuge basiert auf Know-how im Bereich der Sensortechnologie unserer Division Systeme für Nutzfahrzeuge. Für die Entwicklung von Condition Monitoring und Kollisionsvermeidung setzen wir gemeinsame Entwicklungsteams ein.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden auf Konzernebene 363,6 Mio. EUR (5,5 % des Umsatzes) in unsere Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten investiert. Davon entfielen 197,1 Mio. EUR oder 5,7 % des entsprechenden Umsatzes auf die Division Systeme für Schienenfahrzeuge und 166,6 Mio. EUR bzw. 5,3 % des entsprechenden Umsatzes auf die Division Systeme für Nutzfahrzeuge. Tab. 2.01

2.01 F&E-Kennzahlen

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In Mio. €	2018	2017
F&E - Kosten	363,6	358,8
davon aktivierte Entwicklungskosten	48,0	31,8
Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungskosten	7,5	6,4
F&E-Mitarbeiter (31.12.)	4.554	3.720

Unsere wichtigsten Forschungs- und Entwicklungszentren befinden sich in unmittelbarer Nähe zu wichtigen Kunden:

―	München und Schwieberdingen (Deutschland),
―	Budapest (Ungarn),
―	Elyria (USA),
―	Suzhou (China) und
―	Pune (Indien)

Bei mehreren gemeinsamen Forschungs- und Entwicklungsprojekten arbeiten wir auch mit Kunden, Universitäten und technischen Instituten zusammen, wie beispielsweise mit der Universität Stuttgart, der Universität Budapest, der Technischen Universität Berlin oder der Technischen Universität München. Wir unterhalten Partnerschaften mit Startups, z. B. durch den Hackathon Techfest München, um Zugang zu Technologie zu erhalten und unsere Forschung und Entwicklung zu beschleunigen. Insgesamt besteht unser externes F&E-Netzwerk aus über 15 Partnerschaften. Darüber hinaus haben wir auch Partnerschaften mit der öffentlichen Hand und beispielsweise an dem EU-finanzierten Programm "Shift2Rail" beteiligt. Solche Partnerschaften ermöglichen es uns unter anderem, an der Gestaltung von Normen und Standards mitzuwirken und Branchentrends zu antizipieren.

Die Innovationen und Forschungsergebnisse des Knorr-Bremse Konzerns wurden auf den Leitmessen der Branchen im Herbst 2018 vorgestellt: Auf der IAA für Nutzfahrzeuge, auf der InnoTrans und auf der Automechnika.

In der Division Systeme für Nutzfahrzeugsysteme konzentrierten sich die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in den letzten Jahren auf die Branchenschwerpunkte Verkehrssicherheit Automatisiertes Fahren, Emissionsreduktion und E-Mobilität sowie Konnektivität. So wurde mit der Global Scalable Brake Control (GSBC) und dem intelligenten hydraulischen Lenkassistenten (iHSA) ein zuverlässiges Steuerungsnetzwerk für die koordinierte Längs- und Quersteuerung von automatisierten Fahrzeugen entwickelt. Auch wurden zwei neue Scheibenbremsengenerationen vorgestellt - die Zweistempelbremse SYNACT für das Zugfahrzeug und die Einstempelbremse NEXTT für Zugfahrzeuge mit geringerer Achslast sowie für Trailer.

In der Division Systeme für Schienenfahrzeuge konzentrierten sich die Entwicklungsaktivitäten auf Lösungen zur Erhöhung der Verfügbarkeit und zum effizienteren Betrieb der Fahrzeuge, um die Lebenszykluskosten von Fahrzeugen zu optimieren. Vor allem der automatisierte Zugbetrieb, das Eco-Design und die Digitalisierung von Produkten stehen dabei im Mittelpunkt. Auf der InnoTrans wurde die neue Generation EP 2002 3.0 vorgestellt, deren Einsatzspektrum auf den Regional- und Fernverkehr ausgeweitet werden konnte. Mit der neuen Generation des Knorr-Bremse Einheitsventil (Kef) hat Knorr-Bremse sein wichtigstes Steuerventil für den Frachtverkehr grundlegend überarbeitet und ermöglicht somit Telematik-Lösungen zur Digitalisierung des Frachtverkehrs. Unsere innovative iCOM-Plattform umfasst eine Reihe von Funktionen, wie zum Beispiel verschleißarmes Fahren, ein Fahrerassistenzsystem, Echtzeitmessungen des Energieverbrauchs und Diagnose. Die Knorr-Bremse Gesellschaft Kiepe Electric hat ein wegweisendes IMC-Ladekonzept für Oberleitungsbusse entwickelt. Dabei werden Busse auf oberleitungsfreien Streckenabschnitten wie Batteriebusse betrieben. Die Aufladung erfolgt während der Fahrt in Abschnitten mit Oberleitungen.

Nachhaltigkeit

Wir informieren mit unserem UN Global Compact (UNGC) Fortschrittsbericht unsere Stakeholder seit 2011 über die Nachhaltigkeitsaktivitäten bei Knorr-Bremse. Der Bericht beschreibt ausführlich den Einfluss des Unternehmens auf Umwelt und Gesellschaft und stellt zentrale Kennzahlen sowie Ziele und Maßnahmen dar, mit denen Knorr-Bremse seine Nachhaltigkeitsaktivitäten steuert.

Der Bericht enthält die nichtfinanzielle Konzernerklärung gemäß §§ 315b und 315c i. V. m. § 289b bis 289e HGB für den Knorr-Bremse Konzern. Die Veröffentlichung des UN Global Compact Berichts, der die nichtfinanzielle Erklärung enthält, erfolgt zum 30. April 2019 auf der Webseite des Unternehmens unter www.knorr-bremse.com/de/verantwortung.

Mitarbeiter

Der Knorr-Bremse Konzern beschäftigte zum Jahresende 2018 insgesamt 28.452 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, 2,7 % mehr als im Vorjahr (Vorjahr: 27.705), inklusive Personalleasing). Die Angaben beziehen sich auf Vollbeschäftigten-Einheiten (FTE). Ohne Personalleasing waren 25.933 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 24.925). Dem Anstieg, der auf dem organischen Wachstum des Knorr-Bremse Konzerns im Berichtszeitraum beruhte, stand eine Reduktion durch den Abgang von Geschäftsaktivitäten in der Division Systeme für Schienenfahrzeuge gegenüber. Insgesamt waren zum Stichtag 31. Dezember 2018 15.886 (Vorjahr: 16.051) Mitarbeiter in der Division Systeme für Schienenfahrzeuge tätig, 11.906 (Vorjahr: 11.082) in der Division Systeme für Nutzfahrzeuge. Grafik 2.02

2.02 Mitarbeiterzahlen per 31.12.2018 inklusive Personalleasing

In der Region Europa/Afrika beschäftigte Knorr-Bremse zum Jahresende 2018 15.333 Mitarbeiter (14.552 exkl. Personalleasing) gegenüber 15.782 (14.462 exkl. Personalleasing) Mitarbeitern im Vorjahr. Damit lag der Anteil der europäischen Mitarbeiter mit 53,9 % unter dem Vorjahresniveau von 57,0 %. In Deutschland stieg die Zahl der Mitarbeiter von 5.663 (5.238 exkl. Personalleasing) auf 5.809 (5.485 exkl. Personalleasing) zum 31. Dezember 2018. Die Beschäftigtenzahl in der Region Nord- und Südamerika stieg im vergangenen Jahr auf 5.815 (5.562 exkl. Personalleasing) zum 31. Dezember 2018 gegenüber 5.216 (4.970 exkl. Personalleasing) Mitarbeitern im Vorjahr. Der prozentuale Anteil der Mitarbeiter in der Region legte auf 20,4 % (Vorjahr: 18,8 %) zu. Die Beschäftigtenzahl in der Region Asien/Pazifik erhöhte sich im Jahr 2018 auf 7.304 (5.819 exkl. Personalleasing) zum Jahresende gegenüber 6.707 (5.494 exkl. Personalleasing) Mitarbeitern im Vorjahr. Dabei stieg der Mitarbeiteranteil in der Region auf 25,7 % gegenüber 24,2 % im Vorjahr in Bezug auf die Gesamtmitarbeiterzahl. Grafik 2.03

2.03 Mitarbeiterzahlen 31.12.2018 inklusive Personalleasing, nach Regionen

Personalentwicklung

Knorr-Bremse betrachtet die Weiterqualifikation seiner Mitarbeiter als wichtigen Schlüssel für eine persönliche und berufliche Entwicklung sowie als Grundlage für den unternehmerischen Erfolg. Der Konzern hat den Anspruch, seine Mitarbeiter bedarfs- und zielgruppenspezifisch zu qualifizieren und weiterzuentwickeln.

Den inhaltlichen Rahmen für unsere Personalentwicklung bildet das HR-Prozessmodell, in dem sowohl das Gewinnen neuer Mitarbeiter als auch die Förderung und Weiterentwicklung von Mitarbeitern im Vordergrund stehen.

Zur Bindung der Führungs- und Nachwuchskräfte im eigenen Haus bietet Knorr-Bremse Förderprogramme wie das Management Evolution Program (MEP) für Trainees oder die Entwicklung im Rahmen der International Management Potential Group (IMPG) an.

Ausbildung bei Knorr-Bremse

Knorr-Bremse bildet in den Berufen aus, die im eigenen Betrieb beschäftigt werden. An unseren internationalen Standorten bietet Knorr-Bremse verschiedene technische und kaufmännische Ausbildungsberufe an. Zu den besonders gefragten Fachbereichen gehören unter anderem Industriemechanik, Zerspanungsmechanik, Elektronik, Mechatronik und Informatik. Zum Stichtag 31. Dezember 2018 absolvierten 207 (Vorjahr: 248) junge Menschen bei Knorr-Bremse ihre Ausbildung.

WEITERE ANGABEN ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung für die Knorr-Bremse AG wird am 30. April 2019 auf der Homepage unter https://ir.knorr-bremse.com/corporate-governance-de veröffentlicht. Weitere Angaben finden Sie auch im Kapitel Corporate Governance.

Übernahmerelevante Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB und erläuternder Bericht gemäß § 176 Abs. 1 AktG

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Knorr-Bremse AG ist in 161.200.000 voll stimmberechtigte Inhaber-Stückaktien eingeteilt. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich aus dem Aktiengesetz. Zum 31. Dezember 2018 hielt die Knorr-Bremse AG keine eigenen Aktien und tut dies auch gegenwärtig nicht.

Stimmrechts-/Übertragungsbeschränkungen und entsprechende Vereinbarungen

Die KB Holding GmbH hat sich im Rahmen des Börsengangs der Knorr-Bremse AG für die von ihr gehaltenen Aktien einer Lock-up-Verpflichtung gegenüber den Konsortialbanken für die Dauer von sechs Monaten ab dem Zeitpunkt des Börsengangs am 12. Oktober 2018 unterworfen. Die Mitglieder des Vorstands haben sich hinsichtlich der von ihnen im Rahmen des Börsengangs erworbenen Knorr-Bremse Aktien ebenfalls einer sechsmonatigen Lock-up Verpflichtung unterworfen. Im Übrigen sind dem Vorstand keine Vereinbarungen von Aktionären der Knorr-Bremse AG bekannt, welche Beschränkungen enthalten, die die Ausübung von Stimmrechten oder die Übertragung von Aktien betreffen. Es bestehen gesetzliche Stimmrechtsbeschränkungen, zum Beispiel nach § 28 S. 1 WpHG (Verletzung von Mitteilungspflichten), § 71b AktG (Rechte aus eigenen Aktien) und § 136 Abs. 1 AktG (Stimmrechtsausschluss bei bestimmten Interessenkonflikten).

Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Die KB Holding GmbH, Grünwald, Deutschland, ist mit 70,16 % am Grundkapital der Knorr-Bremse AG beteiligt. Die KB Holding GmbH wird mittelbar über die TIB Vermögens- und Beteiligungsholding GmbH, Grünwald, Deutschland, und die Stella Vermögensverwaltungs GmbH, Grünwald, Deutschland, ("Stella") durch Herrn Heinz Hermann Thiele kontrolliert, der die Mehrheit der Stimmrechte an der Stella hält. Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital der Knorr-Bremse AG, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind der Knorr-Bremse AG nicht mitgeteilt worden und auch sonst nicht bekannt.

Aktien mit Sonderrechten

Es existieren keine Aktien der Knorr-Bremse AG, die Sonderrechte einräumen.

Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Es existieren keine Arbeitnehmerbeteiligungen, bei denen Kontrollrechte nicht unmittelbar ausgeübt werden. Arbeitnehmer, die Aktien der Knorr-Bremse AG halten, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

Bestimmungen zur Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder

Die anzuwendenden gesetzlichen Bestimmungen finden sich in den §§ 84, 85 AktG sowie in § 31 MitbestG. Die Satzung der Knorr-Bremse AG enthält keine von den gesetzlichen Regelungen abweichenden Bestimmungen. Ergänzend regelt die Satzung in § 8 (1), dass der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern besteht und dass der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands und ein weiteres Vorstandsmitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen kann.

Bestimmungen zur Änderung der Satzung

Über Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung. Soweit das Aktiengesetz nicht zwingend etwas Abweichendes bestimmt, wird der Beschluss gemäß § 23 (2) der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und - soweit eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals erforderlich ist - mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Nach § 13 Abs. 4 ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. Das Gleiche gilt nach § 6 (5) der Satzung für Änderungen von § 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist.

Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ergeben sich aus § 6 der Satzung sowie den gesetzlichen Bestimmungen:

Genehmigtes Kapital

Bis zum 28. Mai 2023 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 40.300.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 40.300.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen,

―	um Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts zu verwerten.
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
―	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist;
―	sowie (a) in dem Umfang, in dem es zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Knorr-Bremse-Aktien aus beziehungsweise im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht erforderlich ist, sowie (b) insoweit, wie es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünden.

Die weiteren Einzelheiten ergeben sich aus § 6 Abs. 3 der Satzung.

Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist bis zum 28. Mai 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000,00 EUR auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammen Inhaber) Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 16.120.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 16.120.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachfolgend Emissionsbedingungen) zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Geld- und/oder Sachleistung erfolgen. Die Emissionsbedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von §186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	soweit die Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind, gegen Geldzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf,
―	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden,
―	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde,
―	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands ausgegeben wurden, wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 16.120.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 16.120.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die näheren Einzelheiten hierzu regelt § 7 der Satzung.

Rückkauf von Aktien

Der Vorstand der Gesellschaft ist in den in § 71 AktG gesetzlich geregelten Fällen zum Rückkauf von eigenen Aktien und zur Veräußerung zurückgekaufter Aktien befugt. Am 29. Mai 2018 bevollmächtigte die Hauptversammlung den Vorstand der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, bis zum 28. Mai 2023 eigene Aktien der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands

―	als Kauf über die Börse, mittels einer öffentlichen Kaufofferte,
―	mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, oder
―	durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre.

Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung vom 29. Mai 2018 ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien

―	über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu veräußern,
―	mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen anzubieten und zu übertragen,
―	zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Knorr-Bremse AG aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden,

einzuziehen.

Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots

Die wesentlichen Vereinbarungen der Knorr-Bremse AG, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (Change of Control) stehen, betreffen die am 8. Dezember 2016 begebene Schuldverschreibungen der Knorr-Bremse AG über 500 Mio. EUR, die im Jahr 2021 fällig sind, und die am 14. Juni 2018 begebenen Schuldverschreibungen der Knorr-Bremse AG über 750 Mio. EUR, die im Jahr 2025 fällig sind. Gemäß den Anleihebedingungen dieser Schuldverschreibungen sind die Gläubiger berechtigt, bei Eintritt eines Kontrollwechsels die Rückzahlung der Schuldverschreibungen durch die Knorr-Bremse AG zum Nennbetrag zu verlangen, falls es aufgrund des Kontrollwechsels innerhalb eines Zeitraums von 120 Tagen nach dem Eintritt des Kontrollwechsels (Kontrollwechselzeitraum) zu einer Absenkung des Ratings kommt, d. h. ein der Knorr-Bremse AG oder den Schuldverschreibungen erteiltes Rating zurückgezogen oder von einem Investment Grade-Rating in ein non-Investment Grade-Rating geändert wird.

Entschädigungsvereinbarungen bei Übernahmeangeboten

Mit den Mitgliedern des Vorstands der Knorr-Bremse AG wurde für den Fall eines Kontrollwechsels, definiert als Erwerb der Mehrheit der Stimmrechte an der Knorr-Bremse AG, dem Vorstandsmitglied eine zeitlich befristete Option zur Eigenkündigung des Vertrags mit Ausgleichszahlung eingeräumt, vorausgesetzt, der Kontrollwechsel verändert die Strategie der Gesellschaft wesentlich und beeinträchtigt hierdurch die Stellung des Vorstandsmitglieds wesentlich oder die Ressortzuständigkeit wird wesentlich eingeschränkt oder sonst zum Nachteil des Vorstandsmitglieds wesentlich verändert. Die Ausgleichszahlung entspricht hierbei der vertragsgemäßen Vergütung für die Restlaufzeit der regulären Bestellung, längstens jedoch für 24 Monate. Sie wird mit der Amts- und Vertragsbeendigung fällig.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert entsprechend der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und der gesetzlichen Vorgaben die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG sowie die Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

Grundlagen und Ziele

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben und der Empfehlungen des DCGK und passt diese soweit notwendig an. Das Vergütungssystem besteht aus einer erfolgsunabhängigen Komponente (Grundvergütung) nebst Nebenleistungen sowie einer erfolgsabhängigen Komponente, die sowohl kurzfristige als auch langfristige Elemente aufweist. Der prozentuale Anteil der erfolgsunabhängigen Komponente an dem Gesamtzieleinkommen (Grundvergütung zzgl. kurzfristiger und langfristiger erfolgsabhängiger Vergütung) beträgt zwischen 33 % und 40 %.

Der prozentuale Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung am Gesamtzieleinkommen beträgt bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (Short-Term Incentive) zwischen 29 % und 33 % und bei der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (Long-Term Incentive) zwischen 30 % und 33 %.

Diese Werte beziehen sich auf die Zielvergütungshöhe ab dem 1. Januar 2019. Im Geschäftsjahr 2018 wurden die Regelungen des neuen Vergütungssystems noch nicht voll umfänglich umgesetzt. Grafik 2.04

2.04 Vergütungsbestandteile

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33 - 40%	29 - 33%	30 - 33%
Erfolgsunabhängige Komponenten	Erfolgsabhängige Komponenten	Erfolgsabhängige Komponenten
Grundvergütung inkl. Nebenleistungen	Kurzfristige variable Vergütung	Langfristige variable Vergütung
Jährliche Auszahlung	Jährliche Auszahlung	Laufzeit 3 Jahre

Zuletzt erfolgte eine Weiterentwicklung des Vergütungssystems im Zuge des Börsengangs der Knorr-Bremse AG im Herbst 2018; dieses gilt spätestens mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 für alle dann amtierenden Vorstandsmitglieder. Soweit im Geschäftsjahr 2018 noch Elemente des vorherigen Vergütungssystems relevant sind, werden diese in den entsprechenden Beschreibungen der einzelnen Elemente des Vergütungssystems zusammenfassend dargestellt.

Erfolgsunabhängige Komponente und Nebenleistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein fest vereinbartes, erfolgsunabhängiges Jahresgehalt (Grundvergütung), das in zwölf gleichen Raten monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Die Grundvergütung beträgt für Herrn Deller seit dem 1. Oktober 2018 1.500 TEUR pro Jahr (bis zum 30. September 2018 1.250 TEUR). Für die übrigen Mitglieder des Vorstands beträgt diese 800 TEUR pro Jahr.

Für den Zeitraum vom 1. Juli 2016 bis zum 31. August 2018 erhielt Herr Deller zusätzlich für die Übernahme des Vorstandsressorts Systeme für Schienenfahrzeuge für die Regionen Europa, USA, Südamerika und Asien eine jährliche fixe Zusatzvergütung in Höhe von 350 TEUR.

Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Vorstands Nebenleistungen gewährt, im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann, eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung. Außerdem sind die Mitglieder des Vorstands in eine D&O-Versicherung einbezogen.

Erfolgsabhängige Komponente

Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente setzt sich aus einem kurzfristigen (Short-Term Incentive) sowie einem langfristigen Element (Long-Term Incentive) zusammen.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung

Short-Term Incentive

Der Short-Term Incentive (STI) soll im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren. Die Höhe des auszuzahlenden STI-Betrags hängt vom Erreichen bestimmter, durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr im Voraus festgelegter Finanzziele ab:

―	Die maßgeblichen Finanzziele sind seit 2018 Umsatz, Ergebnis vor Steuern (PbT), Net Working Capital (jeweils mit einer Gewichtung von 30 %) sowie Qualität (mit einer Gewichtung von 10 %). Die Finanzziele werden in Abhängigkeit von den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausschließlich bezogen auf den Gesamtkonzern (Vorstandsvorsitzender und CFO) oder bezogen sowohl zu 50 % auf den Gesamtkonzern als auch zu 50 % auf das Segment, für welches das Vorstandsmitglied verantwortlich ist (Systeme für Schienenfahrzeuge bzw. Systeme für Nutzfahrzeuge), festgelegt.
―	Für das Geschäftsjahr 2018 gilt für Herrn Deller die folgende abweichende Regelung aus seinem bisherigen Vertrag: Die Ziele bestehen zu 50 % aus den maßgeblichen Finanzzielen des Gesamtkonzerns d. h. Umsatz (20 %), Ergebnis vor Steuern (30 %), Net Working Capital (25 %) und Qualität (25 %). Die weiteren 50 % der Ziele ergeben sich aus den mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden vereinbarten persönlichen Zielen und allgemeinen Kriterien wie Führungseigenschaften, Zielorientiertheit, Durchsetzungsfähigkeit und persönlichem Engagement.
―	Für Herrn Dr. Laier gilt für das Geschäftsjahr 2018 gemäß dem Altvertrag folgende abweichende Regelung: Die Ziele bestehen zu 2/3 aus Finanzzielen und zu 1/3 aus dem Erreichungsgrad der mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden persönlich gesetzten Ziele. Die maßgeblichen Finanzziele sind Umsatz (20 %), Ergebnis vor Steuern (30 %), Net Working Capital (25 %) und Qualität (25 %) jeweils zur Hälfte bezogen auf den Gesamtkonzern sowie auf das Segment Systeme für Nutzfahrzeuge.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden in Abhängigkeit von der tatsächlichen Zielerreichung vom Aufsichtsrat der konkrete Zielerreichungsgrad sowie die Auszahlungsbeträge festgestellt. Die Finanzziele wurden für das Geschäftsjahr 2018 nach HGB vereinbart und festgelegt.

Bei 100 % Zielerreichungsgrad wird der STI-Zielbetrag ausbezahlt.

Der STI-Zielbetrag beträgt für Herrn Deller für das Geschäftsjahr 2018 1.250 TEUR, für Herrn Dr. Laier 800 TEUR (ab dem Geschäftsjahr 2019 ebenfalls 600 TEUR) und für die beiden übrigen Vorstandsmitglieder 600 TEUR. Für den Vorstandsvorsitzenden wird der STI-Zielbetrag ab dem Geschäftsjahr 2019 auf 1.500 TEUR erhöht.

Für das Geschäftsjahr 2018 kann für Herrn Deller und Dr. Laier der STI-Betrag zwischen einem Zielerreichungsgrad von minimal 80 % bis maximal 120 % des Zielbetrages variieren. D. h. der maximale Auszahlungsbetrag kann bei Herrn Deller 1.500 TEUR und bei Herrn Dr. Laier 960 TEUR betragen.

Für Herrn Heuwing und Herrn Dr. Wilder erfolgt ab einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80 % keine Auszahlung. Bei einem Zielerreichungsgrad von 135 % oder mehr werden 200 % des STI-Zielbetrags ausbezahlt, d. h. der angepasste Auszahlungsbetrag kann bei maximal 1.200 TEUR liegen. Zwischen 80 und 135 % werden STI-Zielerreichungsgrade und Auszahlungsbeträge linear berechnet.

Ab dem Geschäftsjahr 2019 gilt die für Herrn Heuwing und Herrn Dr. Wilder beschriebene Regelung auch für Herrn Deller sowie Herrn Dr. Laier. Demnach kann der Auszahlungsbetrag ab 2019 bei Herrn Deller bei maximal 3.000 TEUR sowie bei Herrn Dr. Laier bei maximal 1.200 TEUR liegen.

Beginnt oder endet die Bestellung zum Mitglied des Vorstands während eines Geschäftsjahres, besteht der STI Anspruch anteilig (pro rata temporis) für die effektiv während dieses Geschäftsjahres ausgeübte Vorstandstätigkeit bzw. eine gewährte Auslauffrist.

Darüber hinaus konnte bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2018 für Herrn Dr. Laier in besonderen Fällen ein Sonderbonus durch das Präsidium des Aufsichtsrats beschlossen werden, und zwar dann, wenn eine außergewöhnliche Performance im jeweiligen Betrachtungszeitraum jenseits des Budgets und der vereinbarten Ziele im Wesentlichen auf Herrn Dr. Laier zurückzuführen ist. Diese Entscheidung steht im freien Ermessen des Präsidialauschusses. In 2018 und 2017 wurde kein Sonderbonus gewährt.

IPO-Bonus

Im Geschäftsjahr 2018 wurde mit Herrn Deller, Herrn Heuwing und Herrn Dr. Laier die Gewährung einer einmaligen Sondervergütung im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Börsengang ("IPO") der Knorr-Bremse AG vereinbart.

Der Aufsichtsrat legte die Höhe des IPO-Bonus, der maximal ein festes Jahresgehalt betragen kann, fest, unter Berücksichtigung der folgenden Kriterien:

―	Erfolg des Börsengangs gemessen an der Marktkapitalisierung (Durchschnitt der ersten 60 Handelstage nach dem Börsengang) unter Berücksichtigung des allgemeinen Marktumfelds nach dem Börsengang sowie
―	individuelle Beiträge von Herrn Deller, Herrn Heuwing und Herrn Dr. Laier zum erfolgreichen IPO.

Der Aufsichtsrat beschloss am 7. Februar 2019 die Gewährung einer IPO-Sondervergütung von 1.350 TEUR für Herrn Deller, 800 TEUR für Herrn Heuwing und 720 TEUR für Herrn Dr. Laier.

Aufgrund des Eintrittstermins von Dr. Wilder zum 1. September 2018 sah sein Anstellungsvertrag keinen IPO-Bonus vor.

Long-Term Incentive

Der Long-Term Incentive (LTI) soll eine langfristige und nachhaltige Leistung der Vorstandsmitglieder belohnen. Der LTI wird seit dem Geschäftsjahr 2018 in Form einer erfolgsabhängigen Vergütung auf Basis eines Performance Cash Plans gewährt und in jährlichen Tranchen zugeteilt. Die Laufzeit einer Tranche beträgt drei Jahre ("Performanceperiode"). Diese beginnt mit dem 1. Januar des jeweiligen Gewährungsjahres und endet am 31. Dezember des zweiten auf das jeweilige Gewährungsjahr folgenden Jahres. Der Auszahlungsbetrag des LTI kommt im Juni des auf die Performance Periode folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung.

Mit Ausnahme von Herrn Dr. Laier (vertragliche Regelung sieht einen LTI ab dem Geschäftsjahr 2019 vor) haben sämtliche Mitglieder des Vorstands für das Gewährungsjahr 2018 einen Anspruch auf LTI. Die Performanceperiode für die Tranche 2018 läuft demnach vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2020, die Auszahlung des LTI erfolgt im Juni 2021.

Grundlage der Leistungsbestimmung ist die Steigerung des Economic Value Added (EVA(r)) des Knorr-Bremse Konzerns über die Performanceperiode. Der Economic Value Added bestimmt sich, indem vom Net Operating Profit after Tax des Knorr-Bremse Konzerns (definiert als EBIT minus Steuern) der Kapitalaufwand (definiert als Betriebsvermögen multipliziert mit gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten in Höhe von 8 %) abgezogen wird. Das Betriebsvermögen ist dabei als "Capital Employed" definiert, d. h. Non-Current Assets + Net Working Capital + Leasing Adjustments.

Die relevanten Werte für die Entwicklung des EVA(r) sind das erzielte EVA(r) des zweiten, auf das jeweilige Gewährungsjahr folgenden Jahres im Vergleich zum erzielten EVA(r) des dem Gewährungsjahr vorausgehenden Geschäftsjahrs. Dazu findet folgende Formel Anwendung (Beispiel für Tranche 2018):

EVA(r) 2020-EVA(r) 2017

1+

Absoluter Betrag EVA(r) 2017

Zu Beginn jeder Performance-Periode legt der Aufsichtsrat einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert für den zu erreichenden Economic Value Added fest. Ggfs. legt der Aufsichtsrat Sondereffekte fest, hinsichtlich derer am Ende der Performanceperiode eine Bereinigung zu erfolgen hat.

Bei Erreichen des Zielwerts wird ein Zielerreichungsgrad von 100 % angenommen. Bei Erreichen des Minimalwerts wird ein Zielerreichungsgrad von 1 % angenommen; wird weniger als der Minimalwert erreicht, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Wird der Maximalwert erreicht oder übertroffen, ist der Zielerreichungsgrad auf 200 % begrenzt. Zwischen Minimalwert und Zielwert sowie Zielwert und Maximalwert erfolgt eine lineare Interpolation zur Ermittlung der Zielerreichung.

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich sodann aus einer Multiplikation des jeweiligen Zielbetrags mit dem jeweiligen Zielerreichungsgrad, begrenzt auf 200 %.

Der LTI-Zielwert für die Tranche 2018 beträgt für Herrn Deller 1.500 TEUR, für Herrn Heuwing 700 TEUR sowie für Herrn Dr. Wilder 600 TEUR wobei Herr Dr. Wilder davon 4/12 zeitanteilig für den Zeitraum September bis Dezember 2018 erhält (200 TEUR). Für Herrn Dr. Laier beträgt der LTI-Zielwert ab 2019 700 TEUR. Der LTI Maximalwert für die Tranche 2018 beträgt für Herrn Deller 3.000 TEUR, für Herrn Heuwing 1.400 TEUR sowie für Herrn Dr. Wilder 1.200 TEUR (4/12 zeitanteilig in Höhe von 400 TEUR für den Zeitraum September bis Dezember 2018). Für Herrn Dr. Laier beträgt der LTI-Maximalwert ab 2019 1.400 TEUR.

Für den Fall außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen, zum Beispiel eines Unternehmenszusammenschlusses, wesentlicher Änderungen in der Aktionärsstruktur, Zukäufen oder Desinvestitionen von Gesellschaften oder Teilen von Gesellschaften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, Änderungen in den rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, hoher Inflation oder erheblichen Änderungen in den Bilanzierungs- oder Bewertungsmethoden, kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen sachgerecht begrenzen, oder, falls das jeweilige Vorstandsmitglied ohne den Eintritt eines solchen Ereignisses oder einer solchen Entwicklung einen höheren Betrag erhalten hätte, den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen erhöhen.

Nach dem IPO sollen die Planbedingungen für künftige Tranchen an den Börsenwert gekoppelt werden. Dies ist für den Zeitraum ab dem Geschäftsjahr 2020 geplant.

Die Zielbeträge für die Tranchen, die über das reguläre vertragliche Ende der Bestellung zum Vorstand hinausragen, kommen zu den regulären Auszahlungszeitpunkten ratierlich gekürzt zur Auszahlung.

Bei vorzeitiger Beendigung der Bestellung verfallen Ansprüche aus bereits gewährten Tranchen der laufenden Performanceperioden in folgenden Fällen ersatz- und entschädigungslos:

―	Bei außerordentlicher Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB durch die Gesellschaft
―	Bei fristloser oder außerordentlicher fristwahrender Kündigung ohne wichtigen Grund durch das Vorstandsmitglied
―	Bei Widerruf der Bestellung oder Niederlegung des Vorstandsamtes durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund

Im Falle dauerhafter Invalidität oder bei Tod des Planteilnehmers werden alle gewährten Tranchen des Performance Cash Plans, die noch nicht die Performanceperiode beendet haben, sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen.

Gemäß dem für Herrn Deller bis zum 30. September 2018 gültigen Dienstvertrag entscheidet das Präsidium des Aufsichtsrats nach freiem Ermessen alle drei Jahre über einen Sonderbonus, der bis zu 1.000 TEUR betragen kann. Für das Geschäftsjahr 2018 erhielt Herr Deller keinen Sonderbonus.

Betragsmäßige Höchstgrenze der Gesamtvergütung

Die betragsmäßige Höchstgrenze der für ein Geschäftsjahr zu gewährenden Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsbeiträgen bzw. Pensionsaufwand im Rahmen der Pensionszusagen liegt für Herrn Deller ab 2018 bei 8.270 TEUR, für Herrn Heuwing bei 3.718 TEUR und für Herrn Dr. Wilder für das anteilige Jahr 2018 bei 1.177 TEUR. Für 2018 war für Herrn Dr. Laier keine Höchstgrenze der Gesamtvergütung vereinbart.

Ab 2019 liegt die Höchstgrenze für Herrn Dr. Laier bei 3.730 TEUR sowie für Herrn Dr. Wilder bei 3.530 TEUR.

Für das Geschäftsjahr 2018 erhöhte sich aufgrund der IPO Sondervergütung die Höchstgrenze um deren Maximalbetrag und betrug damit für Herrn Deller 9.770 TEUR und für Herrn Heuwing 4.518 TEUR.

Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Dienstverträge

Versorgungszusagen

Grundsätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Zusage. Aus Altverträgen bestehen noch Direktzusagen (leistungsorientierte Zusagen) durch die Gesellschaft.

Herr Deller erwirbt pro Jahr seiner Dienstzeit eine unverfallbare Anwartschaft in Höhe von 2 % seines jeweiligen Jahresgrundgehalts (ohne Zusatzvergütung Vorstandsressort Systeme für Schienenfahrzeuge), höchstens jedoch 35 % des durchschnittlichen festen Jahresgehalts in den letzten drei Zeitjahren vor Eintritt des Versorgungsfalls (Versetzung in den Ruhestand bzw. Invalidität). Dies gilt, solange er in dieser Position im Unternehmen tätig ist, bis zur Erreichung des 63. Lebensjahres. Die Altersrente wird ab dem 1. des auf die Vollendung des 63. Lebensjahres folgenden Monats gezahlt (feste Altersgrenze). Die bisherige Regelung (Altersgrenze mit Vollendung des 65. Lebensjahres und Vorruhestand mit 63) wurde im Rahmen der vertraglichen Neufassung in 2018 angepasst. Die Dienstzeit wird seit 01. Mai 2009 ununterbrochen angerechnet. Eine Invalidenrente wird gezahlt, wenn Herr Deller vor Erreichung der Altersgrenze aufgrund teilweiser oder vollständiger Erwerbsminderung im Sinne des SGB VI aus dem Unternehmen ausscheidet. Nach Ableben von Herrn Deller werden 60 % der zuvor Herrn Deller zustehenden Versorgungsbezüge an dessen Ehefrau lebenslang bezahlt. Des Weiteren sieht die Regelung ein monatliches Waisengeld bis zur Vollendung des 18. Lebensjahres bzw. des 25. Lebensjahres (bei Ausbildung) vor. Das monatliche Waisengeld beträgt für Halbwaisen jeweils 10 % und für Vollwaisen jeweils 20 % der Rentenanwartschaft von Herrn Deller, bzw. der zuletzt gezahlten Rente.

Aus seinem bisherigen Dienstvertrag besitzt Herrn Dr. Laier eine unverfallbare Anwartschaft auf Ruhegehalt ab Erreichung des 65. Lebensjahres in Höhe von 2 % seines jeweiligen Jahresgrundgehalts pro Dienstjahr. Der Anspruch entsteht ab dem 1. Januar 2016 pro Dienstjahr bis zum 31. Dezember 2018. Im Falle des Ablebens von Herrn Dr. Laier erhält die Witwe für die Dauer von sechs Monaten das anteilige feste Gehalt, danach stehen ihr 60 % der Altersversorgungsbezüge für die bis zu diesem Zeitpunkt erworbene Anwartschaft zu. Darüber hinaus erhält die Witwe für jedes Kind unter 18 Jahren weitere Geldleistungen in Höhe von 10 % der erworbenen Anwartschaft.

Für Herrn Heuwing und Herrn Dr. Wilder wird ab ihrem jeweiligen Eintrittsdatum sowie ab 1. Januar 2019 für Herrn Dr. Laier ein jährlicher Versorgungsbeitrag in Höhe von derzeit je 300 TEUR an eine rückgedeckte Gruppen-Unterstützungskasse geleistet (beitragsorientierte Zusage).

Bei Herrn Heuwing besteht im Falle einer Vertragsverlängerung die Absicht, ab Vollendung des 8. Dienstjahres den Versorgungsbeitrag auf 400 TEUR anzuheben.

Die beitragsorientierten Versorgungsleistungen (lebenslange Rente oder Kapitalzahlung) werden durch eine indexorientierte Lebensversicherung rückgedeckt. Pensionierungszeitpunkt ist die Vollendung des 67. Lebensjahres. Daneben werden Versorgungsleistungen auch im Falle der Berufsunfähigkeit (monatliche Berufsunfähigkeitsrente) und des Todes zugesagt (Hinterbliebenenleistung). Die Versorgungsanwartschaft ist von Beginn an unverfallbar. Für die beitragsorientierten Zusagen wurden im Geschäftsjahr 2018 bzw. 2017 Beiträge wie in Tabelle 2.05 dargestellt geleistet. Tab. 2.05

2.05 Versorgungsbeiträge

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	Beitrag
in Tsd. €	2017	2018
Ralph Heuwing1)	50	300
Dr. Jürgen Wilder1)	-	100

¹⁾ Bei Herrn Heuwing 2017 zeitanteilig, bei Herrn Dr. Wilder in 2018 zeitanteilig

In der Tabelle 2.06 wird der Dienstzeitaufwand sowie der Barwert der bisher erworbenen Versorgungsansprüche für die leistungsorientierten Zusagen dargestellt. Tab. 2.06

2.06 Versorgungszusagen

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in Tsd. €	Dienstzeitaufwand IFRS		Dienstzeitaufwand HGB
	2017	2018	2017	2018
Klaus Deller	805	757	843	872
Dr. Peter Laier	446	430	303	312

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in Tsd. €	Anwartschaftsbarwert IFRS		Anwartschaftsbarwert HGB
	2017	2018	2017	2018
Klaus Deller	6.803	8.963	3.500	5.568
Dr. Peter Laier	845	995	740	721

Karenzentschädigung bei Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder unterliegen seit der vertraglichen Neuregelung grundsätzlich einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Als Gegenleistung zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots die Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen (Grundvergütung, STI, LTI), wobei als Bemessungsgrundlage für die variablen Bestandteile 1/12 der im letzten abgelaufenen Geschäftsjahr vor Beendigung tatsächlich erdienten variablen Vergütung multipliziert mit der Anzahl der Monate gilt. Anderweitige Einkünfte werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Vorzeitige Beendigung der Dienstverträge

Mit der Umstellung der Verträge wurden entsprechende Regelungen für die vorzeitige Beendigung aufgenommen:Einvernehmliche vorzeitige Beendigung der Vorstandsbestellung und des Vertrags: Für den Fall, dass - nach Zustimmung des Aufsichtsrats - die jeweilige Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft vorzeitig einvernehmlich beendet wird und damit der jeweilige Dienstvertrag endet, hat jedes Mitglied des Vorstands Anspruch auf eine Ausgleichszahlung. Ein Anspruch auf die Ausgleichszahlung besteht jedoch nicht, wenn die vorzeitige Beendigung der Bestellung auf Wunsch des jeweiligen Vorstandsmitglieds hin erfolgt, ein wichtiger Grund zum Widerruf der Bestellung oder zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft besteht oder wenn das jeweilige Vorstandsmitglied nach einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erneut zum Mitglied des Vorstands bestellt wird.

―	Verschmelzung, Aufspaltung und Umwandlung: Für den Fall, dass die Gesellschaft an einer Verschmelzung oder Aufspaltung als übertragende Gesellschaft beteiligt ist oder durch Formwechsel in eine andere Rechtsform umgewandelt wird endet der Dienstvertrag und jedes Mitglied des Vorstandes hat Anspruch auf eine Ausgleichszahlung.
―	Kontrollwechselbedingte Amts- und Vertragsbeendigung ("Change of Control"-Klausel): Im Fall eines Kontrollwechsels kann jedes Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt mit einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Monatsende niederlegen und den Dienstvertrag kündigen, wenn aufgrund des Kontrollwechsels

die Strategie der Gesellschaft wesentlich verändert und dadurch die Stellung des Vorstandsmitglieds wesentlich beeinträchtigt wird oder die Ressortzuständigkeit des Vorstandsmitglieds wesentlich eingeschränkt oder sonst zu seinem Nachteil wesentlich verändert wird.

Die Erklärung zur Niederlegung des Vorstandsamts und zur Kündigung des Dienstvertrags muss dem Aufsichtsrat innerhalb von neun Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels zugehen. Im diesem Fall hat jedes Mitglied des Vorstandes Anspruch auf eine Ausgleichszahlung.

Die Höhe der Ausgleichszahlung ist begrenzt auf den Gesamtbetrag der vertragsmäßigen Vergütung (feste Grundvergütung und variable Vergütung, d. h. STI und LTI) für die Restlaufzeit der regulären Bestellung, längstens 24 Monate. Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung ist 1/12 der im letzten abgelaufenen Geschäftsjahr vor Beendigung der Bestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds tatsächlich erdienten variablen Vergütung (STI und LTI) multipliziert mit der Anzahl der Monate, für die dem jeweiligen Vorstandsmitglied die Ausgleichszahlung zusteht. Die Ausgleichszahlung ist sofort fällig mit Wirksamwerden der Beendigung der Bestellung.

Wird eine Bestellung durch den Aufsichtsrat vorzeitig widerrufen, endet der jeweilige Anstellungsvertrag mit Ablauf einer Auslauffrist nach § 622 Abs. 2 BGB. Diese Auslauffrist verlängert sich auf maximal 24 Monate zum Monatsende (maximal bis zur turnusmäßigen Vertragsverlängerung), soweit das jeweilige Vorstandsmitglied schuldlos wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung, wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung abberufen wird, oder sein Vorstandsamt aus wichtigem Grund vorzeitig, einseitig und wirksam niederlegt. Für die Auslauffrist stehen den Vorstandsmitgliedern die Grundvergütung sowie anteilig (pro rata temporis) der Short Term Incentive zu. Ansprüche aus bereits gewährten Tranchen des Long Term Incentive verfallen ersatz- und entschädigungslos.

Sonstiges

Die Vorstandsmitglieder sind in eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Knorr-Bremse Konzerns einbezogen. In der Police der Knorr-Bremse D&O-Versicherung ist für Vorstandsmitglieder ein Selbstbehalt vereinbart, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Mitglieder des Vorstands erhielten weder im Geschäftsjahr 2018 noch im Geschäftsjahr 2017 Vorschüsse oder Kredite des Unternehmens. Zusagen durch Dritte im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglieder sind nicht erfolgt.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2018

Vorstandsvergütung nach DRS 17

Die den Mitgliedern des Vorstands gewährte Gesamtvergütung sowie die Bezüge der einzelnen Mitglieder des Vorstands in individualisierter Form sind der Tabelle 2.07 zu entnehmen, wobei die Darstellung jeweils nach DRS 17 erfolgt. Tab. 2.07

2.07 Vorstandsvergütung nach DRS 17

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	Klaus Deller Vorsitzender des Vorstands		Ralph Heuwing Finance, Controlling und IT (seit 01.11.2017)
in Tsd. €	2017	2018	2017	2018
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	1.8251),2)	1.5832)	133	800
Nebenleistungen	16	15	683)	3183)
Summe fixe Vergütung	1.841	1.598	201	1.118
Erfolgsbezogene Komponenten
Einjährige variable Vergütung
- STI	1.313	1.350	126	720
- IPO-Bonus	-	1.350	-	800
	1.313	2.700	126	1.520
Mehrjährige variable Vergütung
- Sonderbonus 2015 - 2017	5004)	-	-	-
- LTI-Tranche 20186)	-	-	-	-
	500	0	0	0
Summe variable Vergütung	1.813	2.700	126	1.520
Gesamtvergütung	3.654	4.298	327	2.638

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	Dr. Peter Laier Division Systeme für Nutzfahrzeuge		Dr. Jürgen Wilder Division Systeme für Schienenfahrzeuge (seit 01.09.2018)
in Tsd. €	2017	2018	2017	2018
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	8502)	8502)	-	267
Nebenleistungen	23	23	-	1383)
Summe fixe Vergütung	873	873	0	405
Erfolgsbezogene Komponenten
Einjährige variable Vergütung
- STI	869	869	-	234
- IPO-Bonus	-	720	-	-
	869	1.589	0	234
Mehrjährige variable Vergütung
- Sonderbonus 2015 - 2017	-5)	-5)	-	-
- LTI-Tranche 2018 6)	-	-	-	-
	0	0	0	0
Summe variable Vergütung	869	1.589	-	234
Gesamtvergütung	1.742	2.462	-	639

¹⁾ Einschließlich einer Nachzahlung für das 2. Halbjahr 2016 in Höhe von 175 TEUR für die kommisarische Übernahme des Railbereichs

²⁾ Für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochtergesellschaften wurden Herrn Deller in 2018 38 TEUR (2017: 50 TEUR), Herrn Dr. Laier in 2018 50 T€ (2017: 50 TEUR) vergütet

³⁾ Die Nebenleistungen beinhalten bei Herrn Heuwing in 2018 300 TEUR (2017: 50 TEUR), bei Herrn Dr. Wilder in 2018 100 TEUR Aufwendungen für beitragsorientierte Versorgungszusagen

⁴⁾ Herrn Deller wurde 2018 ein im freien Ermessen des Aufsichtsrats stehender Sonderbonus für die Geschäftsjahre 2015 - 2017 gewährt

Aufgrund der diskretionären Entscheidung des Aufsichtsrats im Juli 2018 wurde die Vorjahreszahl entsprechend erhöht

⁵⁾ Zusätzlich zum STI sah der bisherige Dienstvertrag von Herrn Dr. Laier die Möglichkeit zur Festlegung eines Sonderbonus durch das Präsidium des Aufsichtsrats vor.

Für 2017 und 2018 wurde kein Sonderbonus gewährt

⁶⁾ Wegen aufschiebender Bedingung gilt die Tranche 2018 als noch nicht gewährt

Es ergibt sich für das Geschäftsjahr 2018 eine Gesamtvergütung (ohne Versorgungszusagen) der Mitglieder des Vorstands der Knorr-Bremse AG in Höhe von insgesamt 10.037 TEUR (Vorjahr: 7.189 TEUR; incl. Vergütung Herr Zwingmann). Hiervon entfielen 3.994 TEUR (Vorjahr: 3.664 TEUR) auf die fixe Vergütung und 6.043 TEUR (Vorjahr: 3.525 TEUR) auf die variable Vergütung, davon entfielen in 2017 500 TEUR auf die mehrjährige Komponente.

Vorstandsvergütung nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex

Im Folgenden wird die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 und 2017 gemäß den Anforderungen der Ziffer 4.2.5 des DCGK dargestellt. Dies umfasst zum einen die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen und zum anderen die im Berichtsjahr erfolgten Zuflüsse.

Gewährte Zuwendungen

In der Tabelle 2.09 werden die für das Geschäftsjahr 2018 und 2017 gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen in individualisierter Form dargestellt. Bei den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten wird dabei die in 2018 erreichbare Minimal- und Maximalvergütung ausgewiesen. Ferner wird bei der erfolgsabhängigen Vergütung zwischen der einjährigen (STI, IPO-Bonus) und mehrjährigen (LTI, Sonderbonus) Vergütung differenziert. Tab. 2.09

2.09 Vorstandsvergütung - gewährte Zuwendungen nach DCGK

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	Klaus Deller Vorsitzender des Vorstands
in Tsd. €	2017	2018	2018 (Min)	2018 (Max)
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	1.8251),2)	1.5832)	1.5832)	1.5832)
Nebenleistungen	16	15	15	15
Summe fixe Vergütung	1.841	1.598	1.598	1.598
Erfolgsbezogene Komponenten
Einjährige variable Vergütung
- STI	1.250	1.250	1.000	1.500
- IPO-Bonus5)	-	n/a	0	1.500
	1.250	1.250	1.000	3.000
Mehrjährige variable Vergütung
- Sonderbonus 2015-2017	-6)	-	-	-
- LTI-Tranche 2018	-	1.500	0	3.000
	0	1.500	0	3.000
Summe variable Vergütung	1.250	2.750	1.000	6.000
Versorgungsaufwand	805	757	757	757
Gesamtvergütung	3.896	5.105	3.355	8.355

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	Ralph Heuwing Finance, Controlling und IT (seit 01.11.2017)
in Tsd. €	2017	2018	2018 (Min)	2018 (Max)
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	133	800	800	800
Nebenleistungen	683)	3183)	3183)	3183)
Summe fixe Vergütung	201	1.118	1.118	1.118
Erfolgsbezogene Komponenten
Einjährige variable Vergütung
- STI	100	600	0	1.200
- IPO-Bonus5)	-	n/a	0	800
	100	600	0	2.000
Mehrjährige variable Vergütung
- Sonderbonus 2015-2017	-	-	-	-
- LTI-Tranche 2018	-	700	0	1.400
	0	700	0	1.400
Summe variable Vergütung	100	1.300	0	3.400
Versorgungsaufwand	-	-	-	-
Gesamtvergütung	301	2.418	1.118	4.518

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	Dr. Peter Laier Division Systeme für Nutzfahrzeuge
in Tsd. €	2017	2018	2018 (Min)	2018 (Max)
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	8502)	8502)	8502)	8502)
Nebenleistungen	23	23	23	23
Summe fixe Vergütung	873	873	873	873
Erfolgsbezogene Komponenten
Einjährige variable Vergütung
- STI	800	800	640	960
- IPO-Bonus5)		n/a	0	800
	800	800	640	1.760
Mehrjährige variable Vergütung
- Sonderbonus 2015-2017	-	- 4)	-4)	- 4)
- LTI-Tranche 2018	-	-	-	-
	0	0	0	0
Summe variable Vergütung	800	800	640	1.760
Versorgungsaufwand	446	430	430	430
Gesamtvergütung	2.119	2.103	1.943	3.063

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	Dr. Jürgen Wilder Division Systeme für Schienenfahrzeuge (seit 01.09.2018)
in Tsd. €	2017	2018	2018 (Min)	2018 (Max)
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	-	267	267	267
Nebenleistungen	-	138 3)	138 3)	138 3)
Summe fixe Vergütung	0	405	405	405
Erfolgsbezogene Komponenten
Einjährige variable Vergütung
- STI	-	200	0	400
- IPO-Bonus5)	-	n/a	-	-
	0	200	0	400
Mehrjährige variable Vergütung
- Sonderbonus 2015-2017	-	-	-	-
- LTI-Tranche 2018	-	200	0	400
	0	200	0	400
Summe variable Vergütung	0	400	0	800
Versorgungsaufwand	-	-	-	-
Gesamtvergütung	0	805	405	1.205

¹⁾ Einschließlich einer Nachzahlung für das 2. Halbjahr 2016 in Höhe von 175 TEUR für die kommisarische Übernahme des Railbereichs

²⁾ Für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochtergesellschaften wurden Herrn Deller in 2018 TEUR 38 (2017 TEUR 50), Herrn Dr. Laier in 2018 TEUR 50 (2017 TEUR 50) vergütet

³⁾ Die Nebenleistungen beinhalten bei Herrn Heuwing in 2018 TEUR 300 (2017: TEUR 50), bei Herrn Dr. Wilder in 2018 T 100 Aufwendungen für beitragsorientierte Versorgungszusagen

⁴⁾ Zusätzlich zum STI sah der bisherige Dienstvertrag von Herrn Dr. Laier die Möglichkeit zur Festlegung eines Sonderbonus durch das Präsidium des Aufsichtsrats vor.

2017 und 2018 wurde kein Sonderbonus gewährt.

⁵⁾ Der IPO-Bonus kann bis zur Höhe eines Grundgehalts gewährt werden. Ein Zielwert wurde nicht festgelegt. Da die Gewährung vom Erfolg des Börsengangs und dem persönlichen Beitrag jeden Vorstands abhängt, kann auch keine Ermittlung eines mittleren Wahrscheinlichkeitsscenarios erfolgen.

⁶⁾ Mit Herrn Deller wurde im Rahmen des Altvertrags ein im freien Ermessen des Aufsichtsrats stehender Sonderbonus (ohne Zielwert, Min. 0 TEUR, Max. 1.000 TEUR) für die Geschäftsjahre 2015-2017 vereinbart, der in 2018 durch diskretionäre Entscheidung des Aufsichtsrats in Höhe von 500 TEUR festgelegt wurde.

Die variablen Vergütungskomponenten werden, anders als bei der Darstellung nach DRS 17, mit dem Zielwert, d. h. bei einer Zielerreichung von 100 % angegeben. Des Weiteren ist der Versorgungsaufwand, das heißt der Dienstzeitaufwand nach IAS 19, in die Gesamtvergütung nach DCGK einzurechnen.

Erfolgter Zufluss

Da die den Mitgliedern des Vorstands für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung teilweise nicht mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, wird in Übereinstimmung mit der entsprechenden Empfehlung des DCGK in Tabelle 2.08 dargestellt, in welcher Höhe ihnen für das Geschäftsjahr 2018 Mittel zugeflossen sind. Tab. 2.08

2.08 Vorstandsvergütung - Zuflüsse in 2018 nach DCGK

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	Klaus Deller Vorsitzender des Vorstands		Ralph Heuwing Finance, Controlling und IT (seit 01.11.2017)
in Tsd. €	2017	2018	2017	2018
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	1.8251),2)	1.5832)	133	800
Nebenleistungen	16	15	683)	3183)
Summe fixe Vergütung	1.841	1.598	201	1.118
Erfolgsbezogene Komponenten
Einjährige variable Vergütung
- STI	1.313	1.350	126	720
- IPO-Bonus	-	1.350	-	800
	1.313	2.700	126	1.520
Mehrjährige variable Vergütung
- Sonderbonus 2015 - 2017	5004)	-	-	-
- LTI-Tranche 2018	-	-	-	-
	500	0	0	0
Summe variable Vergütung	1.813	2.700	126	1.520
Versorgungsaufwand	805	757	-	-
Gesamtvergütung	4.459	5.055	327	2.638

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	Dr. Peter Laier Division Systeme für Nutzfahrzeuge		Dr. Jürgen Wilder Division Systeme für Schienenfahrzeuge (seit 01.09.2018)
in Tsd. €	2017	2018	2017	2018
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	8502)	8502)	-	267
Nebenleistungen	23	23	-	1383)
Summe fixe Vergütung	873	873	0	405
Erfolgsbezogene Komponenten
Einjährige variable Vergütung
- STI	869	869	-	234
- IPO-Bonus	-	720	-	-
	869	1.589	0	234
Mehrjährige variable Vergütung
- Sonderbonus 2015 - 2017	-5)	-5)	-	-
- LTI-Tranche 2018	-	-	-	-
	0	0	0	0
Summe variable Vergütung	869	1.589	0	234
Versorgungsaufwand	446	430	-	-
Gesamtvergütung	2.188	2.892	0	639

¹⁾ Einschließlich einer Nachzahlung für das 2. Halbjahr 2016 in Höhe von 175 TEUR für die kommisarische Übernahme des Railbereichs

²⁾ Für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochtergesellschaften wurden Herrn Deller in 2018 TEUR 38 (Vorjahr: 50 TEUR), Herrn Dr. Laier in 2018 50 TEUR (Vorjahr: 50 TEUR) vergütet

³⁾ Die Nebenleistungen beinhalten bei Herrn Heuwing in 2018 300 TEUR (Vorjahr: 50 TEUR), bei Herrn Dr. Wilder in 2018 100 TEUR Aufwendungen für beitragsorientierte Versorgungszusagen

⁴⁾ Herrn Deller wurde 2018 ein im freien Ermessen des Aufsichtsrats stehender Sonderbonus für die Geschäftsjahre 2015 - 2017 gewährt

⁵⁾ Zusätzlich zum STI sah der bisherige Dienstvertrag von Herrn Dr. Laier die Möglichkeit zur Festlegung eines Sonderbonus durch das Präsidium des Aufsichtsrats vor.

Für 2017 und 2018 wurde kein Sonderbonus gewährt.

Dabei wird die erfolgsunabhängige Komponente sowie die einjährige erfolgsabhängige Vergütung als Zufluss für das jeweilige Geschäftsjahr angegeben. Die erfolgsabhängige mehrjährige Vergütung (LTI) gilt aufgrund der aufschiebenden Bedingung in dem Geschäftsjahr zugeflossen, in dem die Planlaufzeit der jeweiligen Tranche endet (z. B. wird die Tranche 2018 im Geschäftsjahr 2020 als zugeflossen gelten). Der Versorgungsaufwand, d. h. der Dienstzeitaufwand nach IAS 19, entspricht den gewährten Beträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt.

Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands

Den früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr Gesamtbezüge von 2.742 TEUR (2017: 3.376 TEUR) gewährt. Die Pensionsrückstellungen betrugen 52.555 TEUR (2017: 51.345 TEUR).

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem seit Juli 2018

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung der Knorr-Bremse AG geregelt. Demnach gelten folgende jährliche, fixe Grundvergütungen: 250 TEUR für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 120 TEUR für jeden Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und 80 TEUR für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Der Vorsitzende des Präsidiums erhält zusätzlich 60 TEUR, jedes weitere Mitglied des Präsidiums 20 TEUR, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 60 TEUR und jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses 20 TEUR. Die jährliche Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung ausbezahlt, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegen nimmt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehören oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen.

Versorgungszusagen an Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen mit Ausnahme von Versorgungszusagen im Rahmen der Arbeitnehmer-Tätigkeit nicht.

Aufsichtsratsvergütung bis Juni 2018

Bis zur Neufassung der Satzung der Knorr-Bremse AG im Juli 2018 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung der Knorr-BremseAG festgelegt, zuletzt im Rahmen der Hauptversammlung vom 11. März 2016. Auf dieser Grundlage wurde bis zur Neufassung der Satzung im Juli 2018, d. h. bis zum 30. Juni 2018, wie folgt vergütet: 200 TEUR p. a. für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 60 TEUR p. a. für jeden Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und 40 TEUR p. a. für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

Auf Basis des vorstehend beschriebenen Vergütungssystems ergibt sich damit die in der Tabelle 2.10 ausgewiesene, im Geschäftsjahr 2018 und 2017 gewährte Gesamtorganvergütung (zzgl. UST). Die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich gewährte Vergütung (Beraterhonorar und Vergütung aus Aufsichtsratsmandaten in Konzernunternehmen) ist ebenfalls als sonstige Vergütung ausgewiesen: Tab. 2.10

Mitglieder des Aufsichtsrats haben weder im Geschäftsjahr 2018 noch im Geschäftsjahr 2017 Kredite vom Unternehmen erhalten.

2.10 Aufsichtsratsvergütung

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	Geschäftsjahr 2018
in Tsd. € netto	Feste Vergütung	Vergütung Sonderorganfunktionen	Gesamtorganvergütung	Sonstige Vergütung
Prof. Dr. Klaus Mangold1)	83	27	110
Franz-Josef Birkeneder	90	20	110
Kathrin Dahnke2)	67	40	107
Michael Jell	60	10	70	25
Dr. Wolfram Mörsdorf	60		60	24
Werner Ratzisberger	60	10	70
Sebastian Roloff	60		60
Erich Starkl	60		60
Julia Thiele-Schürhoff	60		60	24
Wolfgang Tölsner	60		60	112
Georg Weiberg	60		60	80
Günter Wiese	60		60	25
Hans-Georg Härter (bis 31.08.2018)	142	13	155	92
Gesamtvergütung Aufsichtsrat	922	120	1042	382

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	Geschäftsjahr 2017
in Tsd. € netto	Feste Vergütung	Vergütung Sonderorganfunktionen	Gesamtorganvergütung	Sonstige Vergütung
Prof. Dr. Klaus Mangold1)
Franz-Josef Birkeneder	60		60
Kathrin Dahnke2)
Michael Jell	40		40	25
Dr. Wolfram Mörsdorf	40		40	36
Werner Ratzisberger	40		40
Sebastian Roloff	40		40
Erich Starkl	40		40
Julia Thiele-Schürhoff	40		40	36
Wolfgang Tölsner	40		40	142
Georg Weiberg	40		40	70
Günter Wiese	40		40	25
Hans-Georg Härter (bis 31.08.2018)	200		200	188
Gesamtvergütung Aufsichtsrat	620		620	522

¹⁾ Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Präsidiums und Mitglied des Prüfungsausschusses seit 01.09.2018

²⁾ Mitglied des Aufsichtsrats seit 29.05.2018; weitere stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Vorsitzende des Prüfungsausschusses und Mitglied des Präsidiums seit 12.07.2018.

WIRTSCHAFTSBERICHT

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Konjunktur und Branchenumfeld

Wirtschaftswachstum auf Vorjahresniveau jedoch ein uneinheitliches Bild je nach Region

Das Wachstum des globalen Bruttoinlandsprodukts (BIP) in 2018 fiel trotz des politisch turbulenten Jahres stark aus und hat nach Einschätzung der IMF Organisation den Höhepunkt in 2018 bereits erreicht. Das Wachstum der Weltwirtschaft wird sich nach Schätzung von Experten von 3,7 % im Jahr 2018 auf rund 3,5 % bzw. 3,6 % in den nun folgenden Jahren leicht abschwächen. In vielen Ländern liegt die Arbeitslosigkeit deutlich unter ihrem Vorkrisenniveau, Arbeitskräfteengpässe machen sich bemerkbar und wirken sich auf die Inflation aus. Handel und Investitionstätigkeit haben sich unter dem Eindruck höherer bilateraler Zölle verlangsamt und viele aufstrebende Volkswirtschaften sehen sich mit Kapitalabflüssen und Abwertungen ihrer Währung konfrontiert. Das wirtschaftliche Klima hat sich insbesondere in Schwellen- und Entwicklungsländern verschlechtert. Lediglich in Lateinamerika verbesserte sich das Klima.

Das Wirtschaftsklima der übrigen aufstrebenden Märkte (Russland, Indien, China und Südafrika) trübte sich weiter ein. Den stärksten Abschwung innerhalb dieser Gruppe verzeichnete Russland. In den entwickelten Volkswirtschaften blieb das wirtschaftliche Klima hingegen weitgehend unverändert, wenngleich sich die Regionen uneinheitlich entwickelten. Während die wirtschaftliche Entwicklung in den USA einen weiteren positiven Sprung zu vermelden hatte, hat sich das Wachstum in der Europäischen Union spürbar abgekühlt. Speziell Deutschland als Zugpferd der EU hat die negativen Auswirkungen der weltweiten Gemengelage zu spüren bekommen. Das Wirtschaftswachstum verlor in 2018 spürbar an Dynamik.

Finanzmärkte: schwieriges Umfeld

Das Jahr 2018 wurde durch politische Ereignisse geprägt, deren Auswirkungen über alle Asset-Kategorien spürbar waren: Handelskriege, Brexit, die Schuldenkrise in Italien. In Deutschland stieg die Umlaufrendite festverzinslicher Anleihen bereits im Februar auf ein Hoch von 0,6 %, sank anschließend jedoch trotz einiger positiver Ausschläge bis zum Jahresende wieder schrittweise auf 0,3 %. Die Gründe für die tendenziell rückläufige Entwicklung über das Jahr sind in den oben genannten Unsicherheiten zu suchen (anhaltende Konjunktureintrübung im Euroraum, Problematik um das italienische Budgetdefizit, Brexit und die weiterhin ungelösten internationalen Handelskonflikte). Weitere Informationen zu möglichen Risiken eines Hard Brexits finden Sie im Risiko-, Chancen und Prognosebericht.

Entsprechend standen auch die Aktienmärkte im Verlauf des Jahres stetig unter Druck. Auch die Wechselkursentwicklung EUR/USD war von den zahlreichen Marktunsicherheiten geprägt. Der EUR/USD schwankte aufgrund dessen im Intervall von 1,12 bis 1,25.

Markt für Schienenfahrzeuge

Wettbewerbssituation und Marktposition

In einem wettbewerbsintensiven Marktumfeld ist Knorr-Bremse eines der global führenden Unternehmen in den Schlüsselmärkten unter anderem von Brems-, Tür- und Klimasystemen für Schienenfahrzeuge. Knorr-Bremse ist in den Regionen Europa/Afrika, Nord- und Südamerika sowie Asien/Pazifik aktiv. Unsere führende Position auf den angestammten Märkten in Europa ist eine wichtige Basis für die weitere Geschäftsentwicklung. In Nordamerika ist Knorr-Bremse sowohl im Passagier- als auch im Frachtmarkt gut positioniert. Die folgenden Markteinschätzungen beruhen auf unternehmenseigenen Untersuchungen.

Der globale Schienenfahrzeugmarkt entwickelte sich in 2018 positiv. Ein starker Wachstumstreiber im Jahr 2018 war der asiatische Markt, insbesondere China und Indien. In Europa/Afrika lag er über Vorjahresniveau. Im nordamerikanischen Personenschienenverkehr zeigte sich der Markt stabil, Südamerika war auf niedrigem Niveau weiter rückläufig.

Europa/Afrika

In Europa zeigte sich weiterhin eine positive Marktentwicklung. Das Marktvolumen in Deutschland, Frankreich, Großbritannien und Russland stieg merklich an; Skandinavien zeigte sich stabil auf hohem Niveau. Während das Erstausrüstergeschäft stark wuchs, zeigte der Nachmarkt ein moderateres Wachstum.

Nordamerika/Südamerika

In Nordamerika zeigte sich der Personenverkehr stabil. Der Frachtmarkt stabilisierte sich nach dem Rückgang im Vorjahr in 2018 wieder. Der Schienenmarkt in Südamerika ging weiter zurück. Der OE-Markt wuchs deutlich stärker als der Nachmarkt.

Asien/Pazifik

Der asiatische Schienenverkehrsmarkt zeigte ein deutliches Wachstum, getrieben insbesondere durch die positive Entwicklung in China und Indien. In China war die Nachfrage nach Hochgeschwindigkeitszügen leicht rückläufig, während der Nahverkehrsmarkt weiter zulegte. Indien investierte deutlich in den Ausbau seiner Passagierflotten.

Insgesamt war ein deutliches Wachstum im OE-Markt zu verzeichnen. Der Nachmarkt wuchs moderat. Grafik 2.11

Markt für Nutzfahrzeuge

Wettbewerbssituation und Marktposition

Mit seinem Produktportfolio in der Division Systeme für Nutzfahrzeuge ist Knorr-Bremse eines der global führenden Unternehmen. Hauptwettbewerber, neben kleineren Anbietern in diesem Markt, ist Wabco. In den Stammregionen Nordamerika und Europa nimmt Knorr-Bremse eine marktführende Stellung für Druckluftbremssysteme ein. Die führende Position in den Bereichen Scheibenbremsen sowie Fahrerassistenzsysteme in hoch regulierten Märkten repräsentiert die Basis für weiteres Wachstumspotenzial in der Region Asien/Pazifik. Die nachfolgenden Marktangaben beziehen sich auf die Truck Production Rate der jeweiligen Regionen, die von verschiedenen Organisationen veröffentlicht werden.

Das globale Nutzfahrzeuggeschäft gestaltete sich in 2018 durchweg positiv. Das Truck- und Trailergeschäft in Nord- und Südamerika zog an, das Geschäft in Europa und Asien zeigte sich weiter kräftig positiv.

Europa/Afrika

Sowohl in West- als auch in Osteuropa wuchs der Nutzfahrzeugmarkt 2018 leicht. Nach einem starken Zuwachs der Lkw-Produktion von 11 % im Jahr 2017 nahm diese in 2018 nach Erhebungen von Knorr-Bremse in Europa insgesamt um 1 % zu.

Nordamerika/Südamerika

Der Nutzfahrzeugmarkt in Nordamerika nahm um 24 % gegenüber 2017 zu (Lkw-Klasse 6-8). Zwei Trends prägten die Entwicklung: Einerseits erweitern Lkw-Hersteller die Standardausstattung ihrer Fahrzeuge zunehmend durch immer umfangreichere Fahrerassistenzsysteme, andererseits verdrängt die Druckluftscheibenbremse immer stärker die Trommelbremse als Grundausstattung an allen Achsen.

In Südamerika spürte man deutlich das Ende der Krise und auch dank des Ersatzbedarfs stieg die Lkw- und Bus-Produktion um 31 %.

Asien/Pazifik

Nach dem Produktionsboom in China in 2017 sank die Nutzfahrzeugproduktion in 2018 um 7 %. Demgegenüber entwickelte sich in Japan und insbesondere in Indien der Markt sehr positiv. Neben einem kräftigen BIP-Wachstum in Indien stützten steigende Ausgaben in Infrastruktur und Straßenbau die Lkw-Nachfrage. Insgesamt wuchs die Nutzfahrzeugproduktion in Asien damit um 2 %. Grafik 2.11

Gesamtaussage des Vorstands und Zielerreichung

Der Vorstand der Knorr-Bremse AG zeigt sich mit dem Verlauf des Geschäftsjahres 2018 zufrieden. Knorr-Bremse hat seinen Erfolgskurs fortsetzen können und in beiden Geschäftsbereichen positive Entwicklungen gezeigt.

Der Umsatz wuchs dynamisch um 7,5 % auf ein neues Rekordniveau von 6.616 Mio. EUR. Im Rahmen der Q3/2018 Quartalsberichterstattung nach IFRS wurden Umsätze in Höhe von 6.600 bis 6.700 Mio. EUR prognostiziert. Zu vergleichbaren Währungskursen (Ist-Kursen 2017) lag das Umsatzwachstum sogar bei 10,5 %. Sowohl das Segment Systeme für Schienenfahrzeuge (+6,2 %) als auch das Segment Systeme für Nutzfahrzeuge (+9,3 %) trugen zum Umsatzwachstum bei. Das Wachstum war nahezu ausschließlich organisch und wurde von allen Regionen getragen. In Folge eines starken OE-Wachstums, aber auch durch die Veräußerung von Unternehmensteilen reduzierte sich der Nachmarkt-Anteil am Gesamtumsatz leicht.

Die EBITDA-Marge belief sich auf 17,8 % vom Umsatz und lag damit in der prognostizierten Bandbreite von 17,5 bis 18,5 % (gemäß Q3/2018 Quartalsberichterstattung nach IFRS). Absolut erreichte das EBITDA eine Höhe von 1.178 Mio. EUR. Bereinigt um die IPO-Kostenerstattung in Höhe von 15 Mio. EUR durch den Großaktionär erreichte die EBITDA-Marge 18,0 %. Die operative EBITDA-Marge, bereinigt um letztmalig angefallene operative Verluste von 11 Mio. EUR und Umsatzerlöse von 68 Mio. EUR aus der Veräußerung der Sydac Pty Ltd. in Asien, der Rail Services Ltd. und Kiepe Electric Ltd. in Großbritannien sowie der Swedtrac Rail Services in Europa, betrug 18,4 % und lag damit über dem Vorjahresniveau (18,1 %).

Im Lagebericht 2017 hatten wir für 2018 nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften des HGB ein Umsatzziel von 6.400 Mio. EUR bis 6.600 Mio. EUR prognostiziert. Dieses konnte mit einem unter HGB erzielten Umsatz in 2018 von 6.711 Mio. EUR übertroffen werden. Gegenüber dem Umsatz in 2017 von 6.236 Mio. EUR entsprach diese einem Zuwachs von 7,6 %. Wesentliche Unterschiede zwischen den Umsätzen nach HGB und IFRS ergeben sich durch Anpassungen infolge von Over-Time-Accounting sowie aufgrund von Ausweisunterschieden durch Einführung von BilRuG (im Konzernanhang in Kapitel I.2. dargestellt). Die EBITDA-Marge belief sich unter HGB in 2018 auf 16,5 % und lag damit vor allem durch die Veräußerungsverluste in Höhe von 37 Mio. EUR, die unter HGB in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst wurden (unter IFRS jedoch in den Abschreibungen), moderat unter der prognostizierten Bandbreite von 17 % - 19 % (nach HGB). Das EBITDA wuchs um 4,4 % auf 1.107 Mio. EUR, gegenüber dem Vorjahreswert von 1.060 Mio. EUR (EBITDA-Marge 17,0 %). Weitere Überleitungseffekte zwischen HGB und IFRS betrafen vor allem die Aktivierung von Entwicklungskosten in Höhe von 48 Mio. EUR, die unter HGB im Aufwand erfasst wurden, und gegenläufig die Weiterbelastung von IPO-Kosten an den Großaktionär, die nach HGB ergebniswirksam erfasst wurden. Nach IFRS war die Weiterbelastung als Zuführung in der Kapitalrücklage ergebnisneutral auszuweisen. Verbleibende - 2 Mio. EUR entfallen auf sonstige Überleitungseffekte.

Größen der Unternehmenssteuerung

Aufgrund der Umstellung der Konzernrechnungslegung von deutschen handelsrechtlichen Vorschriften nach HGB auf die International Financial Reporting Standards (IFRS) erfolgt die Planung und Steuerung des Konzerns und der Geschäftseinheiten im Geschäftsjahr 2018 noch auf Basis von HGB ermittelten Kennzahlen, die anschließend auf IFRS Kennzahlen übergeleitet werden. Damit erfolgt der Abgleich mit der Prognose des Vorjahres 2017 noch auf HGB-Basis. Die Prognose für 2019 erfolgt erstmals auf IFRS-Basis. Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren bei Knorr-Bremse sind Umsatz, EBITDA/EBITDA-Marge, EBT/EBT-Marge (ab 2019 EBIT/EBIT-Marge), Net Working Capital in Umsatztagen sowie ROCE. Weitere Steuerungskennzahlen, insbesondere auf Konzernebene, sind darüber hinaus auch Auftragseingang, Auftragsbestand, Investitionen im Verhältnis zum Umsatz. Tab. 2.12,2.13

2.12 Steuerungsgrößen

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	2018	2017
Umsatz (Mio. €)	6.615,80	6.153,50
EBITDA (Mio. €)	1.178,00	1.115,50
EBITDA-Marge (% vom Umsatz)	17,8	18,1
EBIT (Mio. €)	972,5	904
EBIT-Marge (% vom Umsatz)	14,7	14,7
EBT (Mio. €)	875,5	852,5
EBT-Marge (% vom Umsatz)	13,2	13,9
ROCE (%)	36,4	37,1
Net Working Capital in Umsatztagen	46,9	45,8
Mitarbeiter (per 31.12. inkl. Leasing)	28.452	27.705

2.13 Umsatz und EBITDA der Divisionen

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	2018	2017
Systeme für Schienenfahrzeuge
Umsatz	3.461,90	3.260,10
EBITDA-Marge (% vom Umsatz)	20	19,6
Systeme für Nutzfahrzeuge
Umsatz	3.160,10	2.890,60
EBITDA Marge (% vom Umsatz)	16,3	17,4

Auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren werden regelmäßig ermittelt. Sie unterstützen uns bei der Führung und der langfristigen strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Hier ist die Anzahl der Mitarbeiter (FTE) als bedeutsamster nichtfinanzieller Leistungsindikator zu nennen. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren dienen jedoch nicht vorrangig zur Steuerung des Unternehmens. Vielmehr ermöglichen sie erweiterte Erkenntnisse über die Situation im Konzern und lassen darauf aufbauende Entscheidungen zu. Eine ausführliche Analyse der nichtfinanziellen Themen und Leistungsindikatoren finden Sie im Kapitel Nachhaltigkeit und in dem separat veröffentlichten Nachhaltigkeitsbericht des Knorr-Bremse Konzerns.

Der ROCE zeigt, ob wir mit dem operativ gebundenen Kapital (Capital Employed) eine angemessene Verzinsung erwirtschaften, und bildet damit die Basis für eine effiziente Kapitalallokation. Das Capital Employed beinhaltet die Summe aller Sachanlagen, immaterielle Vermögenswerte und Net Working Capital. Mit 36,4 % lag der ROCE 2018 in der Zielbandbreite von 35 % bis 40 %. Der geringe Rückgang gegenüber dem Vorjahr resultierte aus dem etwas höheren gebundenen Kapital.

Der ROCE (in %) wird wie folgt ermittelt:

(EBIT/Capital Employed) × 100.

Wesentliche Ereignisse für den Geschäftsverlauf

Im Geschäftsjahr 2018 wurden u. a. folgende wesentliche Gesellschaften veräußert:

Die Veräußerungsgruppe "Sydac" umfasste das Simulationsgeschäft im Segment Schienenfahrzeuge. Das Simulationsgeschäft umfasste die Sydac Australia einschließlich der Tochtergesellschaft Sydac UK sowie weitere dem Simulationsgeschäft zugehörige Vermögenswerte, die vor der Veräußerung auf die neu gegründete Gesellschaft Sydac India übertragen wurden. Die Veräußerungsgruppe "Sydac" wurde zum 31. Juli 2018 an OKTAL Frankreich verkauft. Aus dem Verkauf resultierte ein Verlust in Höhe von 10,8 Mio. EUR. Davon waren bereits 5,3 Millionen als Wertminderung der Vermögenswerte ergebniswirksam zum 31. Dezember 2017 unter den Abschreibungen erfasst worden. Im zweiten Quartal 2018 wurden die Vermögenswerte durch eine weitere Wertminderung in Höhe von 1,4 Mio. EUR vollständig abgeschrieben. Die Wertminderung wurde ergebniswirksam unter den Abschreibungen erfasst. Abschließend wurde bei Abgang des Simulationsgeschäftes Ende Juli 2018 ein Verlust in Höhe von 4,1 Mio. EUR realisiert und unter dem Finanzergebnis ausgewiesen.

Die Veräußerungsgruppe "Blueprint" umfasste das Fahrzeugwartungsgeschäft im Segment Schienenfahrzeuge. Das in der Veräußerungsgruppe "Blueprint" gebündelte Fahrzeugwartungsgeschäft umfasste die Gesellschaften Kiepe Electric UK Holding Ltd. inklusive Kiepe UK Ltd, Knorr-Bremse RailService UK Ltd. sowie Swedtrac RailService AB Sweden.

Der schwedische Teil des Fahrzeugwartungsgeschäftes (Swedtrac RailService AB Sweden) als Teil der Veräußerungsgruppe "Blueprint" wurde mit Kaufvertrag vom 12. Januar 2018 an den Erwerber Stadler Service Sweden AB mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. April 2018 veräußert. Der mit dem Verkauf realisierte Gewinn in Höhe von 6,7 Mio. EUR wurde unter dem Finanzergebnis erfasst.

Am 3. August 2018 wurde das verbleibende Fahrzeugwartungsgeschäft mit Sitz in Großbritannien (Kiepe Electric UK Holding Ltd. inklusive Kiepe UK Ltd. sowie Knorr-Bremse RailService UK Ltd.) an die Mutares Holding-25 AG, Bad Wiessee/Deutschland verkauft. Aus der Veräußerung entstand ein Verlust in Höhe von 40,6 Mio. EUR. Von diesem Verlust waren 20,0 Mio. EUR bereits als Wertminderung ergebniswirksam zum 31. Dezember 2017 unter den Abschreibungen erfasst worden. Bis zum 30. September 2018 wurde eine zusätzliche Wertminderung in Höhe von 17,8 Mio. EUR in Form von Abschreibungen ergebniswirksam erfasst. Abschließend wurde bei Abgang des verbliebenen Fahrzeugwartungsgeschäftes Ende Oktober 2018 ein Verlust in Höhe von 2,8 Mio. EUR realisiert und unter dem Finanzergebnis ausgewiesen.

Der Gesamtverlust aus dem Verkauf der Veräußerungsgruppe "Blueprint" (inklusive dem vorab veräußerten schwedischen Teil des Fahrzeugwartungsgeschäftes) beläuft sich damit auf insgesamt 33,9 Mio. EUR.

Geschäftsverlauf

Die Grafiken und Tabellen im vorliegenden Lagebericht enthalten in der Regel IFRS-Werte für die Jahre 2017 bis 2018. Das EBITDA versteht sich als Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern, Beteiligungsergebnis und Abschreibungen; das EBIT als Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Beteiligungsergebnis.

Änderungen der IFRS hatten im Jahr 2018 keinen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der wirtschaftlichen Lage. Die IFRS gewähren relativ wenige Wahlrechte, ihre Nutzung beeinflusst unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nur geringfügig. Wahlrechte existieren zum Beispiel bei den Vorräten oder dem Sachanlagevermögen. Bei wichtigen Bilanzpositionen werden die bestehenden Wahlrechte so wahrgenommen, dass die größtmögliche Bewertungskontinuität gewährleistet ist. 2018 haben wir sämtliche Wahlrechte in unveränderter Form zu 2017 wahrgenommen. Auch der Einsatz bilanzpolitischer Maßnahmen beeinflusst die Darstellung der operativen Ertragslage kaum. Zudem widerspricht er in vielen Fällen unserem Streben nach Kontinuität und periodenübergreifender Nachvollziehbarkeit.

Ertragslage

Der Auftragseingang im Konzern lag mit 7.001,4 Mio. EUR (Vorjahr: 6.656,6 Mio. EUR) um 5,2 % über dem Niveau des Vorjahrs und übertraf damit erstmals die Marke von 7 Mrd. EUR. Zurückzuführen war dies auf die positive Marktentwicklung in beiden Segmenten. Dies führte zu einem Auftragsbestand zum 31.12.2018 in Höhe von 4.562,6 Mio. EUR (Vorjahr: 4.177,0 Mio. EUR). Der Konzernumsatz stieg im Berichtsjahr um 7,5 % auf ein neues Rekordniveau von 6.615,8 Mio. EUR (Vorjahr: 6.153,5 Mio. EUR), womit die Prognose aus der Q3-Quartalsmitteilung für 2018 in Höhe 6.600 bis 6.700 Mio. EUR erreicht wurde. Währungsbereinigt zu Ist-Kursen 2017 betrug der Umsatzzuwachs 10,5 %. Tab. 2.14

2.14 Konzernkennzahlen

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in Mio. €	2018	2017
Auftragseingang	7.001,40	6.656,60
Auftragsbestand	4.562,60	4.177,00
Umsatz	6.615,80	6.153,50
EBITDA	1.178,00	1.115,50
EBIT	972,5	904
EBT	875,5	852,5
Jahresüberschuss	629,4	587,2
Investitionen	308,41)	235,2
Abschreibungen	205,6	211,5
F&E-Kosten	363,6	358,8
Mitarbeiter (per 31.12. inkl. Leasing)	28.452	27.705

¹⁾ in 2018 vor Investition Federal Mogul (63,0 Mio. EUR)

Beide Divisionen trugen zu dem dynamischen Umsatzwachstum bei. Die Division Systeme für Schienenfahrzeuge steigerte den Umsatz um 6,2 % gegenüber dem Vorjahr, die Division Systeme für Nutzfahrzeuge konnte ein besonders deutliches Wachstum um 9,3 % verzeichnen. Das Wachstum wurde überwiegend organisch und in allen Regionen der Geschäftstätigkeit des Konzerns erzielt. Tab. 2.15

In Folge eines starken OE-Wachstums, aber auch durch die Veräußerung von Unternehmensteilen reduzierte sich der Nachmarkt-Anteil am Gesamtumsatz von 35,3% auf 33,8% (jeweils HGB).

2.15 Kennzahlen der Divisionen

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	Systeme für Schienenfahrzeuge		Systeme für Nutzfahrzeuge
in Mio. €	2018	2017	2018	2017
Umsatz	3.461,90	3.260,10	3.160,10	2.890,60
EBITDA-Marge (% vom Umsatz)	20	19,6	16,3	17,4
EBIT-Marge (% vom Umsatz)	16,9	16,1	13,7	14,6

In der Region Europa/Afrika stieg der Umsatz, vor allem infolge eines starken OE-Geschäfts, um 6,0 % auf 3.261,4 Mio. EUR (Vorjahr: 3.076,4 Mio. EUR), was einem Anteil von 49 % (Vorjahr: 50 %) entspricht. Die Region Nordamerika trug in einem dynamischen Marktumfeld 1.469,3 Mio. EUR (Vorjahr: 1.294,0 Mio. EUR) bzw. 22 % (Vorjahr: 21 %) zum Konzernumsatz bei. Dies entspricht einem Anstieg von 13,5 %. In der Region Südamerika stieg der Umsatz um 10,7 % auf 102,7 Mio. EUR (Vorjahr: 92,8 Mio. EUR), was einem Anteil von 2 % (Vorjahr: 2 %) entspricht. In Asien/Pazifik wurde der Umsatz um 5 % auf 1.782,4 Mio. EUR (Vorjahr: 1.690,4 Mio. EUR) gesteigert, was 27 % des Konzernumsatzes (Vorjahr: 27 %) darstellt. Tab. 2.16

2.16 Konsolidierter Umsatz nach Sitz der Konzerngesellschaft

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in Mio. €	2018	2017
Europa/Afrika	3.261,40	3.076,40
Nordamerika	1.469,30	1.294,00
Südamerika	102,7	92,8
Asien/Pazifik	1.782,40	1.690,40
Gesamt	6.615,80	6.153,50

Der Auftragsbestand im Konzern stieg zum 31.12.2018 um 9,2 % auf 4.562,6 Mio. EUR (Vorjahr: 4.177,0 Mio. EUR). Dies entspricht einer rechnerischen Reichweite von 8 Monaten (Vorjahr: 8 Monate). Die Book-to-Bill-Ratio, also das Verhältnis von Auftragseingang zum Umsatz, belief sich im Geschäftsjahr 2018 auf 1,06 (Vorjahr 1,08) und stellt eine solide Grundlage für weiteres Wachstum dar.

Der Materialaufwand betrug 3.318,2 Mio. EUR (Vorjahr: 3.009,6 Mio. EUR), gegenüber dem Vorjahr stieg dieser um 10,3 % und damit moderat stärker als der Umsatz. Die Materialaufwandsquote liegt im Wesentlichen bedingt durch höhere Materialkosten, ein stärkeres OE-Wachstum und eine Umsatzanteilsverschiebung zugunsten des Segments Systeme für Nutzfahrzeuge mit 50,2 % über Vorjahresniveau (Vorjahr: 48,9 %). Die Personalaufwandsquote sank im Gegenzug gegenüber Vorjahr (23,4 %) auf 22,6 % vom Umsatz. Dies resultierte aus dem im Verhältnis zum Umsatz unterproportionalen Anstieg des Personalaufwands um 4,0 % auf 1.497,0 Mio. EUR (Vorjahr: 1.438,9 Mio. EUR). Die sonstigen betrieblichen Erträge und Aufwendungen erhöhten sich um 6,8 % auf 705,0 Mio. EUR (Vorjahr: 660,1 Mio. EUR).

Der Aufwand für Forschung und Entwicklung (F&E) stieg im Jahr 2018 um 1,3 % auf 363,6 Mio. EUR (Vorjahr: 358,8 Mio. EUR). In Bezug zum Umsatz wird weiterhin ein hohes Niveau der F&E-Quote von 5,5 % gehalten (Vorjahr: 5,8 %).

Das EBITDA 2018 erreichte trotz Sonderbelastungen 1.178,0 Mio. EUR (Vorjahr: 1.115,5 Mio. EUR). Bei unveränderten Wechselkursen wäre das EBITDA um 8,3 % höher ausgefallen. Die EBITDA-Marge lag bei 17,8 % (Vorjahr: 18,1 %) und damit innerhalb der Zielbandbreite aus der Q3-Quartalsmitteilung für 2018 von 17,5 % bis 18,5 %. Ein Effekt auf das EBITDA lag in Sonderaufwendungen für den Börsengang im Oktober 2018 in Höhe von 15 Mio. EUR, die zwar von dem verkaufenden Gesellschafter erstattet, aber ergebnisneutral als Erhöhung der Kapitalrücklage erfasst und daher nicht in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt wurden. Ebenso fielen nicht jährlich wiederkehrende Kosten für die Umstellung der Rechnungslegung auf IFRS an. Darüber hinaus wirkten sich auf das Margenniveau ein leicht rückläufiger Nachmarkt-Anteil am Umsatz sowie eine steigende Materialquote in beiden Divisionen aus.

Die operative EBITDA-Marge, bereinigt um die oben genannten Sonderaufwendungen sowie um letztmalig angefallene operative Verluste von 11 Mio. EUR und Umsatzerlöse von 68 Mio. EUR aus der Veräußerung der Sydac Pty Ltd. in Asien, der Rail Services Ltd. und Kiepe Electric Ltd. in Großbritannien sowie der Swedtrac Rail Services in Europa, betrug 18,4 % und lag damit über dem Vorjahresniveau (18,1 %).

Das Segment Systeme für Schienenfahrzeuge trug zum EBITDA 693,1 Mio. EUR bei, was einer EBITDA-Marge von 20,0 % (Vorjahr: 19,6 %) entspricht. Das Segment Systeme für Nutzfahrzeuge erzielte ein EBITDA von 516,4 Mio. EUR und damit eine EBITDA-Marge von 16,3 % (Vorjahr: 17,4 %). Auf den Bereich Sonstiges unter Einbeziehung der Konsolidierungen entfiel ein EBITDA von - 31,4 Mio. EUR.

Die Anzahl der Mitarbeiter (inkl. Leasing) wuchs von 27.705 zum 31.12.2017 um 747 auf 28.452 zum 31.12.2018. Im Durchschnitt waren im Konzern 28.983 Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2018 beschäftigt (Vorjahr: 26.910). Der Anstieg gegenüber Vorjahr war im Wesentlichen durch das Umsatzwachstum bedingt.

Das negative Finanzergebnis erhöhte sich um 45,4 Mio. EUR auf 97,0 Mio. EUR (Vorjahr: 51,6 Mio. EUR) im Jahr 2018. Dies ist im Wesentlichen auf Verluste aus Devisentermingeschäften zurückzuführen, die 2018 vollständig zum Fair Value bewertet und über die Gewinn- und Verlustrechnung erfasst wurden. Darüber hinaus fielen zusätzliche Aufwendungen aus der Emission einer zweiten Anleihe an.

Das Ergebnis vor Steuern des Knorr-Bremse Konzerns erhöhte sich damit 2018 um 2,7 % auf 875,5 Mio. EUR (Vorjahr 852,5 Mio. EUR).

Trotz des höheren Vorsteuerergebnisses verminderte sich der Steueraufwand im Jahr 2018 um 7,2 % auf 246,1 Mio. EUR (Vorjahr 265,3 Mio. EUR). Die Reduktion der Steuerquote von 31,1 % auf 28,1 % ist vor allem auf die Absenkung der Steuersätze in den USA zurückzuführen.

Das Ergebnis nach Steuern in Höhe von 629,4 Mio. EUR wuchs um 7,2 % gegenüber dem Vorjahr (Vorjahr: 587,2 Mio. EUR). Die positiven Ergebnisbeiträge aus den Umsatzzuwächsen der Divisionen wurden gegenläufig beeinflusst durch die Erhöhung der Materialquote, die Umsatzverschiebung in Richtung OE-Geschäft und Sonderaufwendungen im Zusammenhang mit dem Börsengang. Die Umsatzrendite nach Steuern liegt mit 9,5 % auf Vorjahresniveau (Vorjahr: 9,5 %). Nach Abzug der nicht beherrschenden Anteile stieg das Ergebnis je Aktie auf 3,68 EUR (Vorjahr: 3,32 EUR).

Unser Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2018 beläuft sich auf 1,75 EUR je Aktie. Die Ausschüttungsquote von 45 % des Konzernergebnisses nach Steuern (Vorjahr: 60 % zuzüglich der Sonderdividende) liegt innerhalb unserer Dividendenpolitik von 40 bis 50 %. Der verbleibende Bilanzgewinn der Knorr-Bremse AG in Höhe von 91,3 Mio. EUR (Vorjahr: 94,1 Mio. EUR) soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Segmentbericht Divisionen

Division Systeme für Schienenfahrzeuge

Der Auftragseingang in der Division Systeme für Schienenfahrzeuge erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 7,4 % von 3.535,6 Mio. EUR auf 3.798,0 Mio. EUR. Der Auftragsbestand lag zum 31.12.2018 bei 3.212,4 Mio. EUR (Vorjahr: 2.876,3 Mio. EUR). Der Anstieg ist im Wesentlichen auf die gute Auftragslage in Asien und Europa zurückzuführen, vor allem im Produktbereich der Bremssysteme konnte eine deutliche Nachfragesteigerung erzielt werden. Tab. 2.17

2.17 Kennzahlen Division Systeme für Schienenfahrzeuge

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in Mio. €	2018	2017
Auftragseingang	3.798,0	3.535,6
Auftragsbestand (31.12.)	3.212,4	2.876,3
Umsatz	3.461,9	3.260,1
EBITDA	693,1	639,3
EBITDA-Marge (in % vom Umsatz)	20,0	19,6
EBIT	585,2	523,3
EBIT-Marge (in % vom Umsatz)	16,9	16,1
Investitionen	113,41)	91,7
Abschreibungen	107,9	116,0
F&E-Kosten	197,1	207,3
Mitarbeiter
(per 31.12. inkl. Personalleasing)	15.886	16.051

¹⁾ in 2018 vor Investition Federal Mogul (63,0 Mio. EUR)

Die Division Systeme für Schienenfahrzeuge steigerte den Umsatz um 6,2 % auf 3.461,9 Mio. EUR (Vorjahr 3.260,1 Mio. EUR). Währungsbereinigt stiegen die Umsätze um 8,8 % im Vergleich zum Vorjahr. Dabei entfielen rund 60 % (Vorjahr: 58 %) des Umsatzes auf das OE-Geschäft. Aufgrund des gestiegenen OE-Umsatzes sank der Nachmarktanteil (RailServices) von 42 % in 2017 auf 40 % der Umsatzerlöse (Aufteilung nach HGB). Bereinigt um den Effekt aus den Veräußerungen läge der Nachmarktanteil des Segments bei 39 % (Vorjahr bereinigt: 40 %). Die positive Umsatzentwicklung ist vor allem auf Zuwächse im OE-Geschäft in Europa mit Lokomotiven, Mainline Urban Regional & Commuter, sowie Metros zurückzuführen. Ebenfalls legte der Umsatz in der Region Asien/Pazifik vor allem im Servicegeschäft in China, das Erstausrüstungsgeschäft in Indien sowie im Frachtgeschäft in der Region Nordamerika zu.

Die F&E-Kosten beliefen sich in 2018 auf 197,1 Mio. EUR und sanken damit gegenüber Vorjahr (207,3 Mio. EUR) moderat. Damit ergab sich ein leichter Rückgang der F&E-Quote auf 5,7 % (Vorjahr: 6,4 %).

In der Division Systeme für Schienenfahrzeuge lag das EBITDA mit 693,1 Mio. EUR um 8,4 % über dem Vorjahreswert (Vorjahr: 639,3 Mio. EUR). Das entspricht einer EBITDA-Marge von 20,0 % (Vorjahr: 19,6 %). Bereinigt um die Umsätze und Verluste aus den veräußerten Geschäften ergab sich eine operative EBITDA-Marge von 20,8 %.

Die Investitionen der Division Systeme für Schienenfahrzeuge in Höhe von 113,4 Mio. EUR in 2018 (Vorjahr: 91,7 Mio. EUR) flossen vor allem in Ersatz- und Erweiterungsprojekte für Produktionsanlagen, außerdem in Standortprojekte in München. In der Division Systeme für Schienenfahrzeuge lagen die Abschreibungen mit 107,9 Mio. EUR moderat unter dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 116,0 Mio. EUR).

Die Division Systeme für Schienenzeuge beschäftigte zum 31.12.2018 15.886 Mitarbeiter (Vorjahr: 16.051 Mitarbeiter inkl. Personalleasing). Die gesunkene Mitarbeiteranzahl zum Jahresende ist im Wesentlichen auf die Veräußerungen zurückzuführen.

Division Systeme für Nutzfahrzeuge

Die Division Systeme für Nutzfahrzeuge konnte im Jahr 2018 den Auftragseingang um 2,7 % auf 3.207,8 Mio. EUR (Vorjahr: 3.122,7 Mio. EUR) steigern. Währungsbereinigt zu Ist-Kursen 2017 betrug der Anstieg im Auftragseingang 6 %. Der Anstieg ist einerseits bedingt durch gegenüber Vorjahr deutlich höhere Truck Production Rates, vor allem getrieben durch die Regionen Nord- und Südamerika. Andererseits trug auch das Wachstum im Content per Vehicle bei. Der Auftragsbestand zum Jahresende 2018 legte ebenfalls um 3,6 % auf 1.363,7 Mio. EUR (Vorjahr: 1.316,1 Mio. EUR) zu, insbesondere resultierend aus der hohen Kundennachfrage in Nordamerika. Tab. 2.18

2.18 Kennzahlen Division Systeme für Nutzfahrzeuge

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in Mio. €	2018	2017
Auftragseingang	3.207,80	3.122,70
Auftragsbestand (31.12.)	1.363,70	1.316,10
Umsatz	3.160,10	2.890,60
EBITDA	516,4	503,7
EBITDA-Marge (in % vom Umsatz)	16,3	17,4
EBIT	434,4	421,5
EBIT-Marge (in % vom Umsatz)	13,7	14,6
Investitionen	154,7	120
Abschreibungen	82	82,3
F&E-Kosten	166,6	151,5
Mitarbeiter (per 31.12. inkl. Personalleasing)	11.906	11.082

Der Umsatz wuchs um 9,3 % auf 3.160,1 Mio. EUR (Vorjahr: 2.890,6 Mio. EUR). Währungsbereinigt lagen die erwirtschafteten Umsätze mit +12,7 % nochmals deutlich höher bei 3.256,7 Mio. EUR. Dies ist auf Zuwächse in allen Regionen, insbesondere aus der Region Nordamerika zurückzuführen. Eine gestiegene Truck Production Rate sowie Marktanteilsgewinne in der Scheibenbremse führten zum Umsatzwachstum vor allem im Bereich der großen Fahrzeug-OEMs. Mit 73,3 % Anteil am Gesamtumsatz des Segments konnte der Bereich OE-Kunden um 1,2 Prozentpunkte gegenüber dem Vorjahr zulegen. Dies führte zu einem leicht rückläufigen Nachmarktanteil (Aufteilung nach HGB) am Gesamtumsatz von 26,7 % (Vorjahr: 27,9 %).

Die F&E-Kosten der Division Systeme für Nutzfahrzeuge stiegen im Jahr 2018 auf 166,6 Mio. EUR (Vorjahr: 151,5 Mio. EUR), unter anderem aufgrund fortgesetzter ADAS/HAD-Aktivitäten. Die hieraus resultierende F&E-Quote stieg ebenfalls leicht von 5,2 % in 2017 auf 5,3 % im Jahr 2018.

Das EBITDA des Segments Systeme für Nutzfahrzeuge stieg 2018 um 2,5 % auf 516,4 Mio. EUR (Vorjahr: 503,7 Mio. EUR). Die EBITDA-Marge lag um 1,1 Prozentpunkte unter der des Vorjahres bei 16,3 %. Der Rückgang in der EBITDA-Marge resultierte im Wesentlichen aus dem veränderten Umsatz-Mix aus OE- und Nachmarkt-Geschäft, welches zu höheren Materialquoten führte, sowie gestiegenen Personalkosten durch den Aufbau von zusätzlichem Personal im F&E Bereich. Auch gestiegene Rohstoffpreise und Zusatzkosten aufgrund der Engpässe in unseren Lieferketten belasteten die EBITDA-Marge.

Das EBIT der Nutzfahrzeugdivision wuchs in 2018 um rund 3,1 % auf 434,4 Mio. EUR (Vorjahr: 421,5 Mio. EUR). Die EBIT-Marge lag um 0,9 Prozentpunkte unter der des Vorjahres bei 13,7 % und folgte damit nahezu der gleichen Entwicklung wie die EBITDA-Marge.

Die Investitionen der Division Systeme für Nutzfahrzeuge erhöhten sich in 2018 gegenüber dem Vorjahr um 34,7 Mio. EUR auf 154,7 Mio. EUR (Vorjahr: 120,0 Mio. EUR). Wesentliche Investitionen flossen wie im Vorjahr in die weltweite Bereitstellung von Lieferantenwerkzeugen. Darüber hinaus investierten wir beispielsweise in den Ausbau des deutschen Werks am Standort Aldersbach für ein Warenumschlagszentrum und in Montagelinien für die neue Scheibenbremse NexTT. Die Abschreibungen der Division Systeme für Nutzfahrzeuge lagen gegenüber Vorjahr nahezu unverändert bei 82,0 Mio. EUR (Vorjahr: 82,3 Mio. EUR).

Die Division Systeme für Nutzfahrzeuge beschäftigte zum 31.12.2018 11.906 Mitarbeiter (Vorjahr: 11.082) und damit 824 Mitarbeiter bzw. 7,4 % mehr als zum 31. Dezember 2017. Neben dem umsatzbedingten Aufbau wurden in China im Rahmen des Ausbaus des Kompressorengeschäfts weitere Mitarbeiter eingestellt sowie Kapazitäten im F&E-Bereich ausgebaut.

Finanzlage (Finanzwirtschaftliche Entwicklung)

Finanz- und Liquiditätsmanagement

Unser zentrales Finanz- und Liquiditätsmanagement verfolgt zwei Hauptziele: die Optimierung von Erträgen und Kosten und die Reduktion finanzwirtschaftlicher Risiken. Darüber hinaus schafft es Transparenz über den Finanzierungs- und Liquiditätsbedarf im Konzern. Bei der Liquiditätssteuerung folgen wir dem Grundsatz, stets flüssige Mittel in ausreichender Höhe vorzuhalten, um unsere Zahlungsverpflichtungen jederzeit erfüllen zu können und auch bei sich ergebenden M&A-Opportunitäten handlungsfähig zu sein.

Unsere wichtigste Finanzierungsquelle ist der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit. Fremdmittel werden in der Regel von der Knorr-Bremse AG oder, soweit finanzrechtlich notwendig, unserer jeweiligen Holdinggesellschaften in Asien und Nordamerika aufgenommen und den Konzerngesellschaften nach Bedarf zur Verfügung gestellt. Das Liquiditätsmanagement ist ebenfalls Aufgabe der Knorr-Bremse AG und unserer jeweiligen Holdinggesellschaften in Asien und Nordamerika. Sie organisiert unter anderem ein Cash-Pooling-System, das - soweit rechtlich möglich - alle flüssigen Mittel des Konzerns zusammenfasst. Gesellschaften in Ländern mit gesetzlichen Beschränkungen des Kapitalverkehrs (zum Beispiel China, Indien, Brasilien) finanzieren sich weitgehend lokal.

Die Anlage überschüssiger Liquidität wird durch eine Richtlinie für das Financial Asset Management geregelt und ist Aufgabe der Abteilung Corporate Finance & Treasury. Unsere Partner sind ausschließlich Banken und Finanzdienstleister mit mindestens Investment Grade Rating. Mit 1.756,0 Mio. EUR lagen die liquiden Mittel zum Jahresende 2018 um 9,7 % über dem Vorjahreswert von 1.600,0 Mio. EUR. Damit betrug ihr Anteil an der Bilanzsumme 28,0 % nach 27,9 % am Vorjahresstichtag.

Durch ein systematisches Net Working Capital Management inklusive liquiditätsoptimierender Instrumente wie Supplier Early Payment Program (SEPP) oder Factoring stärken wir die Innenfinanzierungskraft und die Mittelbindung. Davon profitieren Kennzahlen wie Bilanzstruktur und ROCE. Informationen zum Einsatz von Finanzinstrumenten enthält der Abschnitt "Währungs-, Zins- und Liquiditätsrisiken sowie Finanzinstrumente zur Risikominimierung" im Risikobericht.

Finanzierungsstruktur des Knorr-Bremse Konzerns

Nach der Begebung einer Unternehmensanleihe über 500 Mio. EUR im September 2016 folgte im Juni 2018 eine weitere Anleihe in Höhe von 750 Mio. EUR mit einem jährlichen Kupon von 1,125 % und einer Laufzeit von 7 Jahren. Die Rating-Agentur Moody's bewertet diese Anleihe mit 'A2'. Diese Anleihe dient der Finanzierung des Wachstums des Knorr-Bremse Konzerns, bei gleichzeitiger Optimierung der Finanzierungsstruktur zwischen Eigenkapital und Fremdkapital. Das bestehende Debt Issuance Program (DIP) lief im September 2018 aus und wurde nicht verlängert. Tab. 2.19

2.19 Finanzverbindlichkeiten (31.12.)

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in Tsd. €	31.12.2018	31.12.2017
Derivate	(27.157)	(7.308)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	(229.819)	(230.567
Anleihen und Schuldverschreibungen	(1.247.521)	(497.390
Verbindlichkeiten aus Optionen auf Minderheitenanteile	(379.616)	(379.616
Kaufpreisverbindlichkeiten	(38.000)	-
Leasingverbindlichkeiten	(33.277)	(35.977)
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten	(217.063)	(158.843)
	(2.172.452)	(1.309.701)
Davon:
Kurzfristig	(642.895)	(570.955)
Langfristig	(1.529.557)	(738.746)

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit

2.20 Verkürzte Cashflow-Rechnung

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in Tsd. €	2018	2017
Jahresüberschuss (einschließlich Ergebnisanteile von Minderheitsgesellschaftern)	629.435	587.220
Anpassungen für Abschreibungen	205.570	211.479
Veränderung der Wertberichtigung auf Vorräte	23.408	(8.823)
Veränderung der Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	13.691	(902)
(Gewinn)/ Verlust aus dem Abgang des Anlagevermögens	18.934	(645)
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge	(74.128)	38.567
Zinsergebnis	34.251	14.765
Beteiligungsergebnis	-865	579
Ertragsteueraufwand	246.070	251.687
Ertragsteuerzahlungen	(234.292)	(254.389)
Veränderungen von Vorräten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	(245.307)	(201.556)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	21.962	87.230
Rückstellungen	86.796	(45.326)
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	725.526	679.886
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	(304.013)	(279.833)
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	(286.173)	(460.067)
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	135.341	(60.014)
Wechselkurs- und bewertungsbedingte Änderung des Finanzmittelfonds	3.279	(72.147)
Konsolidierungskreisbedingte Änderung des Finanzmittelfonds	1.246	-
Veränderung des Finanzmittelfonds	139.866	(132.161)
Free Cashflow (Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit abzüglich Auszahlungen für Investitionen)	401.835	450.001

Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit stieg in 2018 gegenüber dem Vorjahr moderat um 45,6 Mio. EUR auf 725,5 Mio. EUR. Vor dem Hintergrund eines Anstieges des Periodenergebnisses um 42,2 Mio. EUR auf 629,4 Mio. EUR größtenteils als Folge des Umsatzanstieges um 7,5 % gegenüber dem Vorjahr, sind zugleich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 89,5 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahr angestiegen. Auch bei den Vorratsbeständen ist in 2018 ein Anstieg um 87,5 Mio. EUR auf 836,3 Mio. EUR zu verzeichnen. Tab. 2.20

Insgesamt erhöhte sich das Net Working Capital um 79,9 Mio. EUR auf 861,9 Mio. EUR (Vorjahr: 782,0 Mio. EUR. Damit stieg die Bindungsdauer in Umsatztagen um 1,1 Tage auf 46,9 Tage (Vorjahr: 45,8 Tage).

Cashflow aus Investitionstätigkeit

Im Geschäftsjahr 2018 stieg der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit um 24,2 Mio. EUR. Dies ergibt sich insbesondere aus dem Anstieg der Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände um 48,5 Mio. EUR auf 93,7 Mio. EUR (im Wesentlichen bedingt durch den Erwerb des Know-how sowie Technologie für die Entwicklung und Herstellung von Reibmaterialien von Federal Mogul) sowie dem Anstieg der Investitionen in Sachanlagevermögen um 45,3 Mio. EUR auf 230,0 Mio. EUR. Zudem ergab sich im Berichtsjahr ein Mittelabfluss aus der Veräußerung konsolidierter Unternehmen in Höhe von 13,7 Mio. EUR. Demgegenüber sank der Mittelabfluss für den Erwerb konsolidierter Unternehmen um 93,3 Mio. EUR auf 3,2 Mio. EUR.

Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit

Im Geschäftsjahr 2018 ergab sich ein Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 286,2 Mio. EUR was einen um 173,9 Mio. EUR niedrigeren Mittelabfluss im Vergleich zum Vorjahr bedeutet. Im Jahr 2018 wurde eine festverzinsliche Anleihe in Höhe von 750 Mio. EUR emittiert, was zu einem Mittelzufluss in Höhe von 744,4 Mio. EUR führte. Zudem belaufen sich die Netto-Einzahlungen aus Factoring im Berichtsjahr auf 2,8 Mio. EUR und liegen damit um 10,8 Mio. EUR unter dem Vorjahr 2017. Des Weiteren wurden im Berichtsjahr IPO-Kosten durch den Hauptanteilseigner in Höhe von 14,9 Mio. EUR erstattet, die nach Abzug von Steuern mit einem Betrag von 10,0 Mio. EUR in der Kapitalrücklage als Einlage ausgewiesen werden.

Der Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit in 2018 resultiert größtenteils aus den an Gesellschafter und Minderheitsgesellschafter gezahlten Dividenden in Höhe von 898,4 Mio. EUR. Zudem wurden mit Wirkung zum 20. April 2018 sämtliche von der Ursus Vermögensverwaltungs GmbH, Grünwald/Deutschland, gehaltenen, stimmrechtslosen Vorzugsaktien an der Knorr Brake Holding Corporation, Delaware/USA seitens der Knorr Brake Holding Corporation für einen Kaufpreis in Höhe von 159, 6 Mio. USD zurückgekauft, was zu einem Mittelabfluss in Höhe von 130,6 Mio. EUR im Berichtsjahr führte.

Free Cashflow

Der Free Cashflow belief sich in 2018 auf 401,8 Mio. EUR und lag damit um 48,2 Mio. EUR unter dem Vorjahr (450,0 Mio. EUR). Dieser Rückgang ist auf eine steigende Investitionstätigkeit (inklusive 1. Tranche von 25,0 Mio. EUR Kaufpreiszahlung Federal Mogul) zurückzuführen.

Liquidität

Der Anstieg des Finanzmittelfonds auf 1.718,7 Mio. EUR (Vorjahr: 1.578,8 Mio. EUR) setzte sich im Wesentlichen aus dem positiven Saldo aus dem Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit (725,5 Mio. EUR), dem Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit (- 304,0 Mio. EUR) sowie dem Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit (- 286,2 Mio. EUR) zusammen. Das Nettoguthaben reduzierte sich von 836,0 Mio. EUR im Vorjahr auf 250,2 Mio. EUR im Jahr 2018. Tab. 2.21

2.21 Finanzmittelfonds (31.12.)

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in Mio. €	2018	2017
Finanzmittelfonds 1.1.	1.578,80	1.711,00
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	725,5	679,9
Cashflow aus Investitionstätigkeit	(304,0)	(279,8)
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	(286,2)	(460,1)
Sonstiges	4,6	(72,1)
Finanzmittelfonds 31.12.	1.718,70	1.578,80

Das Verhältnis Nettoguthaben zu Eigenkapital beträgt 15,6 % (Vorjahr: 41,9 %). Dies ist im Wesentlichen auf die im Jahr 2018 ausgeschüttete Sonderdividende in Höhe von 500,2 Mio. EUR zurückzuführen. Der Konzern verfügt über zugesagte Kreditlinien in Höhe von 2.070,7 Mio. EUR (davon 100 Mio. Darlehen bei der Europäischen Investitionsbank und 150 Mio. Mittelfristlinien), wovon zum Geschäftsjahresende 1.360,8 Mio. EUR nicht genutzt waren. Die Zinsen aus den Verbindlichkeiten sind entsprechend der Fälligkeit marktüblich.

Zum Ende 2018 betrug der nicht abgezinste maximale Haftungsbetrag für Kreditgarantien/-bürgschaften und Vertragserfüllungsgarantien/-bürgschaften für Leistungen Dritter insgesamt 18,7 Mio. EUR (Vorjahr: 27,0 Mio. EUR). Künftige Zahlungsverpflichtungen aus unkündbaren Operating-Leasing-Verträgen betrugen 242,3 Mio. EUR (Vorjahr: 182,4 Mio. EUR). Darüber hinaus besteht noch weitere finanzielle Verpflichtungen wie Investitionsprojekte (31,0 Mio. EUR), Verpflichtungen wegen Großreparaturen und Wartungsarbeiten (3,6 Mio. EUR) und sonstige Verpflichtungen (29,5 Mio. EUR) (siehe auch Konzernanhang in Abschnitt H.7 und H.8).

Mit unserer Fähigkeit, Mittelzuflüsse aus betrieblicher Geschäftstätigkeit zu generieren, unseren liquiden Mittel, nicht in Anspruch genommenen Kreditlinien und den bestehenden Kreditratings am Geschäftsjahresende sind wir der Überzeugung, dass wir über ausreichende Flexibilität verfügen, um unsere Kapitalerfordernisse zu decken.

Rating

Seit dem Jahr 2000 bewerten zwei externe Ratingagenturen, Standard & Poor's und Moody's, die wirtschaftliche Situation der Knorr-Bremse Gruppe. Das Rating war von Beginn an im Investment Grade angesiedelt und konnte über die Jahre kontinuierlich verbessert werden. Im Geschäftsjahr 2018 bestätigten beide Ratingagenturen erneut die Bewertung des Knorr-Bremse Konzerns aus dem Jahr 2016 in der Ratingkategorie "A" bzw. "A2" mit Outlook "stable". Beide Ratingagenturen würdigten damit die fortgesetzte stabile Ergebnisqualität, die Kontinuität der Managementleistung sowie die Stärkung der Wettbewerbsposition, insbesondere durch hohe Investitionen in Forschung und Entwicklung. Zudem betonten sie das substanzielle Wachstum der Knorr-Bremse Gruppe durch Akquisitionen und Gründung von Joint Ventures.

Mit seinem Rating erreicht Knorr-Bremse unter den Automobil-, Nutz- und Schienenfahrzeugzulieferern weltweit einen der vordersten Ränge.

Vermögenslage und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme des Konzerns stieg um 9,3 % auf 6.262,2 Mio. EUR (2017: 5.727,4 Mio. EUR). Am Jahresende 2018 waren Aktiva in Höhe von 94,7 % des Umsatzes gebunden. Tab. 2.22

2.22 Bilanzkennzahlen

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in Mio. €	2018	2017
Nettoguthaben (31.12.)	250,2	836,1
Nettoverschuldung zu EBITDA	<0	<0
Gearing (31.12.)	<0	<0
Net Working Capital (NWC) (31.12.)	861,9	782
Net Working Capital in Umsatztagen	46,9	45,8
Umschlagdauer Vorräte	7,9	8,2
Forderungen/Days Sales Outstanding	67,3	67,2
Eigenkapitalquote (31.12.)	25,7	34,8
Bilanzsumme (31.12.)	6.262,20	5.727,40

Das Net Working Capital, definiert als Summe aus Vorräten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und vertraglichen Vermögenswerten (im Vorjahr Forderungen aus Fertigungsaufträgen), abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und vertraglichen Verbindlichkeiten (im Vorjahr Verbindlichkeiten aus Fertigungsaufträgen sowie erhaltenen Anzahlungen), lag zum Jahresende bei 861,9 Mio. EUR (Vorjahr: 782,0 Mio. EUR). In Umsatztagen gemessen entspricht dies einer Bindung von 46,9 Tagen (Vorjahr: 45,8 Tage).

Die Eigenkapitalquote sank aufgrund der Ausschüttungen und aus der Einführung des IFRS 15 resultierenden Bilanzverlängerung um 9,1 Prozentpunkte von 34,8 % auf 25,7 %. Tab. 2.23, Grafik 2.24

2.23 Eigenkapital

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in Mio. €	2018	2017
Gezeichnetes Kapital	161,2	67,6
Sonstiges Eigenkapital	1.340,70	1.780,20
Eigenkapital Aktionäre	1.501,90	1.847,80
Nicht beherrschende Anteile	105,2	148,0
Summe Eigenkapital	1.607,10	1.995,70

2.24 Vermögens- und Kapitalstruktur

Investitionen

Die Investitionen des Knorr-Bremse Konzerns in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte reflektierten die Wachstums- und Innovationsprioritäten im Konzern. Die Investitionen erreichten im Geschäftsjahr 2018 308,4 Mio. EUR und lagen damit bei 4,7 % vom Umsatz (Vorjahr 3,8 %). Darin ist die strategische Investition des Know-how-Erwerbs von Federal Mogul (Kaufpreis 63,0 Mio. EUR), der einen M&A-bedingten Anlagenzugang darstellt, nicht enthalten. In der Division Systeme für Schienenfahrzeuge erfolgten Investitionen in Kapazitätserweiterungen, Gebäude sowie Ersatzinvestitionen zur Herstellung verbesserter Produktivitäten. Im Bereich Systeme für Nutzfahrzeuge fielen neben Investitionen in Lieferantenwerkzeuge vor allem solche in neue Produktgenerationen sowie Ersatzinvestitionen an. Darüber hinaus wurden im Konzern Investitionen in weitere IT-Projekte vorgenommen. Tab. 2.25

2.25 Investitionen und Abschreibungen

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in Mio. €	2018	2017
Investitionen in Sachanlagen	235,4	190,0
Investitionen in immaterielle Vermögenswerte	73,11)	45,2
Abschreibungen	205,6	211,5

¹⁾ in 2018 vor Investition Federal Mogul (63,0 Mio. EUR)

Schwerpunkte waren Ausgaben für Maschinen und Equipment im Rahmen der Einführung neuer Produktgenerationen sowie für den Kapazitätsausbau wachstumsstarker Geschäftsfelder und Standorte sowie in weltweite IT Projekte. Daneben fanden reguläre Ersatzinvestitionen inklusive in Lieferantenwerkzeuge statt.

Nachtragsbericht

Im Dezember 2018 unterzeichneten wir einen Kaufvertrag zum Erwerb des Geschäftsbereichs Lenksysteme für Nutzfahrzeuge von der Hitachi Automotive Systems, Ltd. in Japan und Thailand und setzten damit einen weiteren Meilenstein auf dem Weg zu Systemlösungen für Fahrerassistenz und Hochautomatisiertes Fahren. Der Geschäftsbereich ist der führende Hersteller von Servolenkungsteilen in Japan. Das Closing erfolgt am 29. März 2019. Der Kaufpreis beläuft sich auf voraussichtlich 165 Mio. EUR.

Die Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH, erwarb mit Wirkung zum 1. Februar 2019 eine 50%ige Beteiligung an der Sentient IP AB, Göteborg, Schweden von der Sentient AB, Göteborg, Schweden. Der Gesamtkaufpreis wurde zum Transaktionszeitpunkt auf 15,0 Mio. EUR geschätzt und enthält eine fixe Kaufpreiszahlung sowie variablen Kaufpreiszahlungen in Abhängigkeit von der künftigen Entwicklung der Gesellschaft. Der fixe Kaufpreisbestandteil in Höhe von 4,7 Mio. EUR wurde bereits zum Transaktionszeitpunkt bezahlt. Auf Basis dieser strategischen Investition kann Knorr-Bremse nunmehr die Weiterentwicklung der von Sentient AB eingebrachten Software und IP-Rechte im Lenkungsgeschäft umsetzen.

Knorr-Bremse erwarb mit Wirkung zum 14. März 2019 im Rahmen einer strategischen Investition einen Anteil in Höhe von 21,3 % an dem israelischen Start-up-Unternehmen RailVision, Ra'anana, Israel. RailVision entwickelt auf Video- und Infrarottechnik basierende Systeme zur Hinderniserkennung für Schienenfahrzeuge, die eine bedeutende Technologie zur Realisierung von automatisierten Fahrfunktionen sind. Knorr-Bremse geht damit den nächsten Schritt in Richtung Systemlösungen für das automatisierte Fahren auf der Schiene.

Die Deutsche Börse beschloss am 5. März 2019, Knorr-Bremse gemäß den Fast-Entry-Regeln in den MDAX aufzunehmen. Am 18. März 2019 trat Knorr-Bremse in den Index ein, ein weiterer Meilenstein für Knorr-Bremse und seine Aktionäre, der für mehr Visibilität am Kapitalmarkt sorgt.

Die US-amerikanische Knorr-Bremse-Tochter New York Air Brake LLC (NYAB) übernahm mit Wirkung zum 15. März 2019 die Snyder Equipment Company, Inc., mit Sitz in Nixa, Missouri, USA. Das Unternehmen ist ein branchenführender Hersteller von Betankungsanlagen und Serviceausrüstung für Lokomotiven und zudem bekannt für die industrielle Aufarbeitung (Remanufacturing) von Lokkomponenten.

Weitere Angaben finden Sie im Rahmen des Konzernanhangs in den Abschnitten H.2.

Risiko-, Chancen und Prognosebericht

Risiko- und Chancenbericht

Risikomanagementsystem

Grundsätze und Ziele

Als global aufgestellter und international tätiger Konzern ergeben sich für Knorr-Bremse in seiner unternehmerischen Tätigkeit Risiken wie Chancen. Ziel des Risikomanagements ist es, Risiken konzernweit zu identifizieren und ihre potenziellen Folgen auf die erwartete Ertrags- und Finanzsituation des Konzerns zu minimieren. In derselben Weise sollen Chancen identifiziert und genutzt werden, um den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Im Fokus steht dabei eine frühzeitige, systematische Identifikation sowie die Analyse potenzieller Risiken und Chancen, um Handlungsspielräume für eine effektive Risikosteuerung, wie unter anderem die rechtzeitige Einleitung geeigneter Gegensteuerungsmaßnahmen, zu ermöglichen. Basis hierfür stellt ein transparentes, systematisches und sämtliche Unternehmensprozesse abdeckendes Risikoberichtswesen dar.

Bei allen unseren geschäftlichen Aktivitäten wägen wir Chancen und Risiken stets sorgfältig ab. Deshalb ermutigt Knorr-Bremse alle Beschäftigten zur proaktiven Meldung von Risiken und fordert zum verantwortungsvollen Umgang mit diesen auf. Damit Risiken von erheblicher Bedeutung frühestmöglich erkannt und zeitnah gemanagt werden können, gibt es über die regelmäßigen Berichtsperioden hinaus auch einen internen Ad-hoc-Meldeprozess.

Das im Konzern etablierte Risikomanagementsystem unterliegt einer kontinuierlichen Weiterentwicklung, welche im Jahr 2017 zu einer umfassenden Anpassung an neueste Anforderungen, unter anderem im Hinblick auf die Einführung der Rechnungslegung nach IFRS, führte. In 2018 blieb es im Wesentlichen unverändert.

Organisation und Prozess

Die Aufbau- und Ablauforganisation des Risikomanagements folgt der allgemeinen Organisationsstruktur und ist in einer Konzernrichtlinie mit einer klaren Definition von Verantwortlichkeiten und Berichtsstrukturen verankert. Die Erhebung potenzieller Risiken findet in einem vierteljährlichen Turnus in Form einer weltweiten Bottom-Up Risikoinventur statt, die sämtliche Konzerngesellschaften miteinbezieht. Dabei melden Standorte mögliche Risiken in quantifizierter Form an die Regionalverantwortlichen, die es wiederum an die Divisionsverantwortlichen weitergeben. Wesentlicher Bestandteil der regelmäßigen Risikoberichterstattung ist ein zusammenfassender Risikobericht. Dieser wird dem Vorstand des Knorr-Bremse Konzerns quartalsweise vorgelegt und in der jeweiligen Vorstandssitzung erläutert. Der Aufsichtsrat beschäftigt sich turnusmäßig einmal im Jahr detailliert mit dem Risikobericht, bei Bedarf auch adhoc.

Die ermittelten Risiken werden jeweils einer der 14 spezifischen Risikokategorien zugeordnet, die sich an der Wertschöpfungskette des Unternehmens orientieren. Insgesamt umfasst der Risikomanagementprozess sechs Stufen von der Identifikation über die Bewertung, Mitigation und Aggregation bis zum Reporting und Monitoring. Die Bewertung der identifizierten Risiken erfolgt dabei hinsichtlich Ergebniseinfluss und Eintrittswahrscheinlichkeit. Das Augenmerk liegt auf einer transparenten Darstellung des Risikoportfolios, einschließlich der Beurteilung wirksamer Maßnahmen zur Risikobegrenzung. Diese zeigen die Risikoverantwortlichen qualitativ und quantitativ in ihren Berichten auf. Mögliche Maßnahmen stellen die Vermeidung, die Reduktion, der Transfer oder die Akzeptanz des jeweiligen Risikos dar.

Die Maßnahmen zur Risikobegrenzung werden innerhalb dieses Prozesses als Reduktion des Schadenspotenzials berücksichtigt und führen zum Nettorisiko vor Eintrittswahrscheinlichkeit. Bewertet mit der Eintrittswahrscheinlichkeit ergibt sich die potenzielle Ergebnisbelastung jedes Risikos. Diese wird, entsprechend der Wesentlichkeit für den Konzern, wie folgt eingestuft:

―	Sehr gering (≤ 5 Mio. EUR)
―	Gering (> 5 Mio. EUR bis ≤ 15 Mio. EUR)
―	Mittel (> 15 Mio. EUR bis ≤ 40 Mio. EUR)
―	Hoch (> 40 Mio. EUR)

Für eine potenzielle Ergebnisbelastung sind zur Risikovorsorge unter Berücksichtigung der Rechnungslegungsvorschriften im Jahresabschluss entsprechende Rückstellungen bzw. Wertberichtigungen zu bilden. In der anschließenden Phase der Risikoaggregation erfolgt die Zusammenfassung von Einzelrisiken, basierend auf gleichlautenden Ursachen sowie unter Einbezug möglicher Interdependenzen. Des Weiteren führt das Risikomanagement in Abstimmung mit den Divisionen sowie den Risikoverantwortlichen eine Plausibilisierung der Nettorisikokalkulation sowie eine Validierung der Richtlinienkonformität durch.

Zusätzlich zu den wie oben beschriebenen quantifizierten Risiken erfasst das Risikomanagement auch qualitative, abstrakte und strategische Risiken.

Risikoberichterstattung

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat und die zuständigen Ausschüsse regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den Konzern relevanten Risiken und Chancen. Die Prüfung und Überwachung des Risikomanagements ist Aufgabe der internen Revision. Damit verfügt der Knorr-Bremse Konzern über ein modernes, weltweit gültiges Berichts- und Kontrollsystem, um eine effiziente und effektive Kontroll- und Steuerungsfunktion zu realisieren.

Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems (IKS) für den Rechnungslegungsprozess:

Mit dem internen Kontrollsystem (IKS) verfolgen wir das Ziel, die gesetzlichen Vorgaben und die gültigen Konzernrichtlinien einzuhalten, die Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit sowie die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung zu gewährleisten. Das IKS umfasst die Gesamtheit aller vom Management im Unternehmen eingeführten Grundätze, Verfahren und Maßnahmen, die zu einem systematischen und transparenten Umgang mit Risiken führen.

Die grundlegenden Prinzipien des IKS bilden das Vier-Augen-Prinzip und das Funktionstrennungsprinzip. Die Konzerngesellschaften sind verantwortlich dafür, bestehende konzerneinheitliche Regelungen sowie länderspezifische Vorschriften einzuhalten und ihre internen Kontrollen zu dokumentieren, mit denen sie eine verlässliche und sachgerechte Finanzberichterstattung sicherstellen.

Das Konzerncontrolling übernimmt dabei eine unterstützende und koordinierende Funktion; die Dokumentation von Risiken und Kontrollen wird zentral im Konzerncontrolling hinterlegt. Die interne Revision prüft die Existenz und Wirksamkeit der dokumentierten Maßnahmen innerhalb ihrer unabhängigen Audits. Das Konzerncontrolling berichtet über die Wirksamkeit des Kontrollsystems an den Vorstand. Der Aufsichtsrat wird turnusmäßig einmal im Jahr detailliert durch den Vorstand über die Ergebnisse aus dem IKS und dem Internal Audit informiert.

Die wichtigsten Instrumente, Kontroll- und Sicherungsroutinen für den Rechnungslegungsprozess sind:

―	Die Bilanzierungsrichtlinie der Knorr-Bremse AG definiert den Rechnungslegungsprozess in den Einzelgesellschaften und im Konzern. Die Richtlinie deckt alle relevanten IFRS-Regelungen ab und wird regelmäßig durch das Konzernrechnungswesen aktualisiert.
―	Alle Rechnungslegungsprozesse unterliegen einer mehrstufigen Validierung in Form von Stichproben, Plausibilitätschecks und weiteren Kontrollen durch die operativen Gesellschaften, die Segmente sowie das Konzerncontrolling, das Konzernrechnungswesen und die interne Revision. Die Kontrollen beziehen sich auf diverse Gebiete, zum Beispiel Zuverlässigkeit und Angemessenheit der IT-Systeme, Vollständigkeit und Richtigkeit der Finanzberichterstattung oder Vollständigkeit von Rückstellungen.
―	Insbesondere für die kaufmännischen Prozesse, die Buchungen im Konsolidierungssystem auslösen, gelten die grundlegenden Prinzipien des IKS; das Vier-Augen-Prinzip sowie das Funktionstrennungsprinzip. Beispielsweise bei Bestellungen bzw. Rechnungen ist je nach Höhe eine Freizeichnung der Bereichsleitung, Geschäftsführung oder des Vorstands erforderlich. Der Prozess der Bestellung bis hin zur Bezahlung ist durch eine Funktionstrennung zwischen Mitarbeitern des Einkaufs sowie des Rechnungswesens abgesichert.
―	Zugriffsberechtigungen regeln den Zugang zum Konsolidierungssystem; dieser ist einem ausgewählten Mitarbeiterkreis aus dem Konzernrechnungswesen vorbehalten. Daten, die in den Konzerngesellschaften eingegeben werden, werden in einem mehrstufigen Prozess kontrolliert - zunächst werden sie in der Konzerngesellschaft selbst validiert, danach durch das Controlling des zuständigen Segments und abschließend durch das Konzernrechnungswesen.

Um eine korrekte Abschlusserstellung zu gewährleisten, beschäftigen wir uns sorgfältig mit wesentlichen Regelungen und Neuerungen in Rechnungslegung und Berichterstattung. Besonderes Gewicht haben die Bilanzierung von Fertigungsaufträgen nach der Over-Time-Methode (im Vorjahr: Percentage-of-Completion-Methode), die Allokation von Kaufpreisen bei Unternehmenszusammenschlüssen, der Werthaltigkeitstest von Geschäfts- oder Firmenwerten sowie die Zuverlässigkeit der qualitativen und prognostischen Aussagen im Lagebericht.

Die Übersicht in Tabelle 2.26 zeigt das jeweilige Nettorisiko (nach Eintrittswahrscheinlichkeit - vor Rückstellungen) des Konzerns je Risikokategorie. Tab. 2.26

2.26 Risikokategorien des Knorr-Bremse Konzern

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	Nettorisiko
	Sehr gering (≤ 5 Mio. €)	Gering (>5 Mio. € bis ≤ 15 Mio. €)	Mittel (>15 Mio. € bis ≤ 40 Mio. €)	Hoch (>40 Mio. €)
Strategie	X
Recht & Regulatorisch			X
Forschung & Entwicklung	X
Einkauf	X
Markt & Kunden				X
Logistik	X
Produktion			X
Qualität & Produkthaftung				X
HR	X
Finanzen & Treasury			X
M&A		X
Projektmanagement		X
IT Systeme & IT Sicherheit			X
Sonstige		X

Wesentliche Änderungen im Risikoportfolio ergaben sich gegenüber dem Vorjahr in den Kategorien Markt & Kunden, Produktion, IT Systeme & IT Sicherheit sowie in Finanzen & Treasury und im Bereich Sonstige. Die Erhöhung des Gesamtrisikos der Kategorie Markt & Kunden von gering auf hoch ist im Wesentlichen auf eine mögliche Marktabkühlung im zyklischen Nutzfahrzeuggeschäft im Rahmen eines schwächer als erwartet ausfallenden Weltwirtschaftswachstums zurückzuführen. Infolge einer damit verbundenen rückläufigen Truck Production Rate käme es zu einem Volumen- und damit verbundenem Ergebnisrückgang im OE-Geschäft. Die Hochstufung der Kategorie Produktion von sehr gering auf mittel resultiert aus der Zunahme von Risiken hinsichtlich einer möglichen Beendigung von Lieferverträgen mit Großzulieferern und damit möglicherweise verbundenen, temporären Produktionsausfällen. Aufgrund der branchenübergreifenden Zunahme von beispielsweise Cyberangriffen oder Fraud-emails erfolgte, vor dem Hintergrund einer weiter fortschreitenden Digitalisierung, die Änderung der Einstufung der Risikokategorie IT Systeme & IT Sicherheit von sehr gering auf mittel. Demgegenüber kam es in den Kategorien Finanzen & Treasury zu einer Reduktion des Nettorisikos von hoch auf gering, welche unter anderem aus einem Rückgang nicht währungsgesicherter Fremdwährungsbestände resultierte. Im Bereich Sonstige Risiken ergab sich eine Herabstufung von hoch auf gering, im Wesentlichen im Zusammenhang mit Gebäudesanierungen, welche in 2018 abgeschlossenen wurden.

Nachfolgend werden die einzelnen Risikokategorien des Knorr-Bremse Konzerns erläutert:

Strategische Risiken

Als Technologieführer im Schienen- und Nutzfahrzeugbereich sehen wir uns den Bestrebungen bereits am Markt etablierter Mitbewerber als auch neuer Marktteilnehmer ausgesetzt, Marktanteile zu unseren Lasten gewinnen zu können, wie beispielsweise die geplante Übernahme des amerikanischen Wettbewerbers Wabco durch das deutsche Unternehmen ZF Friedrichshafen. Diesen begegnen wir mit einer nachhaltigen Innovationsstrategie und der intensiven Pflege von Kundenbeziehungen, um auch in Zukunft bestmöglich auf deren Anforderungen an unsere Produkte und Dienstleistungen sowohl hinsichtlich technologischer als auch qualitativer und preisbezogenen Anforderungen eingehen zu können. Hierzu zählen neben der ständigen Weiterentwicklung des bestehenden Produktportfolios, insbesondere auch die Abwendung des Risikos eines nicht erfolgenden oder verspäteten Eintritts in neue, erfolgsversprechende Produktfelder. Maßnahmen hierzu liegen in einer rechtzeitigen Identifikation, der anschließenden Bewertung und einer effizienten Umsetzung von Entwicklungsprojekten zur Erschließung neuer Produktbereiche. Allen voran sind hier die aktuellen Megatrends Urbanisierung, Eco-Effizienz, Digitalisierung sowie Automatisiertes Fahren zu nennen. In diesen Feldern wollen wir als Systemlieferant auch zukünftig den größtmöglichen Kundennutzen anbieten. Dennoch können sich Risiken aus strategischen Entscheidungen infolge von Portfoliobereinigungen bzw. -veränderungen, wie im Berichtsjahr 2018 stattgefunden, ergeben. Diese bestehen in Form von Restrukturierungskosten, Wertberichtigungen oder ähnlichen, beispielsweise bei Standortverlagerungen bzw. -schließungen.

Rechts- und regulatorische Risiken

Knorr-Bremse sieht sich in seiner weltweiten Präsenz einer Vielzahl von unterschiedlichen Rechtssystemen ausgesetzt. Aus den aktuell geltenden und möglichen zukünftigen Anpassungen dieser Rechtssysteme resultieren unter anderem steuer-, wettbewerbs-, patent-, umwelt-, arbeits- und vertragsrechtliche Risiken. Um Rechtsstreitigkeiten und daraus resultierende mögliche finanzielle Belastungen, strategische Risiken oder Imageschäden abzuwenden oder zu minimieren, setzen wir neben der juristischen Prüfung und Beurteilung durch die Rechtsabteilung auch auf unser Compliance Management sowie die Steuerabteilung. Für komplexe Sachverhalte wird auf die Unterstützung externer Fachanwälte zurückgegriffen. Innerhalb des Compliance Managements stellt der unternehmensweit gültige Code of Conduct verbindliche Verhaltensregeln für sämtliche Mitarbeiter auf, welche mithilfe von verpflichtenden e-learning Angeboten flächendeckend geschult werden. Ein webbasiertes Hinweisgebersystem mit vordefinierten Aufklärungsprozessen unterstützt die Identifikation und Ahndung etwaiger Verstöße. Dem betriebswirtschaftlichen Schadenspotential seitens Imitationen und Produktpiraterie setzt das Unternehmen eine intensive Marktbeobachtung seitens der Patentabteilung sowie, wenn notwendig, eine enge Zusammenarbeit mit den Behörden entgegen. Aktuell hervorzuheben sind in dieser Risikokategorie das nach wie vor laufende Verfahren des Department of Justice (DOJ) sowie die Auseinandersetzung mit der Firma Robert Bosch GmbH bezüglich der Ausübung einer Put-Option betreffend ihres Anteils an der KB SfN GmbH und KB Japan. Weitere Details zu den letztgenannten Verfahren finden Sie auch im Konzernanhang unter H.9.

Darüber hinaus können sich mögliche Risiken, die sich aus der Änderung von gesetzlichen Regularien, wie z. B. Verstoß gegen die EU Datenschutzgrundverordnung oder auch Änderungen hinsichtlich Arbeitnehmerrechten oder Arbeitnehmerüberlassungen, ergeben. Die Auswirkungen eines möglichen Brexit werden zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses als nicht wesentlich angesehen. Die Bewertung umfasst mögliche zusätzliche operative Kosten infolge von Zöllen, Frachten sowie organisatorischen Änderungen als auch mögliche Belastungen aus Wechselkurseffekten durch eine Abwertung des GBP gegenüber dem EUR der UK-Gesellschaften. Es wurden bereichsübergreifende Brexit-Teams gebildet und Maßnahmen erarbeitet, wie beispielsweise alternative Logistikkonzepte, Lagerbevorratung oder organisatorische Anpassungen. Die Umsatzerlöse der UK Gesellschaften beliefen sich in 2018 insgesamt auf 5 % des Konzernumsatzes. Mögliche indirekte Effekte, wie beispielsweise eine Marktabkühlung in UK als auch in der Europäischen Union können nicht verlässlich ermittelt werden und wurden daher nicht berücksichtigt.

Risiken in Forschung und Entwicklung

Sowohl der Produktentwicklungs- als auch der Produktoptimierungsprozess sind grundsätzlich mit einer Reihe von Risiken verbunden. Zu diesen zählen vor allem mögliche zeitliche Verzögerungen (time-to-market) genauso wie Abweichungen hinsichtlich produktqualitativer Anforderungen, z. B. hinsichtlich des Zulassungsverfahrens. Ferner gilt es mögliche Verletzungen von Geistigem Eigentum (Intellectual Property) auszuschließen. Des Weiteren können insbesondere innerhalb langjähriger Projekte Kostenabweichungen gegenüber der ursprünglichen Planung entstehen. Diesen begegnen wir mit einem global aufgestellten, qualifizierten Team von F&E-Mitarbeitern, modernen F&E-Einrichtungen sowie effizienten und effektiven Prozessabläufen. Neben dem State-of-the-Art-Technologiezentrum am Stammsitz München mit modernsten Mess- und Prüfständen sind hierbei die F&E-Center in Schwieberdingen, Budapest sowie im indischen Pune und in Elyria, Ohio, USA hervorzuheben.

Risiken im Einkauf

Zu potentiellen Risiken innerhalb des Beschaffungsprozesses zählen vor allem Terminverzögerungen, Qualitätsmängel sowie steigende Lieferantenpreise, welche nicht immer oder nur mit Zeitverzug an den Kunden weitergegeben werden können. Darüber hinaus besteht das Risiko einer möglichen Insolvenz der Lieferanten, welches erfahrungsgemäß jedoch als gering eingestuft wird, da wir bereits im Auswahlverfahren sowie im Rahmen eines ständigen Monitorings auf eine hohe Qualität unserer Zulieferer setzen. Daneben sind für nahezu alle strategisch relevanten Produktkomponenten mehrere Lieferanten ausgewählt, um unsere Abhängigkeit von einzelnen Anbietern soweit möglich reduzieren zu können. Mit diesen schließen wir Rahmenverträge ab, um Lieferrisiken zu minimieren. Daneben bündeln wir Einkaufsvolumina, um verbesserte Einkaufskonditionen realisieren zu können.

Markt- und kundenseitige Risiken

Auch im Rahmen einer detaillierten Umsatzplanung, welche die Markterwartungen des betreffenden Geschäftsjahres vollumfänglich abbildet, kann es vor allem durch unerwartete Marktentwicklungen, aber auch durch kundenseitige Einzelrisiken zu Umsatz- und daraus resultierenden Ergebnisabweichungen kommen. Marktseitig steht hierbei vor allem das generell konjunktursensitivere Geschäft der Division Systeme für Nutzfahrzeuge im Vordergrund. Hierbei wirkt sich eine rückläufige Fahrzeugproduktion meist direkt auf den Umsatz im Erstausrüstungsgeschäft der Division aus. Unabhängig von der Volumenentwicklung kann darüber hinaus kundenseitiger Preisdruck mögliche Margenbelastungen nach sich ziehen. In der stärker vom Projektgeschäft geprägten Division Systeme für Schienenfahrzeuge stehen neben Marktbewegungen auch mögliche strategische und operativ bedingte Projektverzögerungen im Fokus. Durch die weltweit breit gefächerte Aufstellung des Konzerns können insbesondere regionale oder segmentbezogene Marktentwicklungen oftmals kompensiert werden.

Logistik-Risiken

Wesentliche Risiken im Bereich Logistik sind sowohl mögliche Verzögerungen seitens des Lieferanten an Knorr-Bremse, als auch innerhalb der eigenen Lieferkette bis hin zum Kunden. Hierdurch kann es zu Produktionsverzögerungen bzw. -ausfällen kommen, die möglicherweise zu Lieferengpässen gegenüber unseren Kunden führen können. Diesen wirken wir mit einem integrierten Planungsprozess entgegen, der mit den Produktions- und Lieferplänen abgestimmt ist. Durch ein optimiertes Warehouse-Management stellen wir dabei eine Balance zwischen Verfügbarkeit auf der einen und einem kosteneffizienten Vorratsvermögen auf der anderen Seite sicher. Dennoch waren in 2018 Sonderfrachten (z. B. Luftfracht) und andere Maßnahmen zur Behebung von Lieferengpässen erforderlich, welche mit höheren Logistikosten verbunden waren.

Risiken im Bereich Produktion

Innerhalb der Produktion kann es insbesondere sowohl infolge nicht ausreichender Personalverfügbarkeit oder zu geringer maschineller Fertigungskapazitäten, auch ausfallbedingt, zu Engpässen kommen. Des Weiteren bestehen Risiken aus der Beendigung von Lieferverträgen mit Großzulieferern. Zum einen wirken wir diesen durch eine abgestimmte Produktionsplanung sowie vertraglichen Zusicherungen entgegen. Zum anderen setzen wir auf moderne Fertigungsanlagen, regelmäßige Wartung sowie die Durchführung notwendiger Ersatzinvestitionen, um eine Überalterung des Maschinenparks zu vermeiden. Integrierte Qualitätskontrollen ermöglichen uns die Identifikation von Qualitätsmängeln und die frühzeitige Abstellung dieser zur Vermeidung von Ausschuss sowie Nacharbeiten. Dabei stellt unser weltweit standardisiertes Fertigungskonzept Knorr-Bremse Production System ("KPS") die Erfüllung der hohen Qualitätsstandards standortübergreifend sicher. Darüber hinaus sind im Konzern umfassende Arbeits- und Umweltschutzstandards definiert.

Risiken in den Bereichen Qualität und Produkthaftung

Ziel des Qualitätsmanagements ist die stetige Sicherstellung der Erfüllung unserer Kundenanforderungen. Als Hersteller von sicherheitsrelevanten Produkten steht das Thema Qualität im besonderen Fokus und ist in unsern Unternehmenswerten tief verankert. Sollte es trotz umfangreicher Qualitätssicherungsmaßnahmen in Einzelfällen zu möglichen Auslieferungen qualitativ nicht einwandfreier Produkte an unsere Kunden kommen, besteht das Risiko von Kosten über Nachbesserungs- oder Gewährleistungsansprüche unserer Kunden. In diesem Fall arbeiten wir eng mit unseren Kunden zusammen, um zeitnah Lösungen anbieten zu können. Dem Gesamtrisiko im Bereich Qualität & Produkthaftung stehen dabei umfangreiche Rückstellungen gegenüber, welche diese bereits nahezu vollumfänglich abdecken (Risikokategorie nach Rückstellungen: sehr gering).

Risiken im Bereich Personal (HR)

Die Personalfluktuation liegt in vielen Ländern verglichen mit Westeuropa auf einem deutlich höheren Niveau. Über attraktive Vergütungssysteme, Arbeitsplatzbedingungen und Möglichkeiten zur Weiterentwicklung steuern wir diesem entgegen. Dem Fachkräftemangel begegnen wir mit einem eigenen Managemententwicklungsprogramm, um junge, talentierte und leistungsfähige Mitarbeiter zu rekrutieren und langfristig an das Unternehmen zu binden. Dennoch können Austritte von hoch qualifizierten Mitarbeitern zu Know-how-Verlusten führen. Wir setzen neben der betrieblichen Ausbildung auch auf ein gezieltes Hochschulmarketing und duale Studiengänge. Ein weiteres Risiko besteht in der Höhe von Pensionsverpflichtungen, welche zu Mehrkosten führen können. Diese sind allerdings im Verhältnis zur Bilanzsumme relativ gering und wurden teilweise bereits an externe Pensionsfonds ausgelagert.

Risiken im Bereich Finanzen und Treasury

Im Konzernanhang sind Währungs-, Zins- und Liquiditätsrisiken detailliert beschrieben unter dem Abschnitt H.1. Weitere Informationen zu dieser Kategorie finden Sie auch weiter unten unter "Risikoberichterstattung aus der Verwendung von Finanzinstrumenten".

Risiken im Bereich Merger & Acquisitions (M&A)

Sowohl innerhalb des M&A-Prozesses als auch während der Phase der Post-Merger-Integration kann es sowohl unter strategischen als auch operativen Aspekten zu Risiken kommen. Hierzu zählt unter anderem eine mögliche Fehlbewertung aus finanzieller Sicht, welcher wir mit einer umfangreichen Due-Diligence vorbeugen. Darüber hinaus kann es zu höher als erwarteten Integrations- und Anlaufkosten sowie zu zeitlichen Verzögerungen innerhalb des Integrationsprozesses kommen. Hierfür wurden entsprechend Rückstellungen gebildet (Risikokategorie nach Rückstellungen: sehr gering). Um diese zu reduzieren, binden wir Mitarbeiter in Schlüsselpositionen bereits frühzeitig in den Integrationsprozess mit ein. Dies ermöglicht eine effektive Integration in unsere Unternehmenskultur, Arbeitsbedingungen sowie Systeme und Prozesse.

Risiken im Bereich Projektmanagement

Insbesondere in der Division RVS kann es infolge eines ausgeprägten Projektgeschäfts zu kundenprojektspezifischen Risiken kommen. Hierzu zählen vor allem die Einhaltung des gesetzten Kostenrahmens, des Zeitplans sowie der vereinbarten Produktspezifikation. So kann beispielsweise eine nicht termingerechte Lieferung oder Erfüllung der zugesicherten Produkteigenschaften zu Kosten für Nachbesserungen sowie gegebenenfalls zu vereinbarten Kompensationszahlungen führen. Hierfür wurden entsprechend Rückstellungen gebildet (Risikokategorie nach Rückstellungen: sehr gering). Zur Vermeidung solcher setzen wir auf ein effektives Projektmanagement, engmaschiges Monitoring und einen intensiven Kundenaustausch.

Risiken im Bereich IT Systeme und IT Sicherheit

Mangelnde Systemstabilität sowie unzureichende Datenverfügbarkeit stellen grundsätzliche IT-Risiken dar. Insbesondere in Zeiten vermehrter Cyber-Angriffe schützen wir uns durch eine konzernweite IT-Organisation und aktueller Sicherheitssysteme, wie Anti-Viren-Software und Firewalls. Darüber hinaus sensibilisieren wir unsere Mitarbeiter regelmäßig über Fraud-emails sowie die korrekte Verhaltensweise auf solche. Redundante Rechenzentren in Europa, den USA und Asien sichern uns gegen mögliche Datenverluste ab. Weitere Risiken können auch aus dem Bereich Software-Lizenzen resultieren. Insgesamt schätzen wir die Risiken im Bereich IT im Falle eines Angriffs zwar als hoch, unter Berücksichtigung üblicher Wahrscheinlichkeiten jedoch als insgesamt mittleres und branchenübliches Risiko ein.

Sonstige Risiken

Unter der Kategorie Sonstige Risiken fassen wir alle Risiken zusammen, die nicht unter eine der oben genannten Kategorien fallen. Hierzu zählen beispielsweise mögliche Reputationsschäden oder auch finanzielle Schäden durch betrügerische Handlungen sowohl intern als auch extern bedingt, welche wir aktuell insgesamt als gering einstufen.

Risikoberichterstattung aus der Verwendung von Finanzinstrumenten

Währungs-, Zins-, Liquiditäts-, Rohstoffpreis- und Kreditrisiken sowie Finanzinstrumente zur Risikominimierung

Aufgrund seiner internationalen Aktivitäten sowie dynamischer Entwicklungen an den Finanzmärkten ist der Knorr-Bremse Konzern verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt, insbesondere Marktrisiken, Liquiditätsrisiken und Kreditrisiken. Ziel der Unternehmenspolitik ist es, diese Risiken durch ein systematisches Finanzmanagement zu begrenzen. Der Konzern setzt dazu Finanzinstrumente ein, wie z. B. Devisentermin-, Devisenswap-, Devisenoptions- und Swapgeschäfte. Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich zur Absicherung vorhandener Grundgeschäfte gegen Zinsänderungs- und Devisenkursrisiken (entspricht Marktrisiko) genutzt.

Absicherung von Fremdwährungsrisiken

Devisentermin- und Optionsgeschäfte werden ausschließlich zur Sicherung des Währungsrisikos für ausgewählte Vermögensgegenstände und erwartete Cash-Flows im Knorr-Bremse Konzern genutzt. Die Zielsetzung der Sicherungstransaktionen der Knorr-Bremse AG besteht in der Reduzierung der Risiken aus Wechselkursschwankungen. Ende 2018 betrug ihr Nominalwert 1.059,8 Mio. EUR. Grundsätzlich gehen wir für jedes größere Einzelprojekt ein separates Sicherungsgeschäft ein. Alle Finanzderivate und deren Grundgeschäfte werden regelmäßig kontrolliert und bewertet. In diesem Zusammenhang wird auch die Effektivität der Sicherungsbeziehung überwacht und unter Umständen Anpassungen der Sicherung vorgenommen.

Die Translationsrisiken bei der Umrechnung in Euro nahmen im Jahr 2018 aufgrund der eher schwachen Euro-Entwicklung (gegenüber der für den Konzern relevanten Währungen) zu. Der über die geografische Diversifizierung der letzten Jahre erreichte hohe Grad an lokaler Fertigung und lokaler Zulieferung innerhalb der jeweiligen Währungsräume hat jedoch das transaktionale Risiko minimiert. Hedge Accounting wurde im Geschäftsjahr 2018 nicht angewendet.

Absicherung von Zinsrisiken

Wir verfolgen eine konservative Zins- und Finanzierungsstrategie mit drei Kernelementen: langfristige Zins- und Finanzierungssicherheit, Fristenkongruenz und Spekulationsverbot.

Unsere Finanzverschuldung umfasst in erster Linie die im Jahr 2016 und 2018 begebenen Anleihen. Das Zinsänderungsrisiko unserer Konzernfinanzierung ist begrenzt. Auch das Risiko von Zinsschwankungen aus operativen Geschäftsvorfällen für den Knorr-Bremse Konzern ist aktuell nicht von entscheidender Bedeutung, da über die geografische Diversifizierung der letzten Jahre ein hoher Grad an lokaler Fertigung und lokaler Zulieferung Innerhalb der jeweiligen Regionen erreicht wurde. Das Zinsrisikomanagement deckt alle zinstragenden und zinsreagiblen Bilanzpositionen ab. Anhand regelmäßiger Zinsanalysen lassen sich Risiken frühzeitig erkennen. Fremdfinanzierung, Anlage und Zinssicherung sind prinzipiell Aufgaben des Konzern-Treasury, Ausnahmen sind ab einer bestimmten Größe durch den Finanzvorstand zu genehmigen.

Unsere Pensionsrisiken sind überschaubar. Die Pensionsrückstellungen lagen zum Jahresende mit 307,5 Mio. EUR etwas unter dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 310,2 Mio. EUR) und damit bei 4,9 % (Vorjahr: 5,4 %) der Bilanzsumme.

Absicherung von Liquiditätsrisiken

Wir decken unseren Liquiditätsbedarf weitgehend aus dem operativen Cashflow. Liquide Mittel und bestehende Kreditlinien gewährleisten jederzeit die Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen. Durch unser Cash Pooling in den jeweiligen Währungsräumen können wir Liquiditätsüberschüsse einzelner Gesellschaften für andere Konzerntöchter nutzbar machen, sofern die einzelstaatlichen Kapitaltransferbestimmungen dies zulassen. Dies vermeidet die Inanspruchnahme von Krediten und Zinsaufwendungen.

Kreditrisiken

Kreditrisiken entstehen aus Geldanlagen bei Banken, operativen Kundenforderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertraglichen Vermögenswerten. Auf Seiten der Kreditinstitute ist das Risiko auf den Kontrahentenausfall bezogen. Auf Kundenseite auf die verspätete, nur teilweise oder gar nicht erfolgende Forderungsbegleichung ohne Kompensation sowie den Zahlungsausfall. Der Buchwert der im Konzernabschluss erfassten finanziellen Vermögenswerte stellt das maximale Ausfallrisiko dar. Es erfolgt eine regelmäßige Beobachtung auf Bankenseite sowie auf Kundenseite. Auf Basis dieses Monitorings werden Entscheidungen über Finanzgeschäfte getroffen. Verträge über derivative Finanzinstrumente und Finanztransaktionen werden nur mit Finanzinstituten hoher Bonität abgeschlossen, um das Kontrahentenausfallrisiko so gering wie möglich zu halten. Grundsätzlich besteht bei Handelsgeschäften die Gefahr eines möglichen Wertverlustes durch einen Ausfall von Geschäftspartnern wie Banken, Lieferanten und Kunden.

Es gab keine wesentliche Konzentration eines Ausfallrisikos hinsichtlich eines Geschäftspartners oder einer klar abgrenzbaren Gruppe von Geschäftspartnern. Zum Bilanzstichtag gab es keine wesentlichen Vereinbarungen, die das maximale Ausfallrisiko begrenzen.

Absicherung von Rohstoffpreisrisiken

Rohstoffpreisrisiken bestehen darin, dass im Produktionsprozess benötigte Rohstoffe (insbesondere Metalle) durch schwankende Marktpreise nur zu höheren Kosten beschafft werden können, ohne dass eine vollumfängliche Preisanpassung bei den Absatzgeschäften erfolgt. Zur Analyse des Rohstoffpreisrisikos werden sowohl die geplanten Einkäufe für Rohstoffe oder Komponenten mit Rohstoffinhalten sowie die entsprechenden Absatzverträge berücksichtigt. Die so ermittelte Risikoposition, das sogenannte Exposure, wird fortlaufend überwacht und auf Einzelfallbasis unter Anwendung von Rohstoffswaps gesichert. Hedge Accounting wird hierbei nicht angewendet.

Finanzierungsrisiken

Die Finanzierungssituation von Knorr-Bremse ist komfortabel und spiegelt die sehr gute Bonität und solide Bilanzstruktur des Unternehmens wider. Knorr-Bremse verfügte zum 31. Dezember 2018 über zugesagte Kreditlinien von 2.070,7 Mio. EUR, von denen rund 65,7 Prozent nicht ausgenutzt waren, sowie zwei Anleihen über insgesamt 1.250 Mio. EUR mit Restlaufzeiten bis 2021 und 2025. Die Kreditlinien bei den Banken und die begebenen Anleihen enthalten keine Financial Covenants.

Absicherung von Anlagerisiken

Unsere Anlagerichtlinie regelt den Umgang mit Anlagerisiken. Unter anderem definiert sie die zulässigen Asset-Klassen und Bonitätsanforderungen. Wir besitzen keine Staatsanleihen, folglich bestehen keine entsprechenden Rückzahlungs- und Abschreibungsrisiken.

Rating

Siehe Finanzlage/Finanzwirtschaftliche Entwicklung im Abschnitt Liquidität.

Weitere Informationen zum Management von finanziellen Risiken finden auch im Konzernanhang im Abschnitt H 1.

Chancenmanagementsystem

Das Chancenmanagementsystem der Knorr-Bremse ist unverändert gegenüber dem Vorjahr und folgt den Prozessen des Risikomanagementsystems. Die Berichterstattung der Chancen erfolgt dabei neben regelmäßigen Management-Reviews ebenfalls im Rahmen des vierteljährlichen Risiko- und Chancenberichts. Dabei ist zu berücksichtigen, dass Chancen auch stets mit Risiken verbunden sein können, die sorgfältig abgewogen werden.

Im Rahmen einer stringenten Umsetzung der Knorr-Bremse Wachstumsstrategie erfolgt eine kontinuierliche Beobachtung gegenwärtiger und zukünftiger Märkte um weltweite Chancenpotentiale frühzeitig identifizieren und bewerten zu können. Dabei stehen wir in engem Kontakt mit unseren Kunden und Lieferanten um zukünftige Trends sowie daraus resultierende Marktanforderungen eruieren zu können. Darüber hinaus führen wir regelmäßige Benchmarks sowohl mit direkten Mitbewerbern als auch mit Peer Groups der Zulieferindustrie im Schienen- und Nutzfahrzeugbereich durch. Bei der Identifikation von Chancenpotentialen sind neben dem Vorstand und der Unternehmensplanung (Corporate Development) auch die Fachabteilungen der Divisionen zuständig, um bestehende Produkte an zukünftige Kundenanforderungen anzupassen sowie um neue Produktfelder zu ergänzen. Knorr-Bremse investiert dabei überdurchschnittlich in neue Technologien, um die Technologie- und Marktführerschaft weiter auszubauen und damit heutige Absatzmärkte abzusichern sowie weitere Absatzmärkte zu erschließen. Dabei werden neben internen Wachstumsmöglichkeiten auch externe Chancen in Form von gezielten Akquisitionen und der Gründung von Joint-Venture-Unternehmen genutzt.

Operative Chancen werden auf Ebene der Divisionen in regelmäßigen Reviews unter Berücksichtigung regionaler Gegebenheiten erörtert. Dabei arbeitet Knorr-Bremse fortlaufend an der Optimierung des Kostenmanagements und der Erhöhung der Prozesseffizienz, um die Wettbewerbsfähigkeit seiner Produkte und Dienstleistungen weiter zu steigern.

Synergien zwischen den Divisionen

Darüber hinaus werden strategische Chancen auf Konzernebene verfolgt. Hierbei befassen sich Vorstand und Geschäftsführungen kontinuierlich mit den für die weitere Unternehmensentwicklung und Planung wichtigen, langfristigen Trends und sich daraus ergebenen Potentialen.

In dieser Hinsicht birgt unsere Präsenz in beiden Marktsegmenten - Schienenfahrzeuge und Nutzfahrzeuge - zahlreiche Synergien. Unsere Produktangebote in beiden Divisionen basieren auf ähnlichen Kerntechnologien und ermöglichen somit gemeinsame Entwicklung sowie den Transfer von Know-how, geistigem Eigentum und Erfahrungen. Darüber hinaus setzen Systeme für Schienenfahrzeuge und Systeme für Nutzfahrzeuge zum Teil gleichartige Komponenten und Materialien ein. Beispiele für solche Synergiefelder sind die Werkstoffwissenschaften bei Reibmaterialien oder die Technologie für Scheibenbremsen. Bei zukünftigen Entwicklungen profitieren beide Produktbereiche von Erfahrungen beispielsweise beim Einsatz von Sensorik für die Umfelderkennung.

Megatrends

Die folgenden aktuellen Megatrends stellen für Knorr-Bremse wichtige strategische Chancen dar:

Urbanisierung

Eine wachsende Bevölkerungszahl sowie zunehmende Urbanisierung eröffnen Möglichkeiten im Geschäft mit Systemen für Schienen- und Nutzfahrzeuge, da nach immer schnelleren, sichereren und verlässlicheren Beförderungsarten verlangt wird.

Eco-Effizienz

Elektrifizierung und andere energie- und umweltfreundliche Lösungen ergeben sich aus einem wachsenden Energiebedarf in Verbindung mit einem steigenden öffentlichen Bewusstsein hinsichtlich Energieeffizienz sowie verstärkten staatlichen Maßnahmen im Energiebereich, wie strengeren Emissionsvorschriften. Aus unserer Sicht bergen Elektrofahrzeuge ein hohes Potential für emissionsfreundliche Mobilitätslösungen in Großstädten; dazu zählen Straßenbahnen, Stadtbusse und umweltfreundliche Lieferwagen.

Digitalisierung

Die Digitalisierung bringt die Vernetzung bei Systemen und Subsystemen für Schienen- und Nutzfahrzeuge voran, wodurch eine Datenanalyse in Echtzeit und vorausschauende Instandhaltung für eine Verbesserung der Lebenszykluskosten ermöglicht werden. Durch den Einsatz künstlicher Intelligenz werden so neue Produktgenerationen entwickelt und Kundenlösungen von morgen geschaffen. Weitere Folgen der Digitalisierung sind automatisierte Zugsteuerung, zustandsbezogene Instandhaltung von Schienenfahrzeugen und Überwachungswerkzeuge sowie Telematiklösungen für Nutzfahrzeuge.

Automatisiertes Fahren

Automatisiertes Fahren kann die Schienen- und Nutzfahrzeugindustrie stark verändern, abhängig von der Anpassungsgeschwindigkeit an regulatorische Herausforderungen, der Entwicklung sicherer und verlässlicher technischer Lösungen sowie der Kundenakzeptanz und deren Bereitschaft, für solche Lösungen zu zahlen. Wegen dieses wachsenden Trends werden neue Lösungen, insbesondere in Form von Fahrerassistenzfunktionen mit dem Ziel, die Zahl der Unfälle, Transportkosten und Emissionen zu reduzieren, entwickelt.

Die oben genannten Megatrends münden in branchenspezifischen Wachstumsmöglichkeiten sowohl für Systeme für Schienen- als auch Nutzfahrzeuge.

Gesamtaussage zur Risiko- und Chancensituation

Die Analyse des konzernweiten Risikoprofils ergab, dass keine erkennbaren Risiken bestehen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.

Prognosebericht

Weltkonjunktur: Rückläufige Dynamik erwartet

In den Jahren 2019 und 2020 dürfte die Entwicklung der Weltwirtschaft weiterhin von politischen und konjunkturellen Unsicherheiten geprägt sein. Der IMF erwartet BIP-Zuwächse von 3,5 % bzw. 3,6 % gegenüber 3,7 % in 2018. Für die USA wird in 2019 ein Rückgang der Wachstumsrate von 2,9 % auf 2,5 % prognostiziert. Die Erwartung ist in erster Linie auf die Abschwächung der Steueranreize, sowie die temporäre Überschreitung des Leitzinses gegenüber dem neutralen Marktzinsniveau zurückzuführen. Gleichzeitig wird weiter von stark bleibender Inlands- und Importnachfrage ausgegangen und somit von einer weiteren Ausweitung des amerikanischen Leistungsbilanzdefizits. Auch in China, der zweitgrößten Volkswirtschaft der Welt, wird für 2019 mit einer weiteren leichten Abflachung des Wachstums von 6,6 % auf 6,2 % gerechnet. Wichtige Faktoren für die dortige Konjunkturentwicklung sind die Verschuldung des Finanzbereichs und die weitere strukturelle Umgestaltung der Wirtschaft - weg von der exportgetriebenen Massenproduktion hin zu einem höheren Dienstleistungsanteil und stärkerer Binnennachfrage. Die nach wie vor drohende Gefahr einer weiteren Eskalation eines Handelskrieges wird Einfluss auf beide Volkswirtschaften haben.

Für Europa erwarten Konjunkturexperten, dass sich das wirtschaftliche Wachstum auf dem relativ hohen Niveau des Jahres 2018 von rund 2,0 % fortsetzt bzw. nur leicht abschwächt. Allerdings stellen die Verschuldungssituation in Italien, politische Risiken in Frankreich und anderen Ländern sowie die nach wie vor große Unsicherheit rund um den Brexit ein substanzielles Wachstumsrisiko dar. In Deutschland wird für 2019 mit einem Rückgang des BIP von 1,5 % auf 1,3 % gerechnet.

2.27 Ausblick Konzern

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		Ziel 2019	2018
Bedeutsamste Leistungsindikatoren
Umsatz	Mio. €	6.800 - 7.000	6.616
EBITDA-Marge (% vom Umsatz)	%	18 - 19	17,8
EBIT-Marge (% vom Umsatz)	%	15 - 16	14,7
ROCE	%	35 - 40	36,4
Net Working Capital in Umsatztagen	Tage	44 - 49	46,9
Mitarbeiter (FTE zum 31.12.)		29.000 - 30.000	28.452
Weitere Steuerungskennzahlen
Auftragseingang	Mio. €	6.800 - 7.100	7.001
Auftragsbestand (31.12.)	Mio. €	4.500 - 4.700	4.563
Investitionen1)/Umsatz	%	4 - 5	4,7

¹⁾ Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte (vor Akquisitionen)

2.28 Ausblick Divisionen

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		Ziel 2019	2018
Systeme für Schienenfahrzeuge
Umsatz	Mio. €	3.600 - 3.700	3.462
EBITDA-Marge (% vom Umsatz)	%	20 - 21	20
Systeme für Nutzfahrzeuge
Umsatz	Mio. €	3.150 - 3.300	3.160
EBITDA-Marge (% vom Umsatz)	%	15,5 - 17	16,3

In Brasilien dürfte sich das Wachstum beschleunigen; während für Russland eine Seitwärtsbewegung erwartet wird, für Indien wird abermals ein kräftiges Wachstum von 7,5 % vorhergesagt.

Auf die Entwicklung von Knorr-Bremse hat das Konjunkturumfeld naturgemäß einen Einfluss. Während dieser im Geschäftsbereich Systeme für Nutzfahrzeuge ausgeprägter ist, stellt sich der Geschäftsbereich Systeme für Schienenfahrzeuge aufgrund der öffentlichen Investitionsbudgets und des höheren Nachmarkt-Anteils deutlich konjunkturunabhängiger dar.

Globaler Schienenfahrzeugmarkt

Längerfristig betrachtet dürfte die steigende Nachfrage aus dem europäischen und asiatischen Schienenverkehr einen wesentlichen Treiber darstellen, v.a. wegen des Passagiergeschäfts.

Von einem sehr hohen Neubeschaffungsniveau der Vorjahre kommend wird sich der Markt in Großbritannien in den nächsten Jahren abschwächen, wird aber durch andere Märkte in Europa wie Deutschland, Frankreich oder auch Russland kompensiert.

Knorr-Bremse rechnet mit einer stabilen, leicht positiven Entwicklung im nordamerikanischen Gesamtmarkt. Für den Passagiermarkt wird eine Abschwächung im Jahr 2019 erwartet, bedingt durch auslaufende Großprojekte, wird aber in den Folgejahren durch das Anlaufen neuer Großprojekte wieder steigen. Für den Frachtmarkt geht Knorr-Bremse von einem anhaltenden Wachstum aus, den kurzfristigen Rückgang im Passagiermarkt kompensierend.

In Asien-/Pazifik wird mit einem moderaten Neubeschaffungswachstum gerechnet. Wachstumstreiber ist Indien. China wird weiter der größte Beschaffungsmarkt bleiben. Der Nachmarkt wird durch das weitere Flottenwachstum in China geprägt werden.

Die Markteinschätzungen beruhen auf unternehmenseigenen Untersuchungen.

Globale Nutzfahrzeugproduktion

Für das Jahr 2019 rechnet Knorr-Bremse mit einem Rückgang der weltweiten Nutzfahrzeugproduktion um 8 % vor allem aufgrund einer Abkühlung im chinesischen Markt. Dabei zeigt sich ein regional unterschiedliches Bild.

Dank der guten Wirtschaftslage in Nord- und Südamerika erwartet Knorr-Bremse dort für das laufende Jahr eine leichte Steigerung der Nutzfahrzeugproduktion um 4 % auf rund 575.000 Stück.

In Westeuropa wird dagegen eine leichte Abkühlung der Wirtschaft erwartet. Aus diesem Grund ist Produktionsprognose für 2019 um 1 % minimal rückläufig auf rund 510.000 Stück.

Die Wirtschaftslage und die Nutzfahrzeugproduktion in Russland stabilisieren sich gegenüber 2018. Daher wird mit einer Steigerung der Nutzfahrzeugproduktion um 8 % auf rund 75.000 Stück gerechnet.

Nach dem Boom der letzten beiden Jahre in Asien (vor allem in China und Indien) erwartet Knorr-Bremse eine deutliche Abkühlung der Produktionsraten. Der Markt sollte um 14 % auf rund 1.684.000 Stück zurückgehen.

Die Marktangaben beziehen sich auf die Truck Production Rate der jeweiligen Regionen, die von verschiedenen Organisationen veröffentlicht werden.

Umsatz und Profitabilität

Unser Ausblick setzt voraus, dass sich die Weltwirtschaft nicht schlechter als oben beschrieben entwickelt, keine wirtschaftlichen Verwerfungen eintreten und das politische Umfeld stabil bleibt. Mögliche Auswirkungen aus makroökonomischen Entwicklungen, beispielsweise Handelskriege, Brexit oder der einer Schuldenkrise in Italien sind nicht unmittelbar in die Prognosen mit eingeflossen. Angesichts der wachsenden Konjunkturrisiken könnte sich diese Annahme als zu optimistisch herausstellen. Des Weiteren basieren die nachfolgenden Prognosen auf Basis des fortgeführten Geschäftes zum 31.12.2018 und berücksichtigen noch keine Auswirkungen von Akquisitionen (wie Hitachi Automotive Systems, Sentient AB, RailVision sowie Snyder Equipment Company Inc.) sowie strukturellen Maßnahmen sowie ohne Berücksichtigung etwaiger Einflüsse aus der Umstellung auf IFRS 16. Gegebenenfalls wird die Prognose in der nächsten Quartalsberichterstattung angepasst werden.

In den kommenden Jahren streben wir, ausgehend von dem Basisjahr 2017, ein organisches Umsatzwachstum von durchschnittlich rund 4,5 % bis 5,5 % p. a. an. Aus heutiger Perspektive erwarten wir für 2019 einen Umsatz zwischen 6.800 und 7.000 Mio. EUR, der keine Zu- und Verkäufe berücksichtigt. Damit sollte der Umsatz voraussichtlich höher ausfallen als 2018, obwohl die veräußerten Geschäfte in den ersten 10 Monaten 2018 noch 68,5 Mio. EUR Umsatz beisteuerten. Basis für die angestrebte positive Umsatzentwicklung sind der hohe Auftragsbestand in beiden Divisionen, die weiter wachsende Nachfrage im Schienenfahrzeugmarkt und der wachsende Umsatz pro Nutzfahrzeug (Content per Vehicle) im Nutzfahrzeugmarkt. Darüber hinaus erwarten wir eine Zunahme des Nachmarktgeschäfts.

Basierend auf unserem Umsatzausblick erwarten wir eine EBITDA-Marge zwischen 18 % bis 19 % bzw. eine EBIT-Marge in einer Bandbreite von 15 % bis 16 %. Der ROCE soll auch 2019 in der Zielbandbreite von 35 % bis 40 % liegen. Bei diesen Profitabilitätskennzahlen ist zu berücksichtigen, dass die Auswirkungen des neuen IFRS 16 noch nicht enthalten sind. Wir erwarten, dass die EBITDA-Marge mit einem Plus von 70 Basispunkten und die EBIT-Marge mit einem Plus von 10 Basispunkten von dieser Umstellung profitieren werden. Auf den ROCE wirkt sich IFRS 16, infolge einer daraus resultierenden Bilanzverlängerung, mit einem negativen Effekt von rund 300 Basispunkten negativ aus. Zusätzlich sind bei den Margenerwartungen keine möglichen Restrukturierungsmaßnahmen und Akquisitionen enthalten.

Das Net Working Capital prognostizieren wir für 2019 in einer Bandbreite zwischen 44 bis 49 Umsatztagen.

Mitarbeiter

Die Mitarbeiterzahl sollte bis Ende 2019 entsprechend der Umsatzentwicklung leicht steigen. Der Anteil der Mitarbeiter in den Emerging Markets sollte dabei im Verhältnis zur gesamten Mitarbeiterzahl weiter zunehmen.

Weitere Steuerungskennzahlen

Für 2019 erwarten wir einen Auftragseingang innerhalb einer Bandbreite von 6.800 bis 7.100 Mio. EUR. Der Auftragsbestand dürfte sich Ende 2019 auf 4.500 bis 4.700 Mio. EUR belaufen.

Aus dem Dividendenvorschlag für 2018 (1,75 EUR je Aktie) ergibt sich eine Ausschüttungsquote von 45 %. Im laufenden Geschäftsjahr wird für die Dividende eine Ausschüttungsquote in der Spanne zwischen 40 % und 50 % des Nachsteuerergebnisses des Konzerns angestrebt. Hierbei zeigt sich auch unsere schon lange praktizierte Strategie, ausreichend Mittel im Unternehmen zu belassen, um auch zukünftig wichtige Investitionen tätigen zu können.

Wir erwarten eine Investitionsquote im Verhältnis zum Umsatz von 4 % bis 5 % (vor Akquisitionen sowie Effekten aus der Umstellung des IFRS 16 in 2019). Schwerpunkte der Investitionstätigkeit bilden dabei unter anderem Erweiterungsinvestitionen an den nordamerikanischen Produktionsstandorten Huntington, Indiana, und Bowling Green, Kentucky, sowie dem indischen Palwal und Gebäudeinvestitionen am Standort München. Weitere Informationen zu Investitionen finden Sie im Konzernanhang im Abschnitt B2.

Divisionen

Die Division Systeme für Schienenfahrzeuge erwartet im Jahr 2019 einen Umsatz von 3.600 bis 3.700 Mio. EUR. Für die EBITDA-Marge haben wir einen Zielkorridor von 20 % bis 21 % festgelegt.

Die Division Systeme für Nutzfahrzeuge erwartet im Jahr 2019 einen Umsatz von 3.150 bis 3.300 Mio. EUR. Für die EBITDA-Marge haben wir einen Zielkorridor von 15,5 % bis 17 % festgelegt.

Zusammenfassende Aussage des Vorstands zur voraussichtlichen Entwicklung

Unserer Planung für 2019 liegt die Annahme zugrunde, dass die Weltwirtschaft ähnlich stark wächst wie 2018 und der globale Schienenfahrzeugmarkt um rund 2,6 % steigen wird. Die globale Produktion von Nutzfahrzeugen wird in 2019 vor allem aufgrund einer Abkühlung des chinesischen Marktes nach unseren Schätzungen um 8 % rückläufig sein. Aufgrund der Entwicklung innerhalb unseres Auftragsbestands gehen wir davon aus, dass der Content per Vehicle im Jahr 2019 weiter wachsen wird.

Der Umsatz wird 2019 voraussichtlich steigen; die Zielbandbreite beträgt 6.800 bis 7.000 Mio. EUR. Die EBITDA-Marge dürfte (vor Umstellungseffekten aus IFRS 16) 18 % bis 19 % erreichen, die EBIT-Marge 15 % bis 16 % , der ROCE 35 % bis 40 %. Für das Net Working Capital werden 44 bis 49 Umsatztage prognostiziert und die Mitarbeiterzahl soll zwischen 29.000 bis 30.000 liegen.

Mit dem geplanten Wachstum der nächsten Jahre, der Bereinigung um das Geschäft der veräußerten Einheiten und dem Anstieg des Nachmarkt-Anteils soll die EBITDA-Marge bis 2021/22 auf gut 19,5 % bis 20,0 % steigen. Zu den wichtigsten Herausforderungen gehören der Erhalt unserer Innovationsführerschaft, die rasche Reaktion auf sich verändernde Marktsituationen und die kontinuierliche Verbesserung unserer Kostenposition. Dazu bauen wir unsere Kompetenzen aus, investieren entsprechend und passen unsere Organisation an. Damit sichern wir die Marktführerschaft von Knorr-Bremse in der Zukunft. Wir verfügen über die finanziellen Mittel, um den Konzern durch Akquisitionen weiterzuentwickeln. Der für 2019 erwartete Anstieg des Free Cashflows wird unseren Spielraum weiter erhöhen. Potenzielle Akquisitionsziele sind Anbieter von komplementären Technologien für das Kerngeschäft.

Knorr-Bremse AG (HGB)

Der Jahresabschluss der Knorr-Bremse AG folgt den Bestimmungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB), während der Konzernabschluss nach den IFRS erstellt wird. Die Knorr-Bremse AG übernimmt als konzernführende Gesellschaft neben den Dienstleistungs- und Holdingfunktionen operative Steuerungsfunktionen. Ihre wirtschaftliche Entwicklung hängt hauptsächlich vom Geschäftsverlauf der operativen Konzerngesellschaften ab. Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Knorr-Bremse AG entsprechen im Wesentlichen denen des Konzerns, wie sie im Wirtschaftsbericht unter "Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen" beschrieben sind.

Das Beteiligungsergebnis wird als bedeutsamster Leistungsindikator angesehen. Dieses beinhaltet Erträge aus Beteiligungen, Erträge aus Gewinnabführungsverträgen sowie Aufwendungen aus Verlustübernahmen.

Die Knorr-Bremse AG beschäftigte zum Jahresende 2018 103 (Vorjahr: 95) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Bilanz der Knorr-Bremse AG bildet neben den Anteilen an verbundenen Unternehmen schwerpunktmäßig Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Konzernunternehmen ab, die unter anderem im Rahmen des von der Knorr-Bremse AG geführten Cash-Pooling-Verfahrens zentral verwaltet werden.

Die Bilanzsumme der Knorr-Bremse AG betrug 2.424,9 Mio. EUR (Vorjahr: 2.211,0 Mio. EUR). Das Eigenkapital reduzierte sich von 1.019,2 Mio. EUR in 2017 auf 551,7 Mio. EUR in 2018, im Wesentlichen durch die Ausschüttung der Sonderdividende in Höhe von 500,2 Mio. EUR.

In 2018 führten wie erwartet geringere Beteiligungserträge zu einem Rückgang des Ergebnis vor Steuern auf 395,8 Mio. EUR (Vorjahr: 644,7 Mio. EUR). Gegenüber dem Vorjahr wurden Beteiligungserträge in Höhe 480,9 Mio. EUR (Vorjahr: 733,8 Mio. EUR) vereinnahmt. Die Beteiligungserträge aus Nordamerika stiegen kräftig an, während in anderen Regionen in 2018 auf Sonderdividenden verzichtet wurde.

Die Knorr-Bremse AG hat gegenüber den weltweitern Tochterunternehmen die Funktion einer Inhouse Bank inne. Dazu gehört auch die zentrale Absicherung von Marktpreisänderungsrisiken. Die Tochterunternehmen kontrahieren ihre Sicherungsgeschäfte mit der Knorr-Bremse AG, die wiederum das im Konzern netto verbliebende Risiko ganz oder teilweise mit Banken extern absichert. Mit Hilfe der durch Knorr-Excellence ermöglichten globalen Prozessstandardisierung und Prozesstransparenz ist die Knorr-Bremse AG in der Lage, eine effiziente Steuerung des eigenen Geschäfts sowie des Geschäfts der Beteiligungsgesellschaften durchzuführen. Die Entwicklung der Knorr-Bremse AG war insgesamt positiv.

Gewinnverwendung

Die Knorr-Bremse AG weist für das Geschäftsjahr 2018 einen Bilanzgewinn von 373,4 Mio. EUR (Vorjahr: 944,3 Mio. EUR) aus. Es wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, von diesem Bilanzgewinn einen Anteil von 282,1 Mio. EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 1,75 EUR je dividendenberechtigte Aktie (161.200.000 Aktien) zu verwenden. Der verbleibende Betrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Beziehung zu verbundenen Unternehmen

Bei der Knorr-Bremse AG handelt es sich nach der Auffassung des Vorstands um ein unmittelbar von der KB Holding GmbH, Grünwald, abhängiges Unternehmen im Sinn des §312 AktG, das unmittelbar mit mehr als der Hälfte der Anteile am Grundkapital der Knorr-Bremse AG beteiligt ist. Die Geschäftsanteile der KB Holding werden nach Kenntnis des Vorstands von der TIB Vermögens- und Beteiligungsholdung GmbH, Grünwald, gehalten, deren Geschäftsanteile wiederum mehrheitlich von der Stella Vermögensverwaltungs GmbH, Grünwald, gehalten werden. Die Gesellschaft ist daher mittelbar von der TIB und der Stella gemäß § 17 i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG abhängig. Die Geschäftsanteile der Stella werden nach Kenntnis des Vorstands seit Juli 2017 mehrheitlich von Herrn Heinz Hermann Thiele, München, gehalten. Der Vorstand geht davon aus, dass die Gesellschaft vermittelt durch die jeweiligen Mehrheitsbeteiligungen an der KB Holding, der TIB und der Stella mittelbar von Herrn Thiele abhängig ist. Damit sind auch die von der Gesellschaft gemäß § 17 AktG abhängigen Gesellschaften von Herrn Thiele abhängig.

Gemäß § 312 AktG hat der Vorstand einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt, der folgende Erklärung des Vorstands enthält:

"Wir erklären, dass die KB AG bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist." Der Bericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Risiken und Chancen

Die Knorr-Bremse AG ist an den Risiken und Chancen ihrer Tochtergesellschaften beteiligt, der Grad der Partizipation hängt von der jeweiligen Beteiligungsquote ab. Bitte beachten Sie dazu das Kapitel Risiko-, Chancen und Prognosebericht. Zudem können Belastungen aus den Haftungsverhältnissen entstehen, die zwischen der Knorr-Bremse AG und ihren Tochtergesellschaften existieren.

Prognose

Die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung der Knorr-Bremse AG ist eng an die weitere operative Performance des Konzerns gekoppelt. Über unsere Perspektiven und Planungen für das operative Geschäft informiert das Kapitel Risiko-, Chancen und Prognosebericht.

Knorr-Bremse AG rechnet 2019 mit deutlich geringeren Beteiligungserträgen. Die künftige Dividendenfähigkeit bleibt dennoch gesichert. Auf Basis der für den Konzern getroffenen Annahmen ist davon auszugehen, dass sich Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Knorr-Bremse AG stabil entwickeln werden.

München, 28. März 2019

Knorr-Bremse AG

KLAUS  DELLER

RALPH  HEUWING

DR. PETER  LAIER

DR. JÜRGEN  WILDER

Anhang

der Knorr-Bremse AG

Grundlagen und Methoden

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft mit Sitz in München ist beim Amtsgericht München unter der Nummer HRB 42031 registriert. Der Jahresabschluss der Knorr-Bremse AG wird wie im Vorjahr gemäß den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften und ergänzender Vorschriften erstellt. Er ist in TEUR aufgestellt. Hieraus können sich Rundungsdifferenzen ergeben. Um die Klarheit der Darstellung zu vergrößern, sind verschiedene Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten werden im Anhang gesondert erläutert.

Bilanzierung und Bewertung

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt maximal 3 Jahre. Selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Gegenstände des Sachanlagevermögens sind mit den Anschaffungskosten oder Herstellungskosten aktiviert. Bei den Herstellungskosten werden sämtliche aktivierungsfähigen Einzel- und Gemeinkosten angesetzt. Gegenstände, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen nach handelsrechtlichen Grundsätzen. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden darüber hinaus vorgenommen, wenn eine Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden ab dem Geschäftsjahr 2008 bei einem Wert bis zu einschließlich 250 EUR im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Wirtschaftsgüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten von über 250 EUR bis einschließlich 1.000 EUR werden in einen jahresspezifischen Sammelposten eingestellt und über 5 Jahre linear abgeschrieben.

Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und übrige Finanzanlagen sind mit Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Überprüfung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgt in einem Bewertungsmodell, das sowohl die Buchwerte dieser Anteile als auch die Finanzforderungen der Knorr-Bremse AG gegenüber diesen Tochtergesellschaften berücksichtigt. Sofern sich ein Wertminderungsbedarf ergibt, werden zunächst die Finanzforderungen wertgemindert und ein übersteigender Wertminderungsbedarf den Anteilen an verbundenen Unternehmen zugeordnet. Soweit die Gründe für eine Wertminderung entfallen sind, erfolgt eine Zuschreibung bis maximal zu den historischen Anschaffungskosten.

Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind die erkennbaren Risiken durch entsprechende Bewertungsabschläge berücksichtigt.

Den im Rahmen des Konzerntreasury mit Banken abgeschlossenen derivativen Finanzgeschäften (vor allem Devisentermin- und Devisenoptionsgeschäften) stehen im Allgemeinen gegenläufige Geschäfte mit Konzerngesellschaften oder in der Knorr-Bremse AG gegenüber. Soweit ein unmittelbarer Sicherungszusammenhang zwischen diesen Geschäften besteht, werden Bewertungseinheiten gebildet. Es findet die Einfrierungsmethode Anwendung. In den Bewertungseinheiten werden die Marktwerte (Fair Value) gegenübergestellt und sich aufhebende Wertveränderungen aus dem abgesicherten Risiko nicht bilanziert. Nicht realisierte Verluste werden vor Fälligkeit ergebniswirksam nur dann berücksichtigt, soweit sie innerhalb der Bewertungseinheit nicht durch nicht realisierte Gewinne gedeckt werden. Finanzgeschäfte, für die keine Bewertungseinheit gebildet wurde, werden einzeln zu Marktpreisen bewertet. Daraus resultierende Verluste werden ergebniswirksam berücksichtigt. Aufgrund der übereinstimmenden wesentlichen Bewertungsmerkmale der Transaktionen kann prospektiv von einer hoch effektiven Sicherungsbeziehung ausgegangen werden. Retrospektiv wird die Effektivität mittels der hypothetischen Derivate-Methode nachgewiesen. Für die rechnerische Ermittlung des Betrags der Unwirksamkeit bzw. Ineffektivität wird die Dollar-Offset-Methode angewendet.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit Ihrem Nominalwert bewertet. In den Guthaben bei Kreditinstituten enthaltene Guthaben in fremden Währungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten werden für bis zum Bilanzstichtag vereinnahmte bzw. verausgabte Zahlungen gebildet, die zeitraumbezogene Erträge bzw. Aufwendungen nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes der Knorr-Bremse AG von aktuell 32,3 %. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung ist in der Bilanz als passive latente Steuer anzusetzen. Im Falle einer Steuerentlastung wird das bestehende Aktivierungswahlrecht nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht ausgeübt. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Das Eigenkapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen auf Basis realistischer Annahmen gebildet. Künftige Gehaltserhöhungen und künftige Rentenanpassungen (nach § 16 BetrAVG) sowie Annahmen über Kündigungsraten sind in die Berechnung mit einbezogen worden. Die Berechnungen basieren auf den biometrischen Grundwerten nach Klaus Heubeck (Richttafeln RT 2018 G, Vorjahr 2005 G). Der Unterschiedsbetrag aus der Umstellung von den Werten nach der Richttafel 2005G und der Richttafel 2018 G ist steuerlich zu einem Drittel und handelsrechtlich voll im Geschäftsjahr 2018 enthalten. Die Gesellschaft nimmt das Wahlrecht nach § 253 Abs. 2 S. 2 HGB in Anspruch, wonach der Abzinsungssatz bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren angewendet werden kann.

Folgende Parameter wurden für die Berechnung der Pensionsrückstellung zugrunde gelegt:

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Zinssatz:	3,21%	(i. Vj. 3,68%)
Gehaltsdynamik:	3,00%	(i. Vj. 3,00%)
Rententrend:	1,60%	(i. Vj. 1,50%)
Fluktuation:	1,80%	(i. Vj. 1,80%)

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (PUC-Methode). Anwartschaften auf Hinterbliebenenrente werden im Versorgungswerk nach der kollektiven Methode und bei Einzelzusagen grundsätzlich nach der individuellen Methode bewertet. Als Rückstellung für Zusagen aus dem mitarbeiterfinanzierten Deferred Compensation Program wurde der Barwert der zukünftigen Leistungen angesetzt.

In den Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken sowie allen ungewissen Verpflichtungen ausreichend Rechnung getragen. Die Bewertung der Rückstellungen erfolgt nach § 253 Abs. 1 und 2 HGB. Die Gesellschaft übt das Wahlrecht aus, Rückstellungen mit einer Laufzeit von einem Jahr oder weniger nicht abzuzinsen. Erfolge aus der Änderung des Abzinsungssatzes werden im operativen Ergebnis ausgewiesen. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, soweit ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Anschaffungskurs oder zum jeweils ungünstigeren Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Soweit Fremdwährungspositionen kursgesichert sind, erfolgt die Bewertung zum entsprechenden Sicherungskurs. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten am Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Kursgewinne aus der Bewertung von kurzfristigen Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden gemäß § 256a HGB ergebniswirksam erfasst.

Die Realisierung der Umsatzerlöse erfolgt gemäß den zu Grunde liegenden vertraglichen und sonstigen Vereinbarungen.

Erträge aus Beteiligungen werden grundsätzlich in dem Zeitpunkt vereinnahmt, in dem der Anspruch entstanden und der Eingang der entsprechenden Erträge bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung sicher zu erwarten ist.

Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags erhaltene Gewinne oder auszugleichende Verluste werden dann vereinnahmt, wenn das abzuführende Ergebnis zweifelsfrei beziffert werden kann, auch ohne dass der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft bereits festgestellt ist.

1 Entwicklung des Anlagevermögens

Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten Tab. 3.01

3.01 Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten

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	Anschaffungskosten
in Tsd. €	Vortrag 01.01.2018	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31.12.2018
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte	729	2	0	0	731
Immaterielle Vermögensgegenstände im Bau	0	1.280	0	0	1.280
Immaterielle Vermögensgegenstände	729	1.282	0	0	2.011
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten,
einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	18.869	0	0	284	18.585
Technische Anlagen und Maschinen	1.323	0	117	257	1.183
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	6.155	954	0	2.100	5.009
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	117	846	- 117	0	846
Sachanlagen	26.464	1.800	0	2.641	25.623
Anteile an verbundenen Unternehmen	289.865	0	0	0	289.865
Beteiligungen	36	0	0	26	10
Wertpapiere des Anlagevermögens	53.836	0	0	0	53.836
Finanzanlagen	343.737	0	0	26	343.711
Anlagevermögen	370.930	3.082	0	2.667	371.345

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	Abschreibungen
in Tsd. €	Vortrag 01.01.2018	Zugänge	Abgänge	kumuliert 31.12.2018
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte	718	8	0	726
Immaterielle Vermögensgegenstände im Bau	0	0	0	0
Immaterielle Vermögensgegenstände	718	8	0	726
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten,
einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	11.476	8	257	11.227
Technische Anlagen und Maschinen	1.168	36	194	1.010
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.447	244	2.035	3.656
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0
Sachanlagen	18.091	288	2.486	15.893
Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
Beteiligungen	10	0	0	10
Wertpapiere des Anlagevermögens	0	23.590	0	23.590
Finanzanlagen	10	23.590	0	23.600
Anlagevermögen	18.819	23.886	2.486	40.219

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	Nettowerte
in Tsd. €	31.12.2018	31.12.2017
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte	5	11
Immaterielle Vermögensgegenstände im Bau	1.280	0
Immaterielle Vermögensgegenstände	1.285	11
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten,
einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	7.358	7.393
Technische Anlagen und Maschinen	173	155
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.353	708
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	846	117
Sachanlagen	9.730	8.373
Anteile an verbundenen Unternehmen	289.865	289.865
Beteiligungen	0	26
Wertpapiere des Anlagevermögens	30.246	53.836
Finanzanlagen	320.111	343.727
Anlagevermögen	331.126	352.111

2 Immaterielle Vermögensgegenstände

Die Position umfasst im Wesentlichen entgeltlich erworbene EDV-Software. Die immateriellen Vermögensgegenstände im Bau betreffen die Anpassung von Software im Rahmen der IFRS Einführung.

3 Sachanlagen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der vorstehenden Zusammenstellung wiedergegeben. Die Abgänge bei den Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Bauten, einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken betreffen eine Eigentumswohnung in München. Bei anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung betreffen die Zugänge im Wesentlichen eine Brandmeldeanlage im Werk Berlin in Höhe von TEUR 831 und die Abgänge die bisherige Ausstattung des Forums in München. Die geleisteten Anzahlungen und Anlag im Bau beinhalten die Umgestaltung des Forums in München.

4 Finanzanlagen

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB liegt dem Anhang als Anlage bei. Die Wertpapiere sind mit einem Buchwert von TEUR 30.246 (Vorjahr TEUR 53.836) ausgewiesen, der zum Stichtag mit einer außerplanmäßigen Abschreibung in Höhe von TEUR 23.590 auf den beizulegenden Zeitwert abgeschrieben wurde.

5 Umlaufvermögen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von unter 1 Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen insbesondere Forderungen im Rahmen der Konzernfinanzierung. Hierbei werden die Finanzüberschüsse/-defizite von Tochtergesellschaften mittels eines Netting-Verfahrens über die Knorr-Bremse AG ausgeglichen sowie der Zahlungsverkehr zwischen Tochterunternehmen abgewickelt. Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen TEUR 2.913 auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr TEUR 1.160).

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen noch nicht fällige Forderungen aus Grundstücksverkäufen in Berlin in Höhe von TEUR 9.125, Steuerforderungen in Höhe von TEUR 63.209 (Vorjahr TEUR 36.709) und verauslagte Optionsprämien in Höhe von TEUR 586 (Vorjahr TEUR 1.071).

Darüber hinaus sind in den sonstigen Vermögensgegenständen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 19.210 (Vorjahr TEUR 22.635) enthalten.

Die sonstigen Vermögensgegenständen haben eine Restlaufzeit > 1 Jahr in Höhe von TEUR 26.230 (Vorjahr TEUR 27.736), davon gegen verbundene Unternehmen TEUR 17.105 (Vorjahr TEUR 18.611).

6 Rechnungsabgrenzungsposten

In den Rechnungsabgrenzungsposten ist ein Disagio in Höhe von 3.935 TEUR (Vorjahr 1.374 TEUR) aus der Begebung von Anleihen enthalten, welches über die Laufzeit der Anleihe von 5 bzw. 7 Jahren abgegrenzt wird.

7 Eigenkapital

Ende 2017 belief sich das Grundkapital der Gesellschaft auf TEUR 67.600 und war in 2.600.000 voll stimmberechtigte Inhaberaktien zu je EUR 26,00 Nennbetrag eingeteilt und voll einbezahlt.

In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2018, wurden folgende Änderungen zum Eigenkapital beschlossen, welche am 21. Juni 2018 im Handelsregister eingetragen und damit wirksam wurden:

Das Grundkapital der Knorr-Bremse AG wurde neu eingeteilt. Danach treten an die Stelle einer Aktie im Nennbetrag von je EUR 26,00 jeweils 26 Stückaktien zu je EUR 1,00 (insgesamt 67.600.000 Stückaktien). Die Stimmrechte aus den Aktien wurden entsprechend angepasst.

Weiter wurde das Grundkapital im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entsprechend §§ 207 ff. AktG von TEUR 67.600 um TEUR 93.600 auf TEUR 161.200 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde durch Ausgabe von 93.600.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien durchgeführt. Um die für die Kapitalerhöhung erforderlichen Gewinnrücklagen zu schaffen, wurde der am 14. März 2018 von der Hauptversammlung gefasste Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2017 dahingehend geändert, dass von dem zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn, der auf neue Rechnung vorgetragene Betrag von EUR 94.057.789,26 vollständig in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt wurde. Die hierdurch erhöhten anderen Gewinnrücklagen wurden sodann in Höhe von TEUR 93.600 entnommen zum Zwecke der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Die neuen Aktien sind mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2018 ausgestattet.

Darüber hinaus wurden in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2018 folgende Änderungen beschlossen, welche am 10. Juli 2018 im Handelsregister eingetragen wurden:

Es wurde ein Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen. Der Vorstand wurde hierbei ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu TEUR 40.300 durch Ausgabe von bis zu 40.300.000 neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich direkt oder indirekt den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, unter gewissen Umständen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen.

Ferner wurde der Vorstand unter der Bedingung der Zustimmung des Aufsichtsrates bis 28. Mai 2023 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter möglichem Ausschluss des Bezugsrechts über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018) ermächtigt. Hierzu wird das Grundkapital der Knorr-Bremse AG um bis zu TEUR 16.120 durch Ausgabe von bis zu 16.120.000 neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird.

Am 12. Oktober 2018 feierte die Knorr-Bremse AG mit der Handelsaufnahme ihrer Aktien im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ihr Börsendebüt. Insgesamt wurden 48.360.000 Inhaberaktien ohne Nennbetrag aus dem Bestand der KB Holding GmbH bei Investoren platziert, was nach nahezu vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option zu einem Freefloat von ca. 29,84 % führte. Die Aktien wurden zu einem Preis von 80 € je Aktie platziert, was einer Marktkapitalisierung von ca. 12,9 Mrd. € im Zeitpunkt des Börsengangs entspricht.

Alle Erlöse aus dem Börsengang sind der KB Holding GmbH zugeflossen.

Die Stella Vermögensverwaltungs-GmbH, Grünwald/Deutschland, die TIB Vermögens- und Beteiligungsholding GmbH, Grünwald/Deutschland, und die KB Holding GmbH, Grünwald/Deutschland, haben der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie mittel- bzw. unmittelbar mit Mehrheit an der Gesellschaft beteiligt seien. Die Geschäftsanteile der Stella werden nach Kenntnis des Vorstands seit 6. Juli 2017 mehrheitlich von Herrn Heinz Hermann Thiele gehalten.

Die gesetzliche Rücklage bei der AG beträgt TEUR 15.967 (Vorjahr TEUR 6.607) und wurde aus dem Jahresüberschuss des Geschäftsjahres zugeführt. Sie ist unter Anrechnung von TEUR 153 Kapitalrücklage voll dotiert. Die anderen Gewinnrücklagen betragen TEUR 1.033 (Vorjahr TEUR 576).

Durch die Verwendung des gesetzlich vorgeschriebenen 10-Jahres-Durchschnittszinssatzes bei der Berechnung der Pensionsrückstellung ergibt sich im Vergleich zum 7-Jahres-Durchschnittszinssatzes eine Ausschüttungssperre gemäß § 253 Abs. 6 S. 1 und 3 HGB in Höhe von TEUR 10.789 (Vorjahr TEUR 9.384).

Übernahmerechtliche Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB:

10 % der Stimmrechte überschreitende Beteiligung am Kapital:

Unter Zugrundelegung der der Gesellschaft gemäß den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) übermittelten Stimmrechtsmitteilungen besteht eine Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreitet. Die KB Holding GmbH, Grünwald, Deutschland, hält 70,16 % der Stimmrechte an der Knorr-Bremse AG. Diese Stimmrechte sind nach § 34 Abs. 1 WpHG der TIB Vermögens- und beteiligungsholding GmbH, Grünwald, Deutschland, der Stella Vermögensverwaltung GmbH, Grünwald, Deutschland, und Herrn Heinz Hermann Thiele, München, Deutschland, zuzurechnen.

Mitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die der Knorr-Bremse AG nach

§ 20 Abs. 1 und 3 AktG oder nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) mitgeteilt worden sind: Tab. 3.02

3.02 Mitteilung nach dem Wertpapierhandelsgesetz

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Meldepflichtige	Datum des Erreichens, Über- oder Unterschreitens	Berührter Schwellenwert	Mitteilungspflichten bzw. Zurechnungen gemäß WpHG1)	Neuer Stimmrechtsanteil
				in %	absolut
Herr Heinz Hermann Thiele, Deutschland	24.10.2018	50% überschritten	§34 WpHG	70,16	113.097.851

¹⁾ Die genannten Vorschriften des WpHG beziehen sich auf die jeweils geltende Fassung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Stimmrechtsrechtsmitteilung.

Das deutsche Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet Investoren, deren Stimmrechtsanteil an börsennotierten Gesellschaften bestimmte Schwellenwerte berührt, zu einer Mitteilung. Folgende meldepflichtigen Beteiligungen wurden der Knorr-Bremse AG im Geschäftsjahr 2018 bis zum Bilanzstichtag schriftlich mitgeteilt; die Angaben beziehen sich jeweils auf die zeitlich letzte Mitteilung eines Meldepflichtigen an die Knorr-Bremse AG. Sämtliche Veröffentlichungen durch die Knorr-Bremse AG über Mitteilungen von Beteiligungen im Berichtsjahr und darüber hinaus können der Website entnommen werden (https://ir.knorr-bremse.com):

8 Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen größtenteils Personalaufwendungen (TEUR 9.066, Vorjahr TEUR 4.943), ausstehende Rechnungen (TEUR 9.820, Vorjahr TEUR 5.597) sowie Rückstellungen aus Verpflichtungen im Rahmen von Grundstücksverkäufen (TEUR 21.184, Vorjahr TEUR 22.171).

9 Verbindlichkeiten

Nach der Begebung der Unternehmensanleihe im September 2016, folgte im Juni 2018 eine weitere Anleihe in Höhe von 750 Mio. EUR mit einem jährlichen Kupon von 1,125% und einer Laufzeit von 7 Jahren. Die Rating-Agentur Moody's bewertet diese Anleihe mit 'A2'. Diese Anleihe dient ebenfalls der Finanzierung des Wachstums des Knorr-Bremse Konzerns, bei gleichzeitiger Optimierung der Finanzierungsstruktur zwischen Eigenkapital und Fremdkapital. Das bestehende Debt Issuance Program (DIP) ist im September 2018 ausgelaufen und wurde nicht verlängert. Tab. 3.03, Tab. 3.04

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen insbesondere Verbindlichkeiten aus Konzernfinanzierung. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich auf TEUR 751 (Vorjahr TEUR 858).

3.03 Verbindlichkeiten

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in Tsd. €	31.12.2018 Restlaufzeit unter 1 Jahr	31.12.2018 Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre	31.12.2018 Restlaufzeit mehr als 5 Jahre	31.12.2018 Insgesamt
Anleihen	0	500.000	750.000	1.250.000
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	5.500	105.500	0	111.000
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5.452	0	0	5.452
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	350.296	0	0	350.296
Sonstige Verbindlichkeiten	8.660	0	0	8.660
davon aus Steuern	(456)	(0)	(0)	(456)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(302)	(0)	(0)	(302)
Gesamt	369.908	605.500	750.000	1.725.408

3.04 Verbindlichkeiten

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in Tsd. €	31.12.2017 Restlaufzeit unter 1 Jahr	31.12.2017 Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre	31.12.2017 Restlaufzeit mehr als 5 Jahre	31.12.2017 Insgesamt
Anleihen	0	500.000	0	500.000
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	6.333	111.000	0	117.333
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.545	0	0	2.545
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	442.679	0	0	442.679
Sonstige Verbindlichkeiten	2.179	0	0	2.179
davon aus Steuern	(448)	(0)	(0)	(448)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(97)	(0)	(0)	(97)
Gesamt	453.736	611.000	0	1.064.736

10 Haftungsverhältnisse/Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen beinhalten Miet- und Leasingaufwendungen gegenüber Dritten. Die Mietverpflichtungen betreffen ein Fabrik- und Verwaltungsgebäude in Berlin in Höhe von TEUR 4.437. Die Leasingverpflichtungen betreffen Wohnungen, Fahrzeuge und PKW-Stellplätze in Höhe von TEUR 272. Tab. 3.05

3.05 Haftungsverhältnisse/Sonstige finanzielle Verpflichtungen

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in Tsd. €	31.12.2018	31.12.2017
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
2019 (i. Vj. 2018)	942	907
2020 - 2023 (i. Vj. 2019 - 2022)	3.491	3.630
danach	277	1.210

Gegenüber Dritten wurden Bürgschaften und Garantien in Höhe von TEUR 35.699 (Vorjahr TEUR 17.540) herausgegeben. Mit einer Inanspruchnahme ist aufgrund der Kapitalausstattung und Auftragslage der Bürgschaftsnehmer nicht zu rechnen. Davon wurden im Rahmen des üblichen Geschäftsverkehrs Bürgschaften und Garantien für Tochterunternehmen in Höhe von TEUR 30.699 (Vorjahr TEUR 12.540) erteilt.

Für einen Leasingvertrag des verbundenen Unternehmens Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH besteht eine Beitrittsverpflichtung in Höhe von TEUR 8.100 (Vorjahr TEUR 10.957). Mit einer Inanspruchnahme ist aufgrund der Kapitalausstattung und Auftragslage der Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge nicht zu rechnen.

Darüber hinaus bestehen Ergebnisabführungsverträge mit den Gesellschaften Knorr-Bremse Beteiligungsgesellschaft mbH, München/Deutschland, Knorr-Bremse Investment GmbH, München/Deutschland, Knorr-Bremse Services GmbH, München/Deutschland, Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH, München/Deutschland und Knorr-Bremse US Beteiligungs GmbH, München/Deutschland. Mit der Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH, München/Deutschland besteht eine Verlustübernahmeverpflichtung. Mit einer Inanspruchnahme ist auf Grund der positiven Ergebnissituation nicht zu rechnen.

Gegenüber Tochtergesellschaften hat die Knorr-Bremse AG Patronatserklärungen in Höhe von Mio. EUR 191,9 (Vorjahr Mio. EUR 18,7) abgegeben, die in der Regel auf 1 Jahr Laufzeit befristet sind.

Darüber hinaus hat die Knorr-Bremse AG gegenüber der Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH und der Knorr-Bremse Investment (UK) Ltd. die volle finanzielle Unterstützung für einen Zeitraum von mindestens 12 Monate ab der Feststellung des Jahresabschlusses 2017 der Knorr-Bremse Investment (UK) Ltd. zugesagt.

11 Umsatzerlöse

Im Wesentlichen sind in den Umsatzerlösen Mieterlöse in Höhe von TEUR 8.624 (Vorjahr TEUR 8.474) sowie Erlöse aus Konzerndienstleistungen in Höhe von TEUR 60.732 (Vorjahr TEUR 54.908) enthalten.

12 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten überwiegend Erlöse aus Währungsgewinnen in Höhe von TEUR 63.006 (Vorjahr TEUR 81.504) sowie außergewöhnliche Erträge in Höhe von TEUR 14.849 (Vorjahr TEUR 3.347) zum Ausgleich der von der Gesellschaft für den emittierenden Gesellschafter getragenen Kosten des Börsengangs. Daneben sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen Erlöse aus Anlagenabgängen in Höhe von TEUR 576 (Vorjahr TEUR 6.713) und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr TEUR 307) enthalten.

13 Materialaufwand

Im Geschäftsjahr werden TEUR 28.380 (Vorjahr TEUR 20.585) Aufwendungen für bezogene Leistungen, die im Zusammenhang mit der Umsatzlegung stehen im Materialaufwand ausgewiesen.

14 Personalaufwand/Mitarbeiter

Die Ermittlung der Anzahl der Angestellten erfolgt nach den FTE Grundsätzen.

Der Zinsanteil für die Zuführung zur Rückstellung für Pensionsverpflichtungen wird in Höhe von Mio. EUR 2,6 Vorjahr Mio. EUR 2,7) im Zinsergebnis ausgewiesen. Tab. 3.06

3.06 Personalaufwand/ Mitarbeiter

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in Tsd. €	2018	2017
Löhne und Gehälter	23.594	16.806
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	7.183	7.302
Personalaufwand	30.777	24.108
davon für Altersversorgung	(5.810)	(6.058)
	Anzahl	Anzahl
Gehaltsempfänger (Angestellte) im Jahresdurchschnitt	100	92

15 Abschreibungen

Im Geschäftsjahr wurden nur planmäßige Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen vorgenommen.

16 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Währungsverlusten in Höhe von TEUR 74.554 (Vorjahr TEUR 129.336), Rechts-, Beratungs-, Reise- und Werbekosten TEUR 23.407 (Vorjahr TEUR 22.183), Leasingaufwendungen TEUR 1.013 (Vorjahr TEUR 1.815), Instandhaltungs- und Konzerndienstleistungen TEUR 916 (Vorjahr TEUR 1.227), sowie sonstigen Verwaltungsaufwendungen zusammen. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 14.850 (Vorjahr TEUR 3.347) im Zusammenhang mit dem Börsengang der Gesellschaft sowie periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 231 aus dem Abgang von Sachanlagen (Vorjahr TEUR 5.246) enthalten. Weitere periodenfremde Aufwendungen ergaben sich aus der Wertberichtigung von Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 29.949 (Vorjahr TEUR 17.558). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind sonstige Steuern in Höhe von TEUR 220 (Vorjahr TEUR 1.446) enthalten.

17 Zinsergebnis

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge sind periodenfremde Zinsen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr TEUR 2.190) und in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind periodenfremde Zinsen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr TEUR 6.200) enthalten. Tab. 3.07

3.07 Zinsergebnis

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in Tsd. €	2018	2017
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	9.565	11.954
davon aus verbundenen Unternehmen	(7.659)	(5.186)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	12.849	14.461
davon an verbundene Unternehmen	(627)	(578)
davon aus der Aufzinsung von Rückstellungen	(2.608)	(2.725)
Gesamt	( 3.284)	(2.507)

18 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Aufwendungen enthalten im Wesentlichen die laufende Körperschaft- und Gewerbesteuer sowie ausländische Quellensteuern. In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind periodenfremde Gewerbesteuererstattungen für Vorjahre in Höhe von TEUR 4.736 (Vorjahr TEUR 0) enthalten.

19 Latente Steuern

Bei der Gesellschaft ergeben sich temporäre Differenzen im Wesentlichen aus der Passivierung von Pensionsrückstellungen sowie dem steuerlichen Nichtansatz von Drohverlustrückstellungen und sonstigen Rückstellungen, die steuerlich nicht bzw. in anderer Höhe gebildet werden.

Bei Aktivierung der dargestellten Aktivüberhänge wären diese mit dem für die Organschaft gültigen Steuersatz von 32,3 % (Vorjahr 32,3%) zu bewerten gewesen. Hinsichtlich der Bilanzierung des Aktivüberhangs hat die Gesellschaft das Wahlrecht des § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht in Anspruch genommen.

20 Derivative Finanzinstrumente

Finanzinstrumente zu Handelszwecken werden nicht gehalten. Für die Nutzung derivativer Finanzinstrumente existiert im Knorr-Bremse Konzern eine Richtlinie. Diese sieht unter anderem vor, dass die Geschäfte in der Regel über die Knorr-Bremse AG abgewickelt und koordiniert sowie Risikoeinschätzungen und Kontrollen kontinuierlich durchgeführt werden. Zusammengehörige Grundgeschäfte und Derivate werden unter Nutzung der Einfrierungsmethode zu Bewertungseinheiten zusammengefasst.

Die Knorr-Bremse AG nutzt als Sicherungsinstrumente Devisenterminkontrakte, Devisenoptionen sowie Zinsswaps. Devisentermin- und Optionsgeschäfte werden ausschließlich zur Sicherung bestehender und zukünftiger Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten aus Warenein- und -verkauf, aus Dienstleistungen im Knorr-Bremse Konzern sowie zur Eliminierung des Währungsrisikos für ausgewählte Vermögensgegenstände und erwartete Cash-Flows genutzt. Die Zielsetzung der Sicherungstransaktionen der Knorr-Bremse AG besteht in der Reduzierung der Risiken aus Wechselkursschwankungen. Das Volumen der aus den Grundgeschäften entstandenen oder erwarteten offenen Positionen bzw. erwarteten Cash Flows bildet die Basis für die Devisensicherung. Die Laufzeiten orientieren sich an den Laufzeiten der Grundgeschäfte, wobei die mit hoher Wahrscheinlichkeit eintretenden Transaktionen über einen rollierenden Planungszeitraum von 3 Jahren abgesichert werden. Wertänderungen bzw. Zahlungsströme gleichen sich aufgrund übereinstimmender Bedingungen und Parameter von Grund- und Sicherungsgeschäft weitgehend aus. Dies geschieht bei den erfolgten Währungssicherungen im Rahmen der Bewertungseinheiten in einem Zeitraum von 1 - 3 Jahren in Abhängigkeit von den Parametern und der Struktur der zugrunde liegenden Grundgeschäfte. Der Effektivitätsnachweis der Bewertungseinheiten erfolgt dort wo möglich mit der Critical Terms Match Methode, ansonsten mit Hilfe der Bildung hypothetischer Derivate.

Für einen Immobilien-Leasingvertrag wurden die Leasingraten durch einen jährlichen Zinsswap abgesichert. Die Zahlungsströme gleichen sich hier aufgrund übereinstimmender Bedingungen und Parameter von Grund- und Sicherungsgeschäft in Abhängigkeit von der Laufzeit der dem Leasingvertrag zugrunde liegenden Finanzierung nach 6,5 Jahren vollständig aus.

Devisentermingeschäfte und Devisenoptionen mit einem Nominalvolumen i. H. v. Mio. EUR 648 und einem Marktwert von -18,6 Mio. EUR werden zur Absicherung von Grundgeschäften der Tochtergesellschaften im Rahmen einer Dienstleistungsfunktion der Knorr-Bremse AG verwendet. Derivate mit einem Nominalvolumen i. H. v. Mio. EUR 98,5 und einem Marktwert von - 5,9 Mio. EUR dienen der Absicherung von Vermögensgegenständen der Knorr-Bremse AG, davon entfallen 67,3 Mio. EUR Nominalvolumen mit einem Marktwert von - 0,2 Mio. EUR auf Währungsrisiken und 31,2 Mio. EUR Nominalvolumen auf Zinsänderungsrisiken mit einem Marktwert von - 5,7 Mio. EUR. Die abgesicherten Risiken haben eine gegenläufige Wirkung zu diesen Sicherungsgeschäften.

Die Nominalbeträge und Marktwerte der Finanzinstrumente per 31. Dezember 2018 stellen sich wie in Tab. 3.08 aufgeführt dar.

3.08 Nominalbeträge und Marktwerte der Finanzinstrumente

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in Tsd. €	2018 Nominalbetrag	2018 Marktwert	2017 Nominalbetrag	2017 Marktwert
Devisentermingeschäfte	1.269.403	- 562	733.997	7.377
Devisenoptionen	27.000	- 116	70.250	1.081
Zinsswaps	31.203	- 5.689	35.522	- 6.383

Der Marktwert von derivativen Finanzinstrumenten ist der Preis, zu dem eine Partei die Rechte und/oder Pflichten von einer anderen Partei übernehmen würde. Die Marktwerte werden auf der Basis der am Bilanzstichtag zur Verfügung stehenden Marktinformationen und nach marktgängigen Bewertungsmethoden wie folgt bewertet:

Währungssicherungskontrakte werden auf der Basis von Referenzkursen unter Berücksichtigung der Terminauf- und -abschläge bewertet.

Optionen werden mittels anerkannter Modelle zur Optionspreisfindung (u. a. Black-Scholes) bewertet. Bei Strukturierten Produkten wird die Bankbewertung zum Bilanzstichtag herangezogen.

Die geleisteten sowie erhaltenen Optionsprämien werden unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Zum Stichtag beträgt der Buchwert der geleisteten Options-Prämien Mio. EUR 0,6 (Vorjahr Mio. EUR 3,0) und der erhaltenen Options-Prämien Mio. EUR 0,2 (Vorjahr Mio. EUR 4,1). Es wurde eine Drohverlustrückstellung in Höhe von 1,7 Mio. EUR gebildet.

21 Offenlegung/Honorar Abschlussprüfer

Die Knorr-Bremse AG, München (Amtsgericht München HRB 42031) erstellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss, der im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Die KPMG AG WPG hat den Jahres- und Konzernabschluss der Knor-Bremse AG geprüft und verschiedene Jahresabschlussprüfungen bei Tochterunternehmen einschließlich gesetzlicher Auftragserweiterungen durchgeführt. Zudem erfolgten prüfungsintegriert drei projektbegleitende IT-Prüfungen.

Andere Bestätigungsleistungen betreffen die Erteilung eines Comfort Letters und gesetzlich oder vertraglich vorgesehene Prüfungen, wie EMIR-Prüfungen nach § 20 WpHG, Mittelverwendungsprüfungen, Umsatzbescheinigungen und andere vertraglich vereinbarte Bestätigungsleistungen.

Die sonstigen Leistungen betreffen zusätzliche qualitätssichernde Prüfungshandlungen im Zusammenhang mit der IFRS-Conversion sowie Beratungs- und Schulungsleistungen in Corporate Governance Angelegenheiten, in der Vorbereitung des Börsengangs und im Zusammenhang mit forensischen Untersuchungen. Tab. 3.09

3.09 Honorar des Abschlussprüfers

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in Tsd. €	2018	2017
Abschlussprüfungsleistungen	5.513	1.963
Andere Bestätigungsleistungen	1.507	120
Andere Beratungsleistungen	5.790	11.353
	12.810	13.436

Die Angaben zu § 285 Nr. 10 HGB sind nachfolgend in Textziffer 24 und 25 enthalten.

22 Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen TEUR 1.042 (Vorjahr TEUR 620) und die Gesamtbezüge des Vorstands TEUR 9.950 (Vorjahr TEUR 7.001). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen sind insgesamt TEUR 42.093 (Vorjahr TEUR 37.163) zurückgestellt; die Gesamtbezüge im Geschäftsjahr betrugen TEUR 1.736 (Vorjahr TEUR 1.715). Für weitere Ausführungen wird auf den Vergütungsbericht als Teil des zusammengefassten Lageberichts verwiesen.

23 Entsprechenserklärung

Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält Regeln und Empfehlungen für eine verantwortungsvolle Leitung und Kontrolle börsennotierter Gesellschaften. Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften sind nach § 161 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Im letztgenannten Fall ist zu begründen, weshalb der jeweiligen Empfehlung nicht entsprochen wurde und wird.

Die Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG ist auf unserer Webseite zugänglich:

https://ir.knorr-bremse.com/websites/knorrbremse_ir/German/7000/corporate-governance.html

24 Vorstand der Knorr-Bremse AG

Klaus Deller, Vorstandsvorsitzender

Verantwortlich für die Division Systeme für Schienenfahrzeuge (bis 31. August 2018), Personal, Unternehmensentwicklung und Kommunikation

Aufsichtsratsvorsitzender der Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH, München

Ralph Heuwing

Verantwortlich für die Ressorts Finanzen, Controlling, Recht, Investor Relations,

Interne Revision und IT

Vorstandsvorsitzender der Knorr Brake Holding Corporation, Watertown

Mitglied des Aufsichtsrats der Management Capital Holding, München

Mitglied des Verwaltungsrats der Ivoclar Vivadent AG, Schaan bis Juni 2018

Mitglied des Aufsichtsrats der Ringmetall AG, München

Dr. Peter Laier

Verantwortlich für die Division Systeme für Nutzfahrzeuge

Aufsichtsratvorsitzender der Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH, München

Dr. Jürgen Wilder (seit 1. September 2018)

Verantwortlich für die Division Systeme für Schienenfahrzeuge

Vorsitzender der Geschäftsführung der Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH

25 Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG

Heinz Hermann Thiele, München

Ehrenvorsitzender

Unternehmer

Prof. Dr. Klaus Mangold, Stuttgart (seit 1. September 2018)

Aufsichtsratsvorsitzender

Selbständiger Unternehmer

Hans-Georg Härter, München (bis 31. August 2018)

Aufsichtsratsvorsitzender

Vorstandsvorsitzender der ZF Friedrichshafen AG, i. R.

Franz-Josef Birkeneder^*, Aldersbach

1. stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Werkleiter Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH, Standort Aldersbach

Kathrin Dahnke, Bielefeld

Mitglied des Aufsichtsrats seit 29. Mai 2018

Weiterer Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats seit 12. Juli 2018

Mitglied des Vorstands der Wilh. Werhahn KG

Michael Jell^*, München

Freigestellter Betriebsratsvorsitzender der

Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH, Knorr-Bremse AG

KB Media GmbH

Dr. Wolfram Mörsdorf, Essen

Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp AG, i. R.

Werner Ratzisberger^*, Aldersbach

Projektingenieur mechanische Bearbeitung/Oberfläche

Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH

Sebastian Roloff^*, München (bis 31. März 2019)

Rechtsanwalt bei der IG Metall, Verwaltungsstelle München

Erich Starkl^*, Passau

2. Bevollmächtigter der IG Metall, Verwaltungsstelle Passau

Julia Thiele-Schürhoff, München

Vorsitzende des Vorstands von Knorr-Bremse Global Care e.V.

Wolfgang Tölsner, Uetersen

Unternehmensberater

Georg Weiberg, Stuttgart

Leiter Entwicklung Daimler Trucks, i. R.

Günter Wiese^*, Berlin

Freigestellter Betriebsrat der Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH, Werk Berlin

^* Arbeitnehmervertreter

Die externen Mandate der Aufsichtsratsmitglieder sind unter

https://www.knorr-bremse.com/de/unternehmen/management abrufbar.

26 Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

Wir schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 373.352.678,31 EUR wie folgt zu verwenden:

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1,75 EUR Dividende je dividendenberechtigter
Stückaktie im Nennwert von 1 EUR	282.100.000,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung	91.252.678,31 EUR

27 Vorgänge von besonderer Bedeutung

Es ergaben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung im Zeitraum zwischen Bilanzstichtag und Aufstellungszeitpunkt.

München, 28. März 2019

Knorr-Bremse AG

KLAUS  DELLER

RALPH  HEUWING

DR. PETER  LAIER

DR. JÜRGEN  WILDER

Bilanz zum 31. Dezember 2018

der Knorr-Bremse AG

3.10

3.11

Aktiva

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in Tsd. €	Anhang	31.12.2018	31.12.2017
Immaterielle Vermögensgegenstände	(2)	1.285	11
Sachanlagen	(3)	9.730	8.373
Finanzanlagen	(4)	320.111	343.727
Anlagevermögen	(1)	331.126	352.111
Forderungen aus Lieferungen u. Leistungen		4	5
Forderungen gegen verbundene Unternehmen		919.769	752.346
Sonstige Vermögensgegenstände		96.233	76.119
Flüssige Mittel		1.073.743	1.029.064
Umlaufvermögen	(5)	2.089.749	1.857.533
Rechnungsabgrenzungsposten	(6)	4.016	1.378
Bilanzsumme		2.424.891	2.211.022
Passiva
in Tsd. €	Anhang	31.12.2018	31.12.2017
Gezeichnetes Kapital		161.200	67.600
Kapitalrücklage		153	153
Gewinnrücklagen		17.000	7.183
Bilanzgewinn		373.353	944.258
Eigenkapital	(7)	551.706	1.019.194
Rückstellungen für Pensionen		74.894	70.874
Steuerrückstellungen		24.265	20.735
Sonstige Rückstellungen	(8)	48.618	35.483
Rückstellungen		147.777	127.092
Anleihen von Dritten		1.250.000	500.000
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		111.000	117.333
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		5.452	2.545
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		350.296	442.679
Sonstige Verbindlichkeiten		8.660	2.179
Verbindlichkeiten	(9)	1.725.408	1.064.736
Bilanzsumme		2.424.891	2.211.022

3.12

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01. Januar bis 31. Dezember 2018

der Knorr-Bremse AG

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in Tsd. €	Anhang	2018	2017
Umsatzerlöse	(11)	69.356	63.383
Sonstige betriebliche Erträge	(12)	79.408	93.018
Materialaufwand	(13)	(28.380)	(20.585)
Personalaufwand	(14)	(30.777)	(24.108)
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen	(15)	(296)	(457)
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(16)	(147.528)	(197.757)
Erträge aus Beteiligungen		461.188	433.555
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		19.678	300.200
Aufwendungen aus Verlustübernahmen		(1)	(1)
Zinsergebnis	(17)	(3.284)	(2.507)
Abschreibungen auf Finanzanlagen		(23.590)	0
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(18))	(13.061)	(12.620)
Ergebnis nach Steuern/Jahresüberschuss		382.713	632.121
Gewinnvortrag zum 1.1.2018		944.258	676.137
Dividendenausschüttung		( 850.200)	(364.000)
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen		(94.058)	0
Einstellung in die gesetzlichen Rücklagen		(9.360)	0
Bilanzgewinn 31.12.2018		373.353	944.258

3.13 Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2018

der Knorr-Bremse AG

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	Anteil am Kapital %	Währung und Einheit	Eigenkapital	Ergebnis	Bilanzsumme
1. Unmittelbare Beteiligungen der Knorr-Bremse AG
KB Lambda Beteiligungs GmbH, München/Deutschland	100,0	TEUR	26	0	26
Knorr Brake Holding Corporation, Watertown, New York/USA	100,0	TEUR	(303.529)	(11.326)	372.432
Knorr-Bremse Asia Pacific (Holding) Limited, Hongkong/China	100,0	TEUR	102.743	146.599	748.504
Knorr-Bremse Beteiligungsgesellschaft mbH, München/Deutschland 1)	100,0	TEUR	26	0	26
Knorr-Bremse Brasil (Holding) Administração e Participação Ltda., Itupeva/Brasilien	100,0	TEUR	30.585	5.113	40.635
Knorr-Bremse Investment GmbH, München/Deutschland 1)	100,0	TEUR	1.001	0	1.003
Knorr-Bremse Pensionsgesellschaft mbH, München/Deutschland	100,0	TEUR	24	0	24
Knorr-Bremse Services GmbH, München/Deutschland 1)	100,0	TEUR	12.475	253	69.498
Knorr-Bremse Sistemas para Veículos Comerciais Brasil Ltda., Itupeva/Brasilien	100,0	TEUR	21.541	3.869	38.988
Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH, München/Deutschland	80,0	TEUR	367.409	85.514	720.987
Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH, München/Deutschland 1)	100,0	TEUR	127.978	13.628	917.299
Megalith Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Mainz/Deutschland (unbesch. Haft. Ges. ist Knorr-Bremse AG, München/Deutschland, die Stimmrechtsmehrheit liegt bei der Deutsche-Anlagen-Leasing GmbH) 7)	100,0	TEUR	26	(7)	26
Sanctor Grundstücks-Vermietunggesellschaft mbH & Co. Objekt Mahrzahn KG, Düsseldorf/Deutschland (unbeschr. haft. Ges. ist Knorr-Bremse AG, München/Deutschland, die Stimmrechtsmehrheit liegt bei der SABIS Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH, Düsseldorf	99,0	TEUR	(3.508)	(167)	27.176
2. Mittelbare Beteiligungen der Knorr-Bremse AG
Albatros GmbH, München/Deutschland	100,0	TEUR	18	(3)	19
Aldona Seals Ltd., Peterlee/Großbritannien	100,0	TEUR	1.447	336	1.718
Alltrucks GmbH & Co. KG, München/Deutschland 5), 7)	33,3	TEUR	1.043	(2.742)	1.985
Alltrucks Verwaltungs GmbH, München/Deutschland 5), 7)	33,3	TEUR	33	1	37
Alpha Process Controls (International) Ltd., Peterlee/Großbritannien	100,0	TEUR	440	(164)	713
Anchor Brake Shoe Company LLC, West Chicago, Illinois/USA	100,0	TEUR	11.626	2.316	15.329
APS electronic AG, Niederbuchsiten/Schweiz	100,0	TEUR	918	(787)	4.545
BCVS Canadian Holdings LLC, Anjou, Québec/Kanada 2)	100,0	TEUR	0	0	0
BCVS Mexican Holdings LLC, Cd Acuna, Coah/Mexiko 2)	100,0	TEUR	0	0	0
Bendix Commercial Vehicle Systems LLC, Elyria, Ohio/USA	100,0	TEUR	550.428	112.926	745.501
Bendix CVS Canada Inc., Anjou, Québec/Kanada 2)	100,0	TEUR	0	0	0
Bendix CVS de Mexico SA de CV, Cd Acuna, Coah/Mexiko 2)	100,0	TEUR	0	0	0
Bendix Servicios de Mexico S.A. de C.V., Tapodaca Nuevo Leon/Mexiko 2)	100,0	TEUR	0	0	0
Bendix Spicer Foundation Brake Canada, Inc., Kingston, Ontario/Kanada 3)	100,0	TEUR	0	0	0
Bendix Spicer Foundation Brake LLC, Elyria, Ohio/USA	80,0	TEUR	80.342	30.053	155.029
Black River Logistics Company LLC, Watertown, New York/USA	100,0	TEUR	11.843	(4.627)	14.039
BSFB Holdings, Inc., Elyria, Ohio/USA 3)	100,0	TEUR	0	0	0
Casram Rail S.p. a., Crimido/Italien	100,0	TEUR	1.342	762	2.257
Comet Fans S.r.l., Solaro, Mailand/Italien	100,0	TEUR	5.551	1.491	9.689
Di-Pro LLC., Fresno, Kalifornien/USA	100,0	TEUR	0	0	0
Distribuidora Bendix CVS (de) Mexico SA de CV, Cd Acuña, Coah/Mexiko 2)	100,0	TEUR	0	0	0
Dr. techn. Josef Zelisko Ges.m.b.H., Mödling/Österreich 1)	100,0	TEUR	6.738	(371)	31.759
Dyno-Inno Test Center for Brake Equipment (Suzhou) Ltd., Suzhou/China 5)	100,0	TEUR	220	(227)	652
EKA DOOEL, Skopje/Mazedonien 7)	100,0	TEUR	532	57	819
Foro Verwaltungs GmbH & Co. KG, München/Deutschland 5), 7)	100,0	TEUR	6	0	6
Freios Bre Coahuila, S.A. de C.V., Cd. Acuña, Coah/Mexiko 5)	100,0	TEUR	6.525	(2)	6.525
G.T. Group Ltd., Peterlee/Großbritannien	100,0	TEUR	14.671	(2.188)	17.702
GT Emission Systems Ltd., Peterlee/Großbritannien	100,0	TEUR	25.223	4.850	36.453
GT Project Engineering Ltd., Consett/Großbritannien	100,0	TEUR	439	255	1.750
Guangdong Knorr-Bremse Guo Tong Railway Vehicle Systems Equipment Co., Ltd., Jiangmen, Guangdong/China	49,0	TEUR	11.333	5.311	59.510
Haldex AB, Landskrona/Schweden	10,2	TEUR	157.105	14.911	359.751
Hasse & Wrede CVS Dalian, China Ltd., Dalian/China	70,0	TEUR	15.797	6.587	32.529
Hasse & Wrede GmbH, Berlin/Deutschland 1)	100,0	TEUR	9.574	595	28.879
Heine Resistors GmbH, Dresden/Deutschland	100,0	TEUR	5.198	556	6.149
Heiterblick Projektgesellschaft mbH, Leipzig/Deutschland 5), 7)	49,0	TEUR	25	0	40.036
Icer Rail S.L., Pamplona/Spanien	100,0	TEUR	18.632	9.084	37.017
IFB Institut für Bahntechnik GmbH, Berlin/Deutschland 5), 7)	6,7	TEUR	2.079	165	4.078
IFE-CR a.s., Brünn/Tschechische Republik	100,0	TEUR	23.271	3.211	59.933
IFE North America LLC, Westminster, Maryland/USA	100,0	TEUR	5.557	1.069	13.143
IFE-Tebel Technologies B.V., Leeuwarden/Niederlande	100,0	TEUR	19.995	1.265	23.116
IFE-VICTALL Railway Vehicle Door Systems (Qingdao) Co., Ltd., Qingdao/China	59,0	TEUR	23.362	3.152	73.419
Kalmar Tågkompetens AB, Kalmar/Schweden	100,0	TEUR	469	116	814
KB Gamma Beteiligungs GmbH, München/Deutschland	100,0	TEUR	21	0	21
KB Investment UK Ltd., Chippenham/Großbritannien 5), 7)	100,0	TEUR	0	36.693	24.796
KB Media GmbH Marketing und Werbung, München/Deutschland 1)	100,0	TEUR	11	50	4.279
KB Omikron Beteiligungs GmbH, München/Deutschland	100,0	TEUR	23	(1)	23
KB Sigma Beteiligungs GmbH, München/Deutschland	100,0	TEUR	26	0	26
K&D PROGETTO S.r.l., Bolzano/Italien	20,0	TEUR	79	3	8.665
Kiepe Electric Corporation, Vancouver/Kanada 5), 7)	100,0	TEUR	960	471	1.568
Kiepe Electric d.o.o., Niš/Serbien 5), 7)	100,0	TEUR	(66)	(79)	15
Kiepe Electric Ges. m. b. H., Wien/Österreich	100,0	TEUR	13.686	(673)	27.471
Kiepe Electric GmbH, Düsseldorf/Deutschland 1)	100,0	TEUR	50.761	(4.799)	221.689
Kiepe Electric Inc., Alpharetta/USA	100,0	TEUR	6.501	2.338	12.286
Kiepe Electric (Pty) Ltd. South Africa, Woodstock/Südafrika 6), 7)	100,0	TEUR	0	0	0
Kiepe Electric S.r.l., Cernusco sul Navigilio/Italien 5), 7)	100,0	TEUR	278	11	915
Knorr Brake Company LLC., Westminster, Maryland/USA	100,0	TEUR	53.236	9.779	97.735
Knorr Brake Corporation Canada Holdings Ltd., Montreal, Québec/Kanada	100,0	TEUR	30	(193)	5.909
Knorr Brake Ltd., Kingston, Ontario/Kanada	100,0	TEUR	7.727	221	8.363
Knorr Brake Realty, LLC, Westminster, Maryland/USA	100,0	TEUR	3.073	(69)	15.406
Knorr Brake Truck Systems Company, Watertown, New York/USA	100,0	TEUR	78.149	0	170.846
Knorr-Amabhiliki (Pty.) Ltd., Kempton Park/Südafrika 7)	100,0	TEUR	6	17	6
Knorr-Bremse 1520 OOO, Burashevskoe/Russland	100,0	TEUR	(9.829)	(6.116)	29.088
Knorr-Bremse/Nankou Air Supply Unit (Beijing) Co., Ltd., Nankou/China	55,0	TEUR	12.658	5.657	28.188
Knorr-Bremse Australia Pty. Ltd., Granville/Australien	100,0	TEUR	14.477	(4.445)	47.317
Knorr-Bremse Benelux B.V.B.A., Heist-op-den-Berg/Belgien	100,0	TEUR	1.534	286	5.827
Knorr-Bremse Braking Systems for Commercial Vehicles (Dalian) Co., Ltd., Dalian/China	100,0	TEUR	38.072	15.622	90.903
Knorr-Bremse CARS LD Vehicle Brake Disc Manufacturing (Beijing) Co., Ltd., Daxing/China	50,0	TEUR	61.306	34.018	146.315
Knorr-Bremse Commercial Vehicle Systems Japan Ltd., Tokio/Japan	80,0	TEUR	39.862	9.626	140.438
Knorr-Bremse Commercial Vehicle Systems (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai/China	100,0	TEUR	10.065	690	26.297
Knorr-Bremse DETC Commercial Vehicle Braking Systems (Shiyan) Co., Ltd., Shiyan/China 7)	49,0	TEUR	2.722	631	29.832
Knorr-Bremse DETC Commercial Vehicle Braking Technology Co., Ltd., Shiyan/China	51,0	TEUR	20.731	5.973	53.969
Knorr-Bremse España, S.A.,Getafe/Spanien	100,0	TEUR	42.496	4.279	136.824
Knorr-Bremse Fékrendszerek Kft., Kecskemét/Ungarn	100,0	TEUR	57.989	12.273	101.710
Knorr-Bremse Ges.m.b.H., Mödling/Österreich	100,0	TEUR	55.429	44.710	163.375
Knorr-Bremse Ibérica S.L., San Fernando de Henares/Spanien	100,0	TEUR	5.487	756	11.900
Knorr-Bremse India Pvt. Ltd., Faridabad/Indien	100,0	TEUR	117.580	45.200	163.651
Knorr-Bremse KAMA Systems for Commercial Vehicles OOO, Naberezhnye Chelny/Russland	50,0	TEUR	13.445	2.127	16.021
Knorr-Bremse Nordic Rail Services AB, Lund/Schweden	100,0	TEUR	3.359	(4.836)	13.317
Knorr-Bremse Polska SfN Sp. z o.o., Warschau/Polen	100,0	TEUR	1.170	386	1.298
Knorr-Bremse Powertech Corporation USA, Atlanta/USA	100,0	TEUR	97	(2.040)	12.356
Knorr-Bremse Powertech GmbH, Berlin/Deutschland 1)	100,0	TEUR	(10.420)	(2.033)	73.080
Knorr-Bremse Powertech Verwaltungs GmbH, Holzkirchen/Deutschland	100,0	TEUR	75	5	77
Knorr-Bremse Powertech GmbH & Co. KG, Holzkirchen/Deutschland	100,0	TEUR	(15.532)	(3.600)	11.838
Knorr-Bremse Rail Systems CIS Holding OOO, Moskau/Russland	100,0	TEUR	14.948	2.988	15.241
Knorr-Bremse Rail Systems Italia S.r.l., Campi Bisenzio/Italien	100,0	TEUR	40.338	10.024	86.956
Knorr-Bremse Rail Systems Japan Ltd., Tokio/Japan	94,0	TEUR	22.157	5.781	36.455
Knorr-Bremse Rail Systems Korea Ltd., Seoul/Südkorea	100,0	TEUR	4.414	328	7.913
Knorr-Bremse Rail Systems OOO, Moskau/Russland	100,0	TEUR	12.274	8.278	25.160
Knorr-Bremse Rail Systems Schweiz AG, Niederhasli/Schweiz	100,0	TEUR	13.666	1.828	16.107
Knorr-Bremse Rail Systems (UK) Ltd., Melksham, Wiltshire/Großbritannien	100,0	TEUR	23.553	9.911	108.617
Knorr-Bremse Railway Technologies (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai/China	100,0	TEUR	(6.699)	(871)	5.252
Knorr-Bremse Raylı Sistemler Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, Ankara/Türkei	100,0	TEUR	1.189	744	1.589
Knorr-Bremse S.A. Holding Company (UK) Ltd., Melksham/Großbritannien	100,0	TEUR	6.278	0	6.278
Knorr-Bremse S.A. (Pty.) Ltd., Kempton Park/Südafrika	75,0	TEUR	13.565	1.368	31.218
Knorr-Bremse S.R.L., Bukarest/Rumänien	100,0	TEUR	273	11	525
Knorr-Bremse Services Europe s.r.o., Stráž nad Nisou/Tschechische Republik	100,0	TEUR	(6.397)	(2.415)	1.330
Knorr-Bremse Sistemas para Veículos Ferroviários Ltda., Itupeva/Brasilien	100,0	TEUR	12.463	4.089	18.337
Knorr-Bremse Sistemi per Autoveicoli Commerciali S.p. a., Arcore/Italien	100,0	TEUR	9.162	800	18.375
Knorr-Bremse SteeringSystems GmbH, Wülfrath/Deutschland	100,0	TEUR	25.912	(569)	50.337
Knorr-Bremse System för Tunga Fordon AB, Malmö/Schweden	100,0	TEUR	1.612	955	1.852
Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge Pensionsgesellschaft mbH, München/Deutschland	100,0	TEUR	24	0	24
Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge Ibero Holding GmbH, München/Deutschland 1)	100,0	TEUR	47.307	0	54.324
Knorr-Bremse Systemes Ferroviaires S.A., Tinqueux/Frankreich	100,0	TEUR	14.517	2.937	36.228
Knorr-Bremse Systèmes pour Véhicules Utilitaires France S.A.S., Lisieux/Frankreich	100,0	TEUR	54.999	20.132	100.750
Knorr-Bremse Systems for Commercial Vehicles India Pvt. Ltd., Pune/Indien	100,0	TEUR	1.165	(532)	31.141
Knorr-Bremse Systems for Commercial Vehicles (Chongqing) Ltd., Chongqing/China	66,0	TEUR	14.362	3.177	43.015
Knorr-Bremse Systems for Commercial Vehicles OOO, Moskau/Russland	100,0	TEUR	5.213	1.330	9.809
Knorr-Bremse Systems for Commercial Vehicles Ltd., Bristol/Großbritannien	100,0	TEUR	37.195	4.612	51.966
Knorr-Bremse Systems for Rail Vehicles Enterprise Management (Beijing) Co., Ltd., Peking/China 5)	100,0	TEUR	(394)	(398)	131
Knorr-Bremse Systems for Rail Vehicles Kazakhstan LLP, Astana/Republic of Kazakhstan	100,0	TEUR	130	13	154
Knorr-Bremse Systems for Rail Vehicles (Suzhou) Co., Ltd., Suzhou/China	100,0	TEUR	196.339	119.627	435.550
Knorr-Bremse Systemy Kolejowe Polska Sp. z o.o., Krakau/Polen	100,0	TEUR	13.946	2.834	21.188
Knorr-Bremse Systémy pro užitková vozidla ČR s.r.o.,Stráž nad Nisou/Tschechische Republik	100,0	TEUR	31.797	7.978	68.670
Knorr-Bremse Technology Center India Private Limited, Pune/Indien	100,0	TEUR	4.543	1.655	8.914
Knorr-Bremse Ticari Arac Fren Sistemieri Limited Sirketi, Istanbul/Türkei	100,0	TEUR	807	394	950
Knorr-Bremse US Beteiligungs GmbH, München/Deutschland 1)	100,0	TEUR	50	0	51
Knorr-Bremse US Investment GmbH, München/Deutschland 1)	100,0	TEUR	25	0	25
Knorr-Bremse Vasúti Jármű Rendszerek Hungária Kft., Budapest/Ungarn	100,0	TEUR	136.626	19.384	209.673
Knorr-Bremse Verwaltungsgesellschaft mbH, München/Deutschland	100,0	TEUR	26	(2)	26
Merak Jinxin Air Conditioning Systems (Wuxi) Co., Ltd., Wuxi/China	51,0	TEUR	13.459	2.858	62.481
Merak Knorr Climatización S.A., Buenos Aires/Argentinien	100,0	TEUR	34	(38)	254
Merak North America LLC, Westminster, Maryland/USA	100,0	TEUR	(4.835)	(2.162)	16.646
Metco Technical Consulting AG, Zug/Schweiz 5), 7)	100,0	TEUR	93	28	1.609
Microelettrica do Brasil Comercialização e Importação de Produtos Eletromecânicos Ltda.,Barueri, São Paulo/Brasilien	100,0	TEUR	(367)	(99)	1.079
Microelettrica Heine (Suzhou) Co., Ltd., Suzhou/China	100,0	TEUR	8.983	2.001	14.103
Microelettrica Power (Pty.) Ltd., Johannesburg/Südafrika	74,0	TEUR	1.230	45	5.791
Microelettrica Scientifica (Pty.) Ltd., Johannesburg/Südafrika	100,0	TEUR	3.116	(97)	4.286
Microelettrica Scientifica S.p. a., Buccinasco/Italien	100,0	TEUR	34.203	9.393	64.131
Microelettrica USA LLC, Randolph, New Jersey/USA	100,0	TEUR	4.801	1.062	5.978
MORCAR Grundstücksgesellschaft mbH & Co. oHG, München/Deutschland (unbeschr. haft. Ges. ist Knorr-Bremse Beteiligungsgesellschaft mbH, München/Deutschland) 7)	5,0	TEUR	6.082	1.442	50.491
MST Electroteknik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, Şerifali, Istanbul/Türkei	100,0	TEUR	365	902	406
M.S. Resistances S.A.S., Saint Chamond/Frankreich	51,0	TEUR	3.091	395	5.063
New York Air Brake LLC, Watertown, New York/USA	100,0	TEUR	214.500	37.929	280.648
RBL-Technologie Ltd., Naberezhnye Chelny/Russland 7)	100,0	TEUR	56	(8)	93
SCI pour l'Industrie, Pau/Frankreich 5), 7)	100,0	TEUR	93	0	93
Selectron Systems AG, Lyss/Schweiz	100,0	TEUR	29.717	8.088	51.345
Selectron Systems Pvt. Ltd., Gurgaon/Indien 4)	100,0	TEUR	0	0	0
Selectron Systems (Beijing) Co., Ltd., Peking/China 4)	100,0	TEUR	0	0	0
Semiconductor Solutions (Pty.) Ltd., Pretoria/Südafrika	60,0	TEUR	782	(41)	1.588
Shenzhen SF-Trailernet Technology Co., Ltd., Shenzhen/China 7)	16,7	TEUR	678	(433)	690
Sichuan Knorr-Bremse Guo Tong Railway Transportation Equipment Co., Ltd., Chengdu/China 7)	100,0	TEUR	(1)	(2)	7
Sigma Air Conditioning Pty. Ltd., Granville/Australien	100,0	TEUR	6.585	(859)	30.934
Sigma Transit Systems Pty. Ltd., Granville/Australien	100,0	TEUR	12.028	0	12.028
Skach Ges.m.b.H., Mödling/Österreich 1)	100,0	TEUR	76	(9)	1.301
STE Schwingungs-Technik GmbH, Klieken/Deutschland	100,0	TEUR	(2.012)	119	27
Technologies Lanka Inc., La Pocatière, Québec/Kanada	100,0	TEUR	10.399	3.718	14.434
tedrive Yönlendirme Sistemleri Sanayi ve Tic.Ltd.Şti., Istanbul/Türkei	100,0	TEUR	2.664	751	7.679
Unicupler GmbH, Niederurnen/Schweiz	100,0	TEUR	2.696	(76)	2.983
Westinghouse Platform Screen Doors (Guangzhou) Ltd., Guangzhou/China 7)	15,0	TEUR	(3.843)	(1.903)	18.980
Zelisko Elektrik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, Istanbul/Türkei	100,0	TEUR	1.227	28	1.670

¹⁾ Ergebnisabführungsvertrag

²⁾ Die Gesellschaften sind im Teilkonzern der Bendix Commercial Vehicle Systems LLC enthalten.

³⁾ Die Gesellschaften sind im Teilkonzern der Bendix Spicer Foundation LLC enthalten.

⁴⁾ Die Gesellschaften sind im Teilkonzern der Selectron Systems AG, Lyss/Schweiz enthalten.

⁵⁾ Die Werte beziehen sich auf das Geschäftsjahr 2017

⁶⁾ Die Werte beziehen sich auf das Geschäftsjahr 2016

⁷⁾ Werte nach nationalen handelsrechtlichen Vorschriften

Insofern nicht anders ausgewiesen, handelt es sich bei den obigen Beträgen zum Eigenkapital, Ergebnis und Bilanzsumme um Werte ermittelt nach den Regeln der IFRS

Versicherung der gesetzlichen Vertreter:

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

München, den 28. März 2019

Knorr-Bremse AG

Klaus Deller

Ralph Heuwing

Dr. Peter Laier

Dr. Jürgen Wilder

Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft, München

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft, München - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Konzernlagebericht der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und des Konzerns (im Folgenden: "Lagebericht") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Die Werthaltigkeit der Finanzanlagen sowie der Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang Abschnitt Bilanzierung und Bewertung. Weitere Ausführungen sind der Ziffer "4 Finanzanlagen" im Anhang zu entnehmen.

Das Risiko für den Abschluss

Im Jahresabschluss der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 290 Mio sowie Wertpapiere des Anlagevermögens in Höhe von EUR 30 Mio und unter den Forderungen gegen verbundenen Unternehmen Finanzforderungen in Höhe von EUR 917 Mio sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 3 Mio ausgewiesen. Der Anteil der Finanzanlagen sowie der Forderungen gegen verbundene Unternehmen an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 51% und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft für Anteile an verbundenen Unternehmen mithilfe des Ertragswertverfahrens und bei börsennotierten Anteilen mithilfe des Börsenpreises zum Abschlussstichtag. Für Finanzforderungen wird in Abhängigkeit von der verbleibenden Laufzeit ebenfalls analog auf das Ertragswertverfahren zurückgegriffen.

Die für das Ertragswertverfahren verwendeten Zahlungsströme beruhen auf beteiligungsindividuellen Planungen für die nächsten 5 Jahre, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben werden. Der jeweilige Kapitalisierungszinssatz wird aus der Rendite einer risikoadäquaten Alternativanlage abgeleitet. Ist der beizulegende Wert niedriger als der Buchwert, so wird anhand qualitativer und quantitativer Kriterien untersucht, ob die Wertminderung voraussichtlich dauernd ist.

Die Berechnung des beizulegenden Werts nach dem Ertragswertverfahren ist komplex und hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der Gesellschaft abhängig. Dies gilt insbesondere für die Schätzung der künftigen Zahlungsströme und langfristigen Wachstumsraten, die Ermittlung der Kapitalisierungszinssätze sowie die Einschätzung der Dauerhaftigkeit der Wertminderung.

Der Börsenpreis einer Beteiligung zum Abschlussstichtag hat sich nachhaltig verringert. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von EUR 23,6 Mio vorgenommen. Weiterhin hat die Gesellschaft außerplanmäßige Abschreibungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 29,9 Mio vorgenommen. Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass eine zum Abschlussstichtag bestehende Wertminderung der Finanzanlagen sowie der Forderungen gegen verbundene Unternehmen nicht erkannt wurde.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Zunächst haben wir anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen beurteilt, bei welchen Finanzanlagen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen Anhaltspunkte für einen Abschreibungsbedarf bestehen. Anschließend haben wir unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten die Angemessenheit der wesentlichen Annahmen sowie des Bewertungsmodells der Gesellschaft beurteilt. Dazu haben wir die erwarteten Zahlungsströme sowie die unterstellten langfristigen Wachstumsraten mit den Planungsverantwortlichen erörtert.

Ferner haben wir uns von der bisherigen Prognosegüte der Gesellschaft überzeugt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.

Die dem Kapitalisierungszinssatz zugrunde liegenden Annahmen und Parameter, insb. den risikofreien Zinssatz, die Marktrisikoprämie und den Betafaktor, haben wir mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen. Um der bestehenden Prognoseunsicherheit Rechnung zu tragen, haben wir darüber hinaus die Auswirkungen möglicher Veränderungen des Kapitalisierungszinssatzes, der erwarteten Zahlungsströme bzw. der langfristigen Wachstumsrate auf den beizulegenden Wert untersucht, indem wir alternative Szenarien berechnet und mit den Bewertungsergebnissen der Gesellschaft verglichen haben (Sensitivitätsanalyse). Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit des verwendeten Bewertungsmodells haben wir die Berechnungen der Gesellschaft auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente nachvollzogen.

Unsere Schlussfolgerungen

Das der Werthaltigkeitsprüfung der Finanzanlagen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen zugrunde liegende Vorgehen ist ausgewogen und steht im Einklang mit den Bewertungsgrundsätzen. Die Annahmen und Parameter der Gesellschaft sind angemessen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen den Geschäftsbericht, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 14. März 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 7. Februar 2019 vom Prüfungsausschuss beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft als kapitalmarktorientiertes Unternehmen tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Johannes Hanshen.

München, den 30. April 2019

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Andrejewski, Wirtschaftsprüfer

gez. Hanshen, Wirtschaftsprüfer