 KOENIG & BAUER AktiengesellschaftWürzburgJahresabschluss zum 31. Dezember 2013LageberichtGrundlagen der Gesellschaft Geschäftsmodell und Geschäftsbereiche Print ist seit 200 Jahren unsere Kernkompetenz Vor 200 Jahren druckten die beiden Industriepioniere Friedrich Koenig und Andreas Bauer mit der von ihnen erfundenen Zylindermaschine in London die Zeitung The Times zum ersten Mal mit Dampfmaschinenkraft. 1817 gründeten sie im fränkischen Würzburg das Unternehmen Koenig & Bauer, die erste Druckmaschinenfabrik der Welt und Wiege des deutschen Druckmaschinenbaus. Bis heute ist die exakte Übertragung von Farbe oder Tinte auf das Substrat – also Papier, Karton, Folie, Blech, Glas oder Plastik – mit dem dafür wirtschaftlich und qualitativ am besten geeigneten Verfahren (Offset, wasserloser Offset, Flexo, Tiefdruck, Siebdruck, Stahlstich oder Inkjet) die Kernkompetenz von KBA. Sie wird es trotz der neuen Medienwelt auch bleiben, denn die Absatzpotenziale in expandierenden Märkten wie dem Digital- und Verpackungsdruck und in bevölkerungsreichen Schwellenländern sind noch nicht ausgeschöpft. Durch eine Reihe von Akquisitionen erweiterte Koenig & Bauer schon relativ früh sein Portfolio für die vom Medienwandel weniger betroffenen Druckmärkte wie den Sicherheits-, Blech- oder Kennzeichnungsdruck. Auch deshalb behauptete sich die KBA-Gruppe in den schon längere Zeit fortschreitenden Branchenveränderungen. Gleichwohl erfordert die Wiederherstellung der seit Jahren unzureichenden Ertragskraft im traditionellen Kerngeschäft mit Bogen- und Rollenmaschinen eine grundlegende Neuausrichtung der Organisation und Geschäftsstrategie. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand im Berichtsjahr ein umfangreiches Maßnahmenpaket erarbeitet, siehe nachfolgende Ausführungen unter Neuausrichtung der Gesellschaft. In der Segmentberichterstattung unterscheidet KBA wie seit vielen Jahren zwischen dem serienorientierten Geschäftsbereich Bogenoffsetmaschinen und dem Segment Rollen- und Sondermaschinen, das in großen Teilen dem Anlagenbau zuzuordnen ist. Die Konzernobergesellschaft Koenig & Bauer AG produziert an mehreren Standorten in Deutschland. Neben dem Stammsitz in Würzburg und dem angegliederten Zweigwerk in Trennfeld gehört das Bogenoffsetwerk in Radebeul bei Dresden zur Muttergesellschaft. Über Tochtergesellschaften kommen weitere Produktionswerke in Deutschland und Europa hinzu. Die traditionell hohe Exportquote von KBA lag in der jüngeren Vergangenheit in der Regel über 80 %. Bedeutende Auslandsmärkte in Europa, auf dem amerikanischen und asiatischen Kontinent sowie in Australien betreuen wir mit eigenen Vertriebs- und Servicegesellschaften. In kleineren Märkten kooperieren wir mit langjährigen Vertretungen. Grundkapital, Organe und Vergütungsbericht Stabile Aktionärsstruktur Zum 31. Dezember 2013 belief sich das Grundkapital der KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft, Würzburg, auf 42.964.435,80 €. Es ist in 16.524.783 auf den Inhaber lautenden Stückaktien eingeteilt. Gemäß § 12 Absatz 7 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Beschränkungen der Stimmrechte, Restriktionen bei der Aktienübertragung und Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen grundsätzlich nicht. Lediglich junge Belegschaftsaktien unterliegen einer Haltefrist von drei Jahren, verfügen aber über alle anderen Rechte. Nach unserer Kenntnis halten die Bestinver Gestión, S.A. SGIIC in Madrid/Spanien mit 12,8 % und die MKB Holding GmbH in Wien/Österreich mit 10,2 % einen Anteil am Grundkapital von über 10 %. Angaben zu den Organen Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie Satzungsänderungen erfolgen entsprechend den gesetzlichen Vorschriften (§§ 84, 85, 179 AktG, § 31 MitbestG). Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen (§ 17 der Satzung). Diese Berechtigung gilt insbesondere bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals. Vergütungsbericht Alle KBA-Vorstandsmitglieder beziehen nach dem festgelegten Vergütungssystem ein Grundgehalt und eine erfolgsabhängige Tantieme. Der erfolgsabhängige Vergütungsanteil bemisst sich an den Konzernergebnissen aufeinanderfolgender Geschäftsjahre. Dadurch wird die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die sonstige Vorstandsvergütung enthält die Kosten für Nebenleistungen wie beispielsweise für die Bereitstellung eines Dienstwagens. Für das Geschäftsjahr 2013 hat der Vorstand freiwillig auf 1/12 des Grundgehaltes verzichtet. Im Übrigen werden alle Organmitglieder u. a. in eine vom Unternehmen abgeschlossene D&O-Versicherungsdeckung einbezogen. Die Offenlegung der individuellen Vorstandsbezüge gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB kann aufgrund des nach der Regelung im § 286 Absatz 5 HGB (Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz) getroffenen Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 unterbleiben. In § 11 der Satzung ist die Aufsichtsratsvergütung geregelt. Neben dem Sitzungsgeld und Auslagenersatz erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Jahr eine feste Vergütung von 21.000 €. Die variable Vergütung beläuft sich für jedes Aufsichtsratsmitglied auf bis zu 9.000 €, die in drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren in Höhe von je 3.000 € gezahlt werden, sofern im jeweiligen Geschäftsjahr ein positiver Jahresüberschuss im Konzern festgestellt wird. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das Doppelte der festen und variablen Vergütung, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache. Für das Geschäftsjahr 2013 haben die Aufsichtsräte freiwillig auf 10 % ihrer Vergütung verzichtet. Belegschaftsaktien aus genehmigtem Kapital Zur Fortführung des langfristig angelegten Programms zur Mitarbeiterbeteiligung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das vorhandene genehmigte Kapital von 15.544.724 € teilweise genutzt. Nach § 4 Absatz 3 der Satzung standen davon 1.569.724 € für Belegschaftsaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Verfügung. Aus dem 2012er-Programm wurden 20.420 junge Belegschaftsaktien am 25. März 2013 ausgegeben. Im Sommer 2013 bot die Koenig & Bauer AG erneut zwei Pakete mit 10 bzw. 20 Aktien pro Mitarbeiter zum ermäßigten Stückpreis von 9,50 € an, die knapp 27 % der Beschäftigten nutzten. Die 18.410 gezeichneten Belegschaftsaktien wurden am 21. November 2013 ausgegeben und anschließend den Depots der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gutgeschrieben. Nach dieser Ausschöpfung betrug zum 31. Dezember 2013 das genehmigte Kapital noch 15.443.766 € bzw. 5.939.910 Stückaktien, das bis zum 15. Juni 2016 genutzt werden kann. Seit 2002 wurden insgesamt 524.783 Belegschaftsaktien platziert, die 3,2 % des gezeichneten Kapitals entsprechen. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Für den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts stehen der Koenig & Bauer AG maximal 10 % des Grundkapitals von 42.808.201,80 € zur Verfügung. Diese bis zum 15. Juni 2016 bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung soll die Gesellschaft kurzfristig in die Lage versetzen, eigene Aktien für den Kauf von Unternehmen oder Beteiligungen anbieten zu können. Eine Position an eigenen Aktien bestand am 31. Dezember 2013 nicht. Angaben nach § 289 Absatz 4, Nr. 8 und 9 HGB Bei der Koenig & Bauer AG gibt es keine wesentlichen Vereinbarungen oder besonderen Regelungen für den Fall des Kontrollwechsels bzw. Kontrollerwerbs, der infolge eines Übernahmeangebots entstehen kann. Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für diesen Fall bestehen ebenfalls nicht. Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem Praktiken der Unternehmensführung weiter optimiert Zur Fundierung von Entscheidungen und zur effizienten Überwachung verwendet KBA umfassende Instrumente und Kennziffern für die Unternehmensplanung und -steuerung. Das monatliche Reporting, die zeitnahe Liquiditätsplanung und das Cash-Management liefern ein aktuelles Bild der Geschäftslage und der Zielerreichung. Ein wichtiges Management-Instrument ist die jährlich für drei Jahre im Voraus erstellte integrierte Unternehmensplanung mit detaillierten Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen, Plan-Bilanzen und Plan-Kapitalflussrechnungen. Jeweils zum 30. Juni und 30. September werden auf Basis der Istwerte Forecasts für das laufende Geschäftsjahr erstellt. Neben einem Maßnahmencontrolling ermöglicht das detaillierte monatliche Reporting eine frühzeitige Abweichungsanalyse zwischen Plan- und Istwerten. Bei signifikanten Abweichungen werden Maßnahmen zur Ursachenbehebung definiert, um schnell und gezielt gegenzusteuern. Auf der Basis des rollierenden Planungsprozesses können die gesamtunternehmerische Entwicklung reflektiert, potenzielle Chancen und Risiken identifiziert und entsprechende Weichenstellungen vorgenommen werden. Zur Unternehmenssteuerung verwenden wir finanzielle Zielgrößen wie Umsatz-, Ertrags- und Auftragseingangswerte. Die Zielsetzung eines ähnlichen Ergebnisniveaus wie in 2012 konnte im Berichtsjahr aufgrund der deutlich unter den Erwartungen liegenden Umsatzerlöse und hoher Sonderbelastungen, vor allem durch das Fit@All-Programm, nicht erreicht werden. Neben deckungsbeitragsorientierten Produktanalysen orientieren wir uns bei der operativen Steuerung an Kennziffern wie Bruttomarge, Umsatz- und Auftragseingangsrendite sowie Cashflow-Größen. Der Ausrichtung der Mitarbeitermotivation an den Unternehmenszielen dient das jährlich angepasste Zielvereinbarungssystem mit ertragsorientierten variablen Gehaltsanteilen und persönlichen Zielen für alle Führungskräfte und viele Mitarbeiter. Ordnungsgemäße Rechnungslegung durch internes Kontrollsystem Bei KBA umfasst das interne Kontrollsystem für den Rechnungslegungsprozess alle Grundsätze, Methoden und Maßnahmen, die eine wirksame, wirtschaftliche und ordnungsgemäße Rechnungslegung bei Einhaltung aller maßgeblichen rechtlichen Vorschriften sicherstellen. Richtlinien und Arbeitsanweisungen ergänzen die Organisations- und Kontrollstrukturen. Die Koenig & Bauer AG verfügt über eigene Abteilungen für die Rechnungslegung. Die Funktionen sind in die Bereiche Controlling, Personalmanagement, -abrechnung, Finanzierung, Buchhaltung bzw. Rechnungswesen und interne Revision gegliedert. Diese Aufbauorganisation sichert die Funktionstrennung. Die in der Finanz- und Personalbuchhaltung eingesetzten EDV-Systeme (SAP) sind gegen unbefugte Zugriffe geschützt. Unternehmensweite Planungs-, Forecast- und Frühwarnprozesse, Reporting-Richtlinien für das Risikomanagement sowie Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sorgen für Transparenz. Das bestehende adäquate Richtlinienwesen wird laufend aktualisiert. Regelmäßig werden anhand von Stichproben, softwaregestützten Abstimmungen sowie durch manuelle oder körperliche Kontrollen die Vollständigkeit und Richtigkeit der Daten des Rechnungswesens überprüft. Dazu zählen Anlage- und Vorratsinventuren und Jahresabschlussarbeiten. Schulungen zur Rechnungslegung, die unabhängige Überwachung und das Vier-Augen-Prinzip stellen die Regelungskonformität des Abschlusses und des Lageberichtes sicher. Wesentliche rechnungsrelevante Prozesse unterliegen analytischen Prüfungen u. a. durch die interne Revision. Die Effektivität der Kontrollen wird durch automatisierte Eingabe-, Ausgabe- und Verarbeitungskontrollen sichergestellt. So gewährleisten wir eine Finanzberichterstattung nach den gesetzlichen Vorschriften. Neuausrichtung der Gesellschaft Fit@All für nachhaltige Profitabilität Unter dem Titel „Fit@All“ hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2013 ein umfassendes Programm zur Neuausrichtung des Konzerns entwickelt und verabschiedet. Das Programm sieht ein weitreichendes Maßnahmenpaket zur langfristigen Stärkung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens vor. Im Mittelpunkt stehen die Konsolidierung des Kerngeschäfts durch nachhaltige Kapazitäts- und Strukturanpassungen, die Optimierung der Wertschöpfungstiefe, eine neue Struktur inklusive der Schaffung von Geschäftseinheiten mit klarer Ergebnisverantwortung für die Bereiche Bogen-, Rollen-, Spezialmaschinen und Produktion sowie der zukunftsorientierte Fokus auf profitable Spezialmärkte mit Wachstumspotenzial. Die Programm-Umsetzung soll weitgehend im Geschäftsjahr 2014 erfolgen, in 2015 erste wirtschaftliche Erfolge zeigen und in 2016 zur nachhaltigen Profitabilität in allen Geschäftsbereichen führen. In der neu zu formierenden Geschäftseinheit Spezialmaschinen sollen der Banknoten- und Wertpapier-, Blech-, Kennzeichnungs- und Digitaldruck zusammengefasst und strategisch stärker vorangetrieben werden. Ein Ausdruck dieser Zielsetzung waren im Berichtsjahr die neu übernommene KBA-Kammann GmbH für die Direktdekoration von Glasbehältern und Hohlkörpern sowie die Flexorotationen für flexible Verpackungen der im Dezember 2013 hinzugekommenen italienischen Flexotecnica S.p.A. Bei Bogenoffsetmaschinen hält das Management angesichts der anhaltend unbefriedigenden Ertragslage in diesem volumenmäßig größten Geschäftsbereich neben der Optimierung der Strukturen und Prozesse eine weitere Kapazitätsanpassung für erforderlich. Defizitäre Produkte und Vertriebseinheiten standen und stehen weiter auf dem Prüfstand. Zur Anpassung der Kostenstrukturen an das deutlich kleinere Umsatzvolumen werden die Rollenmaschinen für den Zeitungs- und Akzidenzdruck als eigenständige Einheit mit klarer Ergebnisverantwortung ausgegliedert. Der zyklisch schwankenden Nachfrage in diesem vom Anlagenbau geprägten Bereich soll ein beschäftigungsflexibles Geschäftsmodell mit weniger Stammpersonal und geringeren Fixkosten Rechnung tragen. Weiterhin ist u. a. die standortübergreifende Zusammenfassung der Produktion samt den dazugehörigen Werksanlagen in einem eigenen Geschäftsbereich vorgesehen, der damit schwerpunktmäßig Lieferant der Produkthäuser Rolle und Bogen, aber auch ausgewählter Aktivitäten des Produkthauses Spezialdruckmaschinen wird. Auf Basis dieses Konzeptes wird es zu Verlagerungen von ausgewählten Fertigungsaufgaben an den dafür jeweils optimalen Standort und einer Konzentration der Eigenfertigung auf Kernkomponenten kommen. Mit diesem Programm sind erhebliche Anpassungen in den Produktionswerken verbunden. Die beiden Hauptstandorte in Würzburg und Radebeul sind mit einer Reduzierung von bis zu 710 Stellen betroffen. Zudem sieht Fit@All eine nachhaltige Reduzierung der allgemeinen Verwaltungskosten vor. Insgesamt werden von den vorgesehenen Maßnahmen zur Neuausrichtung im Konzern 1.100 bis 1.500 Arbeitsplätze betroffen sein. Als Zielgröße rechnen wir im eingeschwungenen Zustand mit jährlichen Kosteneinsparungen bei der Koenig & Bauer AG im mittleren zweistelligen Millionenbereich. Die Finanzierung des Programms ist durch eigene Mittel und die bis Ende 2015 fest vereinbarten Kreditzusagen gewährleistet. Darüber hinaus wird gegenwärtig mit den Poolbanken eine Verlängerung der Finanzierungsvereinbarungen bis Ende 2016 verhandelt. F&E-Investitionen in neues und traditionelles Geschäft Neben der verstärkten Bedienung der Wachstumsfelder mit entsprechend innovativen und wettbewerbsfähigen Produkten wird KBA seine am Markt anerkannte Innovationskraft im traditionellen Geschäft mit Bogen-, Rollenoffset- und Wertpapierdruckmaschinen durch entsprechende Entwicklungsaktivitäten beibehalten. Im mittel- und großformatigen Bogenoffset bietet KBA als weltweit zweitgrößter Hersteller schon heute die produktivsten Maschinen an. Mit innovativen Inline-Prozessen zur Veredelung, Qualitätskontrolle und Individualisierung von Printprodukten in der Druckmaschine und zeitgemäßen Workflow- und Logistik-Lösungen wollen wir weiterhin aktiv zur Erhaltung der Attraktivität des Offsetdrucks gegenüber digitalen Medien und Druckverfahren beitragen. Im Zeitungsdruck hat KBA als internationaler Markt- und Technologieführer sein Programm in den letzten Jahren für heutige Marktanforderungen optimiert. Die schon früh von KBA verfolgte Philosophie flexibler Kompaktrotationen hat sich am Markt durchgesetzt und wird auch von anderen Herstellern übernommen. Angesichts der deutlich geschrumpften Investitionen in Neumaschinen wollen wir das Retrofit- und Servicegeschäft für bestehende Anlagen weiter ausbauen. Dabei bilden technische Lösungen für neue Werbeformate in der Zeitung einen Entwicklungsschwerpunkt. Der in einigen Printbereichen schon verbreitete Digitaldruck findet inzwischen auch in der Zeitungsbranche beachtliches Interesse. KBA bietet sich dafür als kompetenter Partner an. Neben der Weiterentwicklung der Hochleistungsrotation KBA RotaJET für geeignete Marktsegmente bilden digitale Drucksysteme für unterschiedlichste Anwendungen einen wesentlichen F&E-Schwerpunkt für die nächsten Jahre. Beachtliche F&E-Investitionen fließen zudem weiterhin in den Wertpapier- und Sicherheitsdruck. In Summe gaben wir 2013 in der AG 3,8 % des Umsatzes (Vorjahr: 2,9 %) für Forschung und Entwicklung aus. Wirtschaftsbericht Wirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Die verhalten optimistischen Erwartungen des deutschen Maschinenbaus für das zurückliegende Geschäftsjahr 2013 haben sich aufgrund der konjunkturellen Auswirkungen der Euro-Krise, des geringeren Wirtschaftswachstums in den BRIC-Staaten und negativer Währungseffekte in aufstrebenden Märkten nicht erfüllt. Der reale Auftragseingang der exportorientierten Maschinenbauer lag um 2 %, der reale Umsatz um 2,1 % unter dem Vorjahr. Noch ungünstiger entwickelten sich die Kennziffern für Druckereimaschinen. Nach einer aktuellen VDMA-Statistik gingen die Bestellungen gegenüber 2012 um 8,9 % und der Umsatz um 10 % zurück. Erneut schwach war die Nachfrage bei Rollenrotationen für den Zeitungs-und Akzidenzdruck. Bei Bogenoffsetmaschinen wurde der durch die drupa 2012 positiv beeinflusste Vorjahreswert ebenfalls nicht ganz erreicht. Verpackungsorientierte Teilmärkte entwickelten sich deutlich besser als medien- und werbeorientierte Segmente. Ein positives Beispiel im Berichtsjahr waren Produktionsanlagen für den Blechdruck. Die veränderte Mediennutzung und die in den Industrieländern anhaltende Konsolidierung der Druckbranche sind wesentliche Ursachen dafür, dass sich die Druck- und Papiertechnik deutlich schwächer entwickelt als der Gesamtmarkt für den Maschinenbau. Immer weniger Unternehmen realisieren einen immer größeren Anteil des Druckvolumens. Dies hat direkte Auswirkungen auf den Geschäftsverlauf der Lieferindustrie. Geschäftsverlauf Rückläufiges Kerngeschäft hinterlässt Spuren Im Geschäft mit Bogen- und Rollenoffsetmaschinen trat die in 2013 erhoffte Belebung der schon seit Herbst 2012 verhaltenen Nachfrage nicht ein. Vor allem bei Rotationsanlagen für den Zeitungs- und Akzidenzdruck wurden zu wenige Neuaufträge vergeben. Im Bogensegment war die Investitionstätigkeit der Verpackungsdrucker wesentlich lebendiger als die der Akzidenz-, Bücher- und Magazindrucker. Bei Sondermaschinen für die Banknotenproduktion blieben die Bestellungen ebenfalls unter unseren Erwartungen. Entsprechend war der Auftragseingang bei der Konzernobergesellschaft in 2013 mit 706,7 Mio. € um 16,1 % niedriger als im drupa-Vorjahr (842,3 Mio. €). Bogenoffsetmaschinen bei Verpackungsdruckern gefragt Im Geschäftsbereich Bogenoffsetmaschinen unterschritt der Auftragseingang mit 474,7 Mio. € den durch den drupa-Effekt begünstigten Vorjahreswert (501,7 Mio. €) um 5,4 %. Der Weltmarkt für Bogenoffsetmaschinen lag im Berichtsjahr mit einem Volumen von etwa 2,6 Mrd. € entsprechend unter dem Vorjahr. Dank der starken Stellung im Verpackungsdruck konnte sich KBA mit knapp 20 % Weltmarktanteil als zweitgrößter Bogenoffsetmaschinenhersteller behaupten. Über 50 % der Aufträge im Bogensegment kamen von Faltschachtel-, Folien-, Etiketten- und Blechdruckern. Verhaltene Nachfrage bei Rollen- und Sondermaschinen Der Rückgang der Neuaufträge im Segment Rollen- und Sondermaschinen um 31,9 % auf 232,0 Mio. € (2012: 340,6 Mio. €) ist auf den stark geschrumpften Weltmarkt für neue Rollenoffsetmaschinen zurückzuführen. Im Berichtsjahr lag das Investitionsvolumen unter 500 Mio. €. KBA konnte zwar seine starke Stellung im Zeitungsdruck mit einem Weltmarktanteil von etwa 40 % halten. Für die Auslastung der aktuellen Produktionskapazitäten war das Auftragsvolumen dennoch deutlich zu gering. Für die älter werdenden Maschinenbestände soll das Servicegeschäft ausgebaut werden. 2013 und im Jahr zuvor verlief das traditionell zyklische Geschäft mit Sondermaschinen für den Wertpapierdruck erneut deutlich ruhiger als im durch einige Großaufträge geprägten Rekordjahr 2011. Auftragsbestand unter Vorjahr Mit 331,0 Mio. € war der Auftragsbestand Ende Dezember um 15,8 % niedriger als im Vorjahr (393,1 Mio. €). Das im Bogensegment auf 147,6 Mio. € (2012: 104,4 Mio. €) angewachsene Auftragspolster gewährleistet in den ersten Monaten des neuen Geschäftsjahres eine gute Auslastung des Werkes Radebeul. Bei den Rollen- und Sondermaschinen standen dagegen mit 183,4 Mio. € gegenüber 2012 (288,7 Mio. €) 36,5 % weniger Aufträge in den Büchern. Lage Ertragslage Operatives Ergebnis von Sondereinflüssen überlagert Durch den unzureichenden Auftragseingang lag der Umsatz im Geschäftsjahr 2013 mit 768,8 Mio. € um 20,8 % unter dem Vorjahreswert von 970,9 Mio. €. Die operative Ergebnisentwicklung wurde durch fehlende Deckungs-beiträge, die Unterauslastung der Rollenstandorte und Wertberichtigungen im Forderungsbereich belastet. Entsprechend war das AG-Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Sondereinflüssen mit –0,8 Mio. € (2012: 3,5 Mio. €) leicht negativ. Fehlender drupa-Impuls im Bogengeschäft Der Segmentumsatz bei Bogenoffsetmaschinen unterschritt mit 431,6 Mio. € den Vorjahreswert von 499,3 Mio. € um 13,6 %. Trotz des erfolgreichen Auftritts auf einigen Regionalmessen fehlte im Berichtsjahr der Sonderimpuls der Weltmesse drupa 2012. Dennoch erhöhte sich der Anteil des Bogenbereichs am Gesamtumsatz gegenüber 2012 von 51,4 % auf 56,1 %. Weniger Umsatz bei Rollen- und Sondermaschinen Im Vergleich zum Vorjahr (471,6 Mio. €) waren die Erlöse im Geschäftsbereich Rollen- und Sondermaschinen mit 337,2 Mio. € um 28,5 % niedriger. Dabei machte sich vor allem das deutlich kleinere Geschäftsvolumen mit Zeitungs- und Akzidenzrotationen bemerkbar. Auch bei den Sondermaschinen für den Wertpapierdruck ging nach den hohen Erlösen des Vorjahres der Umsatz zurück. China größter Exportmarkt Die Exportquote reduzierte sich gegenüber 2012 von 84,8 % auf 80,7 %. Ins europäische Ausland gingen 31,2 % der Lieferungen (2012: 40,1 %). Konjunkturbedingt lagen diese weiter unter dem langjährigen Mittel. Der Umsatzanteil der Region Asien/Pazifik legte von 27,0 % auf 28,1 % zu. Nordamerika trug mit 11,3 %, Lateinamerika und Afrika zusammen mit 10,1 % zum Umsatz bei. Aufwendungen für Fit@All belasten Jahresergebnis Bei umsatzbedingt niedrigeren Herstellungskosten verminderte sich das Bruttoergebnis vom Umsatz auf 130,4 Mio. € (2012: 151,8 Mio. €). Nach 15,6 % in 2012 erhöhte sich die Bruttomarge im Berichtsjahr leicht auf 17,0 %. Die zu geringe Auslastung der Rollenstandorte wurde durch Kurzarbeit abgefedert. Zudem wirkten sich die Einsparungen aus den Ergänzungstarifverträgen und dem Optimierungsprogramm im Einkauf bei den Personal- und Material- KBA-Geschäftsbereiche: Auftragseingang / Umsatzentwicklung / Auftragsbestand scroll
kosten positiv aus. Weniger Provisionen und geringere Messeaufwendungen reduzierten die Vertriebskosten von 67,5 Mio. € auf 56,7 Mio. €. Trotz des Tariflohnanstiegs sanken die Verwaltungskosten auf 34,0 Mio. € (2012: 37,3 Mio. €). Die sonstigen betrieblichen Erträge beliefen sich auf 21,4 Mio. € (2012: 24,2 Mio. €). Vor allem Wertberichtigungen im Forderungsbereich ließen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen auf 86,8 Mio. € (2012: 68,5 Mio. €) anwachsen. Die dort ebenfalls enthaltenen Forschungs- und Entwicklungskosten lagen mit 29,0 Mio. € auf Vorjahresniveau (2012: 28,3 Mio. €) und entsprechen 3,8 % des Umsatzes (2012: 2,9 %). Daraus resultiert ein Betriebsergebnis von –25,7 Mio. € gegenüber +2,7 Mio. € in 2012. Das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit vor Zinsen, Abschreibungen und Wertminderungen (EBITDA) belief sich auf 18,4 Mio. € (2012: 23,5 Mio. €). Zinserträgen von 9,1 Mio. € (2012: 4,5 Mio. €) standen Zinsaufwendungen von 10,0 Mio. € gegenüber (2012: 4,1 Mio. €). Diese resultieren hauptsächlich aus der Aufzinsung von Rückstellungen. Bei Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 16,4 Mio. € verbesserten deutlich höhere Erträge aus Beteiligungen das Finanzergebnis auf 24,9 Mio. € (2012: 0,8 Mio. €). Hohe Rückstellungen für absehbare Restrukturierungsaufwendungen im Rahmen des Fit@All-Programms, Aufwendungen und Rückstellungen für vertragliche Verpflichtungen gegenüber den Frankenthaler Gesellschaften und Wertanpassungen bei Vermögensgegenständen führten zu außerordentlichen Aufwendungen von 121,0 Mio. €. Daraus resultiert ein stark negatives Vorsteuerergebnis von –121,8 Mio. € gegenüber +2,1 Mio. € in 2012. Nach Steuern entsteht für das Geschäftsjahr 2013 ein Jahresfehlbetrag von –122,0 Mio. € (2012: +1,9 Mio. €). Finanzlage Bankschulden komplett zurückgezahlt Eine wesentliche Quelle für die Unternehmensfinanzierung sind bei KBA die Mittelzuflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit. Entsprechend haben die Reduzierung des gebundenen Kapitals und ein aktives Forderungsmanagement eine hohe Priorität. Weiter wird der Cashflow  entscheidend durch die im Anlagenbau üblichen Kundenanzahlungen geprägt. Diese gingen zwar zum 31.12.2013 aufgrund des geringeren Rollenmaschinenvolumens um 32,5 Mio. € zurück, blieben aber mit 201,4 Mio. € immer noch auf einem beachtlichen Niveau. Aus dem positiven Cashflow wurden die Investitionen und Akquisitionen finanziert, die Bankschulden komplett zurückgezahlt und darüber hinaus die liquiden Mittel leicht erhöht. Für die Liquiditätssicherung stehen ausreichende Kreditlinien in Höhe von 100 Mio. € für Barinanspruchnahmen und Avale bis Ende 2015 zur Verfügung. Neben der Liquiditätssicherung zielt unsere Finanzstrategie auf die Begrenzung von Kursrisiken ab (siehe dazu die Ausführungen im Lagebericht auf Seite 25). Freier Cashflow positiv Trotz des Vorsteuerverlustes und gesunkener Kundenanzahlungen blieb der Mittelzufluss aus betrieblicher Geschäftstätigkeit vor allem aufgrund der zurückgeführten Forderungen und höherer Rückstellungen mit 43,1 Mio. € deutlich positiv (2012: 67,2 Mio. €). Nach Abzug der für Investitionen und Akquisitionen benötigten Mittel betrug der freie Cashflow 16,0 Mio. € (2012: 53,0 Mio. €). Der hauptsächlich zur Dividendenzahlung und Kreditrückführung eingesetzte Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit belief sich auf –13,9 Mio. €. Weiter gute Nettoliquidität Ende 2013 lagen die flüssigen Mittel mit 93,4 Mio. € leicht über dem Vorjahr (31.12.2012: 91,5 Mio. €). Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (nähere Angaben auf der Seite 41 im Anhang) wurden auf null reduziert. Die sich als Differenz zwischen Finanzmittelbestand und Bankschulden errechnende Nettofinanzposition übertraf mit 93,4 Mio. € den Vorjahreswert von 83,7 Mio. € um 9,7 Mio. €. Von den zur Verfügung stehenden Kreditlinien wurden lediglich die Avalkreditlinien für Anzahlungsgarantien genutzt. Eine Inanspruchnahme der vorhandenen Barkreditlinien war nicht erforderlich. Sonderaufwendungen reduzieren Eigenkapitalquote Durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien erhöhte sich das gezeichnete Kapital auf 43,0 Mio. € und die Kapitalrücklage auf 87,5 Mio. €. Durch den als Folge der Lieferung nach Regionen scroll
Ertrags- und Aufwandsrechnung scroll
hohen Sondereinflüsse aus der Restrukturierung ausgewiesenen Jahresfehlbetrag verminderte sich das Eigenkapital zum Geschäftsjahresende 2013 auf 114,4 Mio. € (2012: 242,7 Mio. €). In Relation zur Bilanzsumme liegt die Eigenkapitalquote bei 22,8 % (2012: 42,2 %). Rückstellungen deutlich gestiegen Der Anstieg der Rückstellungen auf 288,3 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus der Aufstockung der sonstigen Rückstellungen im Rahmen des Fit@All-Programms und anderer Verpflichtungen auf 211,8 Mio. € (2012: 168,7 Mio. €). Die Pensionsrückstellungen erhöhten sich von 70,0 Mio. € auf 75,0 Mio. €. Weitere Angaben zu den Rückstellungen finden sich im Anhang. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen nahmen stichtagsbedingt von 36,9 Mio. € auf 46,9 Mio. € zu, die Gesamtverbindlichkeiten stiegen per Saldo auf 94,7 Mio. € (2012: 88,7 Mio. €). Vermögenslage Investitionen in Standortkonzentration Zum Rückgang des Anlagevermögens auf 168,2 Mio. € (2012: 175,3 Mio. €) trugen hauptsächlich die um 6,8 Mio. € auf 55,7 Mio. € gesunkenen Finanzanlagen bei. Den Zugängen von 9,8 Mio. € durch die Akquisitionen der KBA-Kammann GmbH und der Flexotecnica S.p.A. standen Abschreibungen auf Finanzanlagen von 16,4 Mio. € gegenüber. Die Sachanlagen im Wert von 107,1 Mio. € (2012: 112,1 Mio. €) werden mit 106,8 % durch Eigenkapital abgedeckt (2012: 216,5 %). Bei den im Berichtsjahr durchgeführten Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen von 18,1 Mio. € (2012: 14,9 Mio. €) handelt es sich überwiegend um Projekte für die standortübergreifende Schwerpunktfertigung von Kernkomponenten und um neue Software. Im Würzburger Werk wurde in ein verkettetes Fräszentrum zur Optimierung der Kleinteilefertigung und in die Konzentration der Farbkastenfertigung investiert. Neben einem leistungsfähigen Drehzentrum war am Standort Radebeul die Zentralisierung der Zahnradfertigung Schwerpunkt der Investitionsaktivitäten. In Relation zum Umsatz lag die Investitionsquote bei 2,4 % (2012: 1,5 %). Bei 18,2 Mio. € Abschreibungen betrug die Investitionsrate 99,5 % (Vorjahr: 68,3 %). Obwohl die Vorräte um 12,8 Mio. € auf 258,5 Mio. € reduziert wurden, ergibt sich nach Abzug der Kundenanzahlungen eine Erhöhung um 19,7 Mio. €. Zusätzlich sind die liquiden Mittel leicht gewachsen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sanken auf 107,5 Mio. € (2012: 121,0 Mio. €). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gingen noch deutlicher um 51,8 Mio. € auf 71,3 Mio. € zurück. Per Saldo wird ein  Umlaufvermögen von 329,3 Mio. € (2012: 399,3 Mio. €) ausgewiesen. Das Working Capital als Differenz zwischen Umlaufvermögen und kurzfristigem Fremdkapital lag bei 239,4 Mio. € (2012: 314,8 Mio. €). Die Bilanzsumme der Koenig & Bauer AG zum 31. Dezember 2013 betrug 500,7 Mio. € (2012: 575,3 Mio. €). Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage Trotz der leicht verbesserten Bruttomarge belasteten der um 20,8 % niedrigere Umsatz, die schwankende Auslastung der Produktionskapazitäten an den Rollenstandorten sowie diverse Rückstellungen und Wertberichtigungen die operative Ertragsentwicklung. Zusätzlich führten hohe Rückstellungen im Zuge des Fit@All-Programms zusammen mit Wertanpassungen zu einem deutlich negativen Jahresergebnis. Mit diesem umfassenden Restrukturierungspaket und dem stärkeren Fokus auf profitable Spezialmärkte mit Wachstumspotenzial wie den Digital- und Verpackungsdruck sollen spätestens ab 2016 wieder nachhaltige Gewinne zugunsten der Anteilseigner und der Eigenkapitalbasis des Unternehmens erzielt werden. Alle Auszahlungen für Investitionen und Akquisitionen erfolgten aus dem laufenden Cashflow. Parallel konnten die verbliebenen Bankschulden zurückgezahlt und die liquiden Mittel leicht erhöht werden. Angesichts der deutlich positiven Nettofinanzposition und ausreichender Kreditlinien war die Liquiditäts- und Finanzsituation zum Jahresende positiv. Obwohl die Eigenkapitalquote wegen der Einmalbelastungen in Verbindung mit Fit@All gesunken ist, erreichen Anlagendeckung und Nettofinanzposition im Verhältnis zum Eigenkapital (Gearing) Durchschnittswerte für den Maschinenbau. Nachhaltigkeitsbericht Umweltschutz aktiv gestalten Der Anspruch, nachhaltig und gesellschaftlich verantwortlich zu wirtschaften, ist seit vielen Jahren Teil des Unternehmensleitbildes von Koenig & Bauer. In der Produktion arbeiten wir permanent daran, unsere Klimabilanz zu verbessern und hohe Qualitäts- und Sicherheitsstandards einzuhalten. Neben Performance, Druckqualität und Bedienerergonomie haben Energieeffizienz, Ressourcenschonung und Emissionsreduzierung bei Neuentwicklungen eine hohe Priorität. Dazu kommt das Engagement von Unternehmen und Mitarbeitern bei ökologischen, kulturellen und sozialen Initiativen. Seinen Einsatz für den Ökodruck dokumentiert KBA auch als Sponsor mehrerer Umweltpreise. Sozialbericht Mitarbeiter tragen zur Kostensenkung bei Zum 31. Dezember 2013 waren 3.468 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei der Koenig & Bauer AG beschäftigt (2012: 3.459). Ohne Auszubildende, Praktikanten, befristete Arbeitsverhältnisse und Beschäftigte in Altersteilzeit betrug die Mitarbeiterzahl 2.976; das sind 33 weniger als im Vorjahr (3.009). Der Wandel der Druckbranche erfordert seit Jahren schwierige Entscheidungen im Personalbereich. Mit Wirkung zum 1. Januar 2013 wurden für eine höhere Flexibilität bei Auslastungsschwankungen und zur Kostensenkung mit den Vertretern der Arbeitnehmerseite Ergänzungstarifverträge für die beiden Hauptstandorte Würzburg und Radebeul vereinbart. Die bis Ende 2014 geltenden tariflichen Sonderregelungen sollen zur notwendigen Ertragsverbesserung im Kernsegment Bogen- und Rollendruckmaschinen beitragen. Zusätzlich wurde im Berichtsjahr angesichts der Unterauslastung der Rollenstandorte in einigen Bereichen das Instrument der Kurzarbeit eingesetzt. Angesichts der im Rahmen des Fit@All-Programms vorgesehenen Personalanpassung muss mit den betrieblichen Arbeitnehmervertretern und der IG Metall eine neue Lösung anstelle der derzeit gültigen Ergänzungstarifverträge gefunden werden. Trotz der durch die fundamentalen Marktveränderungen notwendigen Personaleinschnitte bleiben qualifizierte und engagierte Mitarbeiter ein wichtiger Erfolgsfaktor in unserem technisch anspruchsvollen, internationalen Geschäft. Deshalb behält die Aus- und Weiterbildung unserer aktuellen und künftigen Fachkräfte ihre hohe Bedeutung. Im Jahr 2013 haben bei der Koenig & Bauer AG 79 junge Menschen eine fundierte Fachausbildung in Zukunftsberufen begonnen. Die Zahl der Auszubildenden und Praktikanten hat sich von 291 auf 299 zum Jahresende 2013 leicht erhöht. Entsprechend stieg die Ausbildungsquote von 8,4 % auf 8,6 %. Nachtragsbericht Nach Schluss des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge mit besonderen Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage eingetreten.  Risikobericht Transparenz und klare Verantwortlichkeiten Das unternehmensweite Risikomanagement basiert auf einem Frühwarnsystem. Dieses hat das Ziel, Risiken für die Unternehmensentwicklung möglichst frühzeitig zu identifizieren und deren mögliche Auswirkungen zu quantifizieren, um ein rechtzeitiges Eingreifen des Managements zu ermöglichen. Unternehmensweites Frühwarnsystem Die Identifikation, Bewertung und Kommunikation der wesentlichen zukünftigen Gefahren wird systematisch nach vorgegebenen Kategorien und Grundsätzen durchgeführt. Im Risikohandbuch sind das Instrumentarium zur Risikoerkennung und der Berichtsweg dokumentiert. Durch die standardisierte Vorgehensweise soll eine systematische und einheitliche Analyse und Bewertung von Risiken erreicht werden. Die Umsetzung geeigneter Steuerungs- und Gegenmaßnahmen obliegt dem Vorstand. Die Risikomanagement-Organisation bei KBA besteht aus der zentralen Risikokoordinationsstelle mit Zuordnung zum Finanzvorstand und aus Risikomanagern, die ihre Bereichsrisiken qualitativ und quantitativ halbjährlich mittels Wahrscheinlichkeiten und Meldeschwellen berichten. Die Informationen werden in aggregierter Form dem Vorstand übermittelt. Ergänzt wird das System durch die Unternehmensplanung, die unterjährige regelmäßige Berichterstattung an den Vorstand und das interne Berichtswesen. Der halbjährliche Meldeprozess macht kritische Markt- und Unternehmensentwicklungen transparent, verbessert die Planungsgenauigkeit und fördert das Risikobewusstsein. Mögliche Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Koenig & Bauer AG sollen so frühzeitig erkannt werden. Das vom Vorstand installierte Risikofrüherkennungssystem wird jährlich im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats diskutiert und vom Abschlussprüfer nach den gesetzlichen Vorschriften geprüft. Die interne Revision überwacht das Meldeverfahren und prüft auf Plausibilitäten. Unsere Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage wird wesentlich beeinflusst durch bevorstehende Restrukturierungsmaßnahmen. Die Liquiditätsausstattung und Risikovorsorgepolitik begrenzen dennoch das Risikopotenzial. Trotz konjunktureller Unsicherheiten und der anhaltend schwierigen Marktsituation sind aktuell keine den Bestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen erkennbar. Nachfolgend beschreiben wir die wesentlichen Risiken. Diese sind nicht notwendigerweise die einzigen Unwägbarkeiten, denen das Unternehmen ausgesetzt ist. Konjunktur- und Branchenrisiken Unser Geschäft wird durch das internationale konjunkturelle Umfeld und den Strukturwandel in der Druckbranche stark beeinflusst. Politische Entscheidungen und regionale Konflikte können die Nachfrage nach unseren Produkten mindern und unsere Prognosen und Budgets beeinträchtigen. Die Veränderungen am Medienmarkt und immer leistungsfähigere Druckanlagen beschränken das Nachfragevolumen für unsere Produkte. Das globale Marktvolumen für klassische Offset-Drucktechnik ist in den letzten acht Jahren drastisch eingebrochen. Dies trifft insbesondere unser Geschäft mit Rollendruckmaschinen und mit Abstrichen auch das Segment Bogenoffset. Obwohl KBA schon vor Jahren an den Rollen- und Bogenstandorten die Produktionskapazitäten reduziert hat, erfordert das bestehende Kapazitäts- und Marktrisiko die beschriebene strategische Neuausrichtung. Dank eines über Jahrzehnte aufgebauten Know-hows ist KBA führender Anbieter von Banknotendruckmaschinen. Nach Jahren eines erfreulich hohen Umsatzniveaus zeichnen sich in diesem zyklischen Spezialmarkt seit 2012 ein Nachfragerückgang und eine zunehmende Wettbewerbssituation ab, der wir mit Initiativen zur Kostensenkung, mit Innovationen und der Erweiterung der Serviceaktivitäten begegnen. Risiken aus dem Unternehmensumbau Bei der Umsetzung des beschlossenen Fit@All-Programms ergeben sich eine Vielzahl von Risiken, denen mit einer phasenweisen Vorgehensweise, klar definierten Zuständigkeiten, detaillierter Planung und der Hinzuziehung externer Spezialisten begegnet wird. Grundsätzlich besteht das Risiko, dass die getroffenen Maßnahmen nicht in vollem Umfang den erwarteten Erfolg bringen. Gleichzeitig führt dieses Programm zu außerplanmäßigen Abschreibungen auf Vermögensgegenstände und erheblichen Restrukturierungsaufwendungen, die soweit absehbar bereits im Berichtsjahr erfasst wurden. Es kann jedoch nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass nachfolgende Effekte noch im Geschäftsjahr 2014 anfallen werden. Dies gilt insbesondere für eventuelle Lieferbeeinträchtigungen durch länger anhaltende Streikmaßnahmen der Belegschaft an den von der Umstrukturierung betroffenen Produktionsstandorten. Ziel aller dieser Maßnahmen und Aufwendungen ist die zügige Wiedererlangung einer angemessenen Wirtschaftlichkeit in einer strukturell deutlich veränderten Branche mit nachhaltig niedrigeren Marktvolumina. Wechselkurs-, Absatz- und Finanzierungsrisiken Die Wechselkursentwicklung des Euro gegenüber dem US-Dollar und dem japanischen Yen hat wesentlichen Einfluss auf unser Exportgeschäft. Vor allem der deutlich abgewertete Yen stärkt auf wichtigen Auslandsmärkten unsere japanischen Mitbewerber. Durch klare Preisvorgaben an den Vertrieb, permanente Kontrollen bezüglich der Preisgestaltung bei Neu- und Gebrauchtmaschinen sowie angemessene Preisaufschläge bei technischen Vorteilen halten wir die mit dem aktuellen Käufermarkt verbundenen Ergebnisrisiken in Grenzen. Der Preis- und Margendruck bei Rollen- und Bogenoffsetmaschinen besteht durch noch vorhandene Überkapazitäten fort. Für Verpflichtungen aus nicht kostendeckenden Aufträgen werden sofort angemessene Rückstellungen gebildet. Gleichzeitig soll den aus dem bisherigen Vorratsniveau resultierenden Abschreibungsrisiken durch die angestrebte Reduzierung der Vorräte begegnet werden. Angesichts der in den letzten Jahren gestiegenen Finanzierungsrisiken gilt der Absatzfinanzierung und den damit verbundenen Risiken unser besonderes Augenmerk. Gleichwohl muss KBA seinen Kunden im marktüblichen Maße Finanzierungen anbieten können. Dabei arbeiten wir z. B. mit Leasinggesellschaften zusammen, mit denen fallweise kundenspezifische Risikobeteiligungen vereinbart werden. Kreditversicherungen und Forderungsmanagement auf Einzelprojektebene stellen eine weitere wirksame Maßnahme dar, um Forderungsrisiken soweit wie möglich vorzubeugen. Die Prüfung der Kreditwürdigkeit und das Einfordern von Sicherheiten vor der Auslieferung stellen einen geordneten Umgang sicher. Nach Auslieferung behalten wir uns das Eigentum bis zur vollständigen Zahlung vor. Neukunden werden stets einer Bonitätsprüfung unterzogen. Für wahrscheinliche Ausfälle von Forderungen, Rückkaufverpflichtungen und Rücknahmen von Gebrauchtmaschinen werden frühzeitig Wertberichtigungen oder Rückstellungen gebildet. Eine kundenspezifische oder geografische Konzentration von Kreditrisiken sehen wir derzeit nicht. Bei Großprojekten mit Festpreisgarantie bilden die Rahmenverträge des Einkaufs die Basis für die erzielbaren Ergebnismargen. Die Auswirkungen schwankender Materialpreise werden soweit möglich durch Gleitpreisvereinbarungen mit den Kunden vermindert. Zum Bilanzstichtag wurden keine Rohstoffderivate gehalten. Auf der Material- und Beschaffungsseite erwarten wir in 2014 keinen wesentlichen Preisanstieg. Obwohl wir eng mit unseren Lieferanten zusammenarbeiten, ist ein Terminverzug bei einzelnen Komponenten mit entsprechenden Auswirkungen auf die geplante Umsatzrealisierung nie gänzlich auszuschließen. Gleiches gilt hinsichtlich der termingerechten Abnahmebereitschaft unserer internationalen Kunden. Hier kann es immer wieder zu Verzögerungen kommen, z. B. bei der Fertigstellung von Druckereigebäuden. Entwicklungsrisiken Zur Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit, dem Erfüllen von Kundenanforderungen und zur Gewinnung neuer Kundenkreise investiert KBA Jahr für Jahr erhebliche Mittel in die Entwicklung verbesserter oder gänzlich neuer Produkte und Verfahren. Daraus resultieren technische und marktbedingte Risiken. Den Marktrisiken wirken wir durch entsprechende Marktanalysen vor Entwicklungsbeginn und Marketingaktivitäten im Zuge der Produkteinführung entgegen. Die technischen Risiken reduzieren wir durch ein umfassendes Projekt- und Qualitätsmanagement sowie die praxisnahe Erprobung bei Beta-Anwendern. Finanzielle Risiken Finanzielle Gefahren resultieren aus Kreditfinanzierungen, Liquiditätsengpässen, Währungsschwankungen und Preisänderungen. Im Anhang sind Art, Umfang und Marktwert der bei KBA eingesetzten Finanzinstrumente ausgewiesen. Wesentliche Länder- oder Kontrahentenrisiken sehen wir derzeit nicht. Dem Management liegen regelmäßige Auswertungen der Forderungen nach Regionen vor, so dass mögliche Risikokonzentrationen zeitnah identifiziert werden können. Fremdwährungsrisiken entstehen aus Bilanzpositionen und schwebenden Geschäften in Fremdwährungen. Potenzielle Risiken ergeben sich vor allem aus den in US-Dollar abgeschlossenen Aufträgen und entsprechenden Forderungen. Die potenziellen Risikopositionen werden in wirtschaftlich sinnvollen Dimensionen durch Sicherungsgeschäfte (vor allem Devisentermingeschäfte) mit Banken abgesichert. Derartige Finanzgeschäfte gehen wir nur mit Banken erstklassiger Bonität ein. Sicherungsgeschäfte schließen wir auf fakturierte Forderungen und auf erwartete Nettopositionen geplanter Umsätze ab. Das Treasury ermittelt zur Bewertung der Fremdwährungspositionen den verbleibenden ungesicherten Fremdwährungsbetrag und unterstellt im Rahmen einer Sensitivitätsanalyse eine Auf- bzw. Abwertung des Euro um 5 %. Aufgrund der höheren Eigenkapitalerfordernisse für Banken ist für die Realwirtschaft die Versorgung mit Geld schwieriger geworden. Die Guthabenzinsen sind auf einem sehr niedrigen Niveau, Kreditvergaben erfolgen mit einem relativ hohen Risikoaufschlag. Bei KBA bestehen Finanzinstrumente, deren Zeitwert bzw. daraus resultierenden Zahlungsströme vom Marktzinssatz beeinflusst werden. In ausgewählten Fällen nutzen wir derivative Finanzinstrumente zur Begrenzung des Zinsänderungsrisikos. Über einen täglichen Liquiditätsstatus wird die Zahlungsfähigkeit erfasst und gesteuert. Neben dem Cash-Management besteht eine wöchentliche Liquiditäts- und Finanzplanung mit Berichterstattung. Zahlungseingänge und -ausgänge werden laufend durch die zuständigen Einheiten überwacht. Die im zyklischen Maschinen- und Anlagenbau für Liquiditätsschwankungen notwendigen Kredit- und Aval-Linien wurden für die aktuelle und prognostizierte Marktlage von inländischen Banken mit einem Volumen von 100 Mio. € bis Ende 2015 zur Verfügung gestellt. Kreditauflagen werden unterjährig von der Zentraleinheit Treasury überwacht. Im Zuge der veränderten Rahmenbedingungen durch das Fit@All-Restrukturierungsprojekt steht in 2014 eine Neudefinition der Covenants an. Eine Verlängerung der Finanzierungsvereinbarungen bis Ende 2016 wird derzeit mit den Poolbanken verhandelt. Risiken im Personalbereich Unser Erfolg hängt wesentlich von hoch qualifizierten Ingenieuren, Fach- und Führungskräften ab. Ein Risiko besteht darin, dass es uns in der aktuell schwierigen Branchensituation nicht gelingt, entsprechend qualifizierte Mitarbeiter zu halten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es Kurzarbeit an den Rollenstandorten. Zur Abfederung von Auslastungsschwankungen durch flexiblere Arbeitszeiten und zur Kostensenkung wurden für die Hauptstandorte Würzburg und Radebeul tarifliche Sonderregelungen für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 vereinbart. Sollten sie vor Ablauf aufgehoben oder geändert werden, wirkt sich dies auf das Ergebnis aus. Vor diesem Hintergrund kommt der im Zuge des beschlossenen Umbaus unausweichlichen Personalanpassung eine große Bedeutung zu. Sollte eine adäquate und zeitnahe Personalreduzierung im geplanten Umfang nicht gelingen, könnte dies erhebliche negative Folgen für unsere Ertragskraft haben. Rechtliche Risiken Die Gesellschaft ist nicht in Gerichtsverfahren mit einem erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Gesamtsituation des Unternehmens verwickelt. Dennoch unterliegen wir diversen Risiken im Zusammenhang mit Rechtsverfahren aus unserer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Wir bilden Rückstellungen, wenn es wahrscheinlich ist, dass eine Verpflichtung entsteht und eine Schätzung möglich ist. Zudem besteht in unserem Geschäft mit technisch anspruchsvollen Investitionsgütern immer das latente Risiko, dass durch Qualitätsprobleme, Schutzrechtsverletzungen oder Ähnliches ein nur schwer quantifizierbarer Imageschaden entsteht. IT-Risiken Die im Unternehmen weit verbreitete Landschaft von proprietären IT-Systemen birgt erhebliche Risiken und limitiert die operative wie strategische Führung der Geschäfte. Aus diesem Grund hat sich der Vorstand im Berichtsjahr an die Umsetzung einer unternehmensweiten SAP-Einführung begeben. Aus diesem mehrjährigen Projekt resultieren Risiken hinsichtlich der reibungslosen Abwicklung künftiger Geschäftsprozesse. Zur Begrenzung dieser IT-Risiken bedient sich KBA eines Softwareberaters und hat eine Projektgruppe zur Einführung der SAP-Module installiert. Sollte die termingerechte und störungsfreie Installation der ERP-Software nicht gelingen, kann dies erhebliche finanzielle Auswirkungen haben. Sonstige Risiken Einzelne Unwägbarkeiten werden durch Versicherungen mit üblichen Deckungssummen abgedeckt. Zur Absicherung sonstiger Risiken wurden ausreichende Rückstellungen gebildet. Die Bewertung von Rückstellungen für Verluste aus Aufträgen, für Restrukturierungsaufwendungen, für Rechtsstreitigkeiten sowie Gewährleistungsverpflichtungen ist in erheblichem Maß mit Schätzungen verbunden. Prognose- und Chancenbericht 2014 – ein Jahr im Zeichen der Neuausrichtung Für 2014 und darüber hinaus prognostizieren die meisten Wirtschaftsforschungsinstitute ein deutlich höheres Wachstum der Weltwirtschaft als im Vorjahr. Der Verband der Maschinenbauer sieht ebenfalls Erholungstendenzen und erwartet für die Branche insgesamt ein Wachstum von etwa 3 %. Eine gute Gesamtkonjunktur mit entsprechend wachsenden Werbe- und Konsumausgaben hätte positive Effekte für die Druckindustrie und deren Lieferanten. Ein Großteil des Druckvolumens ist werbeabhängig und mehr Konsum führt zu mehr bedruckten Verpackungen. Hinzu kommt, dass für KBA traditionell wichtige Absatzmärkte wie Italien und Spanien wegen ihrer Haushalts- und Wirtschaftsprobleme in den letzten Jahren weitgehend ausgefallen sind. Aktuell zeichnet sich in diesen Ländern eine allmähliche Verbesserung des Investitionsklimas ab. Gleiches gilt für den immer noch großen Druckmaschinenmarkt USA. Dagegen mindert der starke Euro die Absatzchancen der deutschen Druckmaschinenbauer in Ländern mit schwacher Währung wie z. B. der Türkei, Südafrika oder Indonesien sowie die preisliche Wettbewerbsfähigkeit gegenüber japanischen und anderen Nicht-EU-Anbietern. Trotz einiger Lichtblicke in manchen Regionen und Printbereichen unterstellen wir bei unserer mittelfristigen Planung keine dauerhafte Erholung der verhaltenen Nachfrage in klassischen Volumenmärkten. Auf dem seit 2006 um über 70 % auf ein Jahresvolumen von ca. 500 Mio. € geschrumpften Weltmarkt für neue Rollenoffsetanlagen erwarten wir in 2014 und 2015 einen weiteren Rückgang in Richtung 400 Mio. € und richten unsere Kapazitäten entsprechend aus. Im Bogenoffset hat sich der Gesamtmarkt durch die Branchenkonsolidierung, produktivere Maschinen und konkurrierende Digitaldruckanlagen seit 2006 in etwa halbiert. Obwohl wichtige Märkte in Europa wieder etwas mehr Aktivität zeigen, sehen wir für 2014 und darüber hinaus keine Anzeichen für eine nachhaltige Belebung der Gesamtnachfrage. Wir richten uns hier auf einen mittelfristig moderat schrumpfenden Bogenoffsetmarkt mit einem Volumen von rund 2,5 Mrd. € ein. Der für KBA wichtige Banknoten- und Wertpapierdruck hat sich nach mehreren Jahren mit außergewöhnlich hohen Bestellungen seit 2012 wieder auf ein Normalniveau eingependelt. Der Umsatz- und Ergebnisbeitrag dieses seit jeher zyklischen Geschäftsfeldes wird deshalb in 2014 und voraussichtlich auch in 2015 geringer sein als in den Vorjahren. Zeitnahe Wachstumsperspektiven gibt es dagegen in anderen Bereichen des umfangreichen Portfolios der KBA-Gruppe. Dazu zählen die noch junge und ausbaufähige Digitaldrucktechnik, die industriellen Kennzeichnungssysteme von KBA-Metronic sowie die Spezialmaschinen und Systeme für unterschiedlichste Bereiche des Verpackungsdrucks, die unsere bisherigen und neuen Tochtergesellschaften KBA-MetalPrint, KBA-Kammann und Flexotecnica erfolgreich anbieten. Im noch jungen Geschäftsfeld Digitaldruck bietet die Auslieferung der ersten RotaJET-Inkjet-Rotationen in 2014 gute Chancen zur Differenzierung als kompetenter Druckmaschinenbauer in einem von vielen Quereinsteigern aus der IT-Branche geprägten Marktumfeld. Der Printmarkt ist kontinuierlich und mit hohem Tempo in Bewegung. Die verschiedenen Marktsegmente entwickeln sich dabei sehr unterschiedlich. Wir haben in den letzten Jahren unser Produktportfolio, unsere Kapazitäten und Organisation immer wieder an die Marktperspektiven angepasst. Aus heutiger Sicht müssen wir aber feststellen, dass wir die Dimension und Dynamik der strukturellen Veränderungen in der Printmedienindustrie unterschätzt und in einigen Bereichen zu optimistisch geplant haben. Dies gilt insbesondere für den Rollenoffsetdruck, in geringerem Maße aber auch für das Segment Bogenoffset. Das von externen und internen Experten über mehrere Monate sorgfältig erarbeitete Programm Fit@All sieht einen umfassenden Umbau der KBA-Gruppe vor und wird mit seinen Zielen und Inhalten auf der Seite 14 ausführlich beschrieben. Für die Maßnahmen des Fit@All-Programms haben wir im Jahresabschluss 2013 entsprechende Rückstellungen für die Personalreduzierung sowie Wertanpassungen vorgenommen, die den Jahresabschluss 2013 massiv beeinflusst haben. In 2014 erwarten wir durch anstehende Verlagerungen, Kapazitätsanpassungen, Schulungs- und andere Maßnahmen weitere Aufwendungen. Diese sind in der Höhe heute noch nicht exakt vorhersehbar, werden aber das Ergebnis in 2014 mit hoher Wahrscheinlichkeit negativ beeinflussen. Marktbedingt und wegen der vorübergehenden Belastungen aus der Umsetzung von Fit@All erwartet der Vorstand für das neue Geschäftsjahr bei der Konzernobergesellschaft Koenig & Bauer AG einen um etwa 10 % unter dem Vorjahr liegenden Umsatz und ein leicht negatives operatives Betriebsergebnis. Das Ergebnis vor Steuern (EBT) wird in 2014 mit hoher Wahrscheinlichkeit ebenfalls noch einmal negativ sein, allerdings in wesentlich geringerem Maße als im zurückliegenden Jahr 2013. Unter dem Vorbehalt einer stabilen Konjunktur- und Wechselkursentwicklung erwarten wir im Laufe des Jahres 2015 eine deutliche Verbesserung des operativen und Vorsteuerergebnisses, bevor das Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 wieder nachhaltig profitabel wirtschaften sollte. Detailliertere Prognosen und Aussagen sind zum heutigen Zeitpunkt aufgrund der zahlreichen internen und externen Einflussgrößen aus Sicht des Vorstands nicht sinnvoll. Das Management wird aber zeitnah in regelmäßigen Quartalsberichten und bei anderen Gelegenheiten über die Fortschritte bei der Umsetzung des Fit@All-Programms und die Geschäftslage informieren. Erklärung zur Unternehmensführung Bekenntnis zu nachhaltiger Unternehmensentwicklung Unternehmensführung und Geschäftspolitik orientieren sich bei Koenig & Bauer am Leitbild einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Die bei KBA gelebte Corporate Governance trägt dazu bei, das entgegengebrachte Vertrauen der Anteilseigner, Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit zu rechtfertigen. Unsere Unternehmensleitsätze und Ziele sind auch unter http://www.kba.com/unternehmen/struktur-ausrichtung/philosophie/ auf der KBA-Website öffentlich zugänglich. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben Am 14. Februar 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG die aktuell gültige Entsprechenserklärung abgegeben. Wie entsprechende Erklärungen früherer Jahre ist sie auf der KBA-Internetseite unter http://www.kba.com/investor-relations/corporate-governance/ öffentlich zugänglich. Dort werden auch die Abweichungen von den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ vom 13. Mai 2013 begründet. Corporate Governance-Bericht KBA bekennt sich zu den international anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmungsführung und setzt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend um. Unternehmensrichtlinien und Geschäftsordnungen werden kontinuierlich und zeitnah an neue Anforderungen, insbesondere des Kodex, angepasst. Die Kodex-Abweichungen werden wie folgt begründet: Bei der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung ist derzeit mit 2.500 Ä ein geringerer Selbstbehalt vereinbart als in Ziffer 3.8 des Kodex empfohlen. Eine Anpassung des Selbstbehalts auf das vom Kodex empfohlene Niveau wird im laufenden Geschäftsjahr im Aufsichtsrat erörtert. Im Anhang werden die Aufsichtsratsbezüge nicht individualisiert, sondern aufgeteilt nach fixen und variablen Bestandteilen ausgewiesen (Ziffer 5.4.6 des Kodex). Diese seit Jahren praktizierte Aufgliederung der Gesamtbezüge ermöglicht zusammen mit den in der Satzung festgelegten und im Lagebericht auf der Seite 11 beschriebenen Vergütungsregelungen aus unserer Sicht eine Beurteilung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung und der individuellen Höhe der Vergütung. Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat berücksichtigt, aber nicht die Arbeit in den Ausschüssen, da diese im Zuge der Neufassung des Vergütungssystems im Jahre 2010 über die angehobene feste Jahresvergütung abgegolten wird (Ziffer 5.4.6 des Kodex). Zum 31. Dezember 2013 betrug der von den Organen der Koenig & Bauer AG gehaltene Anteilsbesitz 2,8 % am Grundkapital. Auf alle Vorstandsmitglieder entfielen davon 2,7 % und auf den gesamten Aufsichtsrat 0,1 %. Der nach Vorstand und Aufsichtsrat getrennte Ausweis des gesamten Aktienbesitzes trägt nach unserer Auffassung dem berechtigten Informationsbedürfnis der Investoren ausreichend Rechnung, so dass auf den individualisierten Ausweis der Anteile (Ziffer 6.3 des Kodex) verzichtet wird. Bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Vertreter der Anteilseigner berücksichtigen der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat die in Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex benannten Kriterien. In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze festgelegt. Verstärkt konnten in den letzten Jahren unabhängige Unternehmer- und Führungspersönlichkeiten mit fundierter Auslandserfahrung, technischem und betriebswirtschaftlichem Sachverstand als Aufsichtsräte gewonnen werden. Der Aufsichtsrat achtet bei Wahlvorschlägen auf Vielfalt und strebt bei Neubesetzungen eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Auch bei der Zusammensetzung des Vorstands wird der Aufsichtsrat das Kriterium der Diversity entsprechend berücksichtigen. Praktiken der Unternehmensführung weiter optimiert Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wendet KBA weitere Führungsregeln und Unternehmenspraktiken zur besseren Fundierung von Entscheidungen und zur effizienten Überwachung an. Das umfassende Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem wird im Kapitel Grundlagen der Gesellschaft auf den Seiten 12 bis 13 ausführlich beschrieben. Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Koenig & Bauer AG über eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur, die von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wahrgenommen wird. Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng und verantwortungsvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zum Jahresende 2013 bestand der KBA-Vorstand aus fünf Mitgliedern. Als Leitungsorgan führt der Vorstand die Geschäfte, bestimmt die Strategie und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. In seiner Arbeit ist er dem Interesse und den geschäftspolitischen Grundsätzen des Unternehmens verpflichtet. In der vom Aufsichtsrat erlassenen und im Februar 2014 aktualisierten Geschäftsordnung sind die Modalitäten der Beschlussfassung geregelt. Dort sind auch Sachverhalte wie Akquisitionen, Investitionen und Kapitalmaßnahmen definiert, bei denen der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Punkte wie Planung, Strategieumsetzung, aktuelle Geschäftsentwicklung, Finanz-, Ertrags- und Risikolage. Abweichungen werden ausführlich erläutert. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien. Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG berät und überwacht den Vorstand. Das aus zwölf Mitgliedern bestehende Gremium ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz mit jeweils sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Anteilseignervertreter werden von den Aktionären auf der Hauptversammlung und die Arbeitnehmervertreter von den Mitarbeitern der deutschen KBA-Standorte gewählt. Herrscht bei Abstimmungen im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, zählt das Votum des Vorsitzenden doppelt. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch in einem schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Eine zum 5. Februar 2014 neu gefasste Geschäftsordnung regelt die Arbeit in diesem Gremium und in den Ausschüssen. Mit dem Personal-, Prüfungs-, Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss bestehen derzeit bei der Koenig & Bauer AG fünf Ausschüsse. Sie bereiten in erster Linie die im Plenum zu behandelnden Themen und entsprechende Beschlussvorlagen vor. Kontinuierlich kontrolliert der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und berät diesen in Grundsatzfragen der Geschäftspolitik, der strategischen Ausrichtung sowie bei bedeutsamen Projekten. Bilanz zum 31. Dezember 2013der Koenig & Bauer AGNach deutschen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung der Koenig & Bauer AG 2013Nach deutschen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) scroll
Anhang des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013Vorbemerkungen In der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung werden einzelne Posten zusammengefasst, um die Klarheit der Darstellung zu erhöhen. Zusammengefasste Posten sind in den folgenden Erläuterungen weiter unterteilt. Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt und die Beträge werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben. Das Umsatzkostenverfahren wird für die Gewinn- und Verlustrechnung angewendet. Ergänzende Angaben erfolgen in Übereinstimmung mit § 285 Nr. 8 HGB. Währungsumrechnung Fremdwährungsforderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlusstag eingebucht, soweit nicht Kurssicherungen bestehen. Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit über einem Jahr sind mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls oder dem ungünstigeren Kurs am Bilanzstichtag bewertet, soweit nicht Kurssicherungen bestehen. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Der Abschluss der KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft, Würzburg, ist nach den deutschen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt. Die Bewertungs- und Abschreibungsmethoden haben sich nicht geändert. Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten und Sachanlagen zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Abschreibungen werden in Übereinstimmung mit den steuerrechtlichen Methoden vorgenommen. Für Werkzeugmaschinen in Mehrschichtnutzung ist eine entsprechend kürzere Nutzungsdauer angesetzt. Geringwertige Wirtschaftsgüter, Vorrichtungen und Modelle werden über zwei Jahre abgeschrieben. Die Anwendung steuerlicher Bewertungsvorschriften hat keinen wesentlichen Einfluss auf das Jahresergebnis. Beteiligungen sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Abschreibungen auf Finanzanlagen werden im Beteiligungs- bzw. Finanzergebnis gesondert ausgewiesen. In den Vorräten werden die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie bezogene Waren zu Anschaffungskosten oder zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt. Die Eigenerzeugnisse sind mit den Einzelkosten sowie den anteiligen Fertigungsgemeinkosten (einschließlich Abschreibungen) bewertet. Bei der Ermittlung der Gemeinkosten werden ausschließlich die steuerrechtlichen Pflichtinhalte berücksichtigt. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer oder aus der geminderten Verwertbarkeit ergeben, sind in ausreichendem Maße vorgenommen. Lagerteile für Rollen- und Sondermaschinen werden nach dem LIFO-Verfahren bewertet. Sich dadurch ergebende Unterschiede werden gemäß § 284 (2) Nr. 4 HGB bei den Vorräten angegeben. Für alle erkennbaren Risiken in den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen werden individuelle sowie pauschale Wertberichtigungen vorgenommen. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von über einem Jahr sowie der Wechselbestand sind abgezinst. Wertpapiere und flüssige Mittel sind mit den Anschaffungskosten oder niedrigeren Tageswerten angesetzt. Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert, für die die Gründe nicht mehr bestehen, werden gemäß § 253 (5) Satz 1 HGB zugeschrieben. Zur Erfüllung von Verpflichtungen aus der Altersversorgung sowie aus Altersteilzeitverhältnissen werden treuhänderisch Vermögensgegenstände verwaltet. Die Bewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert, dieser wird mit den jeweils zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Vermögensgegenstände die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis als aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung. In den Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken angemessen und ausreichend Rechnung getragen. Den Pensions-rückstellungen für Anwartschaften und Pensionäre liegt jeweils ein versicherungsmathematisches Gutachten nach der PUC-Methode – unter Verwendung der „Richttafeln 2005 G“ von Dr. Klaus Heubeck – zugrunde. Im Rahmen der Umstellung nach BilMoG wurde von dem Wahlrecht, die Anpassungen der Pensionsverpflichtung auf 15 Jahre aufzuteilen, Gebrauch gemacht. Die drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften werden gemäß der IDW Stellungnahme RS HFA 4 mit Herstellungskosten auf Vollkostenbasis ermittelt. Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine – nicht bilanzierte – aktive latente Steuer. Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Erläuterungen zur Bilanz (1) Anlagevermögen Die Entwicklung der Anschaffungs- und Herstellungskosten sowie die bisher aufgelaufenen Abschreibungen je Anlageposten sind in folgenden Tabellen aufgeführt. Anlagespiegelscroll
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(2) Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Bei den Zugängen zu den immateriellen Vermögensgegenständen handelt es sich hauptsächlich um neu erworbene ERP-Software. Die Zugänge des Sachanlagevermögens betreffen überwiegend Bearbeitungszentren für die mechanische Fertigung sowie Ergänzungs- und Ersatzbeschaffungen bei technischen Anlagen und Maschinen, siehe auch Lagebericht auf Seite 20. Minderabschreibungen infolge von in Vorjahren übertragenen Sonderposten mit Rücklageanteil betragen im Berichtsjahr 0,4 Mio. € (Vorjahr: 0,3 Mio. €). (3) Finanzanlagen Am Bilanzstichtag lagen bei den Unternehmen, an denen die Koenig & Bauer AG mit mindestens 20 % beteiligt ist, folgende Verhältnisse vor: scroll
1) Mittelbare Beteiligung 2) Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 3) Vorläufige Zahlen 4) Liquidation am 03.03.2014 abgeschlossen 5) Resultiert überwiegend aus Beteiligungserträgen von KBA-NotaSys für Vorjahre (4) Vorräte Von den Vorräten einschließlich geleisteter Anzahlungen wurden in Erweiterung des gesetzlichen Gliederungsschemas erhaltene Anzahlungen offen abgesetzt. Die Absetzung erfolgt ohne direkte Zuordnung der Anzahlungsbeträge zu den jeweils angearbeiteten Vorratsbeständen. Durch die Anwendung des LIFO-Verfahrens ergeben sich bei den Lagerteilen für Rollen- und Sondermaschinen stille Reserven von 2,0 Mio. € (Vorjahr: 2,1 Mio. €). scroll
(5) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren überwiegend aus Lieferungen und Leistungen. In den sonstigen Vermögensgegenständen werden vor allem Darlehen an verbundene Unternehmen, Steuererstattungsansprüche sowie Vorschüsse an Werksangehörige ausgewiesen. scroll
6) Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten scroll
(7) Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung resultiert aus der Verrechnung von an Mitarbeiter zum Zwecke der Insolvenzsicherung verpfändeten Wertpapieren mit Rückstellungen für Altersteilzeit sowie vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen in Höhe von 31,7 Mio. €. Der Marktwert beträgt 33,5 Mio. €. Im Vorjahr waren die verpfändeten Wertpapiere mit ihren Anschaffungskosten von 26,3 Mio. € im Umlaufvermögen ausgewiesen. Eine Verrechnung mit Rückstellungen für Altersteilzeit sowie vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen erfolgte im Vorjahr nicht. (8) Eigenkapital Auf der 86. ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2011 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zum zehnten Teil des Grundkapitals von 42,8 Mio. € zu erwerben. Diese Ermächtigung besteht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, längstens jedoch bis zum 15. Juni 2016. Ebenfalls auf der 86. Hauptversammlung wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni 2016 durch Ausgabe von 6.000.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens 15,6 Mio. € zu erhöhen. Hiervon stehen noch 5.939.910 Stückaktien zur Verfügung. Gezeichnetes Kapital/Kapitalrücklage scroll
Die Kapitalrücklage allein übersteigt den zehnten Teil des Grundkapitals, so dass eine Zuführung zur gesetzlichen Rücklage nicht erforderlich ist. Im Geschäftsjahr wurde durch Ausgabe von 38.830 Mitarbeiteraktien die Kapitalrücklage um 0,2 Mio. € erhöht. Gewinnrücklagen scroll
Bilanzgewinn/-verlust scroll
Ausschüttungssperre scroll
Gemäß § 268 Abs. 8 HGB ist ein Betrag in Höhe von 3,1 Mio. € aus der Verrechnung ausschüttungsgesperrt. (9) Sonderposten (gebildet nach § 273 S. 2 HGB a. F.) Die Entwicklung des Sonderpostens stellt sich wie folgt dar: scroll
(10) Rückstellungen Pensionsrückstellungen werden entsprechend der versicherungsmathematischen Gutachten nach der PUC-Methode ermittelt. Dabei wurden die Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Im Rahmen der Umstellung nach BilMoG wurde von dem Wahlrecht, die Anpassungen der Pensionsverpflichtungen auf 15 Jahre aufzuteilen, Gebrauch gemacht. Bei der Berechnung wurden ein Rechnungszinssatz in Höhe von 4,91 % sowie ein Rententrend in Höhe von 1,75 % und eine Fluktuationsrate in Höhe von 2,6 % unterstellt. Der verbleibende Unterschiedsbetrag zum 31. Dezember 2013 beträgt 15,1 Mio. €. Es wurde ein Betrag in Höhe von 2,0 Mio. € aus Zusagen gegen Gehaltsverzicht gemäss § 246 Abs. 2 S. 2 HGB verrechnet. Aufwendungen und Erträge sind jeweils in Höhe von 0,1 Mio. € in 2013 angefallen. Sonstige Rückstellungen beinhalten Ansprüche aus dem Personalbereich mit knapp 50 %, davon für Restrukturierung ca. 80 %. 25 % der sonstigen Rückstellungen betreffen Gewährleistungsverpflichtungen. Die restlichen Ansprüche betreffen vor allem ausstehende Rechnungen sowie drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. (11) Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden im Berichtsjahr vollständig getilgt (Vorjahr: 7,8 Mio. € ). Zur Sicherung der Liquidität und Flexibilität bestanden zum Stichtag zugesagte und nicht ausgenutzte Kreditlinien von 26,4 Mio. € (Vorjahr: 34,3 Mio. €). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen im Wesentlichen Liefer- und Leistungsschulden. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind unter anderem Steuerverbindlichkeiten, Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern sowie Sozialversicherungsbeiträge enthalten. scroll
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung (12) Umsatzerlöse scroll
Die Sparte Rollen- und Sondermaschinen umfasst Rollenmaschinen für den Zeitungs-, Akzidenz- und Digitaldruck sowie Sondermaschinen für den Wertpapierdruck. Der Geschäftsbereich Bogenoffsetmaschinen beinhaltet Bogenrotationen für den Akzidenz-, Bücher- sowie Poster- und Verpackungsdruck. (13) Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen In den Herstellungskosten sind die zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen mit den Einzel- und Gemeinkosten enthalten. (14) Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten Die Zuordnung der angefallenen Aufwendungen und Erträge erfolgt soweit möglich in den einzelnen Funktionsbereichen, nicht zuordenbare werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen ausgewiesen. (15) Sonstige betriebliche Erträge Sonstige betriebliche Erträge beinhalten überwiegend periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Wertberichtigungen sowie aus Schadensersatzleistungen. Zusätzlich sind in den periodenfremden Erträgen von 17,2 Mio. € (Vorjahr: 16,6 Mio. €) Versicherungsleistungen und Investitionszulagen enthalten. Erträge aus Währungsumrechnung belaufen sich auf 1,0 Mio. € (Vorjahr: 3,3 Mio. €). (16) Sonstige betriebliche Aufwendungen Diese betreffen überwiegend Aufwendungen für Forschung und Entwicklung, Wertkorrekturen bei Gegenständen des Umlaufvermögens, Zuführung zu Rückstellungen sowie Währungskursverluste. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus höheren Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und auf sonstige Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Die periodenfremden Aufwendungen von 12,4 Mio. € (Vorjahr: 10,2 Mio. €) enthalten im Wesentlichen Kundengutschriften und Schadensersatzleistungen. Aufwendungen für Währungsumrechnung belaufen sich auf 2,4 Mio. € (Vorjahr: 1,5 Mio. €). (17) Finanzergebnis scroll
(18) Außerordentliche Aufwendungen 25 % dieser Aufwendungen betreffen die vertraglich vereinbarten Ausgleichszahlungen für Tochtergesellschaften für das Jahr 2013 sowie eine Drohverlustrückstellung für eine Tochtergesellschaft für die Jahre 2014 – 2016 aufgrund vertraglicher Verpflichtungen. 74 % dieser Position betreffen Restrukturierungsaufwendungen des Programms Fit@All. Des Weiteren betreffen die Aufwendungen mit 1 % die gesetzlich vorgeschriebene Bewertungsänderung bei der Berechnung der Pensionsverpflichtungen. In den außerordentlichen Aufwendungen wird 1/15 des per 1. Januar 2010 bestehenden Differenzbetrages dargestellt. (19) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag / Sonstige Steuern Insgesamt erwarten wir zum 31. Dezember 2013 aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden eine zukünftige Steuerentlastung von 10,8 Mio. €, die zukünftige Steuerlast beträgt 0,5 Mio. €. Die Ermittlung dieses Betrags erfolgte auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes von 30 %. Aus den Pensionsverpflichtungen vor Saldierung ergibt sich aufgrund der höheren Verpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber den steuerlichen Wertansätzen eine aktive Steuerlatenz. Die Unterschiede bei den Pensionsrückstellungen sind im Wesentlichen in der von der steuerlichen Bewertung abweichenden Berücksichtigung bestimmter Parameter bei der handelsrechtlichen Bewertung begründet. Weitere aktive Latenzen resultieren aus für steuerliche Zwecke nicht ansetzbaren Rückstellungen insbesondere für drohende Verluste sowie aus wertmäßigen Unterschieden bei Rückstellungen für Altersteilzeit und für Mitarbeiterjubiläen. Zudem besteht eine latente Steuerforderung aufgrund bislang nicht genutzter körperschaftsteuerlicher und gewerbesteuerlicher Verlustvorträge. Insgesamt werden die passiven latenten Steuern durch aktive Steuerlatenzen bei Weitem überkompensiert. In Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB wurde für den Überhang aktiver Steuerlatenzen eine aktive latente Steuer nicht bilanziert. In 2013 sind sonstige Steuern in den Herstellungskosten des Umsatzes, in den Vertriebs- sowie in den Verwaltungskosten enthalten und bestehen größtenteils aus Ausfuhrzöllen sowie Grund- und Ökosteuern. Ein separater Ausweis in der Gewinn- und Verlustrechnung ist im Hinblick auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage von untergeordneter Bedeutung. Die sonstigen Steuern belaufen sich im Geschäftsjahr auf insgesamt 1,3 Mio. € (Vorjahr: 1,6 Mio. €). Um die Aussagefähigkeit einer betriebswirtschaftlichen Darstellung zu erhöhen, erfolgt die Zuordnung der sonstigen Steuern in den einzelnen Funktionsbereichen. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belasten ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Sonstige Angaben A. Informationen gemäß Gesamtkostenverfahren (GKV) scroll
1) Personalaufwendungen, die im Rahmen des Restrukturierungsprogramms Fit&All anfallen, sind im außerordentlichen Aufwand dargestellt B. Eventualverbindlichkeiten Haftungen aus Gewährleistungsverträgen bestehen in Höhe von 52,6 Mio. € (2012: 60,2 Mio. €). Davon entfallen 5,2 Mio. € (2012: 10,2 Mio. €) auf für verbundene Unternehmen gegebene Patronatserklärungen. Gegenüber einem verbundenen Unternehmen besteht eine unbegrenzte, harte Patronatserklärung. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von 14,3 Mio. € (2012: 11,8 Mio. €) umfassen hauptsächlich ein aus erteilten Investitionsaufträgen zum 31. Dezember 2013 bestehendes Bestellobligo von 2,7 Mio. € (2012: 2,5 Mio. €) sowie Verpflichtungen aus langfristigen Miet- und Leasingverträgen mit 11,6 Mio. € (2012: 9,2 Mio. €). In den vorgenannten Haftungen aus Gewährleistungsverträgen sind 47,4 Mio. € (2012: 50,0 Mio. €) für Rückkaufverpflichtungen/Mindererlösvereinbarungen und ähnliche Verpflichtungen enthalten, die zum Zwecke der Absatzfinanzierung eingegangen wurden. Unter Berücksichtigung der zum Aufstellungszeitpunkt bestehenden Erkenntnisse über die finanzielle Lage der Hauptschuldner geht KBA derzeit davon aus, dass die den Haftungsverhältnissen zugrunde liegenden Verpflichtungen von den jeweiligen Hauptschuldnern erfüllt werden können. KBA schätzt daher eine Inanspruchnahme aus den aufgeführten Haftungsverhältnissen als nicht wahrscheinlich an. Grundsätzlich können hieraus Verpflichtungen entstehen, konkrete Verpflichtungen hieraus sind bereits in der Bilanz berücksichtigt. C. Angaben nach § 160 (1) Nr. 8 AktG Uns bekannte Aktionäre mit einem Anteil am Grundkapital über 10 % sind die Bestinver Gestión, S.A. SGIIC, Madrid/Spanien mit einem Stimmrechtsanteil von 12,8 % und die MKB Holding GmbH, Wien/Österreich mit einem Stimmrechtsanteil am Stichtag von 10,2 %. D. Entsprechenserklärung Die nach § 161 AktG jährlich vorgeschriebene Erklärung wurde abgegeben und ist dauerhaft zugänglich gemacht: www.kba.com/investor-relations/corporate-governance/ E. Derivate Die den derivativen Finanzinstrumenten zugrunde liegenden Nominalvolumina sowie deren Marktwerte sind in der folgenden Tabelle aufgeführt: scroll
Das Nominalvolumen derivativer Finanzinstrumente bezeichnet die rechnerische Bezugsgröße, aus der sich die Zahlungen ableiten. Das Risiko ergibt sich daher nicht aus dem Nominalvolumen, sondern aus den darauf bezogenen Wechselkurs- und Zinsänderungen. Der Marktwert entspricht den Gewinnen bzw. Verlusten bei einer fiktiven Glattstellung der Derivate zum Bilanzstichtag. Die Ermittlung erfolgt über eine Marktbewertung und entspricht dem beizulegenden Zeitwert. Für negative Marktwerte wurden im Berichtsjahr keine Rückstellungen (2012: 0,0 Mio. €) gebildet. Bewertungseinheiten nach § 254 HGB Bewertungseinheiten werden zur Absicherung des Wechselkursrisikos von Zahlungsströmen aus Kundenaufträgen gebildet. Bewertungseinheiten werden auf Ebene einzelner Kundenaufträge gebildet. Die Restlaufzeit dieser Bewertungseinheiten liegt unter 1 Jahr. scroll
F. Angaben nach § 285 Nr. 17 HGB Das Honorar des Abschlussprüfers beträgt 0,3 Mio. € für Abschlussprüfungsleistungen. Dieser Betrag umfasst die Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2013. Angaben zu den Organen Die Bezüge des Vorstands betragen 1,8 Mio. € (davon fixe Vergütung 1,8 Mio. €). Eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge unterbleibt nach § 286 (5) HGB. Im Berichtsjahr wurde die Rückstellung für Versorgungszusagen um 0,6 Mio. € erhöht. Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden 1,2 Mio. € aufgewendet und die Rückstellungen für deren Pensionsansprüche belaufen sich auf 14,2 Mio. €. Die Bezüge des Aufsichtsrats betragen 0,3 Mio. € (davon fixe Vergütung 0,3 Mio. €). Der zum 31. Dezember 2013 von den Organen der Koenig & Bauer AG gehaltene Anteilsbesitz betrug 2,8 % am Grundkapital. Auf die Mitglieder des Vorstands entfallen davon 2,7 % und auf Mitglieder des Aufsichtsrats 0,1 %. scroll
Angaben zu zusätzlichen Mandaten von Aufsichtsratsmitgliedern der Koenig & Bauer AG scroll
Angaben zu zusätzlichen Mandaten von Vorstandsmitgliedern der Koenig & Bauer AG scroll
Würzburg, den 20. März 2014 Der Vorstand Dipl.-Ing. Claus Bolza-Schünemann, Vorsitzender Dr. Axel Kaufmann, stellv. Vorsitzender Dipl.-Ing. Michael Kummert Dipl.-Betriebswirt Christoph Müller Dipl.-Ing. Ralf Sammeck Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft, Würzburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Nürnberg, den 20. März 2014 KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Janz, Wirtschaftsprüfer Dr. Kelle, Wirtschaftsprüfer Versicherung der gesetzlichen VertreterNach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Bericht-erstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft, Würzburg, so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung beschrieben sind.
Würzburg, den 20. März 2014 Dipl.-Ing. Claus Bolza-Schünemann, Vorsitzender Dr. Axel Kaufmann, stellv. Vorsitzender Dipl.-Ing. Michael Kummert Dipl.-Betriebswirt Christoph Müller Dipl.-Ing. Ralf Sammeck Bericht des AufsichtsratsVerehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren, im Berichtsjahr fanden vier turnusmäßige und fünf außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Bei den regelmäßigen Tagungen berichtete der Vorstand dem Gremium umfassend über den aktuellen Geschäftsverlauf, die Finanz- und Ertragslage der Koenig & Bauer AG, des Konzerns, der einzelnen Geschäftsbereiche und wichtiger Tochtergesellschaften. Neben der Nachfrageentwicklung und der Wettbewerbssituation in den einzelnen Marktsegmenten wurden zentrale Themen der Geschäftspolitik und Unternehmensplanung eingehend erörtert. Bei den außerordentlichen Sitzungen stand neben den personellen Veränderungen im Aufsichtsrat und den dadurch erforderlichen Neubesetzungen vorrangig die strategische Neuausrichtung der KBA-Gruppe im Mittelpunkt der intensiven Beratungen. Auf der außerordentlichen Sitzung am 28. Februar 2013 stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb des im Druckmarkt für flexible Verpackungen tätigen italienischen Herstellers Flexotecnica S.p.A. mehrheitlich zu. Die Sitzung am 21. März 2013 wurde von der Diskussion, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses geprägt. Neben dem laufenden Restrukturierungsprogramm befasste sich das Gremium mit den operativen Herausforderungen im Kerngeschäft mit Rollen- und Bogenoffsetmaschinen und dem Stand der Übernahme der Flexotecnica S.p.A. Nach der Ankündigung von Herrn Dr. Hermann Jung, sein Aufsichtsratsmandat niederzulegen, verabschiedete der Aufsichtsrat bei einer außerordentlichen Sitzung am 23. April 2013 einen Wahlvorschlag für dessen Nachfolge sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung im Juni. In der Juni-Sitzung ließ sich das Gremium über den Geschäftsverlauf der AG und des Konzerns zum 31. Mai 2013, die Situation in den Bereichen Rollen- und Digitaldruckmaschinen sowie über die laufenden Akquisitionsprojekte informieren. Dem Mehrheitserwerb der Kammann Maschinenbau GmbH in Bad Oeynhausen stimmte der Aufsichtsrat zu. Zudem behandelte er Personalthemen wie die Verlängerung eines Vorstandsvertrages und die Erteilung von Prokura für den Bereichsleiter Wertpapiermaschinen-Konstruktion und den Serviceleiter Rollenmaschinen. Auf der Sitzung am 26. September 2013 wurde über das Qualitätsmanagement im Bogenbereich und über den Stand der geplanten Mehrheitsbeteiligung an der italienischen Flexotecnica S.p.A. inklusive des dazugehörigen Marktsegments flexible Verpackungen sowie über die Aktivitäten der kurz zuvor übernommenen Kammann Maschinenbau GmbH im Nischenmarkt Glas-Direktdekoration berichtet. Ebenso informierte der Vorstand über die sich aus dem Geschäftsverlauf ergebende Notwendigkeit, ein umfassendes Restrukturierungsprogramm mit externer Unterstützung zu erarbeiten. In diesem Zusammenhang wurde der Vorstand gebeten, dass der externe Berater auch direkt dem Aufsichtsrat für Berichte und Beratung zur Verfügung steht. Die nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Hermann Jung aus dem Aufsichtsrat vakant gewordenen Sitze im Strategie- und Nominierungsausschuss wurden mit Herrn Heinz-Joachim Neubürger nachbesetzt. In außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen am 9. und 28. Oktober 2013 wurden die Nachfolger für Herrn Dieter Rampl im Aufsichtsrat, im Aufsichtsratsvorsitz und in den Ausschüssen bestimmt. Ebenso nahm am 28. Oktober 2013 der Strategieausschuss unter der Teilnahme aller Aufsichtsratsmitglieder einen Zwischenbericht über die Entwicklung des Fit@All-Programms vom Vorstand und vom Vorstand beauftragten externen Berater entgegen. Am 27. November 2013 stand der Abschlussbericht über das Fit@All-Programm zur Neuausrichtung und nachhaltigen Stärkung der Profitabilität des Unternehmens auf der Agenda einer Sitzung des Aufsichtsrats. Nach eingehender Beratung stimmte der Aufsichtsrat in einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 16. Dezember 2013 einstimmig diesem vom Vorstand verabschiedeten Programm zu. Das Programm ist die Antwort des Vorstands auf ein Marktumfeld, das sich nachhaltig verändert. Der Wandel weg von Print- hin zu elektronischen Medien wird weiter fortschreiten und erfordert daher ein konsequentes Umsetzen des definierten Programms. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben die ihnen nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zukommenden Aufgaben wahrgenommen und sich mit besonderer Sorgfalt und hoher Intensität mit dem Fit@All-Programm befasst. Bei der Leitung der Koenig & Bauer AG haben wir den Vorstand kontinuierlich begleitet, beraten und seine Tätigkeit laufend überwacht. In alle Entscheidungen von zentraler Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Unter Hinzuziehung externer Fachkompetenz wurden die erforderlichen Beschlüsse nach eingehender Prüfung und intensiver Beratung gefasst. Zwischen den Plenarsitzungen hat der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit der Ausschüsse koordiniert und in Gesprächen mit dem Vorstand seine laufende Beratungs- und Überwachungsfunktion wahrgenommen. Ein wesentlicher Schwerpunkt war dabei seit Oktober das Fit@All-Programm. Daneben standen Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung und der Risikolage im Vordergrund. Vom Vorstandsvorsitzenden wurde der Aufsichtsratsvorsitzende über wichtige Ereignisse informiert. Intensiv diskutiert wurden geschäftliche Vorgänge und Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung. Bei der effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben wird der Aufsichtsrat von fünf Ausschüssen unterstützt, die Beschlüsse und die im Plenum zu behandelnden Themen vorbereiten. Der Personalausschuss tagte zweimal, der Prüfungsausschuss viermal, der Strategieausschuss und der Nominierungsausschuss für neue Aufsichtsratsmitglieder der Kapitalseite jeweils zweimal. Eine Einberufung des gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses war auch in 2013 nicht erforderlich. In seiner Sitzung am 19. März 2014 befasste sich der Prüfungsausschuss umfassend mit dem Konzernjahresabschluss und Konzernlagebericht der Koenig & Bauer AG und dem Einzelabschluss und Lagebericht der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2013 sowie mit den Prüfungsberichten. Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die Schwerpunkte und wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für Erläuterungen zur Verfügung. Gegenstand ausführlicher Beratungen in den weiteren Sitzungen unter Einbezug des Vorstands waren die Zwischenberichte sowie die Risikosituation im Konzern. Ferner hat sich das Gremium mit dem Risiko-Früherkennungssystem befasst. Auf der Agenda des Personalausschusses standen diverse Personalthemen. Neben den genannten Akquisitionsprojekten hat sich der Strategieausschuss intensiv mit der strategischen Neuausrichtung des KBA-Konzerns auseinandergesetzt. Für neu zu besetzende Aufsichtsratsmandate der Anteilseigner hat der Nominierungsausschuss den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung und den Kandidatenvorschlag für das Registergericht zusammengestellt. Über die Ergebnisse der Ausschusssitzungen wurde der Aufsichtsrat informiert bzw. der komplette Aufsichtsrat zu wichtigen Sitzungen des Strategieausschusses eingeladen. Am 14. Februar 2014 haben Aufsichtsrat und Vorstand die aktuelle Entsprechenserklärung abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner neuesten Fassung vom 13. Mai 2013 werden mit nur wenigen, unternehmensspezifisch begründeten Ausnahmen eingehalten, siehe dazu den Corporate Governance-Bericht auf den Seiten 29 f. Interessenkonflikte bei den Vorstands- und den Aufsichtsratsmitgliedern sind im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht berichtet worden. Die von der Hauptversammlung als Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2013 gewählte KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft AG in Nürnberg hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Koenig & Bauer AG und den Konzernabschluss der KBA-Gruppe zum 31. Dezember 2013 einschließlich der Lageberichte unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat zudem bestätigt, dass der Vorstand ein den gesetzlichen Vorschriften in § 91 Absatz 2 AktG entsprechendes Risikofrüherkennungssystem eingerichtet hat. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden die genannten Unterlagen zusammen mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat das Ergebnis seiner intensiven Prüfungen vorgetragen. Der Aufsichtsrat hat dieses zusammen mit den Berichten des Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis genommen und nach eigener Prüfung keine Einwendungen gegen den Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie den Jahresabschluss und den Lagebericht der Koenig & Bauer AG erhoben. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 20. März 2014 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG hat es folgende Veränderungen gegeben: Herr Dr. Hermann Jung ist mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Als Nachfolger hat die Hauptversammlung am 13. Juni 2013 Herrn Heinz-Joachim Neubürger gewählt. Aus persönlichen Gründen ist Herr Dieter Rampl nach der Sitzung am 26. September 2013 mit sofortiger Wirkung von seinem Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrats zurückgetreten und hat sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Als Nachfolger im Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden hat das Gremium in einer außerordentlichen Sitzung am 9. Oktober 2013 Herrn Heinz-Joachim Neubürger gewählt. Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses wurde in der gleichen Sitzung Herr Dr. Martin Hoyos als Kandidat für den durch das Ausscheiden von Herrn Dieter Rampl vakanten Aufsichtsratssitz bestimmt und am 14. Oktober 2013 zunächst gerichtlich als neues Aufsichtsratsmitglied bestellt. Herr Dr. Martin Hoyos stellt sich in der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 den Aktionären zur Wahl. Zum 31. Dezember 2013 hat Herr Günter Hoetzl sein Aufsichtsratsmandat als Vertreter der Arbeitnehmer niedergelegt. Als Nachfolger hat das Registergericht des Amtsgerichts Würzburg am 14. Januar 2014 Herrn Willi Eisele, Bevollmächtigter der IG Metall Dresden, bestellt. Herr Heinz-Joachim Neubürger hat wegen der hohen zeitlichen Belastung und der notwendigen häufigen Präsenz, die mit der Umsetzung des Fit@All-Programms verbunden sind, seinen Rücktritt vom Amt des Vorsitzenden und die sofortige Niederlegung seines Aufsichtsratsmandats erklärt. Der Aufsichtsrat hat am 25. Februar 2014 die Niederlegung des Mandats angenommen und am 7. März 2014 Herrn Dr. Martin Hoyos einstimmig zum neuen Vorsitzenden gewählt. Zwischenzeitlich hat der stellvertretende Vorsitzende Gottfried Weippert das Gremium geführt. Wir haben den ausgeschiedenen Herren für ihre Mitwirkung im Aufsichtsrat gedankt und insbesondere den langjährigen Vorsitz im Gremium von Herrn Rampl sowie das hohe Engagement von Herrn Neubürger in einer schwierigen Zeit gewürdigt. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der KBA-Gruppe, dem Vorstand, den Führungskräften und Arbeitnehmervertretern aller Konzerngesellschaften für ihr Engagement, die geleistete Arbeit zum Wohle der Gesellschaft und die konstruktive Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2013. Bei unseren Aktionären bedanken wir uns für ihr Vertrauen in das Unternehmen.
Würzburg, den 20. März 2014 Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG Dr. Martin Hoyos, Vorsitzender des Aufsichtsrats Entsprechenserklärung vom 14. Februar 2014der Koenig & Bauer AGAufsichtsrat und Vorstand der KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG: Den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wird mit den nachfolgenden Abweichungen entsprochen:
Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2013 entsprach die KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit den folgenden Ausnahmen. Der Selbstbehalt bei der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung war geringer als das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung (Ziffer 3.8 des Kodex). Der Ausweis der Aufsichtsratsbezüge und des Aktienbesitzes von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgten nicht individualisiert (Ziffern 5.4.6 und 6.6 des Kodex). Die Arbeit der Aufsichtsratsmitglieder in den Ausschüssen wurde nicht separat vergütet (Ziffer 5.4.6 des Kodex).
Würzburg, 14. Februar 2014 KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft Für den Aufsichtsrat Heinz-Joachim Neubürger, Vorsitzender des Aufsichtsrats Für den Vorstand Claus Bolza-Schünemann, Vorsitzender des Vorstands |
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