 KPS AGMünchenJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2008 bis zum 30.09.2009Bilanz zum 30. September 2009 nach HGBAKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2008 bis 30. September 2009 nach HGBscroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2008/2009I. Allgemeine AngabenDie Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Der Jahresabschluss der KPS AG (im folgenden KPS) ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt worden. Die Gliederung des Jahresabschlusses richtet sich nach den Vorschriften der §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB. KPS stellt die Zahlen in diesem Anhang in tausend Euro (TEuro) dar. Neben den Werten für das Geschäftsjahr 2008/2009 finden sich zur Vergleichbarkeit auch die entsprechenden Vorjahreswerte, die in Klammern dargestellt werden. II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden1. AnlagevermögenDie immateriellen Vermögensgegenstände sind mit den Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen der Anschaffungskosten werden auf Basis der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern vorgenommen. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bilanziert. Den planmäßigen Abschreibungen liegen die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern der einzelnen Anlagegüter zugrunde. Die im Finanzanlagevermögen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. 2. UmlaufvermögenForderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennbetrag oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände werden mit dem Nennwert bilanziert. 3. FremdkapitalDie gebildeten Rückstellungen beinhalten sämtliche am Bilanzstichtag erkennbaren Risiken sowie ungewisse Verpflichtungen und sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bewertet. Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt. Fremdwährungspositionen sind im vorliegenden Jahresabschluss nicht enthalten. Die bei der Abschlusserstellung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert. III. Erläuterungen zur Bilanz1. AnlagevermögenZur Darstellung der Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf den als Anlage 1 beigefügten Anlagespiegel. Die immateriellen Vermögensgegenstände weisen einen Betrag von 718 (i.V. 373) TEuro auf und beinhalten im Wesentlichen Softwarelizenzen. Das Sachanlagevermögen besteht in Höhe von 47 (i.V. 63) TEuro und enthält insbesondere Mietereinbauten und die Betriebs- und Geschäftsausstattung. Das Finanzanlagevermögen beläuft sich auf 43.516 (i.V. 42.965) TEuro und enthält Anteile an verbundenen Unternehmen, die sich aus folgenden Beteiligungen zusammensetzen: scroll
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das Ergebnis bezieht sich auf das Rumpfgeschäftsjahr
vom 1. Januar bis 30. September 2009. Die Vorjahreszahlen beziehen
sich auf den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008. Die Gesellschaft
wurde mit Wirkung zum 30. April 2009 von der Aktiengesellschaft in
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Im Zuge der
Umwandlung wurden 120 TEuro in die Gesellschaft eingelegt. 2. Forderungen und sonstige VermögensgegenständeForderungen aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich am Bilanzstichtag auf 1 (i.V. 8) TEuro. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in Höhe von 2.517 (i.V. 2.656) TEuro und resultieren aus konzerninternen Verrechnungen und Kostenumlagen. Sie betreffen die KPS Product Lifecycle GmbH mit 668 (i.V. 419) TEuro, die autinform AG mit 158 (i.V. 574) TEuro, die KPS Consulting GmbH & Co. KG mit 1.587 (i.V. 1.531) TEuro und die KPS Product Lifecycle GmbH / Österreich mit 104 (i.V. 132) TEuro. Die sonstigen Vermögensgegenstände weisen einen Betrag von 321 (i.V. 293) TEuro auf und beinhalten im Wesentlichen Darlehensforderungen an Mitarbeiter mit 94 (i.V. 204) TEuro, Forderungen gegenüber dem Finanzamt mit 190 (i.V. 3) TEuro, Kautionen über 14 (i.V. 18) TEuro sowie Vergütungsansprüche an Lieferanten mit 21 (i.V. 23) TEuro. Von den Mitarbeiterdarlehen haben 84 TEuro eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. 3. Guthaben bei Kreditinstituten und KassenbeständeDie Guthaben bei Kreditinstituten betragen 155 (i.V. 229) TEuro und bestehen mit 142 TEuro auf Festgeld- und mit 13 TEuro auf Kontokorrentkonten. 4. Eigenkapital4.1 Gezeichnetes KapitalDas gezeichnete Kapital der KPS AG beträgt zum Bilanzstichtag 32.742.531 (i.V. 36.380.595) Euro und verteilt sich insgesamt auf 32.742.531 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Das Grundkapital ist voll eingezahlt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 wurde das Grundkapital in Höhe von 36.380.595 Euro im Wege der vereinfachten Einziehung um 5 Euro auf 36.380.590 Euro herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgte durch Einziehung von 5 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 5 Euro, die der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt wurden. Nachfolgend wurde das Grundkapital in Höhe von 36.380.590 Euro um 3.638.059 Euro auf 32.742.531 Euro, eingeteilt in 32.742.531 auf den Inhaber lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgte nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff AktG) im Verhältnis 10:9, um - ausgehend von einem Bilanzverlust per 30. September 2008 in Höhe von 9.344.578,87 Euro - Verluste zu decken, die nach teilweiser Verrechnung mit der zum 30. September 2008 verbliebenen Kapitalrücklage noch vorhanden waren. Die Kapitalherabsetzung erfolgte auf 9/10 des bei Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals durch Zusammenlegung von 10 zu 9 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Durch weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 wurden die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt. Die den Kapitalmaßnahmen entsprechenden Änderungen der Satzung wurden am 21./22. September 2009 in das Handelsregister eingetragen. 4.2 Genehmigtes KapitalDie ordentliche Hauptversammlung vom 25. Mai 2007 hat ein genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2007/I) in Höhe von 6.660.023,00 Euro beschlossen. Dadurch wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 25. Mai 2012 einmalig oder mehrmalig gegen Bar- und/oder Sacheinlage die Ausgabe von neuen auf die Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Das genehmigte Kapital dient zur Gewährung von Umtauschrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen und der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen für andere Zwecke. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise auszuschließen. Die Eintragung in das Handelsregister ist am 11. Juni 2007 erfolgt. Von dem genehmigten Kapital wurden im Vorjahr durch die Ausgabe von Bezugsaktien 2.345.506,00 Euro verwendet. Der Restbestand des genehmigten Kapitals 2007/I in Höhe von 4.314.517,00 Euro wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 aufgehoben. Die Eintragung ist im Handelsregister am 24. September 2009 erfolgt. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 wurde ein genehmigtes Kapital 2009/I in Höhe von 16.371.265,00 Euro beschlossen. Dadurch wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital ab der Eintragung in das Handelsregister für fünf Jahre einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 16.371.265,00 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe neuer auf den Namen lautende nennwertlose Aktien (Stückaktien) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Unter bestimmten Bedingungen kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden. Die Eintragung des genehmigten Kapital 2009/I ist am 24. September 2009 im Handelsregister erfolgt. 4.3 Bedingtes KapitalIn der Hauptversammlung vom 10. Mai 2004 wurde der Beschluss gefasst, dass das Grundkapital um bis zu 366.510,00 Euro durch die Ausgabe von 366.510 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten, bedingt erhöht wird (Bedingtes Kapital 2004/ I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der zur Geschäftsführung befugten Organe verbundener in- und ausländischer Unternehmen ("Mitglieder der Geschäftsführung" - Gruppe 1) und an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft ("Arbeitnehmer" - Gruppe 2). Die Aktienoptionen wurden in voller Höhe durch die berechtigten Mitarbeiter übernommen. Des Weiteren hat die Hauptversammlung vom 10. Mai 2004 den Beschluss gefasst, dass das Grundkapital um bis zu 1.466.040,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 1.466.040 neuen Aktien bedingt erhöht wird (Bedingtes Kapital 2004/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2004 ermächtigt wurde, von deren Wandlungsrecht Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2009 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu 1.466.040,00 Euro mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 1.466.040 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand Gebrauch gemacht und mit Beschluss vom 23. Dezember 2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag die Begebung einer Wandelschuldverschreibung beschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen wurden im Januar 2005 mit 1.466.000,00 Euro platziert. Das Bedingte Kapital 2004/II beträgt nach Wandlungen in den vergangenen Geschäftsjahren noch 585.024,00 Euro. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 wurde das bedingte Kapital 2004/II aufgehoben. Die Eintragung im Handelsregister ist am 23. September 2009 erfolgt. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2005 wurde eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 269.931,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 269.931 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien mit einer Laufzeit bis zum 30. April 2010 beschlossen (Bedingtes Kapital I/2005). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Optionsrechten für Aktienoptionen für Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführern und Arbeitnehmern der KPS AG (vormals HAITEC AG) und ihren Konzerngesellschaften. Aktienoptionen wurden bis zum Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 über die Abschaffung des bedingten Kapitals I/2005 nicht ausgegeben. Die Eintragung des Beschlusses ist am 23. September 2009 im Handelsregister erfolgt. In der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2009 wurde der Beschluss gefasst, das Kapital der KPS AG bedingt um 17.823.787,00 Euro zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2009/I). Das bedingte Kapital dient zur Gewährung von Aktien der KPS AG an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 zur Ermächtigung der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft ausgegeben werden können. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Maße durchgeführt, als die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen bzw. das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen benötigt wird, insbesondere die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Das bedingte Kapital 2009/I wurde am 23. September 2009 im Handelsregister eingetragen. 4.4 KapitalrücklageDie Kapitalrücklage beträgt zum Bilanzstichtag 3.274.253 Euro (i.V. 4.243.233 Euro). Zum Bilanzstichtag entspricht die Kapitalrücklage 10 % des Grundkapitals. Im Geschäftsjahr 2008/2009 entwickelte sich die Kapitalrücklage wie folgt: scroll
4.5 BilanzverlustDer Bilanzverlust ergibt sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt: scroll
5. RückstellungenDie Steuerrückstellungen enthalten die voraussichtlichen Nachzahlungen für Gewerbesteuern 2008/2009. Die sonstigen Rückstellungen betragen 1.202 (i.V. 6.744) TEuro und entwickelten sich wie folgt: Bezeichnungscroll
Die Rückstellung für ausstehende Rechnungen beruht auf Zahlungsverpflichtungen für erhaltene Lieferungen und Leistungen, die am Bilanzstichtag noch nicht abgerechnet waren. Die Rückstellung für Abschlusskosten betrifft die Aufwendungen im Zusammenhang mit der Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses. Die Rückstellung für Personalverpflichtungen betrifft noch abzuführende Beiträge an die Berufsgenossenschaft, Tantiemen und ausstehende Urlaubsansprüche. Die im Vorjahr gebildete Rückstellung für Prozessrisiken für drohende Belastungen aus Schadensersatz- und Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. November 2007 wurden im Berichtsjahr verbraucht bzw. aufgelöst, nachdem die Prozesse abgeschlossen wurden. 6. VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten belaufen sich auf 3.113 (i.V. 374) TEuro und betreffen die laufenden Kontokorrentkonten. Zur Sicherung eines Kontokorrentkreditrahmens wurden sämtliche gegenwärtigen und künftigen Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen der KPS Business Transformation GmbH, der KPS Technology GmbH, der KPS Product Lifecycle GmbH, der KPS Documents GmbH sowie der KPS Consulting GmbH & Co. KG abgetreten. Der Kontokorrentkredit war des Weiteren am Bilanzstichtag über eine Höchstbetragsbürgschaft der KPS Business Transformation GmbH über 1.900 TEuro besichert. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen in Höhe von 408 (i.V. 438) TEuro und resultieren aus Zahlungsverpflichtungen für bezogene Lieferungen und Leistungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von 4.844 (i.V. 7417) TEuro und resultieren aus Darlehensgewährungen und Kostenumlagen im Konzern. Sie betreffen die KPS Technology GmbH mit 493 (i.V. 1.671) TEuro, die KPS Business Transformation mit 3.554 (i.V. 5.176) TEuro, die KPS Consulting Verwaltungs GmbH mit 185 (i.V. 0) und die KPS Documents GmbH mit 612 (i.V. 570) TEuro. Für die von der KPS Business Transformation GmbH erhaltenen Darlehen wurden die Geschäftsanteile an der KPS Product Lifecycle GmbH verpfändet. Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen 2.913 (i.V. 338) TEuro und beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Schadensersatzansprüchen, noch abzuführende Umsatzsteuern in Höhe von 773 (i.V. 129) TEuro, noch abzuführende Lohn/Kirchensteuer in Höhe von 78 (i.V. 45) TEuro, noch abzuführende Sozialversicherungsbeiträge mit 2 (i.V. 11) TEuro sowie sonstige kurzfristige Verpflichtungen über 60 (i.V. 58) TEuro. Von den sonstigen Verbindlichkeiten haben 1.000 TEuro eine Restlaufzeit von einem Jahr. IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung1. Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf 7145 (i.V. 1.321) TEuro und setzen sich im Wesentlichen zusammen aus Konzernumlagen in Höhe von 4.563 (i.V. 1.148) TEuro, Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen mit 2.027 (i.V. 8) und Wertberichtigungen mit 95 (i.V. 0) TEuro, Erträgen aus der Zuschreibung auf die Beteiligung an einem verbundenen Unternehmen in Höhe von 435 (i.V. 0) TEuro und Mieterträgen über 19 (i.V. 115) TEuro. 2. PersonalaufwandDie Personalaufwendungen belaufen sich im Berichtsjahr auf 1.913 (i.V. 1.104) TEuro. Davon entfallen auf Löhne und Gehälter 1.836 (i.V. 1.046) TEuro und auf Sozialaufwendungen 77 (i.V. 58) TEuro. Im Geschäftsjahr 2008/2009 waren bei der KPS AG durchschnittlich 8 (i.V. 7) Mitarbeiter beschäftigt. 3. AbschreibungenDie planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und auf Sachanlagen betragen im Berichtsjahr 66 (i.V. 42) TEuro. 4. Sonstiger betrieblicher AufwandDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen 2.245 (i.V. 9.134) TEuro; sie enthalten neben laufenden Betriebsaufwendungen wie Miet- und Raumkosten in Höhe von 423 (i.V. 694) TEuro, Kraftfahrzeug- und Reisekosten über 187 (i.V. 362) TEuro, Versicherungen mit 58 (i.V. 34), Abschluss-/Prüfungskosten von 50 (i.V. 51) TEuro, Konzernumlagen in Höhe von 659 (i.V. 825) TEuro und allgemeine Verwaltungskosten mit 532 (i.V. 397) TEuro sowie gesellschaftsrechtliche Aufwendungen für Hauptversammlungen, Aufsichtsratvergütungen und Kapitalmaßnahmen in Höhe von 336 (i.V. 621) TEuro. Im Vorjahr waren im sonstigen betrieblichen Aufwand 5.145 TEuro für Prozessrisiken enthalten. 5. FinanzergebnisIm Vergleich zum Vorjahr setzt sich das Finanzergebnis wie folgt zusammen: scroll
Die Beteiligungserträge betreffen eine Vorwegausschüttung der KPS Business Transformation GmbH zum 30. September 2009, einem verbundenen Unternehmen. Von den Zinsaufwendungen entfallen 164 (i.V. 183) TEuro auf verbundene Unternehmen. V. Sonstige Angaben1. Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie sonstigen finanziellen Verpflichtungen belaufen sich insgesamt auf 1.262 (i.V. 1.281) TEuro und betreffen Mietverträge mit 545 (i.V. 766) TEuro sowie Leasingverträge für Kfz mit 481 (i.V. 466) TEuro und Betriebs- und Geschäftsausstattungen mit 236 (i.V. 49) TEuro. Die Fälligkeiten der Verpflichtungen zeigt die nachstehende Tabelle: scroll
2. Sonstige HaftungsverhältnisseRangrücktrittserklärung zugunsten von verbundenen UnternehmenZur Abwendung der Überschuldung der KPS Consulting GmbH & Co. KG und der KPS Product Lifecycle GmbH erteilte die KPS AG Rangrücktrittserklärungen. Sicherheiten im Zusammenhang mit einer KontokorrentkreditlinieZur Sicherung eines von einem Kreditinstitut an die KPS AG, die KPS Product Lifecycle GmbH und die KPS Technology GmbH vergebenen revolvierenden Firmenkontokorrentkreditrahmens von bis zu 550 TEuro wurde ein Wechsel in Höhe von 550 TEuro erteilt. Sicherheiten im Zusammenhang mit MietverpflichtungenZur Absicherung der Mietverpflichtungen besteht ein Mietkautionskonto in Höhe von 142 TEuro. 3. Zusammensetzung der OrganeVorstand der KPS AGZu Mitgliedern des Vorstands waren im Berichtsjahr bestellt: Herr Dr. Nico Brunner - Vorsitzender -, Managementberater, Grünwald Herr Dietmar Müller, Managementberater, Grünwald Herr Hartmut Cordes - seit 1. Juni 2009 -, Managementberater, Elmshorn. Die Gesamtbezüge des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008/2009 betragen 1.195 TEuro. Der Vorstand Dr. Nico Brunner besitzt 229.873 Aktien und der Vorstand Dietmar Müller besitzt 8.984.895 Aktien. Der Vorstand Hartmut Cordes besitzt keine Aktien. Aufsichtsrat der KPS AGDer Aufsichtsrat setzt sich unverändert zum Vorjahr aus den Herren Michael Tsifidaris (Vorsitz), Managementberater, Hamburg, Hans-Werner Hartmann, Rechtsanwalt, Grassau-Mie-tenkam, und Uwe Grünewald, Managementberater, Leichlingen, zusammen. Die Herren Tsifidaris (Vorsitzender), Hartmann und Grünewald sind auch Mitglieder des Aufsichtsrats der autinform AG, München. Herr Hartmann gehörte bis zur Umwandlung der Preis24.com, München, dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an. Die Bezüge der Aufsichtsräte für ihre Aufsichtsratstätigkeiten belaufen sich auf 55 (i.V. 27) TEuro. Mit den Herren Tsifidaris und Grünewald bestehen Anstellungsverträge mit der KPS Business Transformation GmbH. Die Bezüge daraus betragen 910 TEuro. Verträge über andere Dienstleistungen der Aufsichtsräte bestehen mit der KPS AG nicht. 4. KonzernabschlussDie KPS AG mit Sitz in München erstellt einen Konzernabschluss nach den IFRS-Richtlinien unter Einbeziehung ihrer Tochterunternehmen. 5. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance KodexVorstand und Aufsichtsrat der KPS AG haben die nach § 161 AktG geforderte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft (www.kps-consulting.com) dauerhaft zugänglich gemacht. 6. Honorar des AbschlussprüfersDer im Geschäftsjahr 2008/2009 erfasste Honoraraufwand für den Abschlussprüfer der Gesellschaft beträgt insgesamt 70 TEuro und entfällt auf das Honorar für die Abschlussprüfung mit 50 TEuro und sonstige Beratungsleistungen von 20 TEuro. 7. Meldung nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktGDie Meldungen nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind dem Anhang als Anlage 2 beigefügt.
München, den 25. Januar 2010 Dr. Nico Brunner, Vorstandsvorsitzender Dietmar Müller, Vorstand Hartmut Cordes, Vorstand Entwicklung des Anlagevermögens (Bruttodarstellung)scroll
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Meldungen nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktGscroll
Bericht über die Lage der KPS AG für das Geschäftsjahr 2008/2009A) Wirtschaftsbericht der KPS AG1. Wirtschaftliche RahmendatenDas Jahr 2009 war nachhaltig gekennzeichnet durch die teilweise dramatischen Auswirkungen der weltweiten Wirtschafts- und Finanzkrise. Diese hat tiefe Spuren in der wirtschaftlichen Entwicklung hinterlassen und weite Teile der Welt in die schwerste Rezession ihrer Geschichte gestürzt. Auch Deutschland konnte sich dem Sog dieser Krise nicht entziehen und war im Jahr 2009 mit einem deutlichen Rückgang der Wirtschaftsleistung konfrontiert. Nach den offiziellen Zahlen des statistischen Bundesamts hat sich das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland in 2009 um 5,0 % verringert. Führende Experten prognostizierten für den Beratungsmarkt für 2009 einen Rückgang von bis zu 15 %. Laut einer Untersuchung des Marktforschungsinstituts Gartner sind in 2009 die weltweiten Ausgaben für IT-Projekte gegenüber dem Vorjahr um 5,2 % gesunken, der Rückgang der IT-Investitionen der Unternehmen in Deutschland liegt sogar bei 6,9 %. Nach einer Studie des Bundesverbands Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien (BITKOM) ist der gesamte IT-Markt in Deutschland in 2009 um 4,4 % geschrumpft. 2. Geschäftsverlauf und -entwicklungIm abgelaufenen Geschäftsjahr lag der Schwerpunkt der Aktivitäten der KPS darin, die ambitionierten Zielsetzungen und Planungen für 2008/2009 mit den drastischen Auswirkungen der Weltwirtschaftskrise in Einklang zu bringen. Zentrale Zielsetzungen der KPS für das Geschäftsjahr 2008/2009 waren der konsequente Ausbau der KPS-Kernkompetenzen in der Transformationsberatung, die weitere Fokussierung des Beratungsangebots, die Bereinigung von nicht profitablen und strategisch nicht zukunftsträchtigen Randaktivitäten innerhalb des KPS-Beratungs- und Serviceportfolios sowie der Abschluss der Integrations- und Post-Merger-Aktivitäten nach der Neuausrichtung der KPS im Geschäftsjahr 2007/2008. Überlagert waren diese Zielsetzungen jedoch von dramatischen Auswirkungen der weltweiten Wirtschafts- und Finanzkrise, die das Marktumfeld in erheblichem Maße beeinflusst haben. Dies hat auf der Kundenseite zu einer starken Zurückhaltung bei der Vergabe neuer Projekte geführt. Auch wurden laufende Projekte verstärkt auf ihre kurzfristige Wirtschaftlichkeit überprüft. Ein sehr labiles Marktumfeld, das zu Beginn des abgelaufenen Geschäftsjahres belastbare Prognosen über die Geschäftsentwicklung extrem schwierig gemacht bzw. diese mit einem hohen Unsicherheitsfaktor versehen hat. Trotz dieser volatilen Ausgangslage hatte die KPS auf operativer Ebene für das Geschäftsjahr 2008/2009 die klare Zielsetzung, Umsatz und Ergebnis zumindest auf dem Vorjahresniveau zu halten. 3. Vergleich KPS AG in den Verfahren LG München I, Az. 5HK O 24535/07 (aktienrechtliches Anfechtungsverfahren) und LG München I, Az. 5HK O 4289/08 (aktienrechtliches Freigabeverfahren)Am 18. Dezember 2008 wurde vor dem Landgericht München I ein Vergleich geschlossen, der die vorgenannten Verfahren zum Abschluss brachte. Im Einzelnen wurden folgende Vergleichsinhalte vereinbart: Die gutachterliche Überprüfung der Ermittlung des Unternehmenswerts der in die KPS AG mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. November 2007 eingebrachten KPS Consulting GmbH in ihrem gesellschaftsrechtlichen, finanziellen und wirtschaftlichen Zustand am 30. November 2007 mit dem Ziel zu klären, inwieweit der Wert der in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. November 2007 beschlossenen Sacheinlage das am Stichtag 30. November 2007 übernommene Kapital von 25.824.536 Euro erreicht. Die gutachterliche Überprüfung erfolgte durch Bansbach Schübel Brösztl & Partner, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Gänsheidestraße 68-74, 70184 Stuttgart, und hatte u.a. zu erfolgen unter Berücksichtigung und auf Basis des Gutachtens über die Prüfung der Werthaltigkeit der Kapitalerhöhung der BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft, Krefeld, vom 5. Dezember 2007. Der Vergleich führte zu folgenden wirtschaftlichen und finanziellen Folgen:
4. Vergleich KPS AG in dem Rechtsstreit KPS AG (vormals HAITEC AG) ./. HEITEC AGIn einem seit dem Jahr 1998 laufenden Rechtsstreit zwischen der HAITEC AG, München, und der HEITEC AG, Erlangen, hat der BGH am 14. Februar 2008 in dem Revisionsverfahren HAITEC AG ./. HEITEC AG das Urteil der 6. Zivilkammer des Landgerichts Frankfurt am Main vom 12. Januar 2000 aufgehoben und ein geändertes Urteil zugunsten der klagenden HEITEC AG, Erlangen, erlassen. Gemäß diesem Urteil ist es der HAITEC AG zukünftig untersagt, unter der Bezeichnung HAITEC AG zu firmieren. Auch steht der HEITEC AG nach diesem Urteil ein Recht auf Ersatz von erlittenen Schäden zu. Auf der Grundlage dieses Urteils hat die HEITEC AG vor dem Landgericht Nürnberg-Fürth auf Schadensersatz gegen die KPS AG geklagt (4 HK O 3124/08). Am 6. Februar 2009 schlossen die Parteien einen prozessbeendenden Vergleich, der im Wesentlichen folgenden Inhalt hat:
B) Darstellung der Lage der KPS AG nach HGB1. VermögenslageDie Aktivseite der KPS-Bilanz ist insbesondere durch die Beteiligungen an den Tochtergesellschaften und die Forderungen gegen verbundene Unternehmen geprägt. Das Finanzanlagevermögen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 551 TEuro und beläuft sich zum Bilanzstichtag auf insgesamt 43.516 TEuro. Die Erhöhung beruht im Wesentlichen auf der Zuschreibung auf die Beteiligungen an verbundenen Unternehmen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen belaufen sich zum Bilanzstichtag auf 2.517 TEuro und verringerten sich gegenüber dem Vorjahr um 139 TEuro. Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von insgesamt 321 TEuro haben sich im Vergleich zum Vorjahr um 28 TEuro erhöht. Das Eigenkapital beträgt zum Bilanzstichtag insgesamt 34.702 TEuro gegenüber 31.279 TEuro zum Abschluss des Geschäftsjahres 2007/2008. Die Eigenkapitalquote beläuft sich zum 30. September 2009 auf 73 % nach 67 % im Vorjahr. Die Rückstellungen haben sich um 5.449 TEuro auf 1.295 TEuro vermindert. Die im Vorjahr gebildeten Rückstellungen für Prozessrisiken für drohende Belastungen aus Schadensersatz- und Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. November 2007 in Höhe von insgesamt 5.542 TEuro wurden im Berichtsjahr verbraucht bzw. aufgelöst, nachdem die Prozesse abgeschlossen wurden. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind im Vergleich zum Vorjahr um 2.739 TEuro auf 3.113 TEuro gestiegen. Die Kreditaufnahmen wurden im Wesentlichen zum Abbau der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen im Rahmen des Cash-Pooling sowie zum teilweisen Ausgleich von Schadensersatzverpflichtungen verwendet. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen verminderten sich um 2.573 TEuro auf 4.844 TEuro. Die sonstigen Verbindlichkeiten belaufen sich auf insgesamt 2.913 TEuro und erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 2.575 TEuro. 2. FinanzlageZum 30. September 2009 verfügte KPS über liquide Mittel in Höhe von 155 TEuro nach 229 TEuro im Vorjahr. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde ein hohes Augenmerk auf die konsequente Ausschöpfung von noch vorhandenen Einsparpotentialen vor allem im Infrastruktur- und Overheadbereich sowie auf die Trennung von nicht profitablen Aktivitäten innerhalb des KPS-Beratungs- und Serviceportfolios gelegt. Die dadurch entstandenen Einmalaufwendungen haben die Liquidität zum Geschäftsjahresende stark belastet. Die daraus resultierenden gewünschten Ergebniseffekte werden sich aber vollumfänglich im Geschäftsjahr 2009/2010 einstellen. Durch die im abgelaufenen Geschäftsjahr erwirtschafteten Ergebnisse hat sich auch die Liquidität aus dem operativen Geschäft im Vergleich zum Vorjahr weiter verbessert. Beeinträchtigungen der Liquiditätslage ergaben sich durch außerbetriebliche Belastungen aus Schadensersatzverpflichtungen. Dennoch stehen die erforderlichen liquiden Mittel sowohl für den laufenden Betrieb als auch für die Finanzierung des weiteren Wachstums der KPS in ausreichendem Volumen zur Verfügung. 3. ErtragslageDie KPS AG übte im Geschäftsjahr 2008/2009 wie im Vorjahr ausschließlich Holdingfunktionen aus. Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf 7145 (i.V. 1.321) TEuro und setzen sich im Wesentlichen zusammen aus Konzernumlagen in Höhe von 4.563 (i.V. 1.148) TEuro, Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen mit 2.028 (i.V. 8) TEuro und Wertberichtigungen mit 95 (i.V. 0) TEuro, Erträgen aus der Zuschreibung auf die Beteiligung an einem verbundenen Unternehmen in Höhe von 435 (i.V. 0) TEuro und Mieterträgen über 19 (i.V. 115) TEuro. Die Personalaufwendungen belaufen sich im Berichtsjahr auf 1.913 (i.V. 1.104) TEuro. Davon entfallen auf Löhne und Gehälter 1.836 (i.V. 1.046) TEuro und auf Sozialaufwendungen 77 (i.V. 58) TEuro. Im Geschäftsjahr 2008/2009 waren bei der KPS AG 8 (i.V. 7) Mitarbeiter beschäftigt. Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und auf Sachanlagen betragen im Berichtsjahr 66 (i.V. 42) TEuro. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen 2.245 (i.V. 9.134) TEuro; sie enthalten neben laufenden Betriebsaufwendungen wie Miet- und Raumkosten in Höhe von 423 (i.V. 694) TEuro, Kraftfahrzeug- und Reisekosten über 187 (i.V. 362) TEuro, Versicherungen mit 58 (i.V. 34) Abschluss-/Prüfungskosten von 50 (i.V. 51) TEuro, Konzernumlagen in Höhe von 659 (i.V. 825) TEuro und allgemeine Verwaltungskosten mit 532 (i.V. 397) TEuro sowie gesellschaftsrechtliche Aufwendungen für Hauptversammlungen, Aufsichtsratvergütungen und Kapitalmaßnahmen in Höhe von 336 (i.V. 621) TEuro. Im Vorjahr waren im sonstigen betrieblichen Aufwand 5.145 TEuro für Prozessrisiken enthalten. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 12.864TEuro und beträgt 3.592 TEuro. Der Jahresüberschuss beläuft sich auf 3.423 TEuro nach einem Verlust von 9.282 TEuro in der Vorperiode. C) Prognosebericht der KPS AG1. Wirtschaftliche RahmendatenFür 2010 erwarten die führenden Wirtschaftsexperten eine vorsichtige Erholung der Weltkonjunktur und gehen davon aus, dass sich aufgrund der verbesserten weltwirtschaftlichen Rahmenbedingungen und der von einer Reihe von Staaten eingeleiteten Konjunkturhilfen eine leichte Marktbelebung abzeichnen wird. Laut der Herbstprognose der Europäischen Kommission hat die EU-Wirtschaft die Rezession in der zweiten Jahreshälfte 2009 überwunden und verzeichnet wieder leichte Wachstumsraten. Nach einer Prognose des ifo-Instituts bleiben die kurzfristigen Aussichten für eine wirtschaftliche Erholung in der Eurozone trotzdem weiterhin verhalten. Im 4. Quartal 2009 ist, basierend auf der Prognose des ifo-Instituts, die Wirtschaft um 0,3 % gewachsen. Für die beiden ersten, Quartale 2010 prognostizieren die ifo-Experten ein Plus von jeweils 0,2 %. Für die Jahre 2010 und 2011 wird eine allmähliche Erholung mit einem durchschnittlichen BIP-Wachstum von 0,75 % bis 1,5 % erwartet. Für Deutschland geht die EU-Kommission für 2010 von einem Wachstum von 1,2 % und für 2011 von 1,7 % aus. Aktuell werden die aufkeimenden Positivtendenzen von einer abflauenden privaten Nachfrage und einer weiterhin schwachen und ungewissen Arbeitsmarktentwicklung gedämpft. Im Beratungsmarkt sehen die Experten für 2010 erste Anzeichen für ein verhaltenes Wachstum - die Wachstumsraten dürften sich dabei jedoch lediglich im mittleren einstelligen Prozentbereich bewegen. Laut einer IDC-Studie werden die IT-Investitionen in Deutschland bis 2013 im Jahresdurchschnitt um 1,7 % wachsen. Eine Studie der Experton Group besagt, dass mehr als die Hälfte der IT-Leiter für 2010 von einem Schrumpfen der IT-Budgets ausgehen, während nur ein Drittel mit gleichbleibenden Budgets rechnet. Der Grund dafür liegt in der anhaltenden Unsicherheit über die weitere wirtschaftliche Entwicklung. Aufgrund von niedrigen Kapazitätsauslastungen, relativ schwachen Nachfrageaussichten, gedrückten Rentabilitätszuwächsen und einer immer noch zögerlichen Kreditvergabe dürfte sich laut dieser Studie die Investitionsbereitschaft erst in 2011 nachhaltig erhöhen. Auch wenn sich der private Konsum in der Rezession als stabilisierender Faktor erwiesen hat, dürften die Ausgaben in nächster Zeit dadurch gebremst werden, dass die privaten Haushalte ihre Verschuldung abbauen müssen und auch die Arbeitsmarktaussichten weiter schwach bleiben. 2. GeschäftsentwicklungAuch wenn die konjunkturelle Lage weiterhin labil ist und belastbare Vorhersagen über die weitere Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen nach wie vor mit großen Unsicherheiten behaftet sind, gehen Vorstand und Management der KPS bei einem Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr davon aus, dass sowohl Umsatz als auch Ergebnis gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden können. Bei den Planungen für das Geschäftsjahr 2009/2010 wurde der Schwerpunkt auf profitables Wachstum gelegt - bei einer moderaten Steigerung des Umsatzes sollen vor allem die Ergebnismargen weiter verbessert werden. Der optimistische Ausblick ist im Wesentlichen das Ergebnis der erfreulichen Geschäftszahlen des abgelaufenen Jahres, der ausgezeichneten Marktpositionierung der KPS als führender Transformationsberater, des sehr guten Auftragsbestands und der damit einhergehenden guten Auslastung der Berater. Diese Prognose resultiert aus heute bekannten Fakten und Vorhersagen über die weitere wirtschaftliche und konjunkturelle Entwicklung. Sollte es bei den wirtschaftlichen Entwicklungen und Rahmendaten zu größeren, aus heutiger Sicht nicht vorhersehbaren Veränderungen kommen, besteht trotz allem ein latentes Risiko, dass die prognostizierten Umsatz- und Ergebnisziele nicht erreicht werden können. D) Chancen- und Risikobericht der KPS AG1. Risikobericht1.1. RisikomanagementsystemEin entscheidendes Instrument und eine wichtige Grundlage der Entscheidungen bei KPS ist das Risikomanagement. Dazu wurde ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem eingerichtet, welches kontinuierlich hinsichtlich Effizienz und Zweckmäßigkeit weiterentwickelt wird. Das operative Management wurde stärker mit dem Controlling verknüpft und so ein integriertes Risikocontrollingsystem geschaffen. Es stellt mit standardisierten Prozessen sicher, dass regelmäßig Informationen zwischen dem Controlling und dem verantwortlichen Management ausgetauscht werden. Damit kann Risiken noch besser entgegengewirkt und können sich bietende Chancen besser genutzt werden. Auch die in 2005 erstmalig durchgeführte ISO-Zertifizierung für die KPS AG wurde - nach einer Überprüfung in 2006, 2007 und 2008 - in 2009 vorschriftsgemäß einer Prüfung unterzogen. Dabei wurden die Einhaltung und Weiterentwicklung der Qualitätsstandards und das interne Risikomanagement und Kontrollsystem eingehend untersucht und die ISO-Zertifizierung erneut erteilt. Um die Risiken, denen KPS ausgesetzt ist, zu messen, zu überwachen und zu kontrollieren, bedient sich die KPS einer Reihe von Management- und Kontrollsystemen, darunter ein konzernweites Planungs- und Berichtswesen mit Plan-Ist-Vergleichen, eine tägliche Liquiditätsüberwachung sowie regelmäßige Reports der Bereichsverantwortlichen an den Vorstand. 1.2. Bestandsgefährdende RisikenDer Jahresabschluss der KPS wurde für das Geschäftsjahr 2008/2009 unter der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ("Going Concern") aufgestellt. In diesem Zusammenhang geht das Management von einer positiven Fortbestehensprognose aus, so dass die Gesellschaft mit überwiegender Wahrscheinlichkeit im laufenden und den folgenden Geschäftsjahren ihre geschäftlichen Aktivitäten unter Einhaltung der Zahlungsverpflichtungen fortführen kann. 1.3 Weitere Risiken1.3.1. MarktrisikenEin generelles Risiko stellen die noch sehr verhaltenen konjunkturellen Aussichten für das Jahr 2010 dar, die nach Einschätzung von Experten auch in der Beratungs- und IT-Branche das Nachfrageverhalten beeinträchtigen können. Auch wenn man hierzu festhalten kann, dass aufgrund des aktuell vorhandenen Auftragsbestands kurzfristig keine negativen Auswirkungen zu befürchten sind, kann mittel- und langfristig nicht ausgeschlossen werden, dass auch die KPS die negativen wirtschaftlichen Auswirkungen einer weiterhin schwachen Wirtschaftsentwicklung zu spüren bekommt, da Ausgaben für Beratungsleistungen und IT-Investments häufig in direktem Zusammenhang mit der konjunkturellen Entwicklung stehen. Durch die Fokussierung auf das Dienstleistungsgeschäft, das einen bedeutenden Anteil am Gesamtumsatz hat, konnte das Risiko von Geschäften mit geringen Margen bei hoher Umsatzintensität deutlich reduziert werden. Darüber hinaus resultiert nur noch ein unwesentlicher Teil des Geschäfts der KPS aus Produkt- und Hardwareumsätzen. 1.3.2. WettbewerbsrisikenIn dem Bereich der Transformations- und Prozessberatung, in dem die KPS zu den führenden Anbietern im deutschsprachigen Raum zählt, ist kurz- und mittelfristig nicht mit einer Zunahme der ohnehin heute bereits vorhandenen Wettbewerbsrisiken zu rechnen. Im Bereich der reinen Implementierungs- und Systemberatung befindet sich die KPS in einem sehr wettbewerbsintensiven Markt. Zum einen steht die KPS hier mit mittelständischen Systemhäusern in Wettbewerb, zum anderen versuchen internationale Systemhäuser zunehmend, in den Segmenten und Kundengruppen der KPS Marktanteile zu gewinnen. Des Weiteren hat sich der Konzentrationsprozess im Markt in den letzten Jahren durch Übernahmen, aber auch durch Insolvenzen mittelgroßer Systemhäuser beschleunigt. Sollte sich der Prozess weiter fortsetzen, wird sich der ohnehin vorhandene Preis- und Wettbewerbsdruck weiter verschärfen. Dies könnte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Auch der von der KPS betriebene Bereich Enterprise Ressource Planning im SAP-Umfeld ist einem steigenden Wettbewerbs- und Margendruck ausgesetzt, der zu Margenverlusten führen kann. Zwar hat die Gesellschaft derzeit keinen Grund zu der Annahme, dass ihre bisherigen Lieferanten in direkten Wettbewerb zur KPS treten werden. Falls dies gleichwohl der Fall sein sollte, kann auch dies nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftslage der KPS haben, da diese Gesellschaften aufgrund ihres Bekanntheitsgrades und ihrer Finanzmittelausstattung in der Lage wären, sehr schnell eine starke Wettbewerbsposition gegenüber der KPS einzunehmen. 1.3.3. Weitere operative Risiken1.3.3.1. Auslastung der MitarbeiterEs besteht das Risiko, dass bestehende Kunden die laufenden Verträge nicht verlängern und keine entsprechenden Neukunden zur Kompensation gefunden werden können. Aufgrund des hohen Anteils des Dienstleistungsumsatzes am Gesamtumsatz der KPS könnte der Rückgang der Auslastungsquote wesentliche Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns haben. 1.3.3.2. Abhängigkeit von GroßkundenDie KPS erbringt ihre Dienstleistungen zu einem signifikanten Anteil bei Großkunden. Der Wegfall der Geschäftsbeziehung zu einem Großkunden könnte bedeutende Auswirkungen auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung haben. 1.3.3.3. Zusammenarbeit mit Premium-PartnernDie KPS verfügt in den unterschiedlichen Geschäftsfeldern über sehr enge Partnerschaften mit den Firmen IBM, Dassault und SAP. Gute Beziehungen zu diesen Partnern sind für eine profitable Entwicklung der einzelnen Konzerngesellschaften von substanzieller Bedeutung. Eine Beendigung der Zusammenarbeit mit einem der Partner könnte sich auf die Umsatz- und Ertragslage negativ auswirken. 1.3.3.4. Fehlerhafte DienstleistungserbringungTechnische Risiken durch Fehler von Mitarbeitern der KPS können nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden. Mögliche daraus folgende fristlose Kündigungen von Dienstleistungs-, Betreuungs- oder Lieferverträgen können temporäre Belastungen hervorrufen. 1.3.3.5. Gewährleistung und HaftungDie KPS übernimmt Gewährleistungsverpflichtungen für gelieferte Systeme und erbrachte Leistungen. Herstellergarantien werden weitergereicht. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Gewährleistungsvorschriften. Da der Anteil der Umsätze aus dem Verkauf von Hard- und Software sowie an Wartungsverträgen an den Gesamtumsätzen der KPS jedoch lediglich bei 8 % liegt, sind die daraus resultierenden Risikopotentiale als gering einzustufen. Soweit die KPS Dienstleistungen erbringt und daraus Gewährleistungsverpflichtungen trägt, sichert sich das Unternehmen über Haftpflichtpolicen in angemessenem Umfang ab. 1.3.3.6. Steuerliche RisikenDie steuerlichen Verlustvorträge stehen weiterhin unter Vorbehalt der Nachprüfung. Des Weiteren kann die lohnsteuerliche Behandlung der eingesetzten Mitarbeiter im Rahmen der Entsendung bei einer angekündigten Lohnsteueraußenprüfung begutachtet werden. Die Steuerfreiheit des Sanierungsgewinns 2002 der ehemaligen autinform-Gruppe ist trotz gegenteiliger Zusagen noch nicht endgültig veranlagt. 2. Chancenbericht2.1 MarktpositionierungIn der "Transformationsberatung" nimmt die KPS eine führende Position im Beratungsmarkt ein. Im Rahmen der Transformationsberatung werden die Kunden bei der Umsetzung komplexer Unternehmensinitiativen unterstützt und Konzepte und Lösungen unter Beachtung von prozesstechnischen, organisatorischen, logistischen, finanztechnischen sowie systemtechnischen Rahmenbedingungen entwickelt. Das Beratungsangebot schließt die vorhandene Lücke zwischen den klassischen Strategie- und Prozessberatern auf der einen Seite und den Implementierungspartnern und Systemintegratoren auf der anderen Seite. Das Angebot in der Transformationsberatung umfasst sowohl die Prozessberatung, die Implementierungsberatung und die Systemintegration, d.h. das KPS-Beratungsangebot optimiert zur Erreichung von gesetzten Kundenzielen die erforderlichen Prozesse, Systeme und Technologien und gewährleistet darüber hinaus deren reibungslose Interaktion. 2.2 BeratungsportfolioDie Schwerpunkte des KPS-Beratungsportfolios liegen in den Bereichen:
Abgerundet wird das Portfolio durch KPS-Spezialisten für:
Die KPS Consulting verfügt über erstklassige Kundenreferenzen u. a. in den Segmenten Prozessindustrie (z. B. Bayer, Merck, Dade Behring), Automotive & Aerospace (z. B. Daimler, BMW, VW, Audi, Bosch, Webasto, EADS, Eurocopter, Boeing), Fertigung (z. B. Siemens, Arcelor, Thyssen Krupp) und Konsumgüter & Handel (z. B. Hugo Boss, ESPRIT, ESCADA, s.Oliver). 2.3 Rapid Transformation MethodeEin weiteres Profilierungsmerkmal besitzt die KPS mit der von ihr entwickelten "Rapid Transformation Methode" Mit der Rapid Transformation Methode ist die KPS in der Lage, Projektlaufzeiten und Projektkosten signifikant zu reduzieren und für ihre Kunden einen Return of Investment noch während der Projektlaufzeit zu generieren. 2.4 One Brand StrategieUnter dem Markennamen KPS Consulting kann die KPS ein umfassendes Leistungsportfolio von der Strategie- und Prozessberatung über die Implementierungsberatung bis zur Systemintegration anbieten. 2.5 Cross-SellingDas vorhandene Leistungsportfolio - Prozessberatung, Implementierungsberatung, Systemintegration - bietet darüber hinaus ein hohes Cross-Selling-Potential. Projekte in einem Geschäftsfeld dienen vermehrt als Türöffner für das Beratungsangebot anderer KPS-Geschäftsfelder. 2.6 SkaleneffekteBei der aktuellen Unternehmensgröße mit einem Umsatz von größer 40 Mio. Euro und einer Beratungsmannschaft von mehr als 300 Beratern hat sich die Attraktivität der KPS für große Konzerne erhöht, die vielfach bestimmte unternehmenskritische Aufgabenstellungen nur an Beratungsunternehmen ab einer gewissen Größenordnung vergeben. Anstatt wie bisher in solchen Fällen aussortiert zu werden bzw. als Sub-Unternehmer eines größeren Partners agieren zu müssen, können solche Beratungsaufträge zukünftig vermehrt direkt gewonnen werden. E) Forschungs- und EntwicklungsberichtDie Gesellschaft tätigt in branchenüblichem Umfang Entwicklungen zur technischen Weiterentwicklung vorhandener Produkte sowie Neueinführungen. F) VergütungsberichtDie Vergütung der Vorstände wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Von den im Anhang angegebenen Gesamtbezügen entfallen rund 65 % auf fixe Vergütungen und rund 35 % auf erfolgsabhängige variable Bezüge. Die Aufsichtsräte erhalten eine fixe Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. G) Angaben nach § 289 Abs.4 HGB1. Zusammensetzung des gezeichneten KapitalsDas Grundkapital der Gesellschaft betrug zum 30. September 2009 32.742.531 Euro. Es ist eingeteilt in 32.742.531 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von 1,00 Euro am Grundkapital. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme. 2. Stimmrechts- und ÜbertragungsbeschränkungenZwischen den Aktionären Michael Tsifidaris, Dietmar Müller, Leonardo Musso und Uwe Grünewald besteht ein Stimmbindungsvertrag für die im Wege der Sacheinlage erworbenen 25.824.536 Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von 1,00 Euro für Abstimmungen bei Hauptversammlungen bis zum 31. Dezember 2015. Dem Vorstand sind keine weiteren Vereinbarungen zwischen Aktionären bekannt, aus denen sich Stimmrechtsbeschränkungen oder Beschränkungen zur Übertragung von Aktien ergeben. Solche Beschränkungen ergeben sich auch nicht aus Gesetz oder Satzung, soweit nicht im Einzelfall die Regelung des § 28 Satz 1 WpHG Anwendung findet. Nach dieser Regelung besteht das Stimmrecht aus Aktien, die einer wesentlichen Beteiligung an der Gesellschaft im Sinne von §§ 21 und 22 WpHG zuzurechnen sind, für die Zeit nicht, in der die Mitteilungspflichten gegenüber der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach § 21 Abs. 1 oder 1a WpHG nicht erfüllt wurden. 3. Kapitalbeteiligungen größer 10 ProzentDirekte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, bestanden zum 30. September 2009 nach Kenntnis des Vorstandes wie folgt: scroll
4. Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihenEs gibt keine Aktien der Gesellschaft mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. 5. Stimmrechtskontrolle bei ArbeitnehmerbeteiligungenArbeitnehmer, die am Kapital der KPS AG beteiligt sind, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach den gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus. 6. Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und Änderung der SatzungDie Mitglieder des Vorstands werden nach Maßgabe von § 84 AktG in Verbindung mit § 7 der Satzung bestellt bzw. abberufen. Hierfür ist der Aufsichtsrat zuständig. Ernennungen erfolgen jeweils für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig, wobei der Beschluss frühestens ein Jahr vor Ablauf der Amtszeit gefasst werden darf. 7. Befugnisse des VorstandsDer Vorstand hat die ihm durch Gesetz und Satzung eingeräumten Befugnisse, welche im Kern die Befugnisse zur Leitung der Gesellschaft unter eigener Verantwortung und ihrer Vertretung nach außen umfassen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Eintragung der Satzungsänderung des geänderten genehmigten Kapitals 2009/I an für fünf Jahre einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 16.371.265 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2009/I). Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bedingt um 17823.787 Euro zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2009/I). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien der KPS AG an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom gleichen Tage ermächtigt wurde. 8. Wesentliche Vereinbarungen unter Bedingung eines KontrollwechselsBei der Gesellschaft liegen keine wesentlichen Vereinbarungen vor, die unter den Bedingungen eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen. 9. Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines ÜbernahmeangebotsIm Falle eines Kontrollwechsels in Folge eines Übernahmeangebots erhalten einzelne Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer einen Abfindungsanspruch in Höhe des zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung gültigen Jahreszieleinkommens für die restliche Vertragslaufzeit, mindestens aber für die Dauer von drei Jahren. H) Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Einzelabschluss der KPS AG ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind. München, den 25. Januar 2010 Dr. Nico Brunner Vorstandsvorsitzender Dietmar Müller Vorstand Hartmut Cordes Vorstand BestätigungsvermerkWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der KPS AG, München, und den Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2008 bis zum 30. September 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen unserer Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Augsburg, den 26. Januar 2010 Rupp & Epple GmbH Liebert, Wirtschaftsprüferin Hell, Wirtschaftsprüfer |
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