 KPS AGMünchenJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2012 bis zum 30.09.2013KPS AG: Einzelabschluss 2012/2013STRATEGIE TRANSFORMATION ERFOLGAG LAGEBERICHT 2012/2013I. WIRTSCHAFTSBERICHT DER KPS AG1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und RahmenbedingungenDie Aussichten für die Weltwirtschaft haben sich zum Jahreswechsel 2013/2014 merklich aufgehellt. Faktoren, welche die konjunkturelle Entwicklung in den beiden vergangenen Jahren spürbar belasteten, haben an Bedeutung verloren. Die Zunahme der globalen Produktion in 2013 belief sich auf 2,9 % und dürfte in 2014 mit voraussichtlich 3,7 % wesentlich höher ausfallen. Für 2015 wird mit einer nochmals stärkeren Zunahme um voraussichtlich 4 % gerechnet. (Quelle: LBB Research) 2. Entwicklung im EuroraumDie Eurokrise rückte 2013 langsam in den Hintergrund und im Euroraum sieht man schon das Licht am Ende des Tunnels. Zwar dürften die Aufräumarbeiten der Finanz- und Schuldenkrise noch viele Jahre dauern und auch nicht in allen Fällen abgeschlossen werden, jedoch hat sich zuletzt die Lage unverkennbar entspannt. Zum Einen haben sich die Wirtschaftsdaten in vielen Staaten der Peripherie deutlich verbessert, zum Anderen haben in den meisten Staaten im EWU-Raum die Frühindikatoren einen Aufwärtstrend eingeschlagen. Nachdem das BIP für den Euroraum im zweiten Quartal 2013 eine Durststrecke von sechs Quartalen Schrumpfung beendete, wird es in den Folgequartalen zumindest ein geringes Wachstum geben. Für das Jahr 2014 ist im Euroraum voraussichtlich wieder mit einer positiven Zunahme des BIP in Höhe von 1 % zu rechnen. (Quelle: LBB Research) 3. Entwicklung in DeutschlandDie Zeichen für die konjunkturelle Entwicklung in Deutschland standen ab der Jahresmitte 2013 auf Expansion. Darüber hinaus wird in den nächsten zwei Jahren mit einem anziehenden Investitionszyklus gerechnet, der die wirtschaftliche Aktivität spürbar beleben wird. Nachdem das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt im Berichtszeitraum mit 0,4 % nur schwach gesteigert werden konnte, rechnet das Institut für Weltwirtschaft, Kiel, (ifw) mit einem deutlich stärkeren Zuwachs um 1,7 % für 2014 und um 2,5 % für 2015. (Quelle: LBB Research) 4. Branchenspezifische EntwicklungDie Consulting-Branche in Deutschland entwickelte sich 2013 positiv. Die Nachfrage nach Beratungsleistungen rangierte weiterhin auf hohem Niveau. Betrachtet man den technischen Fortschritt in der Software- und Datenbankentwicklung und die zunehmende Digitalisierung wesentlicher Unternehmensprozesse, entsteht ein deutlicher Bedarf an Transformationsberatung. Zusätzlich bleibt der Faktor Kostenoptimierung und Wettbewerbsfähigkeit eine forcierte strategische Zielsetzung bei den in Deutschland bzw. in Europa ansässigen Unternehmen. Da viele Unternehmen auf Wachstumsthemen fokussieren, erwartet die Beratungsbranche nach 2013 auch in 2014 eine erhöhte Nachfrage bei Transformationsberatung und Prozessoptimierung. Darüber hinaus erwartet die Beratungsbranche ein deutliches Wachstum und zusätzliche Projektvolumen bei den Themen Technologieberatung und Organisationsberatung in Höhe von 8 bis 9 %. (Quelle: BDU Marktstudie 2013) 5. Marktstellung der KPS in der BrancheObwohl seit Jahren auch in Deutschland die Tochtergesellschaften der großen multinationalen Managementberatungskonzerne die führenden Plätze im Markt einnehmen, spielen zahlreiche deutsche mittelständische und kleine Managementberatungsunternehmen eine wichtige Rolle im Beratungsmarkt. Danach liegt KPS in einem von der Lünendonk GmbH im Juli 2013 veröffentlichten Ranking der zehn führenden deutschen mittelständischen Beratungsunternehmen auf Rang acht (Quelle: Lünendonk®- Studie 2013 "Führende Managementberatungs-Unternehmen in Deutschland"). Laut der Lünendonk®-Studie generierten dieTop-10-Mittelstand 2012 zusammen einen Gesamtumsatz in Höhe von 861 (Vorjahr: 763) Mio. Euro. In den Top 25 der führenden Management Consulting Unternehmen in Deutschland ist KPS gemäß Lünendonk ebenfalls platziert. 6. Wesentliche GeschäftsfelderKPS berät seine Kunden in Strategie-, Prozess- und Technologiefragen und implementiert ganzheitliche Lösungen mit SAP-Produkten. KPS steht für innovative Methodik und hohe Umsetzungskompetenz. Mit der KPS Rapid-Transformation® Methode profitieren unsere Kunden von einer einzigartigen Effizienz und Projekttransparenz. Strategieentwicklung, Prozessdesign und Implementierung laufen so weit wie möglich simultan ab, Projektlaufzeiten und Projektkosten werden dabei deutlich reduziert. Unternehmenstransformationen werden nachweislich beschleunigt, bei nachgewiesener Sicherstellung höchster Umsetzungsqualität. 7. Dienstleistungs- und AbsatzbereichKPS Consulting ist eines der erfolgreichsten Unternehmen für Business Transformationsberatung und Prozessoptimierung. Mit einem Umsatzvolumen von rund 97 Mio. Euro nimmt KPS in Deutschland und einigen europäischen Ländern eine führende Marktposition ein. Der Ausbau der KPS zum führenden Beratungsunternehmen für den Handel und die Konsumgüterindustrie ist ein fundamentales Unternehmensziel. Mit unserer seit einem Jahrzehnt erprobten KPS Rapid-Transformation® Methode konnten wir im Geschäftsjahr 2012/2013 unsere Marktführerschaft im Handel und Konsumgüterbereich weiter ausbauen. Veränderungen erfolgreich gestalten bei gleichzeitiger Sicherstellung des optimalen Preis-Leistungsverhältnisses definiert unsere hohe Beratungsqualität, von der unsere Kunden in großem Maße profitieren. KPS verfügt über erstklassige Kundenreferenzen im Bereich Handel und Konsumgüterindustrie, der Prozess- und Fertigungsindustrie und bei Dienstleistungen. 8. Beratungs- und ServiceportfolioDie Umsetzung neuer Geschäftsmodelle im Kontext innovativer IT-Technologien ist die Herausforderung im globalen Beratungsmarkt. Die Berater und Spezialisten der KPS kennen die globalen und technologischen Erfordernisse. Als erfahrene Experten mit tiefem Branchenwissen und langjähriger Umsetzungserfahrung unterstützen sie unsere Kunden bei der Einführung innovativer Systemlösungen. Der höchstmögliche Kundennutzen steht bei der Umsetzung unserer Projektphilosophie immer im Vordergrund. Beratung mit "Herz und Verstand" ist unser persönliches Leitmotiv und beschreibt die Unternehmenskultur der KPS. Alles in einer Hand, damit Ziele nicht immer nur Ziele bleiben, lautet das Credo. Die Transformationsberater und Spezialisten der KPS fokussieren auf die tatsächliche Umsetzung von Handlungsempfehlungen und Lösungen. Damit unterscheiden sie sich signifikant von klassischen Strategie- und Prozessberatern. Zusammengefasst bietet KPS seinen Kunden ein umfassendes Leistungsportfolio für: Strategie- und Transformationsberatung, Cross Channel Sales, Prozessoptimierung und Implementierung, Change Management, E-Commerce, CRM, POS DM, Customer Activity Reporting (CAR), Supply Chain Management, Transport & Logistik / EWM, Performance und Information Management, SAP-Application Management und Support, SAP-Development, SAP-HANA, SAP-Licence & Support, SAP Netweaver/ Process Integration, Toolbasierte Analyse und Redokumentation komplexer SAP-Anwendungen, Systemarchitektur und Integration, Aufbau / Betrieb von Server- und Storage-Infrastrukturen, Managed Services, Program Management. Im Rahmen von Implementierungs- und Roll-out-Aktivitäten sind wir international am Markt präsent. II. DARSTELLUNG DER LAGE DER KPS AG NACH HGB1. VermögenslageDie Aktivseite der KPS-Bilanz ist im Wesentlichen durch den Wertansatz ihrer Beteiligungen an Tochtergesellschaften in Höhe von 43.475 (i.V. 43.456) TEuro und Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit 12.933 (i.V. 5.736) TEuro geprägt. Die Zusammensetzung der Beteiligungsunternehmen gemäß § 285 Nr. 1 1 HGB ist im Anhang dargestellt. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beruhen auf Konzernumlagen und konzerninternen Verrechnungen, wie z. B. von Umsatzsteuern aufgrund bestehender Organschaftsverhältnisse. Der Rückgang der sonstigen Vermögensgegenstände von 353 TEuro im Vorjahr um 22 TEuro auf 331 TEuro ist in erster Linie auf geringere Steuererstattungsansprüche zurückzuführen. Das Eigenkapital der Gesellschaft erhöhte sich von 39.639 TEuro im Vorjahr um 6.311 TEuro auf 45.950 TEuro am 30. September 2013. Die Veränderung ist auf den Jahresüberschuss von 9.582 TEuro saldiert mit der Ausschüttung von 3.602 TEuro und der Veränderung eigener Aktien aufgrund von Erwerb und Verkäufen mit 331 TEuro zurückzuführen. Die Eigenkapitalquote verringerte sich von 79 % auf 71 %. Die sonstigen Rückstellungen betragen 549 (i.V. 547) TEuro und beruhen im Wesentlichen auf Verpflichtungen aus dem Personalbereich. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stiegen von 6.531 TEuro um 9.971 TEuro auf 16.502 TEuro. Sie ergeben sich als Saldo aus Konzernumlagen und dem im KPS-Konzern eingerichteten Cash-Pooling. Die sonstigen Verbindlichkeiten stiegen um 915 TEuro auf 1.738 TEuro (i.V. 823 TEuro). Dies resultiert aus der Erhöhung der Umsatzsteuerverbindlichkeit aufgrund der Umsatzsteigerung im Geschäftsjahr. 2. FinanzlageIm abgelaufenen Geschäftsjahr wurde weiterhin hoher Wert auf die Stärkung und Sicherung der Liquidität gelegt. Mit den im abgelaufenen Geschäftsjahr erwirtschafteten Ergebnissen ist es gelungen, die erforderlichen liquiden Mittel sowohl für den laufenden Betrieb als auch für die Finanzierung des weiteren Wachstums der KPS in ausreichendem Umfang zur Verfügung zu stellen. Die KPS AG verfügt zum 30. September 2013 über Zahlungsmittel in Höhe von 7.532 (i.V. 81) TEuro. Die im Vorjahr ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 2.587 TEuro wurden im Berichtsjahr vollständig zurückgezahlt. Im Vergleich zum 30. September 2012 hat sich die Nettoliquidität um 10.038 TEuro verbessert. Im Vergleich zum Vorjahr stellt sich die Verbesserung der Nettoliqudität wie folgt dar: scroll
3. ErtragslageDie Geschäftstätigkeit der KPS AG bestand im Geschäftsjahr 2012/2013 wie im Vorjahr in Holdingfunktionen. In diesem Rahmen wurden Führungs-, Aufsichts- und Verwaltungstätigkeiten sowie Controlling und Finanzierung für die operativen Einheiten des KPS-Konzerns durchgeführt. Die bei der KPS AG angefallenen Kosten wurden im Wege von Konzernumlagen mit einem Risiko- und Gewinnaufschlag von 15 % den Tochterunternehmen belastet. Demgemäß enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge Konzernumlagen in Höhe von 5.149 (i.V. 5.758) TEuro. Außerdem sind darin Erträge aus betrieblichen Nebenleistungen mit 15 (i.V.57) TEuro enthalten. Die Personalaufwendungen belaufen sich im Berichtsjahr auf 1.787 (i.V. 2.413) TEuro. Der Rückgang um 626 Teuro beruht auf geringeren Vorstandsbezügen. Im Geschäftsjahr 2012/2013 waren bei der KPS AG 13 (i.V. 12) Mitarbeiter beschäftigt. Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und auf Sachanlagen betragen im Berichtsjahr 137 (i.V. 115) TEuro. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Verwaltungsaufwendungen wie Rechts- und Beratungskosten, gesellschaftsrechtliche Aufwendungen für Hauptversammlungen, Aufsichtsratsvergütungen und Öffentlichkeitsarbeit sowie Betriebs- und Vertriebsaufwendungen wie Miet- und Raumkosten, Reise- und Kfz-Kosten sowie Instandhaltungen und Wartungen betrieblicher Anlagen. Die Beteiligungserträge im Gesamtbetrag von 2.642 (i.V. 1.600) TEuro beruhen auf vorgenommenen Gewinnausschüttungen von zwei Tochterunternehmen. Darin enthalten sind Vorabausschüttungen für das Geschäftsjahr 2012/2013 in Höhe von 1.160 TEuro. Das Jahresergebnis der KPS Business Transformation GmbH wurde aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführt. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit steigerte sich gegenüber dem Vorjahr um 8.228 TEuro und beträgt 10.344TEuro (i.V. 2.116). Der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2012/2013 beläuft sich auf 9.582 TEuro gegenüber 2.1 14 TEuro in der Vorperiode. III. CHANCEN- UND RISIKOBERICHT1. Risikomanagementziele und -methoden der KPS AGKPS geht Risiken nur dann ein, wenn diese als beherrschbar angesehen werden und die damit einhergehenden Chancen eine angemessene Wertsteigerung erwarten lassen. KPS versteht unter einem Risiko negative Ereignisse oder ungünstige Auswirkungen auf ein Projekt zu einem in der Zukunft liegenden Zeitpunkt. Durch etablierte Kontrollverfahren und vorgegebene Abläufe, verankert in unserer KPS Rapid-Transformation® Methode, kann auf ungewünschte Ereignisse zeitnah reagiert und diesen rechtzeitig gegengesteuert werden. Die Risikoidentifikation erfolgt durch erfahrene Projektmanager in turnusmäßigen Reviews mit den Managing Partnern und dem Vorstand. Basierend auf innovativen Reporting-Instrumenten wurde ein effizientes Management-Informationssystem etabliert, welches kontinuierlich an die aktuellen Herausforderungen des Unternehmens angeglichen und weiter entwickelt wird. Um Risiken, denen KPS ausgesetzt ist, zu identifizieren, zu überwachen und zu steuern, steht dem Management ein umfangreiches Finance- und Controlling-System zur Verfügung, das alle erforderlichen Informationen tagesaktuell in hoher Qualität bereitstellt. 2. Gesamtwirtschaftliche Chancen und RisikenDie konjunkturelle Entwicklung in Deutschland sowie in unseren wichtigsten europäischen Märkten und die damit einhergehende Veränderung des Investitionsverhaltens haben einen wesentlichen Einfluss auf die Finanz- und Ertragslage sowie Vermögenslage der KPS AG. Im Rahmen unserer Research-Aktivitäten werten wir regelmäßig Studien und Prognosen der Wirtschaftsinstitute aus, um über die voraussichtliche Entwicklung der Konjunktur in den für uns relevanten Märkten den erforderlichen Überblick zubekommen. 3. Marktchancen und -risikenKPS ist ein auf Business Transformation und Prozessoptimierung spezialisiertes Beratungshaus und rangiert in Deutschland unter den Top 25 der Managementberatungsunternehmen. Im Segment der mittelständischen Beratungshäuser ist KPS unter den Top 10 in Deutschland positioniert. (Quelle: Lünendonk®-Studie 2013) KPS verfügt über eine exzellente Kundenbasis. Namhafte Unternehmen aus dem In- und Ausland vertrauen ihre wichtigsten Projektinitiativen der KPS an. Das umfangreiche Produktportfolio der KPS liefert die Basis für ein hohes Cross-Selling-Potential. Aufgrund der sehr hohen Kundenzufriedenheit bei laufenden wie der Vielzahl erfolgreich abgeschlossener Projekte tragen Post-go-live und Support-Aktivitäten vermehrt zur Umsatzgenerierung bei. Unter Zugrundelegung des aktuell vorhandenen Auftragsbestands mit überdurchschnittlich hoher Reichweite erwarten wir aufgrund der aktuellen Konjunkturlage kurzfristig keine negativen Auswirkungen. Wir schließen jedoch nicht aus, dass sich ein anhaltend negativer Konjunkturverlauf mittel- und langfristig negativ auf Umsatz und Ertrag auswirken könnte. 4. WettbewerbsrisikenMit der KPS Rapid-Transformation® Methode setzt KPS eine seit einem Jahrzehnt bewährte Spitzentechnologie für die Projektumsetzung ein. Dabei wird die klassische Welt der Strategie- und Prozessberatung mit der Implementierungsberatung kombiniert. KPS minimiert mit diesem Vorgehensmodell das Einführungsrisiko deutlich und garantiert nachweislich einen schnellen ROI. Wir beobachten im Markt Tendenzen, dass Mitbewerber versuchen, unser erfolgreiches Modell nachzuahmen. Wir können nicht ausschließen, dass mittlere oder große Beratungsunternehmen versuchen, eine starke Wettbewerbsposition gegenüber der KPS einzunehmen. 5. Chancen und Risiken aus SkaleneffektenBei der aktuellen Unternehmensgröße und einem Jahresumsatz von annähernd 100 Mio. Euro sowie einer stabilen Beratungsmannschaft von mehr als 350 angestellten und externen Beratern hat sich das Interesse an der KPS für große Konzernunternehmen noch weiter verbessert. Damit steigert KPS seine Attraktivität, als Generalunternehmer bei Großkunden eingesetzt zu werden. 6. Sonstige operative Chancen und RisikenEs besteht das Risiko, dass bestehende Kunden die laufenden Verträge nicht verlängern und keine entsprechenden Neukunden zur Kompensation gefunden werden können. Aufgrund des hohen Anteils des Dienstleistungsumsatzes am Gesamtumsatz der KPS könnte der Rückgang der Auslastungsquote wesentliche Auswirkungen auf die Ertragslage des Konzerns haben. KPS erbringt seine Dienstleistungen zu einem signifikanten Anteil bei Konzernen und großen Mittelstandskunden. Der Wegfall der Geschäftsbeziehung zu einem Großkunden könnte bedeutende Auswirkungen auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung haben. Die KPS verfügt in den unterschiedlichen Geschäftsfeldern über sehr enge Partnerschaften mit den Firmen IBM und SAP. Gute Beziehungen zu diesen Partnern sind für eine profitable Entwicklung der einzelnen Konzerngesellschaften von substanzieller Bedeutung. Eine Beendigung der Zusammenarbeit mit einem der Partner könnte sich auf die Umsatz- und Ertragslage negativ auswirken. Technische Risiken durch Fehler von Mitarbeitern der KPS können nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden. Mögliche daraus folgende fristlose Kündigungen von Dienstleistungs-, Betreuungs- oder Lieferverträgen können temporäre Belastungen hervorrufen. Die KPS übernimmt Gewährleistungsverpflichtungen für gelieferte Systeme und erbrachte Leistungen. Herstellergarantien werden weitergereicht. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Gewährleistungsvorschriften. Da der Anteil der Umsätze aus dem Verkauf von Hard- und Software sowie aus Wartungsverträgen an den Gesamtumsätzen der KPS jedoch zwischenzeitlich unter 1 % liegt, sind die daraus resultierenden Risikopotenziale als gering einzustufen. Soweit die KPS Dienstleistungen erbringt und daraus Gewährleistungsverpflichtungen trägt, sichert sich das Unternehmen über Haftpflichtpolicen in angemessenem Umfang ab. 7. KreditausfallrisikoEin Kreditrisiko / Ausfallrisiko besteht für KPS dahingehend, dass Kunden oder sonstige Schuldner ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen. Die Bonität einzelner Kunden oder Geschäftspartner mit größeren Umsatzvolumen wird regelmäßig überprüft. Die finanziellen Risiken werden außerhalb von designierten und dokumentierten Hedge-Beziehungen abgesichert. 8. Risiken aufgrund der HoldingfunktionDie Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KPS AG ist aufgrund ihrer Holdingfunktion von der wirtschaftlichen Entwicklung ihrer Beteiligungsunternehmen abhängig. 9. Auswirkungen von WechselkursentwicklungenAuswirkungen von Wechselkursentwicklungen sind für die KPS AG aufgrund der Kundenstruktur und der überwiegenden Rechnungsstellung in Euro nicht erkennbar. 10. Steuerlicher BereichSeit Oktober 2013 werden bei der KPS AG und den inländischen Tochtergesellschaften steuerliche Außenprüfungen über die Veranlagungsjahre 2009 bis 2012 durchgeführt. Nach gegenwärtigem Kenntnisstand sind keine nennenswerten Änderungen der Besteuerungsgrundlagen zu erwarten. 11. Bestandsgefährdende RisikenRisiken, die den Fortbestand der KPS AG gefährden könnten, sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine erkennbar. IV. NACHTRAGSBERICHT1. Berichtspflichtige EreignisseInsgesamt sind bis zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Lageberichts keine berichtspflichtigen Ereignisse oder Veränderungen eingetreten, die das im vorliegenden Abschluss vermittelte Bild der Lage der Gesellschaft beeinflussen. 2. Veränderungen Vermögens-, Finanz- und ErtragslageSeit dem 30. September 2013 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, von denen wir einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KPS AG erwarten. 3. Einschätzung des Vorstands zur aktuellen EntwicklungKPS konnte die für das Geschäftsjahr 2012/2013 vom Aufsichtsrat und Vorstand vorgegebenen Unternehmensziele in vollem Umfang umsetzen bzw. signifikant steigern. Umsatz und Ergebnisentwicklung konnten dabei außergewöhnlich zulegen. KPS ist erfolgreich in das Geschäftsjahr 2013/2014 gestartet. Die Wachstumsdynamik des abgelaufenen Geschäftsjahres konnte in das aktuelle Geschäftsjahr mitgenommen werden. Bedingt durch die exzellente Entwicklung des Unternehmens konnten stabile Faktoren für ein nachhaltiges Wachstum der KPS geschaffen werden. Nach heutiger Kenntnislage geht der Vorstand davon aus, dass die prognostizierten Wachstumsziele bei Umsatz wie Ergebnis im laufenden Geschäftsjahr realisiert werden können. Zum Zeitpunkt der Drucklegung stimmten die Erwartungen beim Umsatz wie beim Ertrag mit den Vorgabewerten überein. V. VERGÜTUNGSBERICHT1. Vergütungen für die Mitglieder des VorstandsDie Vorstandsvergütungen setzen sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Als Fixum sind für jedes Vorstandsmitglied Jahresfestbezüge vereinbart, die in zwölf gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Monats zahlbar sind. Die variable Komponente wird an das Erreichen bestimmter Erfolgskennziffern im KPS-Konzern gekoppelt und wird im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt. Die Vergütung betrug für die Vorstandsmitglieder insgesamt 651 (i.V. 917) TEuro, wobei der variable Anteil 43 % der Gesamtbezüge betrug. Eine Offenlegung der individualisierten Vorstandsbezüge unterbleibt, ein entsprechender Beschluss der Hauptversammlung liegt dazu vor. Den Vorstandsmitgliedern wird ein Fahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder einen Zuschuss zur privaten Krankenversicherung. Des Weiteren wurde eine Gruppenunfallversicherung abgeschlossen. 2. Vergütungen für die Mitglieder des AufsichtsratesIn der Hauptversammlung am 30. November 2007 wurde die derzeitige Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats beschlossen. Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 1,6 fache dieses Betrags. Die Vergütung wird nach der Hauptversammlung zahlbar. Die Aufsichtsratsvergütung belief sich im Geschäftsjahr 2012/2013 auf insgesamt 55 (i.V. 55) TEuro. Im Geschäftsjahr 2012/2013 beliefen sich die Aufsichtsratvergütungen für den Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Michael Tsifidaris auf 25 (i.V. 25) TEuro, Herrn Uwe Grünewald 15 (i.V. 15) TEuro und Herrn Hans-Werner Hartmann 15 (i.V. 15) TEuro. 3. Vergütungen für frühere MitgliederEhemalige Vorstandsmitglieder erhielten im Geschäftsjahr 2012/2013 keine Bezüge (i.V. 330 TEuro). VI. BERICHT GEMÄSS § 289 ABS. 4 HGB1. Zusammensetzung des gezeichneten KapitalsZum 30. September 2013 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 32.742.531.- Euro. Es ist eingeteilt in 32.742.531 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von 1,00 Euro am Grundkapital. Damit blieben Grundkapital und Zahl der Aktien gegenüber dem Ende des Vorjahres unverändert. Jede Aktie hat ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr insgesamt 164.345 eigene Aktien erworben und 400.000 Stück veräußert. Der Gesamtbestand der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktienbeträgt zum 30. September 2013 138.799 Stück. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. 2. Stimmrechts- und ÜbertragungsbeschränkungenZwischen den Aktionären Michael Tsifidaris, Dietmar Müller, Leonardo Musso und Uwe Grünewald besteht ein Stimmbindungsvertrag für die im Wege der Sacheinlage erworbenen 25.824.536 Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von 1,00Euro für Abstimmungen bei Hauptversammlungen bis zum 31. Dezember 2015. Dem Vorstand sind keine weiteren Vereinbarungen zwischen Aktionären bekannt, aus denen sich Stimmrechtsbeschränkungen oder Beschränkungen zur Übertragung von Aktien ergeben. Solche Beschränkungen ergeben sich auch nicht aus Gesetz oder Satzung, soweit nicht im Einzelfall die Regelung des § 28Satz 1 WpHG Anwendung findet. Nach dieser Regelung besteht das Stimmrecht aus Aktien, die einer wesentlichen Beteiligung an der Gesellschaft im Sinne von §§ 21 und 22 WpHG zuzurechnen sind, für die Zeit nicht, in der die Mitteilungspflichten gegenüber der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach § 21 Abs. 1 oder 1a WpHG nicht erfüllt wurden. 3. Kapitalbeteiligungen größer 10 ProzentDirekte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten, bestanden zum 30. September 2013 nach Kenntnis des Vorstands wie folgt: scroll
Der KPS AG sind im Geschäftsjahr 2012/2013 keine weiteren Meldungen hinsichtlich direkter und indirekter Beteiligungen zugegangen, die 10 Prozent der Stimmrechte übersteigen. Damit liegt der Gesellschaft keine Meldung über die oben dargestellte Auflistung hinaus zu einer Beteiligung über 10 % der Stimmrechte vor. 4. Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihenEs gibt keine Aktien der Gesellschaft mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. 5. Stimmrechtskontrolle bei ArbeitnehmerbeteiligungenArbeitnehmer, die am Kapital der KPS AG beteiligt sind, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach den gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus. 6. Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und Änderungen der SatzungDie Mitglieder des Vorstands werden nach Maßgabe von § 84 AktG in Verbindung mit § 7 der Satzung bestellt bzw. abberufen. Hierfür ist der Aufsichtsrat zuständig. Ernennungen erfolgen jeweils für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig, wobei der Beschluss frühestens ein Jahr vor Ablauf der Amtszeit gefasst werden darf. Änderungen der Satzung bedürfen gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. 7. Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Ausgabe oder dem Rückkauf von AktienDer Vorstand hat die ihm durch Gesetz und Satzung eingeräumten Befugnisse, welche im Kern die Befugnisse zur Leitung der Gesellschaft unter eigener Verantwortung und ihrer Vertretung nach außen umfassen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Eintragung der Satzungsänderung des geänderten genehmigten Kapitals 2009/1 an für fünf Jahre einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 16.371.265 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2009/1). Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bedingt um 17.823.787 Euro zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2009/1). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien der KPS AG an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom gleichen Tage ermächtigt wurde. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zu 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden unter Ausschluss des Bezugs- oder sonstigen Andienungsrechts. Die Ermächtigung gilt bis zum 20. Mai 2015. Zum Bilanzstichtag 30. September 2013 hält die KPS AG 138.799 Stück Aktien. 8. Wesentliche Vereinbarungen unter Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines ÜbernahmeangebotsIm Falle eines Kontrollwechsels in Folge eines Übernahmeangebots erhalten einzelne Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer einen Abfindungsanspruch in Höhe des zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung gültigen Jahreszieleinkommens für die restliche Vertragslaufzeit, mindestens aber für die Dauer von drei Jahren. 9. Entschädigungsvereinbarungen für den Falleines ÜbernahmeangebotsDie KPS AG hat mit den Mitgliedern des Vorstands und mit einzelnen Arbeitnehmern Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots entsprechend der Erläuterungen unter Punkt 8. getroffen. VII. WESENTLICHE MERKMALE DES INTERNEN KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENT- SYSTEMS IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS (BERICHT GEMÄSS § 289 ABSATZ 5 HGB)Das Rechnungswesen und Controlling des KPS-Konzerns arbeitet auf Basis eines rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, das die vollständige, richtige und zeitnahe Übermittlung von Informationen gewährleistet und alle Konzerngesellschaften einbezieht. Unser Ziel ist es, potenzielle Risiken und Fehlentwicklungen frühestmöglich identifizieren, minimieren bzw. vollständig vermeiden zu können. Durch diese Maßnahmen sollen mögliche Schäden und eine potenzielle Bestandsgefährdung von der KPS-Gruppe abgewendet werden. Risiken, die sich aus der Auftragsabwicklung ergeben, werden durch das Controlling frühzeitig erkannt. Ableitbare drohende Risiken werden den verantwortlichen Managing Partnern unverzüglich mitgeteilt, intern in den Führungsmeetings besprochen und entsprechende Gegenmaßnahmen eingeleitet. Die Verantwortlichkeiten sind klar abgegrenzt; die Anwendung des Vier-Augen-Prinzips und der Einsatz von IT-Berechtigungskonzepten sind Bestandteile unseres internen rechnungslegungsbezogenen Kontrollsystems. Die Abschlusserstellung der Konzerngesellschaften nach lokalen Rechnungslegungsgrundsätzen erfolgt zentral von unserem Firmensitz in Unterföhring aus. Hierbei wird ein konzerneinheitlicher Kontenplan verwendet, der für alle Gesellschaften maßgeblich ist. Nach Überleitung der Einzelabschlüsse auf die internationalen Rechnungslegungsvorschriften (HB II) erfolgt systemgestützt mittels unserer ERP-Software SAP eine Konsolidierung auf den Konzernabschluss. Hierbei werden konzerneinheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze angewandt. Die Einzelabschlüsse der Konzerngesellschaften werden - soweit wesentlich bzw. gesetzlich erforderlich - einer externen Jahresabschlussprüfung unterzogen, deren Ergebnisse mit den Abschlussprüfern besprochen werden. VIII. PROGNOSEBERICHT1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung1.1 2014 wird ein gutes Jahr für die deutsche WirtschaftWir sind davon überzeugt, dass 2014 für die deutsche Wirtschaft ein gutes Jahr wird. Jedoch wird Deutschlands Konjunkturmix anders aussehen als in den letzten Jahren. Nicht mehr die Exporte werden das Wachstum primär treiben, sondern der Binnenmarkt wird sich als die tragende Säule entpuppen. Zwar wird Deutschland nach wie vor ein starker Akteur im Welthandel bleiben, die Expansionsraten der letzten Jahre werden jedoch nicht mehr erzielt werden können. Dass die Vorzeichen für eine lang erwartete Belebung der privaten Konsumnachfrage günstig sind, lässt auch die regelmäßige Befragung der Konsumenten durch die Gesellschaft für Konsumforschung (GfK) erwarten. Demnach ist in Deutschland die Anschaffungsneigung für langlebige Konsumgüter seit geraumer Zeit so hoch wie schon lange nicht mehr. Die letzte vergleichbare Phase war Ende der neunziger Jahre. Damals lagen die Zuwächse für den Konsum tatsächlich über einen längeren Zeitraum bei rund 2 %. Mit einer ähnlichen Situation ist nach unserer Einschätzung für 2014 wieder zu rechnen. (Quelle: LBB Research) 1.2 Konjunkturprognose 2013/2014 -Deutschland KonjunkturlokomotiveDie gesamtwirtschaftliche Produktion in Deutschland wird sich im kommenden Jahr beschleunigen. Darauf deutet das ifo Geschäftsklima hin, das in den vergangenen Monaten eine deutliche Aufwärtstendenz gezeigt hat. Auch bessert sich das weltwirtschaftliche Umfeld. Die binnenwirtschaftlichen Rahmenbedingungen sind ebenfalls günstig. Die Unsicherheit bei den Unternehmen ist gesunken, und für die Anleger bleibt sie bei einer Auslandsanlage hinreichend hoch, um das Interesse an einer vergleichsweise sicheren Investition in Deutschland aufrecht zu erhalten. Die Einkommensperspektiven der privaten Haushalte sind gut. Vor diesem Hintergrund wird die konjunkturelle Expansion voraussichtlich von der Binnenwirtschaft getragen. Im Jahresdurchschnitt 2014 dürfte das reale Bruttoinlandsprodukt, bei einem Unsicherheitsintervall (2/3 Wahrscheinlichkeit) von 0,8 % bis 3,0 %, daher um 1,9 % zunehmen. (Quelle: ifo Konjunkturprognose, Dezember 2013) 2. Entwicklung KPSEine zentrale Zielsetzung für das Geschäftsjahr 2013/2014 und darüber hinaus liegt darin, die Marktführerschaft für Transformationsberatung und Prozessoptimierung in unseren Fokusbranchen zu festigen und im EU-Raum weiter auszubauen. Darüber hinaus planen wir den Fokus für Transformationsberatung um weitere Branchen bzw. Kundensegmente zu erweitern. Dabei setzen wir in erster Linie auf unsere Fähigkeiten, die Markt- und Geschäftsentwicklung aus eigener Kraft und auf organischem Wege umzusetzen. Besonderes Augenmerk legen wir auf die kontinuierliche Verfeinerung und Optimierung unserer innovativen KPS Rapid-Transformation® Methode. 3. Wesentliche GeschäftsfelderKernsegment unserer Aktivitäten und Hauptumsatzträger bildet die Managementberatung. Unsere überdurchschnittlichen Wachstumsraten erzielen wir dabei im Segment Transformationsberatung und Prozessoptimierung. Mit der KPS Rapid-Transformation® Methode wird - gemäß dem Leitgedanken "Alles in einer Hand" - die klassische Welt der Strategie- und Prozessberatung mit der Umsetzungskompetenz der Implementierungsberatung orchestriert. Komplexe Projektvorhaben können im vorgegeben Zeit- und Budgetrahmen optimal realisiert werden. Wir gehen davon aus, dass unser Service- und Softwaregeschäft im Geschäftsjahr 2013/2014 ebenfalls kontinuierlich weiter wachsen wird. Im Mittelpunkt dieses Beratungssegments stehen die Prozess- und Implementierungsberatung bei SAP- und Non-SAP-Technologien sowie die Integration von heterogenen Systemlandschaften und Architekturen. Weiterhin forcieren wollen wir unser Produktgeschäft bei Unternehmen, die komplexe SAP-Anwendungen betreiben. Der innovative KPS System Scan analysiert mittels eines umfassenden Kennzahlensystems detailliert komplexe SAP-Systemlandschaften und liefert mittels einer umfassenden System- und Datenanalyse wertvolle Diagnoseinformationen und Optimierungspotenziale. Durch die damit gewonnene Systemtransparenz erhalten unsere Kunden wertvolle Einblicke in ihre komplexen Systemarchitekturen und -landschaften. Des Weiteren werden die individuellen Geschäftsprozessmodelle im Unternehmen zur Darstellung der individuellen Prozesslandschaft visualisiert und dokumentiert. 4. Dienstleistungs- und AbsatzbereichKPS hat im Geschäftsjahr 2012/2013 die von Aufsichtsrat und Vorstand vorgegebenen Leitlinien und Unternehmensziele vollumfänglich umsetzen können. Umsatz und Ergebnisentwicklung fielen weit über den vorgegebenen Planwerten aus. Durch die exzellente Unternehmensentwicklung wurden stabile Faktoren für ein dauerhaftes und wertorientiertes Wachstum der KPS geschaffen. Nach heutiger Kenntnislage geht der Vorstand davon aus, dass sich Umsatz und Ergebnis gemäß den Prognosen für das Geschäftsjahr 2013/2014 plangemäß entwickeln. Zum Zeitpunkt der Drucklegung stimmten die Erwartungen in den wesentlichen Finanzkennzahlen mit der aktuellen Geschäftsentwicklung überein. 5. Investitions- und FinanzierungsbereichZur Steigerung des Umsatzes sind umfangreiche Investitionen im Bereich Personalaufbau und -entwicklung geplant. Bei den Kostenstrukturen rechnen wir mit keinen wesentlichen Veränderungen. Unsere Einschätzung für das Geschäftsjahr 2013/2014 resultiert unter anderem aus der positiven Entwicklung vergangener Berichtszeiträume und basiert vor allem auf der ausgezeichneten Positionierung der KPS auf dem Beratungsmarkt. Mit dem Technologievorsprung unserer innovativen Projektmethodik sowie dem Entwicklungsvorsprung unserer Produkte verfügen wir darüber hinaus über ein Alleinstellungsmerkmal. 6. Entwicklung KPS AGAufgrund der Darstellungen in den vorgenannten Abschnitten, die sich auf unsere operative Konzernunternehmen beziehen, erwarten wir, dass sich aufgrund abgeschlossener Gewinnabführungsverträge und Gewinnausschüttungen unsere Beteiligungserträge entsprechend erhöhen werden. IX. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG (§ 289A HGB)Gemäß § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich im Rahmen einer sog. Entsprechenserklärung zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Kodex) entsprochen wurde oder wird. Zudem müssen Vorstand und Aufsichtsrat angeben, welchen Empfehlungen nicht entsprochen wurde oder wird. Der Kodex enthält Regelungen zur Corporate Governance (in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand, Aufsichtsrat, Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung). Die KPS AG hat sich dem Deutschen Corporate Governance Kodex unterworfen. Den Verhaltensempfehlungen des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wurde mit folgenden Ausnahmenentsprochen und wird in Zukunft entsprochen werden: Ziff. 3.8 im Hinblick auf die Vereinbarung eines angemessenen Selbstbehalts einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat. Ein Selbstbehalt wurde nicht vereinbart. Die Gesellschaft sieht einen Selbstbehalt als nicht erforderlich an, weil die Aufsichtsratsmitglieder großteils über ihren Aktienbesitz ohnehin wirtschaftlich für ihre Fehler einstehen. Die D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder der KPS AG enthält keinen Selbstbehalt, obwohl der Deutsche Corporate Governance Kodex dies vorsieht. Die Motivation und das hohe Maß an Verantwortung, mit der die Organmitglieder derzeit ihre Aufgaben wahrnehmen, wird nicht dadurch beeinflusst oder gemindert, dass eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt vereinbart ist. Ziff. 4.2.1 Angesichts der Größe der Gesellschaft ist derzeit nicht beabsichtigt, weitere Vorstandsmitglieder zu bestellen. Aus diesem Grund enthält die Geschäftsordnung keine Regelung der Ressortzuständigkeiten. Ein Gesamtvorstand existiert nicht. Ziff. 4.2.2 im Hinblick auf die Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt. Beim Abschluss des derzeit laufenden Vorstandsvertrages des Vorstands Dietmar Müller wurde dieses Verhältnis noch nicht berücksichtigt. Bei der Neuverhandlung künftiger Vorstandsverträge werden die Vorgaben des Kodex insoweit eingehalten. Ziff. 4.2.3 hinsichtlich betragsmäßiger Höchstgrenzen für variable Vergütungsteile sowie Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems. Die Vergütung des Vorstands weist hinsichtlich ihres variablen Vergütungsteils keine betragsmäßige Höchstgrenze auf, da der Aufsichtsrat eine solche Begrenzung im Hinblick auf den Anreizcharakter des variablen Vergütungsteils für kontra produktiv hält. Der Vorstandsvertrag enthält kein Abfindungs-Cap. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung nicht über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informiert, die Angaben im Jahresabschluss wurden als ausreichend angesehen. Ziff. 4.2.4 und Ziff. 4.2.5 Die Hauptversammlung der KPS AG hat am 29. Mai 2009 mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen, die Angaben gemäß § 286 Abs. 5 HGB, § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchst, a. Satz 5 bis 9 HGB sowie gemäß § 314 Abs. 2 Satz 2HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchst, a. Satz 5 bis 9 HGB nicht mehr offen zu legen. Vor diesem Hintergrund wird auch das Vergütungssystem im Vergütungsbericht nicht erläutert. Der Bericht enthält keine Angaben zur Art der Nebenleistungen. Ziff. 5.1.2 Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wurde nicht festgelegt. Diese wird im Hinblick auf die individuelle Leistungsfähigkeit potenzieller Vorstände nicht für erforderlich erachtet. Ziff. 5.3 im Hinblick auf die Bildung von Ausschüssen des Aufsichtsrats. In Anbetracht der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder (drei) werden keine Ausschüsse gebildet. Ziff. 5.4.1 Angesichts der gesetzlichen Vorgaben des AktG, das in § 100 die persönlichen Voraussetzungen für die Tätigkeit als Aufsichtsrat und in § 111 die Aufgaben des Aufsichtsratsbeschreibt und damit zugleich ebenso wie Ziff. 5.4.1. Satz 1 und Ziff. 5.4.2. des Deutschen Corporate Governance Kodex die Zielvorgaben für die Vorschläge zur Neuwahl des Aufsichtsrats festlegt, sieht der Aufsichtsrat derzeit davon ab, für die Neuwahl des Aufsichtsrats, die im Jahr 2014 stattfinden wird, konkrete Ziele für die Zusammensetzung nach Ziff. 5.4.1. zu benennen und diese im Corporate Governance Bericht zu veröffentlichen. Die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sieht der Aufsichtsrat im Hinblick auf das Allgemeine Gleichstellungsgesetz als problematisch an und wird eine solche nicht festlegen. Eine solche wird im Hinblick auf die Entscheidungsbefugnis der Hauptversammlung auch nicht für erforderlich erachtet. Ziff. 7.1.2 im Hinblick auf die Veröffentlichung von Konzernabschluss und Zwischenberichten. Die künftigen Konzernabschlüsse zum 30. September eines jeden Geschäftsjahres werden nicht 90 Tage, sondern sollen 120 Tage nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums veröffentlicht werden, um eine angemessene Aufmerksamkeit zu erlangen. Die Zwischenabschlüsse werden nicht innerhalb von 45 Tagen, sondern innerhalb von 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. X. VERSICHERUNG DES GESETZLICHEN VERTRETERSIch versichere nach bestem Wissen, dass im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Unterföhring, den 24. Januar 2014 Dietmar Müller Der Vorstand AG Bilanz & Gewinn- und verlustrechnung 2012/2013Bilanz zum 30. September 2013 nach HGBKPS AG, UnterföhringAKTIVA scroll
KPS AG, Unterföhring Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2012 bis 30. September 2013 nach HGBscroll
ANHANG 2012/2013I. ALLGEMEINE ANGABENDie KPS AG ist eine am geregelten Markt börsennotierte Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in 85774 Unterföhring, Landkreis München, Betastraße 10h, Deutschland (Registernummer HRB 123013, Amtsgericht München). Der Jahresabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die KPS AG übt die Holdingfunktionen für die KPS-Gruppe aus. Die operativen Beteiligungsunternehmen sind im Wesentlichen im Bereich Managementconsulting /Transformationsberatung, Systemintegration sowie dem Vertrieb von Hardware und Softwarelizenzen tätig. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB, i.V.m. § 264 d HGB. Das vom Kalenderjahr abweichende Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet im darauf folgenden Jahr zum 30. September. Der Jahresabschluss der KPS AG (im folgenden KPS) ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt worden. Die Gliederung des Jahresabschlusses richtet sich nach den Vorschriften der §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB. Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt in Euro. KPS stellt die Zahlen in diesem Anhang in tausend Euro (TEuro) dar. Neben den Werten für das Geschäftsjahr 2012/2013 finden sich zur Vergleichbarkeit auch die entsprechenden Vorjahreswerte, die in Klammern dargestellt werden. II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN1. AnlagevermögenDie immateriellen Vermögensgegenstände sind mit den Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen der Anschaffungskosten werden auf Basis der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern vorgenommen. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bilanziert. Den planmäßigen Abschreibungen liegen die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern der einzelnen Anlagegüter zugrunde. Die im Finanzanlagevermögen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. 2. UmlaufvermögenForderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennbetrag oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände werden mit dem Nennwert bilanziert. Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Aufwendungen, die dem nachfolgenden Geschäftsjahr zuzurechnen sind. 3. FremdkapitalDie gebildeten Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist (§ 253 Abs. 1 S. 2 HGB). Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst (§ 253 Abs. 2 S. 1HGB). Verbindlichkeiten sind mit deren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Latente Steuern auf unterschiedliche Wertansätze zwischen der Handels- und Steuerbilanz sowie auf bestehende Verlustvorträge werden mit einem Gewerbesteuersatz von 11,6 %, einem Körperschaftsteuersatz von 15,0 % und einem Solidaritätszuschlagssatz von 5,5 % gebildet. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert. Der Ansatz von aktiven Überhängen aus latenten Steuern unterbleibt entsprechend dem Wahlrecht des § 274 Abs.1 S. 2 HGB. Die Währungsumrechnung für Geschäftsvorfälle in fremder Währung erfolgt zum Bilanzstichtag entsprechend § 256a HGB. Die bei der Abschlusserstellung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr grundsätzlich unverändert beibehalten worden. III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ1. AnlagevermögenZur Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf den beigefügten Anlagespiegel. Die immateriellen Vermögensgegenstände weisen einen Betrag von 392 (i.V. 474) TEuro auf und beinhalten im Wesentlichen Softwarelizenzen. Das Sachanlagevermögen besteht in Höhe von 227 (i.V. 226) TEuro und enthält die Betriebs- und Geschäftsausstattung. Das Finanzanlagevermögen beläuft sich auf 43.475 (i.V. 43.456) TEuro und enthält Anteile an verbundenen Unternehmen, die sich aus folgenden Beteiligungen zusammensetzen: scroll
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Das Jahresergebnis 2012/2013 wurde aufgrund
des abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages an die KPS AG abgeführt. 2. Forderungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in Höhe von 12.933 (i.V. 5.736) TEuro und resultieren aus konzerninternen Verrechnungen, Kostenumlagen sowie vorgenommenen Ausschüttungen und der Ergebnisabführung der KPS Business Tranformation GmbH. Die ausgewiesenen sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Forderungen gegenüber dem Finanzamt aus Steuererstattungsansprüchen. Forderungen mit vereinbarten Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr bestanden am Bilanzstichtag nicht. 3. Guthaben bei Kreditinstituten und Kassen beständeDie Guthaben bei Kreditinstituten betragen 7.532 (i.V. 81) TEuro und bestehen auf Kontokorrent- und Festgeldkonten. 4. Eigenkapital4.1 Gezeichnetes KapitalDas gezeichnete Kapital der KPS AG beträgt zum Bilanzstichtag 32.742.531 (i.V. 32.742.531) Euro und verteilt sich insgesamt auf 32.742.531 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien sind mit ihrem Nennwert von 138.799 Euro offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Die Anschaffungskosten betrugen 470 TEuro. 4.2 Genehmigtes KapitalIn der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 wurde ein genehmigtes Kapital 2009/1 in Höhe von 16.371.265,00 Eurobeschlossen. Dadurch wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital ab der Eintragung in das Handelsregister für fünf Jahre einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 16.371.265,00 Euro gegen Bar- oder/und Sacheinlagen durch die Ausgabe neuer auf den Namen lautende nennwertlose Aktien (Stückaktien) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Unter bestimmten Bedingungen kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden. Die Eintragung des genehmigten Kapital 2009/1 ist am 24. September 2009 im Handelsregister erfolgt. 4.3 Bedingtes KapitalIn der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2009 wurde der Beschluss gefasst, das Kapital der KPS AG bedingt um 17.823.787,00 Euro zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2009/I). Das bedingte Kapital dient zur Gewährung von Aktien der KPS AG an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 zur Ermächtigung der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft ausgegeben werden können. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Maße durchgeführt, als die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen bzw. das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen benötigt wird, insbesondere die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Das bedingte Kapital 2009/I wurde am 23. September 2009 im Handelsregister eingetragen. 4.4 KapitalrücklageDie Kapitalrücklage beträgt zum Bilanzstichtag 3.639.410 Euro und hat sich im Vergleich zum Vorjahr von 3.274.253 Euro um 365.157 Euro erhöht. Dies resultiert aus dem Verkaufserlös der eigenen Anteile. 4.5 Eigene AktienMit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 ist die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss der Bezugs- oder sonstiger Andienungsrechte erfolgt. Danach kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eigene Aktien bis zu einem Betrag von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals erwerben und veräußern. Dieser Beschluss ist wirksam ab der Hauptversammlung und endet mit Ablauf des 20. Mai 2015. Die Bedingungen zum Erwerb, der Verwendung und des Bezugsrechtsausschlusses wurden explizit geregelt. Bis zum Bilanzstichtag wurden insgesamt von 538.799 (davon im Geschäftsjahr 2012/2013 164.345) Stück Aktien erworben und 400.000 Stück veräußert. 4.6 BilanzgewinnDie Entwicklung des Bilanzgewinns ergibt sich wie folgt: scroll
5. RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen betragen 549 (i.V. 547) TEuro und entwickelten sich wie folgt: scroll
Die Rückstellung für ausstehende Rechnungen beruht auf Zahlungsverpflichtungen für erhaltene Lieferungen und Leistungen, die am Bilanzstichtag noch nicht abgerechnet waren. Die Rückstellung für Abschlusskosten betrifft die Aufwendungen im Zusammenhang mit der Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses. Die Rückstellung für Personalverpflichtungen betrifft noch abzuführende Beiträge an die Berufsgenossenschaft, Tantiemen und ausstehende Urlaubsansprüche. 6. VerbindlichkeitenDie im Vorjahr ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 2.587 TEuro wurden im Berichtsjahr vollständig zurückgezahlt. Zur Sicherung eines Kontokorrentkreditrahmens wurden sämtliche gegenwärtigen und künftigen Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen der KPS Business Transformation GmbH, der KPS Services GmbH, der KPS Solutions GmbH sowie der KPS Consulting GmbH & Co.KG abgetreten. Des Weiteren haben die KPS Business Transformation GmbH und die KPS Consulting GmbH & Co.KG jeweils eine Höchstbetragsbürgschaft von 4.000 TEuro zur Absicherung von Kontokorrentkreditlinien abgegeben (i.V. 3.750 TEuro). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von 16.502 (i.V. 6.531) TEuro und resultieren aus Kostenumlagen im Konzern. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von 1.734 (i.V. 676) TEuro und Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern in Höhe von 2 (i.V. 1 19) TEuro enthalten. Sämtliche Verbindlichkeiten sind binnen Jahresfrist zur Zahlung fällig. IV. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGIn den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Konzernumlagen in Höhe von 5.149 (i.V. 5.758) TEuro enthalten. Im Personalaufwand sind Gehälter in Höhe von 1.675 (i.V. 2.304) TEuro und soziale Aufwendungen in Höhe von 112 (i.V. 109)TEuro enthalten. Der Rückgang des Personalaufwands beruht auf geringeren Vorstandsbezügen. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr enthalten: scroll
Im Vergleich zum Vorjahr setzt sich das Finanzergebnis wie folgt zusammen: scroll
Die Beteiligungserträge betreffen Ausschüttungen der KPS Business Transformation GmbH sowie der KPS Services GmbH. Am 01. Februar 2013 wurde mit der KPS Business Transformation GmbH ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der am 22. März 2013 bestätigt wurde. Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen laufende Körperschaft- und Gewerbesteuern. Sonstige Steuern (Kfz-Steuern in Höhe von 2 TEuro) sind unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Die Vorjahresvergleichszahl (4 TEuro) wurde entsprechend angepasst. V. SONSTIGE ANGABEN1. MitarbeiterIm Geschäftsjahr 2012/2013 waren bei der KPS AG durchschnittlich 13 Mitarbeiter (i.V. 12) beschäftigt. 2. Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie sonstigen finanziellen Verpflichtungen samt ihrer Fälligkeiten sind aus der nachstehenden Tabelle zu entnehmen. scroll
3. Sonstige HaftungsverhältnisseZur Abwendung der Überschuldung der KPS Consulting AG, Zürich, erteilte die KPS AG eine Rangrücktrittserklärung für Forderungen in Höhe von 2.338 TCHF (rd. 1.916 TEuro). Aus vorgenanntem Haftungsverhältnis wird mit einer Inanspruchnahme nicht gerechnet. Das Risiko daraus wird als gering erachtet. Die KPS Consulting AG, Zürich, hat im vergangenen Geschäftsjahr die Geschäftstätigkeit deutlich ausgeweitet und nach mehreren Verlustjahren wie im Vorjahr ein positives Jahresergebnis (+ 213 TEuro) erwirtschaftet. Auch die kurz- und mittelfristigen Perspektiven am Schweizer Beratungsmarkt sind positiv zu beurteilen, wodurch zu erwarten ist, dass die Schweizer Tochtergesellschaft das noch bestehende Fehlkapital in den nächsten Jahren ausgleichen wird. 4. Zusammensetzung der OrganeVorstand der KPS AGZu Mitgliedern des Vorstands waren im Berichtsjahr bestellt: Herr Dietmar Müller, Managementberater, Grünwald Herr Mario Uhl, Managementberater, Heidelberg (bis 22. Oktober 2012). Weitere Mitgliedschaften des VorstandsHerr Dietmar Müller ist Mitglied des Verwaltungsrats der KPS Consulting AG, Zürich, Schweiz, und bei allen inländischen Konzernunternehmen zum Geschäftsführer bestellt. Die Gesamtbezüge des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012/2013 betragen 651 (i.V. 917) TEuro. Die Gesellschaft ist von den verlangten personenbezogenen Angaben gern. § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 befreit. Der Vorstand Dietmar Müller besitzt 8.469.895 Aktien. Der vormalige Vorstand Mario Uhl besitzt keine Aktien. Aufsichtsrat der KPS AGDer Aufsichtsrat setzt sich unverändert zum Vorjahr aus den Herren Michael Tsifidaris (Vorsitz), Managementberater, Hamburg, Hans-Werner Hartmann, Rechtsanwalt, Grassau-Mieten-kam, und Uwe Grünewald, Managementberater, Leichlingen, zusammen. Die Bezüge der Aufsichtsräte für ihre Aufsichtsratstätigkeiten belaufen sich auf 55 (i.V. 55) TEuro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 25 (i.V. 25) TEuro und die weiteren Mitglieder jeweils 15 (i.V. 15) TEuro. Mit Herrn Tsifidaris und Herrn Grünewald bestehen Anstellungsverträge mit der KPS Business Transformation GmbH. Mit Herrn Hartmann wurde im Berichtsjahr ein Beratervertrag geschlossen. Der Aufwand des Geschäftsjahres 2012/2013 in Höhe von 6.867(i.V. 1.004) TEuro beinhaltet ergebnisabhängige Vergütungsbestandteile für die langfristige Unternehmensentwicklung. Der Aufsichtsrat Herr Michael Tsifidaris besitzt 9.184.894 Aktien und Herr Uwe Grünewald besitzt 4.349.143 Aktien. Der Aufsichtsrat Herr Hans-Werner Hartmann besitzt keine Aktien. Ehemalige Vorstandmitglieder und sonstige nahestehende PersonenMit dem ehemaligen Vorstand Herrn Dr. Nico Brunner bestand ein Beratungsvertrag über eine Laufzeit von drei Jahren. Die Aufwendungen hieraus betrugen für das abgelaufene Geschäftsjahr 0 (i.V. 443) TEuro. Ehemalige Vorstandsmitglieder erhielten im Geschäftsjahr 2012/2013 keine Bezüge (i.V. 330 TEuro). Mit Frau Susanne Uhl, Ehefrau von Herrn Mario Uhl (Vorstand bis 22. Oktober 2012), bestand im Geschäftsjahr ein Dienstleistungsvertrag, der am 31. Januar 2013 endete. Das geleistete Gesamthonorar betrug im Geschäftsjahr 30 (i.V. 123) TEuro. Mit Frau Veronika Grünewald, Tochter von Herrn Uwe Grünewald (Aufsichtsrat), bestand im Geschäftsjahr ein Anstellungsvertrag, der am 15. März 2013 begann. Die Personalaufwendungen betrugen im Geschäftsjahr 41 TEuro. 5. KonzernabschlussDie KPS AG mit Sitz in Unterföhring erstellt einen Konzernabschluss nach IFRS unter Einbeziehung ihrer Tochterunternehmen. 6. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance KodexVorstand und Aufsichtsrat der KPS AG haben die nach § 161 AktG geforderte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft (www.kps-consulting.com) dauerhaft zugänglich gemacht. 7. Honorar des AbschlussprüfersZum Honorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/2013 verweisen wir auf die Angaben im Anhang des Konzernabschlusses zum 30. September 2013. 8. Meldung nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktGGemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist die KPS AG gehalten, den Inhalt der ihr zugegangenen Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 oder 1a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) wiederzugeben. Zu diesen Mitteilungen sind Personen verpflichtet, deren Stimmrechte an der KPS AG durch Erwerb, Veräußerung oder in sonstiger Weise direkt oder indirekt 3 %, 5 %, 10%, 15 %, 20 %, 25 %,30 %, 50 % oder 75 % erreichen, über- oder unterschreiten. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass sich die Mitteilungen jeweils auf den in der Mitteilung genannten Stichtag beziehen. Daher kann sich der Aktienbesitz der Mitteilungspflichtigen bis zum Bilanzstichtag verändert haben, ohne dass eine erneute Mitteilung entsprechend § 21 Abs. 1 WpHG erforderlich war, sofern keine relevante Meldeschwelle berührt wurde. Meldungen nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum Bilanzstichtag sind im vorliegenden Jahresabschluss enthalten.
Unterföhring, 24. Januar 2014 Dietmar Müller, Vorstand KPS AG, Unterföhring Entwicklung des Anlagevermögens (Bruttodarstellung)scroll
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Meldungen nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktGscroll
BestätigungsvermerkWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der KPS AG, Unterföhring, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Augsburg, 27. Januar 2014 Rupp & Epple GmbH Hell, Wirtschaftsprüfer KPS Consulting Beta-Straße 10 H D-85774 Unterföhring/München +49 89 356 31-0 info@kps-consulting.com www.kps-consulting.com |
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