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DGAP-News: KPS AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.02.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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KPS AG
Unterföhring
ISIN DE000A1A6V48
WKN A1A6V4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre herzlich ein zur
am Freitag, 20. März 2020, um 11:00 Uhr (MEZ),
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
I.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB zum 30. September 2019 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2019 einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB zum 30. September 2019 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019
Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit dies
den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
am 23. Januar 2020 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) zugänglich. Auf Verlangen wird den Aktionären einmalig
und kostenlos mit einfacher Post eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 der KPS AG in Höhe von EUR 30.804.004,88
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a)
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in Höhe von EUR 13.094.235,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden
und
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b)
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den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 17.709.769,88 auf neue Rechnung vorzutragen.
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Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG erst am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag (d.h. am Mittwoch, 25. März 2020) fällig und auch erst dann ausgezahlt.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2019/2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 WpHG für das Geschäftsjahr 2019/2020, sofern solche
Zwischenberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
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II.
Weitere Angaben und Hinweise
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1.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens bis
zum Ablauf des 13. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich unter Beachtung der vorstehenden Anmeldefrist
online über das Aktionärsportal anzumelden, das sie über die Internetseite der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) erreichen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen
die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Passwort. Die Aktionärsnummer und ein individuelles Passwort für den
Erstzugang zum Aktionärsportal können die Aktionäre den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen
entnehmen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular,
das auch für die Vollmachtserteilung und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
genutzt werden kann, sowie online im Aktionärsportal.
Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.
Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am Freitag, 13. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ), (sogenannter Technical
Record Date) entsprechen, da aus technischen Gründen im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp bedeutet jedoch keine
Sperre für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin
frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 13. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft
eingehen, können allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem
im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellte
dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind,
nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung
übersandt. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar
selbst auszudrucken oder sie auf ihrem Mobiltelefon elektronisch zu speichern.
Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich
der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
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2.
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Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung gemäß vorstehender Ziffer 1 erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt
grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung
erfolgen.
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige Intermediäre oder Gleichgestellte
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135
AktG Gleichgestellter bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere
Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung oder ein
sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellter möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihm gemäß § 135 Abs. 1 S. 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre sollten
sich daher rechtzeitig mit dem Intermediär bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten, den sie bevollmächtigen möchten, über eine
mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
Sonstige Bevollmächtigte
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach
§ 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular oder dem in der Eintrittskarte enthaltenen
Vollmachtsformular erfolgen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, über das Aktionärsportal, das sie über die Internetadresse
der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) erreichen, Vollmachten zu erteilen. Eine Vollmacht kann
auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erteilt werden.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt und hierfür nicht bereits das Aktionärsportal genutzt, ist die
Vollmacht an nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser Nachweis kann am Tage der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an die vorstehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung
gemäß vorstehender Ziffer 1 erforderlich.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist im Anmeldebogen und in
der Eintrittskarte enthalten.
Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll
der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis Donnerstag, 19. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ), in Textform (§ 126b BGB) an
die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Alternativ können Sie Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls bis Donnerstag,
19. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ), über das Aktionärsportal erteilen, das sie über die Internetadresse der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) erreichen. Über das Aktionärsportal können erteilte Weisungen
auch bis Donnerstag, 19. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ), geändert werden.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt
ist (zum Beispiel bei Geschäftsordnungsanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der
Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder
Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen
oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
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3.
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Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
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a)
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.870.605 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KPS AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 18.
Februar 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:
KPS AG
– z. Hd. des Vorstands –
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 1 und 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der vorstehend genannten Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Der Zugang des
Verlangens ist daher nicht mitzurechnen. Eine Verlegung der Frist von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf
einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
(BGB) sind nicht entsprechend anzuwenden.
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b)
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Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung
oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(soweit Gegenstand der Tagesordnung) und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Adresse, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse zu richten:
KPS AG
Investor Relations
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring
Telefax: +49 89 35631-3300
E-Mail: ir@kps.com
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 5. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter diesen Kontaktdaten
zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127
AktG – den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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c)
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Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich
ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand
darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
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Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) zu finden.
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4.
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Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in § 124a AktG genannten Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) zur Einsicht und zum Download zugänglich gemacht. Es wird
darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan ist. Abschriften der Unterlagen werden aber den Aktionären auf Verlangen einmalig und kostenlos mit einfacher Post zugesandt.
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5.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 37.412.100,00 und ist eingeteilt
in 37.412.100 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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6.
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Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Für (geladene) Gäste der Hauptversammlung gilt Entsprechendes.
Die KPS AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft unter
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’).
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Unterföhring, im Februar 2020
KPS AG
Der Vorstand
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