ALBIS Leasing AG

Hamburg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Bericht des Aufsichtsrats 2010

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Für die ALBIS Leasing AG und ihre Konzerngesellschaften hat sich das abgelaufene Geschäftsjahr 2010 nach einem noch durch die Finanz- und Wirtschaftskrise bedingt verhaltenen Start in der zweiten Jahreshälfte zunehmend positiv entwickelt. Im Ergebnis konnte sowohl für die AG als auch für den Konzern ein Jahresüberschuss erwirtschaftet werden. Darüber hinaus schreitet die strategisch wichtige Einbindung der Gallinat-Bank AG in die Konzernfinanzierung voran. Neben der positiven Entwicklung des operativen Leasinggeschäftes der ALBIS Finance AG (Segment „Leasing für Investitionsgüter“) und der ALBIS HiTec Leasing AG sowie den Fortschritten bei der Straffung von Konzernstrukturen bleiben im Bereich der Finanzierung und bei der ALBIS Capital AG & Co. KG weiter erhebliche Herausforderungen bestehen. Aufsichtsrat und der um ein Mitglied erweiterte Vorstand haben in dem erneut nicht einfachen Geschäftsjahr 2010 intensiv und vertrauensvoll zusammengearbeitet.

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2010 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über die Geschäftsentwicklung, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage sowie über das Risiko Management. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wurde mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden.

Über Projekte und Vorgänge von besonderer Bedeutung informierte der Vorstand den Aufsichtsrat unmittelbar und unabhängig vom Turnus der Sitzungen. Insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig im Kontakt mit dem Vorstand und ließ sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informieren. Darüber hinaus bestand regelmäßiger Kontakt mit den Vorständen wesentlicher Konzerngesellschaften insbesondere auch dadurch, dass Mitglieder des Aufsichtsrats planmäßig den Aufsichtsräten solcher Gesellschaften angehören.

Im Jahre 2010 ist der Aufsichtsrat zu 6 Sitzungen zusammengekommen (26.02., 28.04., 21.06., 19.08., 06.10., und 14.12.2010). Alle Aufsichtsratsmitglieder nahmen an sämtlichen Aufsichtsratssitzungen teil. Regelmäßig hat der Aufsichtsrat auch ohne den Vorstand getagt.

Ausschüsse wurden angesichts der Zahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern nicht gebildet.

Schwerpunkt der Beratungen im Aufsichtsrat

Die Schwerpunkte der Beratungen und der Prüfung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 bezog sich insbesondere auf folgende Themenkomplexe:

Wirtschaftliche und finanzielle Lage der ALBIS Leasing AG und des ALBIS Konzerns

Der Aufsichtsrat hat sich im gesamten Geschäftsjahr 2010 anhand der Berichterstattung des Vorstandes laufend mit der Geschäftsentwicklung in den verschiedenen strategischen Geschäftseinheiten, den Geschäftsbeziehungen unter den Konzerngesellschaften und mit der ALBIS Leasing AG, der Refinanzierung der Konzerngesellschaften sowie der Finanzierung und der Liquidität der Gesellschaft beschäftigt. Das wirtschaftliche Umfeld war dabei durch zunehmende Aufschwungtendenzen gekennzeichnet, die sich allerdings erst in der zweiten Jahreshälfte auf den Konzern ausgewirkt haben.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hat sich 2010 gegenüber dem Vorjahr erneut deutlich verbessert und ist positiv, auch wenn dazu im Einzelabschluss ein Buchgewinn aus der Veräußerung einer Beteiligung an der Gallinat-Bank AG an die ALBIS Finance AG und auf Konzernebene Bewertungseffekte aus der „at Equity“-Konsolidierung der Gallinat-Bank AG sowie die Bewertung von Finanzinstrumenten beigetragen haben. Die Planung der Gesellschaft zielt auf eine weitere operative Ergebnisverbesserung im Zuge der gesamtwirtschaftlichen Erholung und durch operative Maßnahmen.

In der Aufsichtsratssitzung vom 28.04.2010 wurde der Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2009 gemeinsam mit dem Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft beraten und anschließend vom Aufsichtsrat gebilligt. Der vom Vorstand aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 nach IFRS und der Konzernlagebericht wurden - nach Erläuterung durch den Wirtschaftsprüfer -  ebenfalls gebilligt.

Integration Gallinat-Bank AG

Der bereits im Vorjahr begonnene Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Gallinat-Bank AG mit Erwerbsoption für die restlichen Anteile wurde im Geschäftsjahr von den zuständigen Aufsichtsbehörden genehmigt. Die operative Neuausrichtung und die erfolgreiche Einbindung der Gallinat-Bank AG in die Refinanzierungsstrukturen des ALBIS Konzerns war Gegenstand laufender Berichterstattung des Vorstandes und der Beratungen im Aufsichtsrat.

In Folge des von der Gallinat-Bank AG von der früheren Konzerngesellschaft ALBIS Securitisation AG erworbenen Strukturierungs- und Platzierungs-Know hows konnte zum Ende des Geschäftsjahres eine erste Verbriefungs-Transaktion für Forderungen des ALBIS Finance Teilkonzern abgeschlossen werden. Auch darüber hinaus spielt die Gallinat-Bank AG inzwischen eine bedeutende Rolle bei der Refinanzierung der operativen Konzerngesellschaften, welche weiter ausgebaut werden soll. Daher hat der Aufsichtsrat dem Antrag des Vorstandes zugestimmt, 30 % des Grundkapitals der Gallinat-Bank AG an die ALBIS Finance AG im Tausch gegen eine stille Einlage an der Gallinat-Bank AG zu veräußern.

Risikomanagementsystem

Auch wenn die ALBIS Leasing AG selbst keine Finanzdienstleistungen erbringt, unterliegen die wesentlichen operativen Beteiligungsgesellschaften der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), stellen ihre Abschlüsse nach der RechtKredV auf und müssen die Anforderungen der MaRisk erfüllen. Hierauf aufbauend hat der Vorstand entschieden, das einheitliche und umfassende Risikomanagement-System für den gesamten Konzern (RCMS) durch ein konzerneinheitliches Steuerungssystem auf Ebene der ALBIS Finance AG zu erweitern, zu dem auch gehört, dass einzelne Funktionen (z. B. Interne Revision) einheitlich bei bestimmten Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften angesiedelt werden. Der Vorstand hat diese Konzeption mit dem Aufsichtsrat beraten und laufend über die Umsetzung und deren Ergebnisse (insbesondere zur Risikotragfähigkeitsrechnung) berichtet.

Planung sowie Investitions- und Desinvestitionspolitik

In der Aufsichtsratssitzung vom 14.12.2010 hat der Aufsichtsrat sich intensiv mit der Planung der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 beschäftigt, nachdem bereits zuvor der Planungsprozess mit dem Vorstand eingehend erörtert worden war. Der Aufsichtsrat hat dieser Planung, die von wachsendem Neugeschäftsvolumen ausgeht und insbesondere die zunehmende Integration der Gallinat-Bank AG bei der Konzern-Refinanzie­rung in den Blick nimmt, zugestimmt.

Während des ganzen Geschäftsjahres hat sich der Aufsichtsrat darüber hinaus vom Vorstand über die Möglichkeiten zur Erweiterung und Optimierung des Beteiligungsportfolios informieren lassen, die jeweiligen Optionen eingehend mit dem Vorstand erörtert und soweit erforderlich zu einzelnen Maßnahmen seine Zustimmung erteilt. In einem insgesamt schwierigen Markt- und Wettbewerbsumfeld konnten einzelne der vom Vorstand zum Teil weit voran getriebenen Transaktionen allerdings nicht bzw. noch nicht umgesetzt werden.

Konzernstrukturen und Personal

Der Vorstand hat weitere Maßnahmen ergriffen, um Dienstleistungen innerhalb des Konzerns und neue geschäftliche Angebote unter dem Dach der ALBIS Leasing AG zusammenzuführen. Soweit erforderlich hat der Aufsichtsrat dazu die Zustimmungen erteilt. Auch über Personalveränderungen in den Organen und Leitungsebenen der Konzerngesellschaften hat der Vorstand regelmäßig berichtet und sich mit dem Aufsichtsrat beraten.

Vorstandsangelegenheiten

Über die Bestellung von Herrn Bernd Dähling zum Finanzvorstand der Gesellschaft ist bereits im letzten Jahr berichtet worden. Darüber hinaus haben sich keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstandes ergeben.

Da Herr Dähling zu den Personen gehört, die der Gesellschaft Optionen zum Erwerb der restlichen Aktien der Gallinat-Bank AG eingeräumt haben, hat der Aufsichtsrat die Gesellschaft beim Abschluss einer entsprechenden Optionsvereinbarung vertreten. Diese Vereinbarung entspricht inhaltlich den mit den anderen Optionsgebern abgeschlossenen Vereinbarungen.

Die gerichtliche Auseinandersetzung mit einem früheren Vorstandmitglied über die Höhe von Versorgungsansprüchen konnte im April 2011 vergleichsweise ohne Zusatzbelastung für die Gesellschaft beigelegt werden.

ALBIS Capital AG & Co. KG

Die Konzerngesellschaft ALBIS Capital AG & Co. KG war im Geschäftsjahr 2010 vor allem bemüht, die Auswirkungen der im Vorjahr aufgedeckten Unregelmäßigkeiten zu verarbeiten. Hierzu waren einschneidende personelle und strukturelle Veränderungen notwendig, die der Aufsichtsrat überwachend und beratend begleitet hat. Neugeschäft in wesentlichem Umfang konnte von der ALBIS Capital AG & Co. KG 2010 nicht akquiriert werden.

Anlegerklagen

Die ALBIS Leasing AG ist – im Ergebnis erfolglos – zusammen mit weiteren Beklagten von einer Vielzahl von Anlegern der früheren Konzerngesellschaft ALAG Auto-Mobil GmbH & Co. KG auf Schadenersatz verklagt worden. Über die Verteidigungsstrategie und die zur Abwehr der Ansprüche ergriffenen Maßnahmen hat der Vorstand vor allen Dingen in der zweiten Jahreshälfte 2010 ausführlich berichtet und sich mit dem Aufsichtsrat beraten.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung des Governance Kodex fortlaufend beobachtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben im April 2011 eine Entsprechungserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese auf der Webseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht, und die Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB zusammen mit dem Corporate Governance Bericht abgegeben.

Im Zusammenhang mit zwei Feststellungen der Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) zum Konzernabschluss 2008 teilt der Aufsichtsrat die Auffassung des Vorstandes, dass die seit dem Halbjahresabschluss zum 30.06.2010 entsprechend korrigierte Darstellung der Ergebnisanteile der Kommanditisten der ALBIS Capital AG & Co. KG keinerlei Einfluss auf das Konzernergebnis oder das Ergebnis der Gesellschaft hat und dass wegen eines formalen Hinweises zur Veräußerung der DSK Leasing Verwaltung AG einer entsprechenden Veröffentlichung nicht zu widersprechen war.

Jahres- und Konzernabschluss

Zur Vorbereitung der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2010 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Finanzvorstand und dem Prüfer hinsichtlich des Verfahrens und der Inhalte abgestimmt. Die erforderlichen Unterlagen lagen zur Bilanz-Aufsichtsratssitzung des ALBIS Konzerns am 20.04.2011 vollständig vor.

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.01. bis 31.12.2010 und der Lagebericht der ALBIS Leasing AG wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 07.07.2010 und der anschließenden Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Die im Rahmen der Jahresabschlussprüfung gebildeten Prüfungsschwerpunkte waren im Wesentlichen:

▪       Prüfung des Prozesses der Jahresabschlusserstellung

▪       Umsetzung des BilMoG

▪       Bewertung der Finanzanlagen

▪       Vollständigkeit der Forderungen gegen verbundene Unternehmen

▪       Vollständigkeit und Bewertung der Rückstellungen

▪       Vollständigkeit der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und gegenüber verbundenen Unternehmen.

Der Konzernabschluss der ALBIS Leasing AG wurde nach IFRS erstellt. Der Abschlussprüfer versah den vorgelegten Konzernabschluss nach IFRS und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Auf Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfer zu. In der Sitzung am 20.04.2011 billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Geschäftsführern und Vorstandsmitgliedern der Tochtergesellschaften und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der ALBIS Gruppe für ihr großes Engagement und den hervorragenden Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Der Aufsichtsrat

Dr. Rolf Aschermann

Vorsitzender

Hamburg, im Mai 2011