ALBIS Leasing AGHamburgJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012A. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen Die deutsche Wirtschaft ist im Jahresdurchschnitt 2012 weiter gewachsen. Das Bruttoinlandsprodukt lag nach Berechnung des Statistischen Bundesamtes preisbereinigt um 0,7 % höher als im Vorjahr und zeigte sich somit im internationalen Vergleich als sehr widerstandsfähig. Dies wirkte auch stabilisierend auf den Leasingmarkt. Für die gesamtwirtschaftlichen Investitionen wird im Vergleich zum Vorjahr mit einem Rückgang von rund 2 % gerechnet. Die Leasinginvestitionen stiegen jedoch gegen den Trend um 0,6 %. Die Bereiche Mobilien-Leasing und Mietkauf, in denen die Leasinggesellschaften der ALBIS Leasing Gruppe tätig sind, verzeichneten eine Zunahme von 1,4 % (ifo Schnelldienst 1/2013, 17. Januar 2013). Der Anteil des Mobilien-Leasings an den gesamtwirtschaftlichen Ausrüstungsinvestitionen lag 2012 mit 22,7 % in etwa auf dem Niveau des Vorjahres (22,2 %). Konzentriert man die Betrachtung auf die rein außenfinanzierten Investitionen, beträgt der Anteil des Leasinggeschäfts mit 53 % mehr als die Hälfte. Das Leasing als Refinanzierungsoption entwickelt sich weiterhin positiv. In den Produktgruppen des Mobilien-Leasings konnten die Bereiche Pkw und Kombi, Luft-, Schienen- und Wasserfahrzeuge, die Medizintechnik und die Sonstigen Ausrüstungen wachsen. Der Bereich Pkw und Kombi verzeichnete mit einem Plus von 5,9 % die höchste Wachstumsrate. Die Produktgruppen Maschinen für die Produktion, Büromaschinen und EDV,Busse, Lkw und Anhänger konnten die Neugeschäftszahlen des Vorjahres nicht erreichen (BDL Rundschreiben 6. Februar 2013). Die unabhängigen Leasinggesellschaften, zu denen die operativen Gesellschaften der ALBIS Leasing Gruppe zählen, berichten für 2012 von einem insgesamt stabilen Geschäftsverlauf auf Vorjahresniveau. Bei den bankennahen Gesellschaften ging das Neugeschäft um 4,8 % zurück. Die herstellernahen Gesellschaften verzeichneten einen Zuwachs von 5,4 % (BDL Rundschreiben 6. Februar 2013). „Mit Blick auf den künftigen Geschäftsverlauf breitete sich der Optimismus weiter aus. Die deutsche Wirtschaft nimmt Fahrt auf“, heißt es im Konjunkturtest des ifo Instituts vom Februar 2013. Der Geschäftsklimaindex stieg zum vierten Mal in Folge, die Geschäftserwartung sogar zum fünften Mal. Die ALBIS Leasing AG ist angesichts der europäischen Staatsschuldenkrise für das Jahr 2013 eher vorsichtig optimistisch. B. Wesentliche Entwicklungen im Geschäftsjahr Der Teilkonzern ALBIS Mobil Lease / UTA Leasing diversifizierte im Jahr 2012 seinen Vertrieb und nahm weitere Produktgruppen auf, mit den Schwerpunkten Erneuerbare Energien und Landwirtschaftliche Nutzfahrzeuge. Die ALBIS Mobil Lease / UTA Leasing ist mit 30 Jahren Markterfahrung Spezialist in der Schweren Klasse. Die Landwirtschaftlichen Nutzfahrzeuge passen sehr gut in ihr Portfolio von über 12.000 Nutzfahrzeugen. Bei einem Investitionsvolumen von häufig mehr als T€ 100 pro Fahrzeug besteht regelmäßig Refinanzierungsbedarf und damit ein erhebliches Marktvolumen – vor allem im mittelständischen Marktsegment, dessen Partner die Gesellschaften seit vielen Jahren sind. Die Diversifikation des Produktportfolios konnte schon in 2012 das Ergebnis stützen. Sie führt zu einer intensiveren Nutzung der Leasing-Nebenleistungen und hilft, die Abhängigkeit des Teilkonzerns von konjunkturellen Entwicklungen im angestammten Produktbereich der Zugmaschinen und Auflieger zu reduzieren. Der Marktentwicklung folgend konnte die Gesellschaft im Jahr 2012 das Neugeschäftsvolumen des Vorjahres nicht erreichen. Die Preise auf den Verwertungsmärkten für Leasinggüter sind stabil. Die Risikokosten im Zusammenhang mit leistungsgestörten Verträgen liegen weit unter dem langjährigen Durchschnitt – ein Ergebnis der sehr vorsichtigen Risikopolitik des Teilkonzerns ALBIS Mobil Lease / UTA Leasing. Die ALBIS HiTec Leasing AG* konnte die Anschaffungskosten ihres Neugeschäftsvolumens gegenüber dem Vorjahr um 3 % auf € 27 Mio., steigern. In wesentlichen Produktbereichen wie Büromaschinen und EDV entwickelte sich der Markt rückläufig. Die ALBIS HiTec Leasing AG konnte sich jedoch gegen den Trend verbessern. Ein sehr erfreuliches Ergebnis. Nachdem die Gallinat-Leasing GmbH* im Vorjahr die Planwerte wegen der noch in Entwicklung befindlichen Marketingstrategien und der internen Prozessumstrukturierungen nicht erreichen konnte, hat sie ihr Neugeschäft in 2012 um 71,3 % gesteigert und damit die Planwerte weit übertroffen. Die ALBIS Fullservice Leasing GmbH* konnte in 2012 das Neugeschäftsvolumen gegenüber dem Vorjahr um 18,1 % steigern und damit ihre ambitionierten Neugeschäftspläne, trotz stagnierender Märkte, nahezu erreichen. Die Gesellschaften der ALBIS Leasing Gruppe verfügten im Jahr 2012 jederzeit über die für ihr Neugeschäft erforderlichen Refinanzierungsmöglichkeiten. Hierbei stützen sie sich auf ihre angestammten Bankenpartner und auf die Gallinat-Bank AG. Die Gallinat-Bank AG ist eine mittelständische private Bank, die sich mit ihren Dienstleistungen vornehmlich an mittelständische Unternehmen richtet. Ihre zentralen Geschäftsfelder sind der Ankauf sowie die Finanzierung und Verbriefung von granularen, diversifizierten Mietkauf- und Leasingforderungen und klassische Bankdienstleistungen. Geschäftsfelder, die nicht in diese Strategie passen, werden konsequent weiter abgebaut. Zur Ausweitung des Refinanzierungsvolumens wurde in 2012 eine Kapitalerhöhung bei der Gallinat-Bank AG durchgeführt. * (Die ALBIS HiTec Leasing Gruppe, bestehend aus ALBIS HiTec Leasing AG, Gallinat-Leasing GmbH und ALBIS Fullservice Leasing GmbH, steht seit 2011 im Eigentum der Gallinat-Bank AG und gehört seither nicht mehr zum Konsolidierungskreis der ALBIS Leasing AG. Über die 49 %ige Beteiligung der ALBIS Finance AG an der Gallinat-Bank AG besteht weiterhin eine indirekte Beteiligung. Zur Beurteilung des Leasinggeschäfts berichtet die ALBIS Leasing AG deshalb auch kurz über die ALBIS HiTec Leasing Gruppe.) Das über die Gallinat-Bank AG refinanzierte Leasinggeschäft valutierte per 31. Dezember 2012, inklusive der verbrieften Forderungen, mit € 394 Mio. Per 30. Juni 2012 waren es € 372 Mio., am 31. Dezember 2011 € 337 Mio. Im Januar 2011 verbriefte die Gallinat-Bank AG erstmals – jeweils von der ALBIS Mobil Lease / UTA Leasing erworbene – Mietkauf- und Leasingforderungen. Hierbei nutzte die Bank die dafür eigens implementierte Verbriefungsplattform „TruckLease“. Standard & Poor´s und FitchRatings bestätigten seither mehrmals (zuletzt am 8. Januar 2013) die einwandfreie Performance der ABS-Bond-Struktur durch Ratingverbesserungen. Im Februar 2012 verbriefte die Gallinat-Bank AG, unter Beteiligung weiterer Bankenpartner, erneut Mietkauf- und Leasingforderungen der ALBIS Leasing Gruppe im Rahmen der TruckLease No. 2 ABS-Bond-Struktur. Das voll platzierte Refinanzierungsvolumen betrug € 150 Mio. Hiervon erhielten € 100 Mio. ein Rating von AAAsf beziehungsweise AAA(sf) (ISIN: DE000A1G1GW6). Darüber hinaus erhielt eine Tranche von € 9 Mio. ein Rating von AAsf beziehungsweise AA(sf) (ISIN: DE000A1G1GX4), € 15,7 Mio. ein Rating von Asf beziehungsweise A(sf) (ISIN: DE000A1G1GY2), € 9 Mio. ein Rating von BBBsf beziehungsweise BBB(sf) (ISIN: DE000A1G1GZ9). Das Rating nahmen die Agenturen Standard & Poor´s und FitchRatings vor. Seit dem 16. Januar 2013 ist die AAAsf-Tranche dieser Anleihe EZB-fähig. Die ALBIS Finance AG hält 49 % der Aktien an der Gallinat-Bank AG. Die übrigen 51 % der Anteile an der Gallinat-Bank AG werden unverändert von sechs Privatpersonen gehalten. Die ALBIS Leasing AG hält Optionsrechte für diese Aktien. Die ALBIS Leasing AG hält 100 % der Aktien an der ALBIS Finance AG. Die ALBIS Finance AG wird plangemäß mit einem Beteiligungsertrag von T€ 791 zum Ergebnis der ALBIS Leasing AG beitragen. An der ALBIS Service GmbH ist ALBIS Leasing AG weiterhin mit 100 % beteiligt. Die Gesellschaft schließt das Jahr 2012 mit einem positiven Ergebnis. Der Beteiligungsertrag der ALBIS Leasing AG beträgt T€ 481. Die Beteiligung an der ALBIS Versicherungsdienst GmbH beträgt unverändert 100 %. Die ALBIS Versicherungsdienst GmbH ergänzt die klassischen Leasingleistungen um die Versicherungsvermittlung. Das Ergebnis der ALBIS Versicherungsdienst GmbH war im Jahr 2012 mit T€ -41 leicht negativ. Im Dezember 2011 führte die ALBIS Leasing AG sämtliche in der ALBIS Leasing Gruppe befindlichen atypisch Stillen Beteiligungen an der ALBIS HiTec Leasing AG zusammen. Noch im Dezember wurden daraufhin sämtliche atypisch Stillen Beteiligungen mit Wirkung zum 31. Dezember 2012 gekündigt. Damit sind alle atypisch Stillen Beteiligungen an der ALBIS HiTec Leasing AG abgewickelt. Die ALBIS Leasing AG erzielte aus der Abfindung ihrer eigenen atypisch Stillen Beteiligungen an der ALBIS HiTec Leasing einen Buchgewinn von T€ 2.964. Nach langjährigem Rechtsstreit hat die ALBIS Leasing AG im Rahmen eines Vergleichs eine Schadenersatzleistung von T€ 600 durchgesetzt. Der Anspruch resultierte aus einer Pflichtverletzung eines ehemaligen Geschäftspartners. C. Ertragslage Die ALBIS Leasing AG hält wesentliche Beteiligungen an der ALBIS Finance AG – mit ihren im operativen Leasinggeschäft tätigen Tochtergesellschaften ALBIS Mobil Lease GmbH, UTA Leasing GmbH und Kögel Leasing GmbH – sowie der ALBIS Service GmbH und der ALBIS Versicherungsdienst GmbH. Mit diesen Beteiligungen wurden folgende Erträge erzielt: scroll
Die Sonstigen betrieblichen Erträge machen T€ 7.337 (Vorjahr T€ 9.382) aus. Seit dem 1. November 2005 ist die ALBIS Leasing AG Hauptmieterin des Gebäudes Ifflandstraße 4, Hamburg. Sie hat mit allen dort ansässigen Gesellschaften Untermietverträge abgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2012 wurden Mieten in Höhe von T€ 1.389 (Vorjahr T€ 1.326) erlöst. Zum Ende des Jahres 2012 gab es in der Ifflandstraße 4 keine relevanten Leerstände. Die ALBIS Leasing AG realisierte aus der Abfindung ihrer atypisch Stillen Beteiligungen an der ALBIS HiTec Leasing AG einen Gewinn (Einmalertrag) in Höhe von T€ 2.964. Darüber hinaus entstanden Erträge aus der Weiterbelastung von Dienstleistungen an die Tochterunternehmen oder ehemalige Tochterunternehmen in Höhe von T€ 1.539, aus Versicherungsentschädigungen und einem Rechtsstreit in Höhe von T€ 936, aus Leistungen an die Gallinat-Bank AG und ihre Tochterunternehmen in Höhe von T€ 367, aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 86 sowie Sonstige Erträge in Höhe von T€ 56. Die Personalaufwendungen im Geschäftsjahr 2012 betrugen T€ 1.913 (Vorjahr T€ 1.621). Das Zinsergebnis ist mit T€ 43 (Vorjahr T€ -92) positiv. Die Zinserträge erhöhten sich im Vorjahresvergleich um T€ 53, die Zinsaufwendungen verminderten sich um T€ 81. Im Jahr 2011 waren Zinsen auf Steuernachforderungen (überwiegend aus den Jahren 2003 und 2004) in Höhe von T€ 193 zu berücksichtigen. Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen sanken von T€ 7.686 im Vorjahr auf T€ 6.555. Größter Posten sind die Einstellungen in die Einzelwertberichtigungen zu Forderungen und Forderungsverlusten in Höhe von T€ 2.167. Die Darlehen an die ALBIS Vermögensverwaltung GmbH, die zur Gewährung und Aufrechterhaltung gegenüber der Wolbert & Cie. Gesellschaft für Leasingwerte mbH gewährt wurden, sind in Höhe des nicht besicherten Teils (T€ 1.150) wertberichtigt worden. Die ALBIS Leasing AG hat vertragsgemäß Verluste in Höhe von T€ 91 übernommen, die sich aus der Portfolioabwicklung bei der PS AutoLeasing GmbH ergaben. Forderungen in Höhe von T€ 450 gegenüber der Robert Straub GmbH wurden wertberichtigt. Die Wertberichtigung wurde aus Vorsichtsgründen vorgenommen. Die Einbringung der Forderung wird zwar weiter verfolgt, die Aussicht auf Erfolg ist allerdings gering. T€ 266 wurden für die Abwicklung der Menteny Beteiligungsverwaltungs GmbH i. L. aufgewandt. Forderungen in Höhe von T€ 91 gegenüber einer schweizerischen Gesellschaft – über die das Geschäftsmodell der Eurokaution Service EKS GmbH auch in der Schweiz betrieben werden sollte – wurden abgeschrieben. Weitere Wertberichtigungen wurden vorgenommen, um möglichen Risiken vorzubeugen. Weitere wesentliche Positionen sind die Aufwendungen für Nebenkosten und Hausverwaltung für den Sitz der Gesellschaft und einiger Tochtergesellschaften in der Ifflandstraße 4 in Höhe von T€ 1.556. Zudem fielen Kosten an für die allgemeine sowie die Rechtsberatung, Steuerberatung und Buchführung in Höhe von T€ 1.056, Mieten und Versicherungen in Höhe von T€ 486, IT, Catering, Empfang und sonstige Dienste, die von der ALBIS Service GmbH berechnet wurden, in Höhe von T€ 354, Abschluss- und Due Diligence Prüfungskosten in Höhe von T€ 299, den Aufsichtsrat in Höhe von T€ 126 und die Hauptversammlung, die Erstellung des Zwischenberichts und die Veröffentlichung des Geschäftsberichtes in Höhe von T€ 51. Darüber hinaus waren Beiträge in Höhe von T€ 43 zu leisten und es fielen übrige Aufwendungen in Höhe von T€ 417 an. Bei der Beurteilung der angefallen Holdingkosten ist hinsichtlich der Sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von insgesamt T€ 6.555 zu berücksichtigen, dass diese zu einem erheblichen Teil nicht auf den laufenden Betrieb der Holding entfallen. Das betrifft insbesondere die unter den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen erläuterten Wertberichtigungen auf Forderungen und Forderungsverluste in Höhe von T€ 2.167. Wiederum sind Rechts- und Beratungskosten für die Verteidigung gegen Serienklagen diverser Anlegeranwälte entstanden. Diesen Aufwendungen stehen im Jahr 2012 Versicherungsentschädigungen der gegnerischen Rechtschutzversicherungen in etwa gleicher Höhe gegenüber. Kosten in Höhe von T€ 1.556 entfallen auf das Gebäude Ifflandstraße 4. Es handelt sich um Kosten, die überwiegend für vermietete Teile des Gebäudes entstanden sind und in 2012 wiederum Mieterträge in Höhe von T€ 1.389 generierten. Die flächenanteiligen Kosten, die auf die Nutzung durch die ALBIS Leasing AG entfallen, betragen etwa T€ 200. Des Weiteren ist zu berücksichtigen, dass die ALBIS Leasing AG gegenüber externen Anbietern die Nachfrage des Konzerns bündelt, um Konditionsvorteile zu realisieren. Dies gilt beispielsweise für Mitgliedsbeiträge an Berufsorganisationen und Versicherungen. Die Zinserträge ergeben sich weit überwiegend aus der Verzinsung gewährter Darlehen. Die Zinsaufwendungen resultieren mit T€ 127 aus der planmäßigen Aufzinsung der Pensionsrückstellung sowie mit T€ 56 aus der Verzinsung der ALBIS Anleihen und Darlehen. Der Jahresüberschuss beträgt T€ 70 (Vorjahr T€ 871). Nach Verrechnung mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von T€ 3.192 verbleibt ein Bilanzverlust in Höhe von T€ 3.122. D. Vermögenslage Vom Anlagevermögen entfallen T€ 4.422 (24,5 % der Bilanzsumme) auf das Finanzanlagevermögen. Hiervon wiederum sind T€ 2.622 Anteile an verbundenen Unternehmen, T€ 115 Beteiligungen und T€ 1.686 Anzahlungen auf Beteiligungen. Das restliche Anlagevermögen teilt sich auf in die Immateriellen Vermögensgegenstände mit T€ 39 und die Sachanlagen mit T€ 52. Die Anzahlungen auf Beteiligungen wurden für 51 % der Aktien der Gallinat-Bank AG, Essen, geleistet. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben sich im Vergleich zum Vorjahr um T€ 460 auf T€ 8.909 vermindert. Sie bestehen gegen folgende Unternehmen: scroll
Gegen die ALBIS Versicherungsdienst GmbH bestehen Forderungen aus dem Kaufpreis für die in 2011 veräußerten Anteile an der Eurokaution Service EKS GmbH in Höhe von € 3,3 Mio. sowie Forderungen aus laufenden Dienstleistungen und Weiterbelastungen in Höhe von € 0,3 Mio. Die Forderungen gegen die ALBIS Finance AG resultieren in Höhe von € 1,5 Mio. aus dem planmäßig zu tilgenden Kaufpreis für die in 2011 an die ALBIS Finance AG verkauften Anteile an der Gallinat-Bank AG, in Höhe von € 0,8 Mio. aus Ansprüchen auf Gewinnbeteiligungen und im Übrigen aus laufender Verrechnung. Die Darlehen an die ALBIS Vermögensverwaltung GmbH wurden zur Gewährung und Aufrechterhaltung von Darlehen gegenüber der Wolbert & Cie. Gesellschaft für Leasingwerte mbH eingeräumt. Der Centauri Beteiligungsverwaltungs GmbH sind Darlehen zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen gewährt. Die Forderung gegen die ALBIS Service GmbH besteht in Ansprüchen auf Gewinnbeteiligung. Die Sonstigen Vermögensgegenstände werden mit T€ 3.858 ausgewiesen. Hierin enthalten sind das Abfindungsguthaben aus den gekündigten atypisch Stillen Gesellschaftsanteilen an der ALBIS HiTec Leasing AG in Höhe von T€ 2.350 sowie der Schadenersatzanspruch aus einem Vergleich in Höhe von T€ 600, der im Februar 2013 realisiert wurde. Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten belaufen sich auf T€ 674. E. Finanzlage Die Aktivseite wird im Wesentlichen finanziert aus dem Eigenkapital (T€ 12.205, Vorjahr T€ 12.135), der Anleihe (T€ 725, Vorjahr T€ 673), den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (T€ 760, Vorjahr T€ 58), den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (T€ 176, Vorjahr T€ 280) und den Sonstigen Verbindlichkeiten (T€ 1.106, Vorjahr T€ 2.379). Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestanden nicht. Die Verbindlichkeiten insgesamt sanken um T€ 624 auf T€ 2.766. Es wurden Rückstellungen in Höhe von T€ 3.051 (Vorjahr T€ 2.725) gebildet. Die Rückstellungen für Pensionsansprüche (T€ 2.199) betreffen ausschließlich unverfallbare Anwartschaften für vor dem 30. Juni 1997 ausgeschiedene Mitarbeiter der MagnaMedia Verlag AG. Pensionszusagen an aktive Mitarbeiter bestehen nicht. Darüber hinaus wurden Sonstige Rückstellungen gebildet für: ▪ Urlaub, Sonderzahlungen und Tantiemen (T€ 190) ▪ Aufsichtsratsvergütungen (T€ 126) ▪ Abschlussprüfung und Geschäftsbericht (T€ 80) ▪ Risiken im Zusammenhang mit einer bei der ALBIS Leasing AG laufenden Betriebsprüfung (T€ 54) sowie ▪ zum 31. Dezember 2012 noch ausstehende Rechnungen in Höhe von T€ 178, ausstehende Nebenkostenabrechnungen und Verwaltungskosten für das Gebäude Ifflandstraße 4 in Hamburg in Höhe von T€ 122, Prozesskosten in Höhe von T€ 100 und Rückstellungen für Berufsgenossenschaftsbeiträge in Höhe von T€ 2. Die Liquidität war stets gegeben. Kapitalflussrechnung 2012 scroll
F. Risikomanagementbericht Risikomanagementsystem Die ALBIS Leasing AG hat zur Überwachung der Risiken in der Gesellschaft sowie den Tochterunternehmen ein auf die unternehmensspezifischen Anforderungen zugeschnittenes Risiko-Chancen-Management-System (RCMS) implementiert. Mit dem RCMS gewährleistet die ALBIS Leasing AG die Identifikation, Analyse, Quantifizierung, Steuerung und Kommunikation sämtlicher relevanter Risiken sowie wahrnehmbarer Chancen, die sich aus der Geschäftstätigkeit ergeben. In dem IT-basierten System werden die Risiken der ALBIS Leasing AG sowie ihrer Tochtergesellschaften strukturiert erfasst, bewertet, dokumentiert und offengelegt. Die Geschäftsleitung erhält darüber hinaus monatlich einen Bericht über die wesentlichen Entwicklungen in den Gesellschaften. Zum Zwecke der Risikosteuerung werden bei der ALBIS Leasing AG die folgenden Risikokategorien unterschieden: Kreditrisiken / Adressenausfallrisiken Die ALBIS Leasing AG betreibt kein operatives Geschäft. Die bestehenden Adressenausfallrisiken beschränken sich auf im Rahmen von Beteiligungen oder zur Förderung von Tochtergesellschaften gewährte Darlehen. Marktpreisrisiken Marktpreisrisiken entstehen aus negativen Wertänderungen von Vermögenspositionen, hervorgerufen durch unerwartete Marktpreisschwankungen. Wesentliche Vermögenspositionen bilden bei der ALBIS Leasing AG die Beteiligungen an den Tochtergesellschaften. Marktpreise lassen sich hierfür nicht ermitteln. Die Beteiligungen werden zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert, im Übrigen zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten. Liquiditätsrisiken Die Liquiditätsrisiken werden mit einem sehr differenzierten Instrumentarium gesteuert. Schwerpunkte sind die kurz- und mittelfristige Planungsrechnung sowie regelmäßige Berichte über die aktuelle Liquidität und die Auslastung der freien Liquiditätslinien. Die Liquiditätsrisiken werden laufend überwacht. Wesentliche Risiken bestanden zum Berichtszeitpunkt nicht. Operative Risiken Die ALBIS Leasing AG betreibt kein operatives Leasinggeschäft. Die operativen Risiken beschränken sich auf die Vollständigkeit und Richtigkeit des für das Konzerncontrolling und die Erstellung des Konzernabschlusses notwendigen Datenmaterials. Um hieraus entstehende Risiken zu begrenzen, weist die ALBIS Leasing AG ihre Gesellschaften genauestens darauf hin, wie die Daten zu erstellen und zu melden sind. Die einzelnen Fachabteilungen nehmen laufend Stichproben, um die Geschlossenheit des Datenmaterials zu verifizieren, und stimmen sich diesbezüglich ab. Kontroll - und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Die ALBIS Leasing AG setzt für ihr Rechnungswesen bewährte Systeme der DATEV e.G. ein, die eine zutreffende Verarbeitung der erfassten Sachverhalte gewährleisten. Die laufende und zeitnahe Datensicherung liegt bei der IT der Konzerntochter ALBIS Service GmbH. Die im Rechnungswesen implementierten Prozesse stellen eine vollständige und zeitnahe Erfassung aller Geschäftsvorfälle sicher. Die Prozesse reglementieren und überwachen insbesondere den Belegfluss. Die Abteilung Rechnungswesen der ALBIS Leasing AG ist qualifiziert besetzt. Sie wird vom Vorstand – über laufende, wenigstens monatliche Auswertungen – kontrolliert. Der IT der Konzerntochter ALBIS Service GmbH wurden zum Zwecke der Systemwartung Schreib- und Leseberechtigungen für die EDV-Programme eingeräumt, die für die Finanzbuchhaltung relevant sind. Darüber hinaus besitzen ausschließlich Mitarbeiter der ALBIS Service GmbH zum Zwecke der Erstellung des Rechnungswesens und die Mitarbeiter des Bereichs Finanzen und der Vorstand Finanzen der ALBIS Leasing AG diese Berechtigungen. G. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres 2012 / Nachtragsbericht Vorgänge von besonderer Bedeutung, über die zu berichten wäre, haben sich nicht ergeben. H. Bericht zur voraussichtlichen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken Risiken Die Verbindlichkeiten sanken von T€ 3.390 Anfang 2012 um T€ 624 auf T€ 2.766. Der Rückgang beruht in Höhe von € 0,8 Mio. auf der Tilgung der gegenüber der ALBIS Capital AG & Co. KG bestehenden Verbindlichkeiten aus einem im Jahr 2011 geschlossenen Vergleich, in Höhe von € 0,5 Mio. auf der Tilgung einer seit Anfang 2012 bestehenden Verbindlichkeit gegenüber der Schweizer Beteiligungswerte GmbH. Dem steht im Wesentlichen die Aufnahme eines Darlehens bei der ALBIS Finance AG in Höhe von € 0,7 Mio. gegenüber. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen zum 31. Dezember 2012 nicht. Die Eigenkapitalquote der ALBIS Leasing AG beträgt zum 31. Dezember 2012 rund 68 % der Bilanzsumme. Für die Abwicklung der laufenden Verbindlichkeiten wurde in der Liquiditätsplanung der Gesellschaft hinreichend Sorge getragen. Eine Gefährdung der Liquidität ist aufgrund der bestehenden Verbindlichkeiten nicht zu erkennen. Die Verbindlichkeiten gegenüber der ALBIS Capital AG & Co. KG werden die Liquidität belasten. Für den vereinbarten Tilgungsmodus wurde jedoch in der Liquiditätsplanung der ALBIS Leasing AG entsprechend Vorsorge getroffen. Liquiditätsbelastungen aus bestehenden Rückstellungen sind ebenfalls in der Liquiditätsplanung berücksichtigt. Haftungsverhältnisse, aus denen Risiken erwachsen könnten, bestehen zum 31. Dezember 2012 nicht. Die Staatsschuldenkrise belastet die europäische Konjunktur nach wie vor. Eine Bewältigung der Krise ist derzeit nicht abzusehen. Die inländische Wirtschaft zeigte sich bisher robust. Positive Impulse kamen im Jahr 2012 angesichts der bestehenden Unsicherheiten jedoch kaum zur Entfaltung. Die Leasinggesellschaften der ALBIS Leasing Gruppe werden in unterschiedlichem Maße von den konjunkturellen Entwicklungen betroffen. Auch wenn eine phasenweise Investitionszurückhaltung tendenziell zu Mehrinvestitionen in den folgenden Perioden führt, können konjunkturelle Einflüsse den Unternehmenserfolg beeinträchtigen. Chancen Die Aussichten für das Refinanzierungsinstrument Leasing in Deutschland, den positiven Trend weiter fortzusetzen, sind gut. Die ALBIS Leasing Gruppe wird daran teilhaben. Die ALBIS Leasing Gruppe setzt darüber hinaus auf Erlöse aus den Geschäftssparten “Vermittlung von Versicherungen”, „Fahrzeugwartung inkl. Ersatz von Glas und Reifen“ „Vermarktung von Leasinggütern“, „andere Nebenleistungen“ sowie „Bankdienstleistungen für ihre Leasingkunden“. Die Entwicklung des Jahres 2012 in diesen Sparten lässt auf Potenzial für die kommenden Geschäftsjahre hoffen. Strategisches Ziel der ALBIS Leasing Gruppe ist es, ihre Refinanzierung über den Bankensektor auszuweiten. Hierbei setzt sie auf ihre langjährigen Bankenpartner und auf die Gewinnung neuer Refinanzierungspartner. Die Konzernplanung konzentriert sich auf die Stärkung der Gallinat-Bank AG, die für die Refinanzierung der Gesellschaften der ALBIS Leasing Gruppe immer wichtiger wird. Mit der Strukturierung und Verbriefung von Mietkauf- und Leasingforderungen der ALBIS Leasing Gruppe etabliert sich die Gallinat-Bank AG zunehmend am Markt. Ihre strategische Einbindung verschafft den Unternehmen der ALBIS Leasing Gruppe unter den unabhängigen Leasingunternehmen einen Wettbewerbsvorteil. Mit der Ablösung der atypisch Stillen Gesellschafter der ALBIS HiTec Leasing AG wurde die Neuordnung der Kapitalstruktur vorangetrieben. Das Beteiligungsportfolio wird weiter gestrafft und die Attraktivität der ALBIS Leasing Gruppe dadurch gesteigert. Bislang hat die ALBIS Leasing AG nur in geringem Umfang Anteil am Erfolg der operativ tätigen Leasinggesellschaften des Teilkonzerns ALBIS Finance. Sie bezieht aufgrund ihrer Beteiligung an der ALBIS Finance AG eine ergebnisunabhängige Dividende in Höhe von 0,75 % der gezeichneten Einlagen der atypisch Stillen Gesellschafter / Fondszeichner der ALBIS Finance AG. Die atypisch Stillen Beteiligungen an der ALBIS Finance AG werden jetzt nach und nach kündigungsfähig. Die ALBIS Leasing Gruppe beabsichtigt unverändert, alle Anteile an der Gallinat-Bank AG zu erwerben. Die operativen Gesellschaften der ALBIS Leasing Gruppe werden zunehmend Geschäft einbringen und so die Ertragssituation der Bank stärken. Die Dividendeneinnahmen aus der Bank sollen künftig eine wichtige Ertragsquelle der ALBIS Leasing AG sein. Darüber hinaus wird die ALBIS Leasing AG in den nächsten Jahren zunehmend vom Erfolg der operativen Leasinggesellschaften und der Dienstleistungsgesellschaft ALBIS Service GmbH profitieren. Die konjunkturelle Erholung der Jahre 2010 und 2011 hat sich im Jahr 2012 stabilisiert. Die ALBIS Leasing AG erwartet für das Jahr 2013 einen ähnlichen Verlauf. Die erste Jahreshälfte wird insbesondere in der Produktgruppe Zugmaschinen und Auflieger von Zurückhaltung geprägt sein. Hier wird sich erst im zweiten Halbjahr eine positive Entwicklung einstellen. Für das Jahr 2014 geht die ALBIS Leasing AG von moderat steigenden Neugeschäftszahlen aus. Denn gesamtwirtschaftlich stehen keine nennenswerten Wachstumsraten in Aussicht. Allerdings werden steigende Anschaffungswerte im Mobilien-Leasing erwartet. Die ALBIS Leasing AG prognostiziert deshalb für 2013 ein positives Jahresergebnis auf dem Niveau des Jahres 2012 und für das Jahr 2014 – aufgrund des zunehmenden Anteils an der Entwicklung der operativen Leasinggesellschaften – eine weitere Ergebnisverbesserung. I. Sonstige Angaben Die Angaben zu § 289a HGB sind dauerhaft zugänglich auf unserer Internetseite www.albis-leasing.de. Gesamtbezüge des Vorstands Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sehen neben einer fixen Vergütung, variable, erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor. scroll
Die Gesamtvergütung des Vorstands durch die ALBIS Leasing AG betrug im Berichtsjahr T€ 1.007. Die Vorstände erhielten weitere Vergütungen für ihre Tätigkeiten bei Tochterunternehmen der ALBIS Leasing AG. scroll
Herr Dähling erhielt eine Vergütung in Höhe von T€ 7,2 für seine Tätigkeit als Geschäfts-führer der ALBIS Vermögensverwaltung GmbH. Die Entgeltregelungen für Herrn Dähling sind mit Ergänzungsvereinbarung vom 23. Dezember 2012 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2013 wie folgt geändert worden: Herr Dähling erhält ab dem 1. Januar 2013 eine Grundvergütung von T€ 210 pro Jahr. Ebenso beträgt ab dem 1. Januar 2013 die variable Vergütung 2% des Jahresüberschusses vor Steuern der ALBIS Leasing AG, wenn die Gesellschaft auch im vorangegangenen Geschäftsjahr einen Überschuss erzielt hat oder im Folgejahr einen Jahresüberschuss erzielt. Der Anspruch auf eine Festtantieme besteht ab 2013 nicht mehr. Herrn Dähling steht ab dem 1. Januar 2013 die Nutzung eines Dienstwagens zu. Für ehemalige Vorstandsmitglieder wurde eine Pensionsrückstellung in Höhe von T€ 453 gebildet. In 2012 wurden T€ 30 an Ruhegeldern gezahlt. Die ALBIS Leasing AG hat Vermögenschaden-Haftpflichtversicherungen (D&O-Versicherungen) für ihre Vorstände abgeschlossen. Die Vorstände haben im Schadensfall jeweils mindestens 10 % des Schadens selbst zu tragen, jedoch maximal die Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds für alle Schadensfälle eines Jahres. Gewährte Kredite an Mitglieder des Vorstands Dem Vorstand sind keine Kredite gewährt. Es bestehen keine Kreditrahmen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 gemäß Satzung eine Vergütung in Höhe von T€ 126. Die Angaben gemäß § 289 Abs. 4 Nr. 1 zum Gezeichneten Kapital und Nr. 3 HGB zum Anteilsbesitz ergeben sich aus dem Anhang. Hinsichtlich des § 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB sind in der Satzung der Gesellschaft keine Regelungen getroffen. Es gelten daher die gesetzlichen Vorschriften der §§ 84 und 85 AktG. Hiernach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für die Höchstdauer von fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Gem. § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus mindestens einem Vorstandsmitglied. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Hinsichtlich der Änderungen der Satzung gelten ebenfalls grundsätzlich die gesetzlichen Vorschriften – allerdings mit der in § 12 Abs. 2 der Satzung vorgesehenen Maßgabe, dass in Fällen, in denen das Aktiengesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, eine einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Satzungsänderungen können daher gemäß § 179 Abs. 2 AktG und § 12 Abs. 2 der Satzung mit einfacher Stimmen- und Kapitalmehrheit beschlossen werden, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit des vertretenen Grundkapitals vorschreibt. Bezüglich der Angaben zu § 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB, wonach der Vorstand zur Ausgabe neuer Stückaktien ermächtigt wird, wird auf den Anhang verwiesen. Vereinbarungen nach § 289 Abs. 4 Nr. 8 und 9 HGB liegen nicht vor.
Hamburg, den 09. April 2013 Der Vorstand Hans O. Mahn, Vorsitzender des Vorstands Dipl.-Kfm. Bernd Dähling, Vorstand Finanzen BilanzeidErklärung nach § 264 Abs. 2 S. 3 HGB„Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.“
Hamburg, den 09. April 2013 Der Vorstand Hans O. Mahn, Vorsitzender des Vorstandes Dipl.-Kfm. Bernd Dähling, Vorstand Finanzen Bilanz zum 31.12.2012Aktiva scroll
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Entwicklung des Anlagevermögensscroll
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Anhang für das Geschäftsjahr 2012I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss Der Jahresabschluss für die ALBIS Leasing AG zum 31. Dezember 2012 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt, die Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten. II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen auf Grundlage der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer angesetzt. Bei den Finanzanlagen wurden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen, soweit die Vermögensgegenstände mit dem niedrigeren Wert anzusetzen waren, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen war. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert vermindert um gegebenenfalls erforderliche Wertberichtigungen angesetzt. Das bestehende Körperschaftsteuerguthaben gemäß § 37 KStG wurde mit dem Barwert angesetzt. Die Rückstellungen umfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt auf Basis einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung. Die Bewertung der Pensionsrückstellungen nahmen wir unter Verwendung der Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck mit einem Rechnungszins von 5,05 % (Vorjahr 5,14 %) und einer kalkulierten Rentenanpassung von 2,0 % vor. Angewendet wurde die Projected Unit Credit Method (PUC-Methode). Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. III. Angaben zur Bilanz Anlagevermöge n Die Entwicklung des Anlagevermögens stellen wir im Anlagenspiegel dar. Finanzanlagen Zusammensetzung des Anteilsbesitzes scroll
Die Menteny Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH i. L. befand sich zum 31. Dezember 2012 noch in Liquidation. Der Beteiligungsansatz wurde im Geschäftsjahr 2012 auf € 1 abgeschrieben. Die Gesellschaft ist am 27. Februar 2013 erloschen. Die atypisch Stille Beteiligung an der ALBIS HiTec Leasing AG wurde Ende 2011 mit Wirkung zum 31. Dezember 2012 gekündigt. Per 31. Dezember 2012 besteht anstelle der atypisch Stillen Beteiligung ein Abfindungsguthaben. Der Abfindungsanspruch wurde an die Gallinat-Bank AG, die Konzernmutter der ALBIS HiTec Leasing AG, verkauft. Die bestehende Restforderung in Höhe von T€ 2.350 wird als Forderung gegen die Gallinat-Bank AG unter den Sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Anzahlungen auf Beteiligungen scroll
Die Anzahlung in Höhe von T€ 1.686 wurde für die noch nicht erworbenen 51 % der Anteile an der Gallinat-Bank AG geleistet. Im Herbst 2012 wurde bei der Gallinat-Bank AG das Kapital erhöht. Aufstellung des Anteilsbesitzes Die Gesellschaft war im Berichtsjahr an folgenden Gesellschaften gemäß § 285 Nr. 11 HGB beteiligt: scroll
Die ALBIS Leasing AG erstellt zum 31. Dezember 2012 einen Konzernabschluss. (1) davon atypisch Stille Gesellschafter T€ 12.228 (2) vor Gewinnverwendung 2012 Forderungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen scroll
Forderungen gegen verbundene Unternehmen scroll
Gegen die ALBIS Versicherungsdienst GmbH bestehen Forderungen aus dem Kaufpreis für die in 2011 veräußerten Anteile an der Eurokaution Service EKS GmbH in Höhe von € 3,3 Mio. sowie Forderungen aus einem Darlehen, aus laufenden Dienstleistungen und Weiterbelastungen in Höhe von € 0,3 Mio. Die Forderungen gegen die ALBIS Finance AG resultieren in Höhe von € 1,5 Mio. aus dem planmäßig zu tilgenden Kaufpreis für die in 2011 an die ALBIS Finance AG verkauften Anteile an der Gallinat-Bank AG, in Höhe von € 0,8 Mio. aus Ansprüchen auf Gewinnbeteiligungen und im Übrigen aus laufender Verrechnung. Die Darlehen an die ALBIS Vermögensverwaltung GmbH wurden zur Gewährung und Aufrechterhaltung von Darlehen gegenüber der Wolbert & Cie. Gesellschaft für Leasingwerte mbH eingeräumt, der nicht besicherte Teil wurde in 2012 wertberichtigt. Der Centauri Beteiligungsverwaltungs GmbH sind Darlehen zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen gewährt. Die Forderung gegen die ALBIS Service GmbH besteht in Ansprüchen auf Gewinnausschüttung. Sonstige Vermögensgegenstände scroll
Die Steuererstattungsansprüche enthalten ein Körperschaftsteuerguthaben gemäß § 37 KStG in Höhe von T€ 76 (Vorjahr T€ 89), davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr T€ 58 (Vorjahr T€ 71). Die im Vorjahr unter den Beteiligungen ausgewiesene atypisch Stille Beteiligung an der ALBIS HiTec Leasing AG wurde Ende 2011 mit Wirkung zum 31. Dezember 2012 gekündigt. Per 31. Dezember 2012 besteht anstelle der atypisch Stillen Beteiligung ein Abfindungsguthaben. Der Abfindungsanspruch wurde an die Gallinat-Bank AG, die Konzernmutter der ALBIS HiTec Leasing AG, verkauft: Die bestehende Restforderung in Höhe von T€ 2.350 wird als Forderung gegen die Gallinat-Bank AG unter den Sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. In Höhe von T€ 54 bestehen weitere Forderungen gegen die Gallinat-Bank AG aus laufenden Dienstleistungen. Die Forderungen aus einem Rechtsstreit (T€ 600) wurden im Februar 2013 beglichen. Gezeichnetes Kapital (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 15.327.552,00 (Euro fünfzehn Millionen dreihundertsiebenundzwanzigtausend fünfhundertzweiundfünfzig). Es ist eingeteilt in 15.327.552 auf den Inhaber lautende Stückaktien. (2) Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. (3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2016 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 7.650.000,00 zu erhöhen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden, mit der Verpflichtung, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu entscheiden, (a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; (b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen; (c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der Ausnutzung der 10 %-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen; (d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen zu begeben; sowie (e) um Inhabern von durch die Gesellschaft auszugebenden Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechtes zustehen würde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. (4) Das Grundkapital ist um bis zu € 7.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.650.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 erteilten Ermächtigung von der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2016 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Entwicklung des Bilanzergebnisses scroll
Rückstellungen Die Pensionsrückstellung wurde für unverfallbare Anwartschaften für vor dem 30. Juni 1997 ausgeschiedene Mitarbeiter gebildet. Ab dem Jahr 2010 sind nach dem HGB in der Fassung des BilMoG den Berechnungen die Grundsätze des § 253 HGB zugrunde zu legen. Darüber hinaus wurden die Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck unter Ansatz einer monatlichen vorschüssigen Zahlungsweise herangezogen. Es wurden ein Rententrend von 2 % p. a. unterstellt und ein Zinsfuß von 5,05 % (Vorjahr 5,14 %) angesetzt. Die Gesellschaft machte von den Übergangsvorschriften (Artikel 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB) Gebrauch und führte den Pensionsrückstellungen im Geschäftsjahr 2012 den Mindestbetrag von 1/15 des Unterdeckungsbetrages (T€ 44) aus der Bilanzierungsumstellung nach BilMoG zu. Der Unterdeckungsbetrag des Ansatzes gegenüber dem HGB in der Fassung des BilMoG beträgt zum 31. Dezember 2012 T€ 395 (Vorjahr T€ 439). Sonstige Rückstellungen scroll
Die Rückstellung für „Risiken aus laufender Betriebsprüfung“ betrifft eventuell aus der Betriebsprüfung resultierende Nachzahlungen zu Sonstigen Steuern. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen scroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber der ALBIS Finance AG bestehen in Höhe von T€ 689 in einem erhaltenen Darlehen, im Übrigen (T€ 10) aus laufenden Dienstleistungen und Weiterbelastungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber der ALBIS Service GmbH bestehen aus laufenden Dienstleistungen und Weiterbelastungen. Sonstige Verbindlichkeiten scroll
Verbindlichkeiten scroll
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IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Sonstige betriebliche Erträge Die Sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von T€ 7.337 beinhalten Erlöse in Höhe von T€ 1.389 aus der Vermietung des Gebäudes Ifflandstraße 4 in Hamburg (Vorjahr T€ 1.326). Die ALBIS Leasing AG realisierte einen Gewinn in Höhe von T€ 2.964 aus der Abfindung von atypisch Stillen Beteiligungen der ALBIS HiTec Leasing AG. Insoweit handelt es sich um einen Einmalertrag. Darüber hinaus entstanden Erträge aus der Weiterbelastung von Dienstleistungen an die Tochterunternehmen oder ehemalige Tochterunternehmen in Höhe von T€ 1.539, Erträge aus Versicherungsentschädigungen und einem Rechtsstreit in Höhe von T€ 936, Erträge aus Leistungen an die Gallinat-Bank AG und ihre Tochterunternehmen in Höhe von T€ 367, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 86 sowie Sonstige Erträge in Höhe von T€ 56. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von insgesamt T€ 6.555 beinhalten Einstellungen in die Einzelwertberichtigungen zu Forderungen und Forderungsverluste (T€ 2.167), Aufwendungen für Nebenkosten und Hausverwaltung (T€ 1.556), allgemeine Beratung und Rechtsberatung, Steuerberatung und Buchführung (T€ 1.056), Aufwendungen für Miete, Versicherungen (T€ 486), Kosten für IT, Catering, Empfang und sonstige Dienste, die von der ALBIS Service GmbH berechnet wurden (T€ 354), Abschluss- und Due Diligence Prüfungskosten (T€ 299), Aufwendungen für den Aufsichtsrat (T€ 126), Kosten für die Hauptversammlung, die Erstellung des Zwischenberichts und die Veröffentlichung des Geschäftsberichtes (T€ 51). Es waren Beiträge zu leisten (T€ 43) und es fielen übrige Aufwendungen (T€ 417) an. Erträge aus Beteiligungen scroll
Gesetzliche Rücklagen Es ergab sich keine Veränderung gegenüber dem Vorjahr. Kosten für allgemeine Beratung und Rechtsberatung, Steuerberatung, Buchführung und Wirtschaftsprüfung Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar geben wir gemäß der Erleichterung des § 285 Nr. 17 HGB im Konzernanhang an. V. Sonstige Angaben Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben. Die ALBIS Leasing AG veröffentlicht diese auf ihrer Internetseite www.albis-leasing.de. Meldung gemäß § 21 WpHG Die Lupus Holding AG, Zug, Schweiz teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 12. April 2012 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ALBIS Leasing AG, Hamburg, Deutschland am 5. April 2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritt und an diesem Tag 4,744 % (das entspricht 727.242 Stimmrechten) betrug. Frau Gabriele Wolff, Deutschland teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 12. April 2012 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ALBIS Leasing AG, Hamburg, Deutschland am 5. April 2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritt und an diesem Tag 4,761 % (das entspricht 729.821 Stimmrechten) betrug. 4,744 % der Stimmrechte (das entspricht 727.242 Stimmrechten) sind Frau Wolff gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Lupus Holding AG, Zug, Schweiz zuzurechnen. Meldungen gemäß § 15 a WpHG Die Transparenzvorschrift des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der geltenden Fassung vom 15. Mai 2012) und die gesetzlichen Vorschriften des § 15a WpHG erfordern die Veröffentlichung von Geschäften der Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrates und ihnen nahestehender natürlicher sowie juristischer Personen mit Aktien der ALBIS Leasing AG. Beiden Regularien zufolge sind Käufe und Verkäufe durch vorgenannte Personen mitteilungspflichtig. Die ALBIS Leasing AG veröffentlicht diese auf ihrer Internetseite www.albis-leasing.de. Im Jahr 2012 gab es keine Geschäfte der Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrates und ihnen nahestehender natürlicher sowie juristischer Personen mit Aktien der ALBIS Leasing AG, über die zu berichten wäre. Haftungsverhältnisse Im Jahr 2012 bestanden keine Haftungsverhältnisse. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Im Einzelnen betreffen diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte: scroll
Der Mietvertrag endet 2020, der Leasingvertrag 2014. Angaben zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen Die ALBIS Leasing AG hat verbundenen Unternehmen Darlehen gewährt oder Forderungen aus laufender Verrechnung. Der Umfang der Darlehensgewährung ist aus den ausführlichen Angaben unter „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ zu entnehmen. Die ALBIS Leasing AG hat der Eurokaution Service EKS GmbH im ersten Halbjahr 2012 Darlehen in Höhe von T€ 160 gewährt. Der Bestand der gewährten Darlehen beläuft sich auf T€ 560. Die Darlehen verzinsen sich mit 8 % und haben in Höhe von T€ 400 eine Laufzeit bis Ende 2013 sowie in Höhe von T€ 160 eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2016. Im Übrigen bestehen Forderungen aus laufender Verrechnung in Höhe von T€ 138. Die ALBIS Leasing AG hat vertragsgemäß Verluste aus der Portfolioabwicklung bei der PS AutoLeasing übernommen (T€ 91). Die PS AutoLeasing hatte lediglich die Abwicklung des Portfolios übernommen, die Risiken lagen bei der ALBIS Leasing AG. Verpflichtungen zu weiteren Verlustübernahmen bestehen nicht. Nach Abwicklung des Portfolios wurde die PS AutoLeasing auf ihre Mutter, die ALBIS Finance AG, verschmolzen. Die ALBIS Leasing AG hat von der ALBIS Finance AG ein Darlehen in Höhe von T€ 689 erhalten. Das Darlehen verzinst sich, mit Rücksicht auf das Interesse der ALBIS Finance AG an einer zweckgebundenen Verwendung, mit 3 % und läuft bis zum 31. Dezember 2015. Das Darlehen wurde den sechs privaten Gesellschaftern der Gallinat-Bank AG zur Verfügung gestellt, die ihrerseits im Herbst 2012 die Mittel zur Erhöhung des Kapitals der Gallinat-Bank AG verwendeten. Die Kapitalerhöhung wurde vorgenommen, um die Refinanzierungskapazität der Gallinat-Bank AG zu stärken. Hiervon profitiert primär die ALBIS Mobil Lease GmbH (100-prozentige Tochter der ALBIS Finance AG). Die sechs privaten Gesellschafter halten unverändert 51 % der Anteile an der Gallinat-Bank AG. Die ALBIS Leasing AG hält – ebenfalls unverändert – Optionen zum Erwerb der Aktien der sechs Privatpersonen. Die ALBIS Leasing AG war bis zum 31. Dezember 2012 atypisch still an der ALBIS HiTec Leasing AG beteiligt. Seit dem 31. Dezember 2012 besteht ein Abfindungsanspruch aus der ehemaligen Beteiligung gegenüber der ALBIS HiTec Leasing AG. Diesen Abfindungsanspruch hat die ALBIS Leasing AG an die Gallinat-Bank AG, die Mutter der ALBIS HiTec Leasing AG, verkauft. Die ALBIS Leasing AG gewährte der ALBIS Versicherungsdienst GmbH in 2012 ein Darlehen über T€ 276. Das Darlehen verzinst sich mit 4 % und läuft bis zum 31. Dezember 2015. Insgesamt gewährt die ALBIS Leasing AG der ALBIS Versicherungsdienst GmbH Darlehen über TEUR 3.562. Bis 31.Dezember 2016 stundet die ALBIS Leasing AG der ALBIS Versicherungsdienst GmbH TEUR 3.286. Der Betrag ist mit 5 % zu verzinsen. Die ALBIS Leasing AG unterhält zudem Leistungsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen und Unternehmen, mit denen Beteiligungsverhältnisse bestehen (z.B. die Vermietungen in der Ifflandstraße und die Dienstleistungsbeziehungen mit der ALBIS Service GmbH, Leasingverträge über Pkw, u.a.). Die für diverse Beratungsverträge gewährten Vergütungen waren marktüblich. Dem Vorstand gehören an Hans O. Mahn, Kaufmann, Wulfsen (Vorsitzender) Aufsichtsratsmandate scroll
Dipl.-Kfm. Bernd Dähling, Kaufmann, Hamburg Aufsichtsratsmandate ALBIS HiTec Leasing AG Dem Aufsichtsrat gehören an Dr. Rolf Aschermann, Rechtsanwalt, Berlin (Vorsitz) Weiter Aufsichtsratsmandate: scroll
Prof. Dr. Horst Zündorf, Hochschullehrer, Hamburg (stellv. Vorsitz) Weitere Aufsichtsratsmandate: scroll
Dr . Peter-Jörg Klein, Rechtsanwalt, Berlin Weitere Aufsichtsratsmandate scroll
Gesamtbezüge des Vorstands Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sehen neben einer fixen Vergütung, variable, erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor. scroll
Die Gesamtvergütung des Vorstands durch die ALBIS Leasing AG betrug im Berichtsjahr T€ 1.007. Die Vorstände erhielten weitere Vergütungen für ihre Tätigkeiten bei Tochterunternehmen der ALBIS Leasing AG. scroll
Herr Dähling erhielt eine Vergütung in Höhe von T€ 7,2 für seine Tätigkeit als Geschäftsführer der ALBIS Vermögensverwaltung GmbH. Die Entgeltregelungen für Herrn Dähling sind mit Ergänzungsvereinbarung vom 23. Dezember 2012 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2013 wie folgt geändert worden: Herr Dähling erhält ab dem 1. Januar 2013 eine Grundvergütung von T€ 210 pro Jahr. Ebenso beträgt ab dem 1. Januar 2013 die variable Vergütung 2% des Jahresüberschusses vor Steuern der ALBIS Leasing AG, wenn die Gesellschaft auch im vorangegangenen Geschäftsjahr einen Überschuss erzielt hat oder im Folgejahr einen Jahresüberschuss erzielt. Der Anspruch auf eine Festtantieme besteht ab 2013 nicht mehr. Herrn Dähling steht ab dem 1. Januar 2013 die Nutzung eines Dienstwagens zu. Für ehemalige Vorstandsmitglieder wurde eine Pensionsrückstellung in Höhe von T€ 453 gebildet. In 2012 wurden T€ 30 an Ruhegeldern gezahlt. Die ALBIS Leasing AG hat Vermögenschaden-Haftpflichtversicherungen (D&O-Versicherungen) für ihre Vorstände abgeschlossen. Die Vorstände haben im Schadensfall jeweils mindestens 10 % des Schadens selbst zu tragen, jedoch maximal die Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitgliedes für alle Schadensfälle eines Jahres. Gewährte Kredite an Mitglieder des Vorstands Dem Vorstand sind keine Kredite gewährt. Es bestehen keine Kreditrahmen. Gesamtbezüge des Aufsichtsrates Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 gemäß Satzung eine Vergütung in Höhe von T€ 126. Mitarbeiter Während des Geschäftsjahres wurden durchschnittlich 11 Angestellte und 2 Vorstände (Vorjahr 8 Angestellte und 2 Vorstände) beschäftigt. Aktionärsstruktur Die ALBIS Leasing AG (ISIN DE0006569403 // WKN 656940) ist im Amtlichen Handel notiert an den Börsen Frankfurt / Main und München und im Freiverkehr an den Börsen Hamburg, Berlin und Stuttgart. Das Grundkapital in Höhe von € 15.327.552,00 zu je 1 Stammaktie zum Nennwert von € 1,00 teilt sich wie folgt auf: scroll
Es gibt keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Die Stammaktien sind sämtlich mit identischen Stimm- und Dividendenberechtigungen ausgestattet. Besondere Kontrollbefugnisse wurden nicht eingeräumt. Verfügungsbeschränkungen hinsichtlich der Aktien sind der ALBIS Leasing AG nicht bekannt. Konzernverhältnisse Die ALBIS Leasing AG erstellt in ihrer Eigenschaft als deutsche Konzernleitung zum 31. Dezember 2012 einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht mit befreiender Wirkung für die Tochtergesellschaften. Diese sind im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.
Hamburg, den 9. April 2013 Der Vorstand Hans O. Mahn, Vorsitzender des Vorstands Dipl.-Kfm. Bernd Dähling, Vorstand Finanzen Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang — unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Albis Leasing AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt ins-gesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, 12. April 2013 BDO AG Glaser, Wirtschaftsprüfer ppa, Brandt, Wirtschaftsprüfer |
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