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für das Geschäftsjahr 2016 erstattet der Aufsichtsrat nachfolgend den Bericht nach § 171 Abs. 2 AktG. Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte die Gesellschaft sich auf der Grundlage einer gesicherten Refinanzierungssituation erfolgreich auf das Neugeschäft konzentrieren, erstmals wieder eine Dividende zahlen und ihre Marktkapitalisierung verbessern sowie eine interne Nachfolgelösung für den ausscheidenden Vorstandsvorsitzenden Hans Otto Mahn entwickeln.

2016 hat der Aufsichtsrat insgesamt sieben Sitzungen abgehalten, und zwar am 10.02.2016, 29.04.2016, 13.05.2016, 27.05.2016 (Telefonkonferenz), 12.07.2016, 13.09.2016 und 06.12.2016. Dabei hat sich der Aufsichtsrat jeweils auch ohne die Vorstandsmitglieder beraten. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben an sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrates teilgenommen.

Im Rahmen der vertrauensvollen Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand hat der Vorstand auch zwischen den Sitzungen schriftlich und mündlich zu allen wichtigen Themen berichtet und den Gedankenaustausch mit dem Aufsichtsrat gesucht.

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung des Vorstands umfasste die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung, die Unternehmensplanung, die laufende Geschäftsentwicklung, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage sowie des Risikomanagements und Compliance. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Soweit erforderlich, hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu einzelnen Geschäftsführungsmaßnahmen erteilt.

Ausschüsse hat der Aufsichtsrat mit seinen drei Mitgliedern nicht gebildet. Die Aufsichtsratsmitglieder nahmen im Geschäftsjahr keine Mandate bei anderen Konzerngesellschaften wahr. Sie sind unabhängig und waren keinen Interessenskonflikten ausgesetzt.

Der Aufsichtsrat hat sich im Jahr 2016 im Rahmen seiner Beratungs- und Überwachungstätigkeit schwerpunktmäßig mit folgenden Bereichen befasst:

Das Neugeschäft im Segment Vertriebsleasing hat sich ausgehend von einem niedrigen Vorjahresniveau sehr positiv entwickelt, auch wenn nicht alle ambitionierten Wachstumsziele erreicht werden konnten. Die Tochtergesellschaften haben durch eine Vielzahl von Maßnahmen Margen, Nachmieterlöse, Versicherungserträge und Risikovorsorge verbessert. Durch Einmaleffekte (früherer Abschreibungsbeginn für das Leasingvermögen) ist es dennoch nicht ganz gelungen, die erwarteten Ergebnisbeiträge zu erzielen. Die positiven Entwicklungen beim Neugeschäftsvolumen (höhere Entscheidungsgeschwindigkeit durch veränderte Refinanzierungsstruktur, neue Geschäftsansätze im Bereich Fullservice-Leasing, Verbesserung der Vertriebsstrukturen) setzten sich erkennbar auch 2017 fort und werden weiter ausgebaut.

Das Segment Leasing für Investitionsgüter hat nicht mehr wesentlich zum Neugeschäft und zum operativen Ergebnis beigetragen, liefert aber den erwarteten Beitrag zum Konzernergebnis und trägt durch den Abbau des Vertragsbestandes zur Verbesserung der Bilanzrelationen bei. Dies ist, ebenso wie die Verringerung von Personal- und Beratungskosten, einer der angestrebten Effekte der Veräußerung der Neugeschäftsaktivitäten in diesem Segment.

Infolge der Konsolidierung der Orange Finance S.A. müssen die bei der Veräußerung von Leasingforderungen der operativen Tochtergesellschaften handelsrechtlich realisierten Gewinne (Zinsmargen) im Wege der Zwischengewinneliminierung neutralisiert und über die Laufzeit der Verträge ratierlich verteilt werden. Dies führt im Konzernabschluss 2016 zu einer Ergebnisbelastung und zusammen mit dem planmäßigen Abbau des Leasingvermögens bei AML/UTA zu einer Verringerung der Konzernbilanzsumme trotz steigenden Neugeschäfts. Diese Effekte werden in den kommenden Jahren strukturell zurückgehen und stellen das Geschäftsmodell der Gesellschaft nicht in Frage. Mittelfristig wird der Ergebniseffekt durch eine Aktivierung Latenter Steuern im Konzernabschluss kompensiert. Zum Ergebnis positiv beigetragen hat darüber hinaus eine Vereinbarung mit der NL Nord Lease Gruppe, mit welcher die Veräußerung der Fonds-Anlegersphäre weitgehend zum Abschluss gebracht werden konnte.

In der Aufsichtsratssitzung am 13.05.2016 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2015 nach Beratung mit dem Abschlussprüfer und eigener Prüfung gebilligt. Der vom Vorstand aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 nach IFRS und der Konzernlagebericht wurden ebenfalls nach Erläuterung durch den Abschlussprüfer gebilligt.

Zum 31.12.2016 ist der langjährige Vorstandsvorsitzende, Herr Hans Otto Mahn, mit Auslaufen seines Vorstandsvertrages planmäßig aus dem Vorstand ausgeschieden und in den Ruhestand getreten. Trotz unveränderter gesellschaftsrechtlicher Strukturen verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, bei der Nachfolgeregelung die Führungs- und Aufsichtsstrukturen innerhalb des Konzerns zu verschlanken und zu vereinheitlichen, um sie dem geänderten Konzernaufbau anzupassen und effektiver zu gestalten. Hierzu waren die Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft und der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften personenidentisch zu besetzen. Zugleich verfügt der Konzern bereits über bewährte Führungskräfte in den Tochtergesellschaften, die keine Einarbeitung benötigen und die Führungskontinuität sicherstellen. Der Aufsichtsrat hat daher mit Wirkung zum 01.01.2017 Herrn Bernd Dähling zum Sprecher des Vorstands (Finanzen) bestellt und die Herren Michael Hartwich (Marktfolge), John R. Mahn (IT und Controlling) sowie Andreas Oppitz (Vertrieb) in den Vorstand der Gesellschaft berufen.

Trotz der Vergrößerung des Vorstands kommt es konzernweit zu einer Verringerung der Bezüge der Organmitglieder um circa 360.000 Euro p.a., weil die zusätzliche Vergütung für die neuen Vorstandsmitglieder unter den bisherigen Bezügen von Herrn Mahn liegt. Die Gesellschaft wird die Vorstandsvergütung anteilig auf die Konzerngesellschaften umlegen, in denen die Vorstandsmitglieder ebenfalls tätig sind. Die einheitliche Besetzung der Geschäftsführungsorgane ermöglicht es dem Aufsichtsrat zudem, ein einheitliches Zielvereinbarungssystem anzuwenden und die Geschäftsführung einheitlich konzernweit zu kontrollieren.

Hinsichtlich der Vorstandsvergütung und der variablen Bestandteile wird im Übrigen auf den Vergütungsbericht im Lagebericht verwiesen.

Vor dem Hintergrund des Ausscheidens von Herrn Hans Otto Mahn aus dem Vorstand der Gesellschaft hat der Aufsichtsratsvorsitzende 2017 mit Aktionären Gespräche über die Größe des Aufsichtsrates und das Anforderungsprofil für das Gesamtgremium geführt (Ziffer 5.2 Abs. DCGK).

Der Aufsichtsrat hält es – für eine effiziente und durchgängige Ausübung seiner konzernweiten Aufsichts- und Beratungsfunktion – für sinnvoll, dass für den ganzen Konzern die Geschäftsführung einheitlich durch den Vorstand erfolgt und die Aufsichts- und Beratungsfunktion insgesamt beim Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG konzentriert wird. Sie bezieht sich insbesondere auch auf die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder als Organe von Tochtergesellschaften. Der Vorstand hat mit ausdrücklicher Unterstützung des Aufsichtsrates beschlossen, die bestehenden Tochtergesellschaften in der Rechtsform der GmbH zu verfassen. Das bietet sich auch unter dem Gesichtspunkt der bestehenden Ergebnisabführungsverträge an.

§ 95 Satz 3 AktG lässt für die Gesellschaft eine nicht durch drei teilbare Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu. Dies ermöglicht es, einer drohenden Beschlussunfähigkeit des Aufsichtsrates bei Ausfall eines Mitglieds (§ 108 Abs. 2 Satz 3 AktG) durch ein viertes Aufsichtsratsmitglied zu begegnen, ohne dass damit unverhältnismäßig hohe Zusatzkosten einhergehen, die bei einer Vergrößerung des Aufsichtsrates auf sechs Mitglieder unausweichlich wären. Zugleich eröffnet dies die Möglichkeit, das Anforderungsprofil des Gesamtaufsichtsrates abzurunden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deswegen eine entsprechende Änderung der Satzung vor.

Der Aufsichtsrat schlägt Herrn Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., als neues Mitglied des Aufsichtsrates vor, und zwar für eine Amtszeit von fünf Jahren. Der Aufsichtsrat beabsichtigt nicht, das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden bei einer Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder neu zu besetzen. Wegen der in den letzten Jahren kontinuierlich gestiegenen und auch weiter zunehmenden zeitlichen Beanspruchung des Aufsichtsratsvorsitzenden wird für diesen eine Erhöhung der satzungsgemäßen Vergütung vorgeschlagen.

Von einem im Sommer 2016 geschlossenen Kaufvertrag über die Immobilie Lindenallee in Essen musste die Gesellschaft zurücktreten, da der Käufer den Kaufpreis nicht bezahlt hat. Ein Teil des Gebäudes konnte erfolgreich an einen anderen Käufer veräußert werden, während für den verbleibenden Teil ein langfristiger Mietvertrag abgeschlossen wurde. Der Aufsichtsrat hat diese Transaktionen einschließlich der Finanzierung engmaschig begleitet und ihnen jeweils seine Zustimmung erteilt. Liquiditäts- und Ergebnisbelastungen sind insoweit nicht mehr zu erwarten.

Der am 27.05.2016 vom Vorstand beschlossenen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung hat der Aufsichtsrat am gleichen Tag zugestimmt und die erforderliche Satzungsänderung beschlossen.

Im Rahmen der Abschlussprüfungen der Jahre 2015 und 2016 hat die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wertvolle Beiträge für die Weiterentwicklung des Konzerns, vor allem im Hinblick auf die ständig steigenden regulatorischen Anforderungen für Leasinggesellschaften, geleistet. Der Aufsichtsrat hat nach der Hauptversammlung 2016, in der der Abschlussprüfer nur mit einer Mehrheit von 60 % gewählt worden ist, das Anforderungsprofil und die Kosten der Jahresabschlussprüfung neu bewertet. Für die Tochtergesellschaft ALBIS Mobile Lease GmbH, in der Vertragsbestand abgewickelt wird, hatte der Vorstand in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat schon für 2016 einen neuen Prüfer bestellt. Im Übrigen (insbesondere für den Teilkonzern ALBIS HiTec Leasing) wäre ein Prüferwechsel 2016 nicht zielführend gewesen.

Für 2017 hat der Aufsichtsrat diese Prüfungsleistungen neu ausgeschrieben. Dabei handelte es sich nicht um eine öffentliche Ausschreibung gemäß Artikel 17 Abs. 4 der EU-Verordnung 537/2014, weil ihr keine Verlängerung eines bereits seit zehn Jahren bestehenden Prüfungsmandates zugrunde lag. Darüber hinaus gilt die ALBIS Leasing AG als „kleines und mittleres Unternehmen“ im Sinne von Artikel 16 Abs. 4 der Verordnung in Verbindung mit der EU-Richtlinie 2003/71/EG. Bei der Gestaltung des Auswahlverfahrens war der Aufsichtsrat daher nicht an Artikel 16 Abs. 3 der Verordnung gebunden. Er hat ein strukturiertes Auswahlverfahren auf der Grundlage eines schriftlichen Anforderungskataloges durchgeführt und die Bewerbungen anhand der Kriterien Unabhängigkeit, Branchenkenntnisse, Kapitalmarkterfahrung des Prüfers, Personal, Strukturen und Zeitplan für einen reibungslosen Ablauf der Prüfung sowie Prüfungskosten auf der Grundlage einer persönlichen Präsentation der an der Ausschreibung teilnehmenden Abschlussprüfer und von Auswahlgesprächen des Aufsichtsratsvorsitzenden bewertet. Als Ergebnis dieser Bewertung schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2017 die optegra Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, vor, die wegen ihrer Größe gut zur mittelständisch geprägten Gesellschaft passt. Durch den vorgesehenen Prüfungspartner als ausgewiesenem Leasing-Experten und die Kenntnisse aus der Prüfung des Jahresabschlusses 2016 der ALBIS Mobile Lease GmbH erwartet der Aufsichtsrat zudem eine effiziente Einarbeitung in das Prüfungsmandat, eine problemlose Umsetzung der 2017 erstmals anzuwendenden Regelungen für den Bestätigungsvermerk sowie praktisch nutzbare Erkenntnisse für die Weiterentwicklung zentraler EDV-Systeme.

Im Laufe des Jahres 2016 haben sich die schon 2015 begonnenen Maßnahmen mit dem Ziel einer konzernweiten Compliance-Organisation (Auslagerung der Internen Revision, Vereinheitlichung der Dokumentation, Hinweisgeber-System) positiv ausgewirkt und sind im Rahmen der Jahresabschlussprüfung der Tochtergesellschaften besonders intensiv überprüft worden.

Den Berichten des Vorstands zur laufenden Kontrolle waren keine Verstöße gegen Gesetze oder interne Regelungen zu entnehmen. Im Übrigen wird auf die ausführliche Darstellung zum Risiko-Chancen-Management-System (RCMS) im Lagebericht verwiesen.

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.01. bis 31.12.2016 und der Lagebericht der ALBIS Leasing AG wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19.07.2016 und der anschließenden Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat von der PWC PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft.

Die Jahresabschlussprüfung ist entsprechend der Tätigkeit der Gesellschaft als Holding im Wesentlichen als Einzelfallprüfung auf der Basis von Stichproben mit dem Prüfungsschwerpunkt „Bewertung der Beteiligungsbuchwerte“ durchgeführt worden und berücksichtigte die Prüfungsergebnisse bei Tochtergesellschaften. Dort waren Prüfungsschwerpunkte unter anderem die Aktivierung von Leasingverträgen, die Ermittlung, der Ansatz und die Bewertung der Risikovorsorge sowie die Einhaltung aufsichtsrechtlicher Anforderungen im Leasinggeschäft. Die Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Konzernabschluss der ALBIS Leasing AG zum 31.12.2016 wurde nach IFRS erstellt. Auch dieser wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Die im Rahmen der Konzernabschlussprüfung gebildeten Prüfungsschwerpunkte waren im Wesentlichen:

▪ Prozess der Aufstellung des Konzernabschlusses und Einhaltung der Konzern-Bilanzierungsrichtlinie

▪ Prüfung einzelner Posten des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts auf der Grundlage zuvor durchgeführter Funktionsprüfungen der internen Kontrollen

▪ Einbeziehung der Prüfungsergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen

Der Abschlussprüfer versah den vorgelegten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

In der Bilanz-Sitzung des Aufsichtsrates am 27.04.2017 berichtete der Abschlussprüfer über die durchgeführte Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Wie im Vorjahr schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende von 0,04 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vor. Hierbei waren die Eigenkapital- und Liquiditätsanforderungen des wachstumsorientierten Leasinggeschäfts sowie vertragliche Vereinbarungen mit Finanzierungspartnern zu berücksichtigen. Zusätzlich soll das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln um 1.686.000 Euro erhöht werden, wodurch je 10 Aktien eine neue, ab dem Geschäftsjahr 2017 gewinnbezugsberechtigte Gratisaktie zugeteilt wird. Der Aufsichtsrat versteht das als Teil einer kontinuierlichen Ausschüttungspolitik.

Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung des Deutschen Corporate Goverance Kodex fortlaufend beobachtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben im April 2017 eine Entsprechungserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese auf der Webseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Zahl der Nichtanwendungen von Empfehlungen konnte im Vergleich zum Vorjahr vermindert werden. Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB wurde zusammen mit dem Corporate Governance Bericht abgegeben.

▪ 10.02.2016: Risikoberichterstattung des Vorstands sowie laufende Berichterstattung zum abgelaufenen Geschäftsjahr 2015, Immobilienveräußerung Essen

▪ 29.04.2016: laufende Berichterstattung des Vorstands, Immobilienveräußerung Essen und Überlegungen zur Kapitalerhöhung, Vorbereitung der Hauptversammlung 2016

▪ 13.05.2016: Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2015, Anträge zur Hauptversammlung 2016, Bewertungskriterien für Kapitalerhöhung, laufende Berichterstattung des Vorstands

▪ 12.07.2016: Vorstandsangelegenheiten, Verschmelzung AML/UTA, Umsetzung Marktmissbrauchsverordnung

▪ 13.09.2016: Aktuelle Berichterstattung des Vorstands unter Einbeziehung der Vorstände der ALBIS HiTec Leasing AG als Gäste, Immobilienveräußerung Essen, Neubesetzung des Vorstands

▪ 06.12.2016: Bestellung von Vorstandsmitgliedern ab 01.01.2017, Geschäftsverteilung und Geschäftsordnung, Anstellungsverträge, Planung 2017 ff., Risikomanagementbericht, Verkauf/Vermietung Immobilie Essen

Die Verbesserung des operativen Ergebnisses der ALBIS Leasing AG durch Fokussierung auf die von der ALBIS HiTec Leasing AG (künftig in der Rechtsform der GmbH) und ihren Tochtergesellschaften betriebenen Geschäftsfelder hat im Jahr 2016 erste Erfolge gezeigt. Sie wird 2017 – das zeigen auch die bisherigen Ergebnisse – fortgesetzt, auch wenn die ergebnismäßigen Auswirkungen des schlechten Neugeschäfts aus dem Jahr 2015 noch fortwirken und die Effekte im Konzernabschluss nur zeitversetzt sichtbar werden können. Besonderes Augenmerk ist dabei auf die Refinanzierung, eine kosteneffiziente Organisation mit qualifizierten und motivierten Mitarbeitern, die Weiterentwicklung der EDV-Einrichtungen und -Systeme, eine erfolgreiche Vertriebsarbeit sowie transparente und zeitnahe Berichterstattung zu legen. Der neu besetzte Vorstand hat diese Aufgaben mit großem Engagement und Sachkunde übernommen. Der Aufsichtsrat wird seine Beratungs- und Aufsichtstätigkeit verstärkt auf die operativen Aspekte des Konzerns konzentrieren.

Der Aufsichtsrat dankt Vorstand und Mitarbeitern der ALBIS Leasing Gruppe für ihren großen Einsatz und ihre erfolgreiche Tätigkeit im Jahr 2016. Das gilt insbesondere für Herrn Hans Otto Mahn, dessen Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft zum Ende des Geschäftsjahres geendet hat. Ohne seine langjährige, von unternehmerischem Geist getragene Tätigkeit würde es die ALBIS Leasing AG in ihrer heutigen Form nicht geben. Die Gesellschaft nach innen und außen erfolgreich weiterzuentwickeln, ist daher eine besondere Herausforderung. Der Aufsichtsrat wünscht dem Vorstand in seiner neuen Zusammensetzung dabei viel Erfolg und sieht der Zusammenarbeit mit großen Erwartungen entgegen.

Hamburg, im Mai 2017

Der Aufsichtsrat

Dr. Rolf Aschermann, Vorsitzender

Albis Leasing AG

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Bericht des Aufsichtsrates