ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ГОДИШЕН
ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА И
ГОДИШЕН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
31
ДЕКЕМВРИ
2023
ГОДИНА
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
Съдържание
Обща информация
..................................................................................................................................................... i
Годишен доклад за дейността
.................................................................................................................................. ii
Информация по Приложение
3
от Наредба 2
.................................................................................................. xxxiii
Декларация за корпоративно управление
..........................................................................................................xxxv
Доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията
.............................................................................. xlix
Отчет за всеобхватния доход
....................................................................................................................................1
Отчет за финансовото състояние
..............................................................................................................................2
Отчет за промените в собствения капитал
...............................................................................................................3
Отчет за паричните потоци
.......................................................................................................................................4
Приложения към годишния финансов отчет
1. Корпоративна информация ................................................................................................................................. 5
2.1 База за изготвяне ................................................................................................................................................ 6
2.2. Счетоводни политики
....................................................................................................................................... 7
3. Съществени счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения
............................................ 15
4. Промени в счетоводните стандарти
................................................................................................................. 17
5. Нетни печалби от инвестиции
........................................................................................................................... 19
6. Разходи за управление
....................................................................................................................................... 20
7. Други разходи
..................................................................................................................................................... 20
8. Данък върху доходите
....................................................................................................................................... 20
9. Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през печалбата или загубата
................................ 22
10. Търговски и други вземания
........................................................................................................................... 24
11. Парични средства
............................................................................................................................................. 24
12. Основен капитал, премиен резерв и законови резерви
................................................................................. 24
13. Търговски и други задължения
....................................................................................................................... 26
14. Оповестяване на свързани лица
...................................................................................................................... 27
15. Оценяване по справедлива стойност
.............................................................................................................. 28
16. Цели и политика на ръководството по отношение на управление на риска
............................................... 33
17. Събития след края на отчетния период
.......................................................................................................... 34
Декларация по чл. 100н, ал.4, т.4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.................................35
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ
i
Изпълнителен директор:
„Илевън 3“ АД
,
представлявано от
Даниел Стоянов Томов
Съвет на директорите:
„Илевън 3“ АД
Валери Борисов Петров
Георги Емилов Цветков
Адрес на управление:
бул. „Александър Малинов“ №
31
Campus X, Сграда 1
1729
София
Правни консултанти
Димитрова, Стайкова и Партньори
Съставител на финансовите отчети:
„Хроника“ ООД, ЕИК 831186742
Одитори:
„Делойт Одит” ООД
ул. „Михаил Тенев“ № 4
1784 София
ii
ГОДИШЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА
НА „ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ” АД
ЗА ФИНАНСОВАТА 202
3
г.
НАСТОЯЩИЯТ
ДОКЛАД
ЗА
ДЕЙНОСТТА
Е
ИЗГОТВЕН
В
СЪОТВЕТСТВИЕ
С
РАЗПОРЕДБИТЕ НА ЧЛ.
39 ОТ ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО, ЧЛ. 100Н, АЛ.
7
ОТ
ЗАКОНА
ЗА
ПУБЛИЧНОТО
ПРЕДЛАГАНЕ
НА
ЦЕННИ
КНИЖА
(ЗППЦК)
И
ПРИЛОЖЕНИЕ
№
2, КЪМ ЧЛ. 10, Т. 1 от НАРЕДБА № 2 ОТ 9.11.2021 ЗА ПЪРВОНАЧАЛНО И
ПОСЛЕДВАЩО РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ ПРИ ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА
ЦЕННИ КНИЖА И ДОПУСКАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН
ПАЗАР.
iii
Членовете на Съвета на директорите на „Илевън
Кепитъл” АД (или наричано за краткост
Дружеството
или „Илевън Кепитъл”
),
изготвиха
настоящия доклад (Доклада) на основание
изискванията на разпоредбите на чл. 39 от Закона за счетоводството, чл.
100н, ал. 7
от Закона
за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК)
и приложение №
2 към чл. 10, т. 1 от
Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при
публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран
пазар (
Наредба № 2
)
. Докладът представя коментар и анализ на основни финансови и
нефинансови показатели за резултата от дейността, имащи отношение към стопанската
дейност на Дружеството. Докладът съдържа обективен преглед, който представя вярно и
честно развитието и резултатите от дейността на „Илевън Кепитъл”, както и неговото
състояние, заедно с описание на основните рискове, пред които е изправено.
Приложена към настоящия Доклад е декларация за корпоративно управление на „Илевън
Кепитъл”, съгласно разпоредбите на чл.
100н, ал. 8 от ЗППЦК.
Настъпилите през 2023
г. обстоятелства, които ръководството на Дружеството счита, че биха
могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, да
продадат или да продължат да притежават публично предлагани ценни книжа, са оповестени
в предвидените от ЗППЦК срокове и начин
на инвеститорите, регулирания пазар на ценни
книжа и на Комисията за финансов надзор.
I.
ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО.
1.
УПРАВЛЕНИЕ
И СТРУКТУРА НА КАПИТАЛА
„Илевън Кепитъл” е акционерно дружество, което е
вписано в Търговския регистър на
23.01.2019
г. ЕИК на Дружеството е 205485399.
Предметът му на дейност е: Бизнес и инвестиционни дейности, свързани с придобиване,
управление и разпореждане с дялови инвестиции в български и чуждестранни юридически
лица, посредническа и консултантска дейност, търговско представителство и посредничество,
както и всички дейности, незабранени от закона, а за тези с разрешителен, лицензионен или
регистрационен режим -
след снабдяване със съответното разрешение или лиценз и/или след
осъществяване на необходимата регистрация.
„Илевън Кепитъл” се контролира и управлява от Съвет на директорите (СД) и Общо събрание
на
акционерите
(ОСА),
които
разполагат
с
компетентности,
определени
в
Устава
на
Дружеството и разпоредбите на приложимото законодателство.
Към
31.12.2023
г.
СД се състои от трима членове, както следва:
1.
Илевън 3“ АД –
изпълнителен член на СД на „Илевън Кепитъл“ АД, с представител в
СД на публичното дружество –
г-н Даниел Томов;
2.
г
-
н Валери Борисов Петров
-
Председател на СД и неизпълнителен член и
3.
г
-
н Георги Емилов Цветков –
Независим и неизпълнителен член
На 13.07.2023 г., с вписване № 20230713114628, по партидата на дружеството в Търговския
регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, е вписана промяна в състава на
СД, като е заличен досегашният представляващ
-
Даниел Стоянов Томов и на негово място е
вписан нов член –
„Илевън 3“ АД, с представител в СД - Даниел Стоянов Томов.
Към датата на одобрение на финансовия отчет, акциите на Дружеството се търгуват на
Българската фондова борса (БФБ
).
Към посочената дата акциите на „Илевън Кепитъл“ АД са
включени в индексите на БФБ -
BGBX40 и BG TR30.
Към 31 декември 2023 г. капиталът на
„Илевън Кепитъл” е в размер на 2
,301,
528 лева и се състои от 2
,301,
528 броя обикновени
безналични, поименни акции с право на глас, с номинална стойност 1 лев всяка.
Към 31
декември 2023
г. не е налице мажоритарен акционер, който да притежава повече от половината
от акциите и правата на глас в Общото събрание на акционерите.
iv
Акционерната
структура към 31.12.2023 г. е следната:
Таблица №
1
Информация за акционера
Брой акции
%
„Фюжън Уъркс“ АД, ЕИК 205489294
323 575
14,06%
„Илевън 3“ АД, ЕИК 206322469
214 285
9,31%
„Карол Стандарт“ ЕООД, ЕИК 121030179
179 764
7,81%
HORIZON PLATINUM PORTFOLIO
137 545
5,98%
Физическо лице
188 253
8,18%
Други физически и юридически лица*
1 258 106
54,66%
*
Тази част от акционерния капитал се притежава от
27
юридически лица (
472 144
броя акции) и
405
физически
лица (785 962
акции).
На 16.11.2023 г., акционерът „Илевън България” АД, ЕИК 206668720, чрез представляващият
го Ивайло Иванов Симов и изпълнителният член на Съвета на директорите на „Илевън
Кепитъл” АД -
„Илевън 3” АД, ЕИК 206322469, чрез представляващият го Мартин Божидаров
Узунов, уведомяват за прехвърлянето в резултат на преобразуване под формата на отделяне
чрез придобиване, на част от имуществото на преобразуващото се дружество „Илевън
България” АД, в това число 214 285 акции от капитала на публичното дружество „Илевън
Кепитъл” АД, всяка с право на един глас в ОСА, което преминава към приемащото дружество
„Илевън 3” АД.
Прехвърлянето е осъществено извън място на търговия на 16.11.2023 г. и в резултат на
осъществяването му „Илевън България” АД вече не притежава акции с права на глас от
капитала на публичната компания, а „Илевън 3” АД притежава пряко 214 285 акции от
капитала на публичното дружество „Илевън Кепитъл” АД, всяка с право на един глас, явяващи
се 9,31 % от правата на глас в ОСА на Дружеството
.
2.
ВАЖНИ СЪБИТИЯ, НАСТЪПИЛИ ПРЕЗ ПЕРИОДА 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г.
Акциите на „ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ”
са допуснати до търговия на регулиран пазар. От
22.04.2020 г. издадените от дружеството финансови инструменти се търгуват в сегмент Акции
Standard,
на Основен пазар BSE, организиран от „БФБ“ АД.
През периода 01.01.2023 г. – 31.12.2023 г. „Илевън Кепитъл“ АД е представило в КФН, БФБ и
е оповестило пред обществеността, чрез информационната платформа
www.x3news.com
съответната дължима информация
за важните събития, настъпили през периода, която е
достъпна на адрес - http://www.x3news.com/?page=News&uniqid=6411dda2628d3
, както и на
корпоративната страница на Дружеството
- https://elevencapital.bg
, в раздел „Инвеститори“,
достъпен на електронен адрес - https://elevencapital.bg/investitori/.
Към датата на финансовия
отчет, „Илевън Кепитъл” не е част от икономическа група (група
предприятия по смисъла на закона за счетоводството).
Традиционно, през годината, а именно на
15-
ти юни
2023
г.
,
беше
проведена среща с
инвеститорите,
на която бяха поканени акционерите на Дружеството, бъдещи инвеститори и
хора с интерес в технологиите и инвестициите, за да бъдат запознати с актуална информация,
свързана с компаниите от инвестиционния портфейл на „Илевън Кепитъл” директно от
техните мениджъри.
v
II.
ПРЕГЛЕД НА ДЕЙНОСТТА И НА СЪСТОЯНИЕТО НА ДРУЖЕСТВОТО
Основната дейност на „Илевън Кепитъл” през периода е свързана с управление на портфейла
с цел увеличаване на стойността на компаниите.
Инвестиционният портфейл на „Илевън Кепитъл” включва дялови участия в капитала на
различни търговски дружества в начален етап на развитие, чиято основна стопанска дейност е
разработката и предлагането на продукти и услуги с подчертано технологичен или иновативен
характер.
През отчетния период Дружеството е реализирало постъпления от дивиденти
и ликвидационен
дял, изплатени от компании, които са част от инвестиционния му портфейл.
За трети пореден път „Бизнесмап“ ООД (опериращо под наименованието Businessmap), в
изпълнение на решение на съдружниците да се разпредели печалбата за 2022 г. изплати
на
Дружеството
дивидент, в размер на 657 хил. лв.
(шестстотин петдесет и шест хиляди
деветстотин деветдесет и девет);
За поредна година и „Енхенсив
РД“ АД, разпределяйки печалбата си за 2022 г., изплати на
„Илевън Кепитъл” АД дивидент в размер на 45
4
хил. лв
(четиристотин петдесет и три хиляди
шестстотин и четиридесет).
В качеството на миноритарен акционер в „Кидамом Партнърс” АД в хода на производството
по ликвидацията му, на „Илевън Кепитъл” АД бе изплатен ликвидационен дял в размер на 2
1
хил. лв.
На 29.06.2023 г. ОСА на Дружеството прие решение за разпределяне на финансовия резултат,
в това число за изплащането на дивидент за
2022
г. в общ размер на 921 хил. лв.
(бруто 0.40 лв
за една акция).
С решение на
СД, 28.07.2023 г. е определена за начална дата, а 31.01.2024 г. за
крайна дата за изплащането на дивидента
.
Годишното
отчетно
събрание
на
акционерите
взе
решение
и
за
удължаване
срока
на
Дружеството с още две години, считано от 23.01.2024 г.
III.
ИНФОРМАЦИЯ
ПО
ВЪПРОСИ,
СВЪРЗАНИ
С
ЕКОЛОГИЯТА
И
СЛУЖИТЕЛИТЕ
Дейността на „Илевън Кепитъл” АД не е свързана с възможност за екологични проблеми,
поради което, Дружеството не отчита екологичен риск като специфичен за Дружеството. Към
31 декември 2023
г. Дружеството има трима членове на СД, с които са сключени договори за
управление. Дружеството има двама служители, назначени с трудови договори, единият от
които е директор за връзки с инвеститорите.
IV.
РЕЗУЛТАТИ ОТ ДЕЙНОСТТА
Към 31 декември 202
3
г. Дружеството притежава активи на обща стойност
40,416
хил. лв., от
които финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата и загубата, нетно
в
размер на 39,745
хил. лв.
,
и
парични средства в размер на 671 хил. лв. Към 31 декември 2023
г. собственият капитал на Дружеството е в размер на
37,108
хил. лв.
(2022
г.
: 27,325
хил. лв.)
.
Таблица №2
(в хил. лв.)
СОБСТВЕН КАПИТАЛ, МАЛЦИНСТВЕНО УЧАСТИЕ И ПАСИВИ
31.12.2023
%
31.12.2022
СОБСТВЕН КАПИТАЛ
37 108
35,80%
27 325
МАЛЦИНСТВЕНО УЧАСТИЕ
0
0,00%
0
ПАСИВИ
3 308
59,50%
2 074
ОБЩО:
40 416
37,47%
29 399
vi
Дружеството
реализира печалба за периода в размер на 10 704 хил. лв. (2022 г. печалбата е в
размер на 2 799
хил. лв
.
), в т.ч.
:
•
Положителни разлики от операции с финансови активи
/
инструменти
(нето) – 11 074 хил.
лв.
;
•
Приходи от дивиденти –
1 132
хил. лв
.
•
Приходи от лихви –
1
хил. лв.
Таблица №3
(в хил. лв.)
ПРИХОДИ
2023
%
2022
Приходи от дейността
1.
Нетна печалба от промени в справедливата стойност на
финансови активи, отчитани през печалбата или загубата:
11 074
289,93%
2 840
2. Приходи от дивиденти
1 132
65,26%
685
3. Печалба от продажба на инвестиции
-
-100,00%
1
Общо за група I:
12 206
246,17%
3 526
II. Приходи от финансирания
-
0%
-
Общо за група II:
-
0%
-
III. Финансови
приходи
1. Приходи от лихви
1
-93,75%
16
Общо за група III:
1
-93,75%
16
Общо приходи от дейността (I + II + III):
12 207
244,64%
3 542
„Илевън Кепитъл”
реализира финансов резултат – печалба за периода в размер на 10 704 хил.
лв. (2022
г.
: 2 799
хил. лв.). За същия период нетното увеличение
на паричните средства е в
размер на 52
хил. лв., а нетната печалба от промени в справедливата стойност на финансови
активи, отчитани през печалбата или загубата е на стойност 11 074
хил. лв
.
Таблица №4
(в хил. лв.)
РАЗХОДИ
2023
%
2022
I. Разходи по икономически елементи
Разходи за професионални услуги
-
0,0%
-
Разходи за управление
362
0,0%
362
Други
-
-100%
1
Общо за група I:
362
-0,28%
363
II. Финансови
разходи
Разходи за лихви
-
-
Нетна печалба от промени в справедливата стойност
на финансови активи, отчитани през печалбата и загубата
-
-
Отрицателни разлики от промяна на валутни курсове
-
-
Банкови такси и комисионни
2
-66,67%
6
Общо за група II:
2
-66,67%
6
Общо разходи за дейността (I + II)
364
-1,36%
369
Дружеството не е извършвало плащания
към правителството за права върху продукция,
бонуси за подписване на договор, откриване и производство,
лицензионни такси, наеми, такси
за
регистрация
и
други
възнаграждения
за
лицензи
и
концесии
и
плащания
за
инфраструктурни подобрения. Дружеството е извършвало месечни плащания към бюджета за
ДОД, данък дивидент
и осигуровки съгласно ведомости за заплати.
ФИНАНСОВИ АКТИВИ
vii
При първоначалното признаване, финансовите активи се признават по договорената цена на
придобиване, която се счита за индикатор на справедливата стойност към датата на сделката.
За определяне на справедливата стойност в края на отчетния период, Дружеството
използва
различни техники на оценка, които са най-
подходящи за конкретната инвестиция, като се
вземат предвид следните фактори:
•
Приложимост
на
съответната
техника
към
дадения
отрасъл,
в
който
оперира
дружеството, в което е инвестирано и към съответните пазарни условия;
•
Качеството и надеждността на изходните данни, които се използват в съответната
техника;
•
Сравнимостта на дружеството и детайлите на сделката;
•
Етапът на развитие на дружеството;
•
Възможността на дружеството, в което е инвестирано да генерира достатъчно печалби
или положителен паричен поток;
•
Други фактори, които са специфични за оценяваното дружество.
Дружеството използва следните основни техники за определяне на справедливата стойност на
финансови инструменти, за които няма активен пазар (инвестиции в капиталови инструменти
в некотирани малки и средни предприятия):
•
Инвестиции, за които няма данни или индикатори, че справедливата стойност се
отличава от
цената на придобиване, се оценяват
по цена на придобиване, която
представлява: справедливата стойност към датата на придобиване
, в случай, че липсва
сделка с трети лица, считано от датата на придобиване; или справедливата стойност,
определена по цена на база на последваща транзакция
/оферта за инвестицията от трети
лица. Всяка сделка, която е настъпила след края на отчетния период, се счита за надежден
показател на справедливата стойност към датата на отчета за финансовото състояние
,
само ако има доказателство, че цената е била договорена преди края на отчетния период.
Към края на всеки отчетен период Дружеството изготвя сравнителен анализ за обхвата
от
възможни
оценки
на
справедливата
стойност
на
притежаваните
инвестиции
в
капиталови инструменти, изготвен основно на база на публично достъпни данни за
множители на приходи,
получени при реални сделки на компании от същия отрасъл.
Дружеството изготвя диапазон от минимални и максимални стойности на възможната
справедлива стойност и преценява дали цената на придобиване представлява най-
добрата приблизителна оценка на справедливата стойност в рамките на този обхват. За
целите на тази преценка освен описания анализ, Дружеството разглежда и качествени
показатели като наличие на негативни
или позитивни
индикатори. При изготвянето на
своя
анализ,
Дружеството
следи
за
наличието
на
следните
негативни
фактори
-
нереализирана продуктова/бизнес идея и невъзможност за реализация на пазара; липса
на оперативни ресурси и липса на потенциал за по-
нататъшно развитие на продукта или
бизнеса в същата или нова посока; липса на потенциал за препродажба на продукта или
бизнеса и други. Индикатори за позитивно развитие на инвестициите са реализиране на
продукта/бизнес идеята на пазара; разработване на допълнителни функционалности на
продукта с цел привличане на по-
широк кръг от потребители; нарастване на приходите
от
продажби
на
разработения
продукт/бизнес
идея;
засилен
интерес
от
външни
инвеститори и други.
При наличие на данни или индикатори, че справедливата стойност се отличава от цената
на
придобиване
определена
по
разгледания
по-
горе
ред,
Дружеството
оценява
справедливата стойност на база на оценителските техники описани по-
долу или отписва
финансовия инструмент.
viii
•
Справедливата стойност
,
определена чрез метода на дисконтиране на бъдещите парични
потоци или печалби. Тази техника се основава на дисконтиране на паричните потоци или
печалби на дружеството, в което е инвестирано, когато може да се направи надеждна
прогноза на очакваните бъдещи
парични потоци или печалби на това дружество. Тази
техника не е използвана за оценка на инвестиции към края на отчетния период.
•
Справедливата стойност
,
определена при подход на пазарни сравнения например чрез
множител
на
печалби
или
приходи.
Дружеството
прилага
тази
техника,
когато
съществуват скорошни сделки с капиталови инструменти и когато няма надеждна
информация
за
изчисляване
на
дисконтирани
парични
потоци
или
печалби.
Справедливата стойност на капиталовите инструменти е чувствителна на промяната на
тези множители. За да се направи оценка е необходимо Ръководството да направи
определени допускания за ненаблюдаемите входящи данни на модела -
множители.
Ръководството регулярно оценява диапазона на разумно възможните множители и
определя тяхното отражение върху общата справедлива стойност.
•
Справедливата
стойност,
определена
на
база
на
разходния
подход.
При
него
Дружеството определя справедливата стойност на база на разходите за възстановяване
на активите на дружеството и печалба на предприемача,
намалени с обезценка
за
наличието на физическо, функционално и икономическо изхабяване. Дружеството
прилага тази техника,
за инвестиции, които са във фаза на разработване на продукт, няма
скорошни транзакции с трети лица и бъдещите парични потоци не могат да бъдат
надеждно
определени.
Справедливата
стойност
на
капиталовите
инструменти
е
чувствителна на промяната на ключови входящи данни като очакваната
възвръщаемост
и ниво на обезценка. Поради положителните очаквания за инвестициите е прието, че не
е приложима обезценка за физическо, функционално и икономическо изхабяване.
Справедливите стойности на инвестициите в капиталови инструменти на „Илевън Кепитъл”
АД към 31 декември 202
3
г. са на стойност
39 745
хил. лв. (
2022
г.
: 28 692
хил.
лв.)
Финансови показатели на Дружеството към 31.12.202
3
г.
Стойността на коефициента на незабавна ликвидност е равна на тази за абсолютна ликвидност
.
Таблица
№5
ПОКАЗАТЕЛИ ЗА ЛИКВИДНОСТ:
31.12.2023
31.12.2022
Коефициент на обща ликвидност
3,31
6,55
Коефициент на бърза ликвидност
3,31
6,55
Коефициент на абсолютна ликвидност
3,31
5,73
Коефициент на незабавна ликвидност
3,31
5,73
ix
Коефициент на обща ликвидност
Коефициентът на обща ликвидност представя отношението на активите (в т.ч. търговски и
други вземания и парични средства) към пасивите (в т.ч. търговски и други задължени).
Оптималните стойности на този коефициент са над 1-
1.5. За 202
3
г. стойността на коефициента
на обща ликвидност е 3.31
и намалява спрямо предходната финансова година, в резултат на
намаляване
на текущите активи с
5.09
% при нарастване на текущите пасиви с
87.96%.
Коефициент на бърза ликвидност
Коефициентът на бърза ликвидност представя отношението на активите (в т.ч. търговски и
други вземания и парични средства) минус материалните запаси към пасиви (в т.ч. търговски
и други задължени). За 2023
г. стойността му е аналогична на този за обща ликвидност, тъй
като Дружеството не отчита материални запаси.
Коефициент на абсолютна ликвидност
Коефициентът на абсолютна ликвидност е съотношение на паричните средства и пасивите (в
т.ч. търговски и други задължени) и изразява способността на Дружеството да посреща
краткосрочните си задължения с наличните си парични средства. За 2023
г. стойността на
коефициента
е
3.31
и
намалява
спрямо
предходната
финансова
година
в
резултат
на
увеличение
на паричните средства с
8.40
% при нарастване на текущите пасиви с
87.96%.
Коефициент на незабавна ликвидност
Стойността на коефициента на незабавна ликвидност е равна на тази за абсолютна ликвидност.
Дружеството не отчита други текущи финансови активи, освен наличните парични средства
.
Таблица №
6
ПОКАЗАТЕЛИ ЗА РЕНТАБИЛНОСТ:
31.12.2023
31.12.2022
Рентабилност на Основния Капитал
4,65
1,22
Рентабилност на Собствения Капитал (ROE)
0,29
0,10
Рентабилност на Активите (ROA)
0,26
0,10
x
Рентабилност на Основния капитал
Към 31 декември 202
3
г. коефициентът на рентабилност на основния капитал (нетен финансов
резултат към основен капитал) е в размер на 4.65
и се увеличава
спрямо този за 2022 г., когато
стойността е 1.22.
Увеличението е в резултат на увеличение
на финансовия резултат при
запазване на основния капитал на нивото от предходната година.
Рентабилност на Собствения капитал (ROE)
Показателят за рентабилност на собствения капитал се изчислява като нетният
финансов
резултат на Дружеството се изрази като процент от собствения капитал. Съотношението
измерва абсолютната възвращаемост за акционерите по отношение на техните абсолютни
инвестиции.
Към
31
декември
2023
г.
стойността
на
коефициента
на
рентабилност
на
собствения капитал е 0.29
спрямо
0.10
за 202
2
г. Стойността показва, че през 202
3
г. един лев
собствен капитал носи 0.29
лв. балансова печалба.
Рентабилност на активите (ROA)
Показателят за рентабилност на активите показва ефективността на използване на общите
активи. Изчислява се като съотношение на нетния финансов резултат и сумата на активите.
Към 31 декември 202
3
г. показателят за рентабилност е
0.26
и се увеличава
спрямо 2022 г.,
когато е в размер на 0.10.
Увеличението
е в резултат на увеличение на отчетения нетен
финансов резултат с 282,42
на сто (202
3
г.:
10,704
хил. лева; 202
2
г.:
2,799
хил. лева) при
нарастване на активите с 37,47
% спрямо предходната финансова година.
Таблица №7
ПОКАЗАТЕЛИ ЗА ЗАДЛЪЖНЯЛОСТ:
31.12.2023
31.12.2022
Коефициент на задлъжнялост
0,09
0,08
Дълг / Активи
0,08
0,07
Коефициент на финансова автономност
11,22
13,18
Коефициент на задлъжнялост
Коефициентът на задлъжнялост изразява съотношението на пасивите към собствения капитал.
Показателите за дела на капитала, получен чрез заеми показват каква част от собствения
капитал съставляват привлечените средства. За 2023
г. коефициентът е на стойност 0.0
9
и
нараства в резултат на нарастване на задълженията на Дружеството с 59.50
% при нарастване
на собствения капитал с 35.80%.
Съотношение дълг към обща сума на активите
Стойността
на
коефициента
показва
каква
част
от
активите
се
финансира
чрез
дълг.
Стойността за 202
3
г. е 0.0
8
и нараства спрямо предходната финансова година в резултат на
нарастване на задълженията на Дружеството с 59.50%
при нарастване на активите с
37.47%.
xi
Коефициент на финансова автономност
Коефициентът на финансова автономност показва какъв процент от общата сума на пасивите
е собственият
капитал на Дружеството (съотношение собствен капитал към дълг). Стойността
на коефициента към 31.12.2023
г. е
11.22
и намалява вследствие на по
-
малкото нарастване на
собствения капитал в сравнение с нарастването на задълженията на Дружеството.
КЛЮЧОВИ КОЕФИЦИЕНТИ
Обобщена
информация
за
финансовите
показатели
на
Дружеството
за
последните
две
финансови години е представена в следващата таблица:
Таблица № 8
(в хил. лв./%/)
Показатели
31.12.2023
31.12.2022
Нетни печалби от продажби
-
1
Собствен капитал
37 108
27 325
Пасиви
3 308
2 074
Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през
печалбата или загубата
39 745
28 692
Други активи
671
707
Оборотен капитал
468
599
Парични средства
671
619
Общо дълг
3 308
2 074
Разходи за лихви
1
-
Краткосрочни вземания
-
88
Разходи за обичайната дейност
362
363
Съотношение нетна печалба към основен капитал
4,65
1,22
Съотношение капитал към основен капитал
16,12
11,87
Коефициент на финансова маневреност*
0,01
0,02
Рентабилност на собствения капитал
0,29
0,10
* Коефициент на финансова маневреност
-
Оборотен капитал/ Собствен капитал
V.
ОСНОВНИ РИСКОВЕ, ПРЕД КОИТО Е ИЗПРАВЕНО ДРУЖЕСТВОТО
СИСТЕМАТИЧНИ РИСКОВЕ
Систематичните
рискове
са
свързани
с
пазара
и
макросредата,
в
която
Дружеството
функционира,
поради
което
те
не
могат
да
бъдат
управлявани
и
контролирани
от
ръководството
на
Дружеството.
Систематични
рискове
са:
политическият
риск,
макроикономическият риск, инфлационният риск, валутният риск, лихвеният риск, данъчният
риск.
Таблица №
9
Вид риск
Описание
ПОЛИТИЧЕСКИ
РИСК
Политическият риск е вероятността от смяна на правителството или от внезапна промяна в
неговата политика, от възникване на вътрешнополитически сътресения и неблагоприятни
промени в европейското и/или националното законодателство, в резултат на което средата, в
която оперират местните стопански субекти да се промени негативно, a инвеститорите да
понесат загуби.
xii
Политическата нестабилност може да окаже влияние на макроикономическия растеж и бизнес
средата в България. В тази връзка, в случай че се създаде несигурност в българската
икономика –
относно фискалната и/или паричната политика, върховенството на закона и
правоприлагането, нивото на корупция и бюрократични тежести и др. –
това може да доведе
до спад на инвестициите, изтичане на капитали от страната и по-
консервативно поведение от
страна
на
инвеститори/клиенти.
Това
от
своя
страна
може
да
доведе
до
забавяне
на
икономическия растеж или дори до рецесия и намаляване на заетостта и разполагаемия доход,
което ще намали икономическата активност и ще влоши кредитоспособността на определени
икономически субекти. В тази връзка е възможно, някои субекти да отчетат по-
слаби
финансови резултати от очакваното. След три неуспешни опита на политически партии да
съставят кабинет, бяха проведени предсрочни парламентарни избори на 2 април 2023 г. Към
датата на изготвяне на настоящия документ е налице работещо българско правителство,
подкрепено от най-
големите парламентарни групи в българския парламент.
Невъзможността
да
се
прогнозира
продължителността
на
функциониране
на
новото
българско правителство, предвид постоянните противоречия между политическите партии
застанали
зад
него
в
Народното
събрание
обуславя
и
относителната
несигурност
по
отношение на провеждането на държавната политика по овладяване на инфлацията
и
растящия бюджетен дефицит. Наблюдаваната политическа несигурност поставя под въпрос
възможността да се проведат адекватни реформи в администрацията, образованието и
здравеопазването, които формират основните бюджетни разходи. Допълнителен бюджетен
натиск се явява войната в Украйна и заявеното от правителството желание за подкрепа на
Украйна с всички възможни средства. През 2024 г. се очаква минимален ръст на брутния
вътрешен продукт, което няма
да позволи възстановяване на националната икономика
вследствие ръста на разходите за енергия и проблемите с веригата на доставки. В тази насока
следва да се обърне внимание на действителния растеж –
дали същият ще отговори на
правителствените прогнози; очакваното покачване на износа; възможността правителството
да
взема
изгодни
заеми
на
международните
пазари;
полаганите
усилия
за
умерено
възстановяване на вътрешното потребление.
Несигурността
при
прилаганите
правителствени
приоритети
поставя
под
риск
и
възможността да бъдат извършени реформи в структуроопределящи сектори в страната, с
оглед оптимизация на процеса по ефективно усвояване на средства от ЕС. Внимание следва
да се обърне върху реформите в неефективната пенсионно
-
осигурителна система, здравната
система и образованието; административната координация и правила при финансирането на
проекти, включително подобряване на процеса по отпускане, координиране и управление на
средствата от европейските фондове. Основен проблем, който стои пред новото редовно
българско правителство е намирането на подкрепа сред парламентарно представените сили в
борбата срещу корупцията, като заявленията са в тази връзка да бъдат извършени редица
законови промени, включително в Конституцията на Република България.
ОБЩ
МАКРОИКОНОМ
ИЧЕСКИ РИСК
По данни на Националния статистически институт от 29.12.2023 г.
общият показател на
бизнес климата
намалява с 1.8 пункта спрямо предходния месец (от 21.6% на 19.8%), което
се дължи на неблагоприятния бизнес климат в строителството, търговията на дребно и
сектора на услугите.
Източник: НСИ
През декември 2023 г. съставният показател „бизнес климат в промишлеността“
запазва
приблизително
ноемврийското
си
равнище
(от
20.6%
на
20.7%).
Промишлените
предприемачи оценяват настоящата производствена активност като благоприятна, докато
очакванията им за дейността през следващите три месеца са леко влошени.
Несигурната
икономическа среда и недостигът на работна сила продължават да бъдат най
-
сериозните
пречки за развитието на бизнеса. Относно продажните цени в промишлеността прогнозите на
мениджърите са за известно увеличение, макар преобладаващата част от тях да предвиждат
запазване на тяхното равнище през следващите три месеца.
xiii
През декември 2023 г.
съставният показател „бизнес климат в строителството
“ намалява
с 1.2 пункта (от 23.6% на 22.4%), което се дължи на резервираните оценки на строителните
предприемачи за настоящото бизнес състояние на предприятията. Същевременно обаче
очакванията им както за бизнес състоянието на предприятията през следващите
шест месеца,
така и за строителната активност през следващите три месеца се подобряват. Основните
затруднения за дейността остават несигурната икономическа среда, цените на материалите и
недостигът на работна сила, като спрямо ноември се наблюдава намаление на отрицателното
въздействие на първия и третия фактор. По отношение на продажните цени в строителството
по-
голяма част от мениджърите предвиждат те да останат без промяна през следващите три
месеца.
През декември 2023 г.
съставният показател „бизнес климат в сектора на услугите“
се
понижава с 2.5 пункта (от 15.9% на 13.4%), което се дължи на неблагоприятните оценки и
очаквания на мениджърите за бизнес състоянието на предприятията. Същевременно обаче
очакванията им за търсенето на услуги през следващите три месеца леко се подобряват.
Основните
фактори,
ограничаващи
дейността
на
предприятията,
остават
несигурната
икономическа среда, конкуренцията в бранша и недостигът на работна сила, като през
последния месец се наблюдава намаление на отрицателното им въздействие. В сравнение с
ноември нараства делът на мениджърите, които предвиждат продажните цени в сектора на
услугите да се увеличат през следващите три месеца.
Според
макроикономическите
прогнози
на
експертите
от
Евросистемата,
изложени
в
Икономически бюлетин бр.
8/2023 на Европейската централна банка, средногодишният
растеж на реалния БВП се очаква да се забави –
от 3,4% през 2022 г. до 0,6% през 2023 г., след
което да се възстанови до 0,8% през 2024 г. и да се стабилизира на 1,5% през 2025 г. и 2026 г.
В сравнение с прогнозите от септември 2023 г. предвижданията за растежа на БВП са леко
ревизирани
надолу
за
2023–2024
г.
въз
основа
на
публикуваните
последни
данни
и
неблагоприятните
данни
от
наблюденията,
докато
за
2025
г.
остават
непроменени.
С
отзвучаването на енергийната криза правителствата би следвало да продължат да оттеглят
свързаните с нея мерки за подкрепа. Това е от съществено значение, за да не се допусне
засилване на инфлационния натиск в средносрочен план, което би наложило дори по-
голямо
затягане на паричната политика. Фискалните политики следва да бъдат насочени към
постигане на по-
голяма производителност в икономиката на еврозоната и постепенно
намаляване на високия публичен дълг.
Според макроикономическите прогнози на експертите
е наложително да се ускори напредъкът към създаването на съюз на капиталовите пазари и
доизграждането на банковия съюз.
ЛИХВЕН РИСК
Лихвеният риск е свързан с възможни, евентуални, негативни промени в лихвените нива,
установени от финансовите институции на Република България.
На своето заседание на 14 декември 2023 г. Управителният съвет на Европейската Централна
Банка реши да запази непроменени трите основни лихвени процента на ЕЦБ. Управителният
съвет е решен да осигури своевременното връщане на инфлацията към целевото ù равнище от
2% в средносрочен план. Въз основа на текущата си оценка Управителният съвет счита, че
лихвените проценти са на равнища, които, ако бъдат поддържани достатъчно дълго време, ще
допринесат
значително
за
навременното
връщане
на
инфлацията
към
целевото
ниво.
Бъдещите решения на Управителния съвет ще гарантират, че основните лихвени проценти на
ЕЦБ ще бъдат определяни на достатъчно рестриктивни нива толкова дълго време, колкото е
необходимо за осигуряване на това своевременно връщане. Макроикономическите
прогнози
за еврозоната на експертите на ЕЦБ от декември 2023 г. предвиждат инфлацията плавно да
намалява през цялата 2024 г., преди да се доближи през 2025 г. до целевото равнище от 2% на
Управителния съвет. Като цяло експертите на Евросистемата очакват общата инфлация да
бъде средно 5,4% през 2023 г., 2,7% през 2024 г., 2,1% през 2025 г. и 1,9% през 2026 г. В
сравнение с макроикономическите прогнози за еврозоната на експертите на ЕЦБ от септември
2023 г. това представлява ревизия в посока понижение за 2023 г. и особено за 2024 г.
Рестриктивната парична политика на Управителния съвет продължава да намира силно
отражение
в общите
условия за
финансиране.
Лихвите
по
кредитите
отбелязаха
ново
нарастване през октомври –
до 5,3% за кредитите за предприятия и до 3,9% за ипотечните
кредити.
По
-
високите лихви на заемите, слабото търсене на кредити и затегнатите условия на
предлагането им водят до по-
нататъшно отслабване на кредитната динамика.
xiv
*Източник:БНБ
ИНФЛАЦИОНЕН
РИСК
Инфлационният риск представлява всеобщо повишаване на цените, при което парите се
обезценяват и съществува вероятност от понасяне на загуба от домакинствата и фирмите.
По данни на НСИ, през януари 2023 г. месечната инфлация е 1.4% спрямо предходния месец,
а годишната инфлация за януари 2023 г. спрямо януари 2022 г. е 16.7%. Средногодишната
инфлация за периода февруари 2022 -
януари 2023 г. спрямо периода февруари 2021
-
януари
2022 г. е 15.9%.
По данни на НСИ, през януари 2023 г. месечната инфлация, измерена с хармонизирания
индекс на потребителските цени (ХИПЦ), е 1.5% спрямо предходния месец, а годишната
инфлация за януари 2023 г. спрямо януари 2022 г. е 14.1%. Средногодишната инфлация за
периода февруари 2022
-
януари 2023 г. спрямо периода февруари 2021
-
януари 2022 г. е
13.5%.
През февруари 2023 г. месечната инфлация е 0.8% спрямо предходния месец, а годишната
инфлация за февруари 2023 г. спрямо февруари 2022 г. е 16.0%. Инфлацията от началото на
годината (февруари 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 2.1%, а средногодишната инфлация за
периода март 2022 -
февруари 2023 г. спрямо периода март 2021
-
февруари 2022 г. е 16.4%.
Според хармонизирания индекс на потребителските цени през февруари 2023 г. месечната
инфлация е 0.7% спрямо предходния месец, а годишната инфлация за февруари 2023 г. спрямо
февруари 2022 г. е 13.7%. Инфлацията от началото на годината (февруари 2023 г. спрямо
декември 2022 г.) е 1.9%, а средногодишната инфлация за периода март 2022 -
февруари 2023
г. спрямо периода март 2021 -
февруари 2022 г. е 14.0%.
През март 2023 г. месечната инфлация е 0.5% спрямо предходния месец, а годишната
инфлация за март 2023 г. спрямо март 2022 г. е 14.0%. Инфлацията от началото на годината
(март 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 2.6%, а средногодишната инфлация за периода април
2022 -
март 2023 г. спрямо периода април 2021
-
март 2022 г. е 16.5%.
Според ХИПЦ през март 2023 г. месечната инфлация е 0.6% спрямо предходния месец, а
годишната инфлация за март 2023 г. спрямо март 2022 г. е 12.1%. Инфлацията от началото на
годината (март 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 2.5%, а средногодишната инфлация за
периода април 2022 -
март 2023 г. спрямо периода април 2021
-
март 2022 г. е 14.1%.
През април 2023 г. месечната инфлация е 0.3% спрямо предходния месец, а годишната
инфлация за април 2023 г. спрямо април 2022 г. е 11.6%. Инфлацията от началото на годината
(април 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 3.0%, а средногодишната инфлация за периода май
2022 -
април 2023 г. спрямо периода май 2021
-
април 2022 г. е 16.3%.
Според ХИПЦ през април 2023 г. месечната инфлация е 0.5% спрямо предходния месец, а
годишната инфлация за април 2023 г. спрямо април 2022 г. е 10.3%. Инфлацията от началото
на годината (април 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 3.0%, а средногодишната инфлация за
периода май 2022 -
април 2023 г. спрямо периода май 2021
-
април 2022 г. е 13.9%.
През май 2023 г. месечната инфлация е -0.1% спрямо предходния месец, а годишната
инфлация за май 2023 г. спрямо май 2022 г. е 10.1%. Инфлацията от началото на годината
(май 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 2.8%, а средногодишната инфлация за периода юни
2022 -
май 2023 г. спрямо периода юни 2021
-
май 2022 г. е 15.8%.
Според ХИПЦ през май 2023 г. месечната инфлация е -0.2% спрямо предходния месец, а
годишната инфлация за май 2023 г. спрямо май 2022 г. е 8.6%. Инфлацията от началото на
годината (май 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 2.8%, а средногодишната инфлация за
периода юни 2022
-
май 2023 г. спрямо периода юни 2021
-
май 2022 г. е 13.5%.
xv
През юни 2023 г. месечната инфлация е -0.4% спрямо предходния месец, а годишната
инфлация за юни 2023 г. спрямо юни 2022 г. е 8.7%. Инфлацията от началото на годината
(юни 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 2.4%, а средногодишната инфлация за периода юли
2022 -
юни 2023 г. спрямо периода юли 2021
-
юни 2022 г. е 15.0%.
Според ХИПЦ през юни 2023 г. месечната инфлация е 0.1% спрямо предходния месец, а
годишната инфлация за юни 2023 г. спрямо юни 2022 г. е 7.5%. Инфлацията от началото на
годината (юни 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 2.9%, а средногодишната инфлация за
периода юли 2022
-
юни 2023 г. спрямо периода юли 2021
-
юни 2022 г. е 12.9%.
През юли 2023 г. месечната инфлация е 0.9% спрямо предходния месец, а годишната
инфлация за юли 2023 г. спрямо юли 2022 г. е 8.5%. Инфлацията от началото на годината
(юли 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 3.3%, а средногодишната инфлация за периода август
2022 -
юли 2023 г. спрямо периода август 2021
-
юли 2022 г. е 14.3%.
Според ХИПЦ през юли 2023 г. месечната инфлация е 1.2% спрямо предходния месец, а
годишната инфлация за юли 2023 г. спрямо юли 2022 г. е 7.8%. Инфлацията от началото на
годината (юли 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 4.1%, а средногодишната инфлация за
периода август 2022
-
юли 2023 г. спрямо периода август 2021
-
юли 2022 г. е 12.3%.
През август 2023 г. месечната инфлация е 0.4% спрямо предходния месец, а годишната
инфлация за август 2023 г. спрямо август 2022 г. е 7.7%. Инфлацията от началото на годината
(август 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 3.7%, а средногодишната инфлация за периода
септември 2022 -
август 2023 г. спрямо периода септември 2021
-
август 2022 г. е 13.4%
.
Според ХИПЦ през август 2023 г. месечната инфлация е 0.5% спрямо предходния месец, а
годишната инфлация за август 2023 г. спрямо август 2022 г. е 7.5%. Инфлацията от началото
на годината (август 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 4.6%, а средногодишната инфлация за
периода септември 2022 -
август 2023 г. спрямо периода септември 2021
-
август 2022 г. е
11.6%.
През септември 2023 г. месечната инфлация е
-
0.1% спрямо предходния месец, а годишната
инфлация за септември 2023 г. спрямо септември 2022 г. е 6.3%. Инфлацията от началото на
годината (септември 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 3.6%, а средногодишната инфлация
за периода октомври 2022 -
септември 2023 г. спрямо периода октомври 2021
-
септември
2022 г. е 12.4%.
Според ХИПЦ през септември 2023 г. месечната инфлация е
-
0.3% спрямо предходния месец,
а годишната инфлация за септември 2023 г. спрямо септември 2022 г. е 6.4%. Инфлацията от
началото на годината (септември 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 4.2%, а средногодишната
инфлация за периода октомври 2022 -
септември 2023 г. спрямо периода октомври 2021
-
септември 2022 г. е 10.8%.
През октомври 2023 г. месечната инфлация е 0.4%, а годишната инфлация за октомври 2023 г.
спрямо октомври 2022 г. е 5.8% . Инфлацията от началото на годината (октомври 2023 г.
спрямо декември 2022 г.) е 4.1%, а средногодишната инфлация за периода ноември 2022 -
октомври 2023 г. спрямо периода ноември 2021
-
октомври 2022 г. е 11.4%.
Според ХИПЦ през октомври 2023 г. месечната инфлация е 0.2%, а годишната инфлация за
октомври 2023 г. спрямо октомври 2022 г. е 5.9%. Инфлацията от началото на годината
(октомври 2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 4.4%, а средногодишната инфлация за периода
ноември 2022 -
октомври 2023 г. спрямо периода ноември 2021
-
октомври 2022 г. е 10.1%.
През ноември 2023 г. месечната инфлация е 0.3%, а годишната инфлация за ноември 2023 г.
спрямо ноември 2022 г. е 5.4%. Инфлацията от началото на годината (ноември 2023 г. спрямо
декември 2022 г.) е 4.4%, а средногодишната инфлация за периода декември 2022 -
ноември
2023 г. спрямо периода декември 2021 -
ноември 2022 г. е 10.5%.
Според ХИПЦ през ноември 2023 г. месечната инфлация е 0.2%, а годишната инфлация за
ноември 2023 г. спрямо ноември 2022 г. е 5.5%. Инфлацията от началото на годината (ноември
2023 г. спрямо декември 2022 г.) е 4.7%, а средногодишната инфлация за периода декември
2022 -
ноември 2023 г. спрямо периода декември 2021
-
ноември 2022 г. е 9.4%.
През декември 2023 г. месечната инфлация е 0.3%, а годишната инфлация за декември 2023 .
спрямо декември 2022 г. е 4.7%. Средногодишната инфлация за периода януари -
декември
2023 г. спрямо периода януари -
декември 2022 г. е 9.5%
Според ХИПЦ през декември 2023 г. месечната инфлация е 0.3%, а годишната инфлация за
декември 2023 г. спрямо декември 2022 г. е 5.0%. Средногодишната инфлация за периода
януари -
декември 2023 г. спрямо периода януари
-
декември 2022 г. е 8.6%.
xvi
*Източник:НСИ
ВАЛУТЕН РИСК
Експозицията към валутния риск представлява зависимостта и ефектите от изменението на
валутните курсове. Систематичният валутен риск е вероятността от евентуална промяна на
валутния режим на страната (валутен борд), което би довело или до обезценяване на лева или
до поскъпване на лева спрямо чуждестранните валути.
Валутният риск ще има влияния върху компании, имащи пазарни дялове, плащанията на
които се извършват във валута, различна от лева и еврото. Българският лев е фиксиран към
еврото в съотношение EUR 1 = BGN 1.95583, а Българската народна банка е длъжна да
подържа ниво на българските левове в обръщение, равно на валутните резерви на банката,
рискът от обезценяване на лева спрямо европейската валута е минимален и се състои във
евентуално предсрочно премахване на валутния борд в страната. Очакванията са валутният
борд да бъде отменен при приемането на еврото в България за официална платежна единица.
На свое заседание на 30.06.2021 г. Координационният съвет за подготовка на Република
България за членство в еврозоната прие проект на Национален план за въвеждане на еврото в
Република България. Ангажиментът на България за приемане на единната европейска валута
е препотвърден в Договора за присъединяването на Република България и Румъния към
Европейския съюз, след като първоначално е заявен при започване на преговорите на страната
ни за членство в ЕС. Подготовката за присъединяването на България към еврозоната е при
целева дата 1 януари 2025 година. Промените се правят в постановление на Министерския
съвет за създаване на координационен съвет за подготовката ни за членство в еврозоната,
представен за обществено обсъждане. Страната ни изпусна предишната целева дата за
въвеждането на еврото у нас -
1 януари 2024 година, след като служебното правителство не
подаде доклад за изпълнението на критериите за членство в еврозоната през февруари.
Въвеждането на еврото е планирано без преходен период, като датата на приемане на еврото
ще съвпада с въвеждането му като официална разплащателна единица. Превалутирането ще
се извършва чрез прилагането на неотменимо фиксирания валутен курс между еврото и лева.
А след въвеждане на еврото в рамките на месец левът и еврото ще бъдат едновременно
законно платежно средство. Националният план за въвеждане на еврото в България е
стратегическият документ, въз основа на който ще се реализира оперативната работа за
замяна на лева с еврото. Документът е подготвен и приет в срока –
30 юни 2021 г., поставен в
Постановление № 103 на МС от 25 март 2021 г. за изменение и допълнение на Постановление
№ 168 на Министерския съвет от 2015 г. за създаване на Координационен съвет за подготовка
на Република България за членство в еврозоната (ДВ, бр. 52 от 2015 г.).
На 11.11.2022 г. беше приета от Координационния съвет за подготовка на Република България
за членство в еврозоната Комуникационната стратегия за информация и публичност на
присъединяването на България към еврозоната. Приемането на Комуникационната стратегия
е важна стъпка по пътя на присъединяване на страната ни към еврозоната и кореспондира с
приетото
на
27.10.2022
г.
решение
на
Народното
събрание,
с
което
се
задължава
Министерският съвет, в координация с Българската народна банка, да ускори консултациите
и преговорите с европейските институции и да ускорят техническата подготовка за въвеждане
на еврото. Тя се основана на приетия от Министерския съвет Национален план за въвеждане
на еврото в Република България и описва принципите и задачите на цялостна информационна
и комуникационна кампания; отговорните институции, които ще изпълняват отделните
дейности в рамките на цялостната кампания; етапите за изпълнение на дейностите; целевите
групи; каналите за разпространение на информацията и др.
xvii
Министерски съвет на Република България с Решение № 797 от 13 ноември 2023 г. прие
актуализиран Национален план за въвеждане на еврото в България. Актуализацията се прави
с оглед прецизиране на текстовете на Плана във връзка с промяната на индикативната дата за
въвеждане на еврото на 1 януари 2025 г., както и отразяване на постигнатия досега напредък
по техническата подготовка за въвеждане
на еврото
и привеждане
в съответствие
на
оставащите подготвителни дейности към новата индикативна дата.
Като приложение към Плана се включват „Методически указания към административните
органи за адаптиране на информационните системи за работа с евро“, чрез които се цели
гарантирането на точното и еднакво прилагане на изискванията за въвеждане на еврото от
административните органи при привеждането на информационните им системи към работа с
евро.
Националният
план
за
въвеждане
на
еврото
в
Република
България
предвижда
провеждането на мащабна комуникационна и информационна кампания, която ще запознае
гражданите
с
всички
практически аспекти на
въвеждането
на
еврото
като
официално
разплащателно средство чрез предоставянето на точна, достъпна и навременна информация.
В рамките на своето работно посещение в началото на м. ноември 2023 г. в Брюксел
финансовият министър Асен Василев проведе среща с председателя на Еврогрупата Паскал
Донахю, с изпълнителния заместник-
председател на ЕК Валдис Домбровскис и с комисаря по
икономика
Паоло
Джентилони
и
Пиеро
Чиполоне,
член
на
изпълнителния
борд
на
Европейската централна банка. На срещата представителите на
комисията и ЕЦБ изразиха
пълна подкрепа за присъединяването на България към еврозоната.
На 28.10.2023 г. по данни на Министерството на финансите Международната рейтингова
агенция „Фич Рейтингс“ (Fitch Ratings) потвърди дългосрочния кредитен рейтинг на България
в
чуждестранна
и
местна
валута
‘BBB’
с
положителна
перспектива.
Положителната
перспектива отразява плановете за членство на страната в еврозоната, което може да доведе
до по-
нататъшни подобрения в показателите за външната позиция на страната. От друга
страна, ниският дял на инвестициите спрямо БВП и неблагоприятните демографски фактори
тежат на потенциалния икономически растеж и на публичните финанси в дългосрочен
период. Въпреки тенденцията на понижение на инфлацията в България, тя остава значително
над тази в трите държави-
членки на ЕС с най
-
нисък показател и в момента не отговаря на
критерия
за
ценова
стабилност.
Предвид
значителната
несигурност
по
отношение
на
инфлационните процеси, за Fitch Ratings остава под въпрос изпълнението на критерия за
ценова стабилност в средата на 2024 г. (ключовата дата за приемане в еврозоната през 2025
г.). Според прогнозите, България вероятно ще изпълни всички други номинални критерии за
приемане на еврото (публични финанси, лихвен процент и валутен курс). В тази връзка,
анализаторите от агенцията считат, че приемането на еврото е в подкрепа на рейтинга, тъй
като при равни други условия това би подобрило оценката за рейтинга на страната с около
две степени.
По данни на БНБ от 28.12.2023 г. брутният външен дълг в края на октомври 2023 г. възлиза
на 42 409.7 млн. евро (44.4% от БВП2), което е с 1626.1 млн. евро (3.7%) по-
малко в сравнение
с края на октомври 2022 г. (44 035.8 млн. евро, 51.3% от БВП). В края на октомври 2023 г.
краткосрочните задължения
са 7150.2 млн. евро (16.9% от брутния дълг, 7.5% от БВП) и се
понижават с 1633.2 млн. евро (18.6%) спрямо октомври 2022 г. (8783.5 млн. евро, 19.9% от
дълга, 10.2% от БВП). Дългосрочните задължения
възлизат на 35 259.5 млн. евро (83.1% от
брутния дълг, 36.9% от БВП), като се повишават със 7.1 млн. евро (0.02%) спрямо края на
октомври 2022 г. (35 252.4 млн. евро, 80.1% от дълга, 41.1% от БВП).
ДАНЪЧЕН РИСК
От определящо значение за финансовия резултат на компаниите е запазването на текущия
данъчен режим. Няма гаранция, че данъчното законодателство, което е от пряко значение за
дейността на Дружеството, няма да бъде изменено в посока, която да доведе до значителни
непредвидени разходи и съответно да се отрази неблагоприятно на
неговата
печалба.
Системата на данъчно облагане в България все още се развива, в резултат на което може да
възникне противоречива данъчна практика.
xviii
РИСКОВЕ,
СВЪРЗАНИ С
ВОЕННИТЕ
КОНФЛИКТИ В
БЛИЗКИЯ ИЗТОК
И УКРАЙНА
Избухването на военния конфликт в Близкия изток, в допълнение към тлеещия конфликт
Русия-
Украйна притежава потенциал да нанесе нов удар на икономическото доверие и то в
момент, когато нарастваха надеждите за овладяване на ръста на цените, предизвикан от
нахлуването на Русия в Украйна през 2022 г. Избухналият конфликт, придружен от стотици
убити, когато бойци от движението Хамас нахлуха от техния анклав, а Израел отговори със
сила, добави и възможността за по-
широк близкоизточен конфликт към усещането за
глобална нестабилност, предизвикано от военните действия в Украйна, започнали преди
повече от 20 месеца. В зависимост от продължителността на конфликта и от това
колко
интензивен се очертава да стане, ще се прецени дали има потенциал да се разпространи и в
други части на региона. Към настоящия момент не е възможно да се очертае мащабът на
последиците и проявленията на конфликта върху цената на петрола и цените на акциите.
Бушуващият конфликт в ивицата Газа има потенциала да добави непредсказуем набор от
негативни рискове към глобалната икономика, която вече се забавя. Конфликтът крие риск от
по-
високи
цени
на
петрола
и
рискове
за
инфлацията,
включително
да
повлияе
на
перспективите за растеж на световната икономика. Увеличенията на цените на петрола и газа,
предизвикани от военните конфликти не само намаляват покупателната способност на
населението и компаниите, но също така повишават разходите за производство на храни.
В момента нациите вече се борят с необичайно високи нива на дълг, слаби частни инвестиции
и
най-
бавното
възстановяване
на
търговията
от
пет
десетилетия,
което
намалява
възможностите за скорошно излизане от кризата. По-
високите лихвени проценти са резултат
от усилията на централната банка да укроти инфлацията, което направи по-
трудно за
правителствата и частните компании да получат достъп до кредити и да предотвратят
неизпълнението на задълженията.
Към икономически проблеми, които са подхранвани от задълбочаващите се геополитически
конфликти, се добавя и напрежението между Съединените щати и Китай относно трансфера
на технологии и сигурността, което усложнява усилията за съвместна работа по други
проблеми като изменението на климата, облекчаване на дългове или предотвратяване на
регионални конфликти.
Атаката на САЩ и Великобритания, предприети в началото на 2024 г. срещу цели на
йеменските бунтовници –
хути, рискува да разшири значително конфликта в Газа. Атаките
бяха първият голям акт на отмъщение, откакто хутите започнаха да атакуват търговски
кораби
в Червено море –
през което минава около 15% от световния морски трафик. Силите
на САЩ и Великобритания атакуваха системи за противовъздушно наблюдение, радари и
арсенали от дронове, крилати и балистични ракети в различни части на Йемен под контрола
на бунтовниците хути. В същото време, производители на автомобили Tesla и Volvo вече
обявиха временно спиране на част от производството си в Европа, поради недостиг на
компоненти, произтичащ от промените в морския трафик през Червено море. Атаките,
предприети от САЩ и Великобритания, не само увеличава обхвата на конфликта към други
участници и географски пространства, но отваря пропастта между Съединените щати и почти
целия арабски свят.
Геополитическото напрежение, съчетано с избухването на активни
военни
действия
в
множество
региони
допринася
за
нестабилен
глобален
ред,
характеризиращ се в подкопаване на доверието и несигурност. Последните събития, съчетано
с продължаващото и задълбочаващото се въздействие на екстремни метеорологични
условия
увеличават натиска върху разходите за живот и засилват икономическата несигурност в
голяма част от света. Към тези рискове следва да се добавят и рисковете, свързани с
дезинформация на обществата, които се проявяват все по-
отчетливо в общества, които са
политически и икономически отслабени през последните години. Тези рискове ще станат все
по-
трудни за преодоляване, тъй като глобалното сътрудничество ерозира. Същевременно
последиците от един все по-
фрагментиран свят влияят на способността за управление на
настъпващите глобални рискове именно поради липса на консенсус и сътрудничество.
РИСК ОТ
ПОКАЧВАНЕ НА
ЦЕНИТЕ НА
ЕЛЕКТРОЕНЕРГИ
ЯТА
Покачването на цените на тока и енергоносителите, което се засили особено отчетливо след
инвазията на Русия в Украйна, оказаха натиск върху европейските потребители, след две
години на коронавирус, блокиране на производството и проблеми с трудовата заетост. През
2023 г. към нестабилността в световен мащаб се добави и въоръжения конфликт в Газа с което
се застрашиха доставките на енергоносители. Разрастването на войната в Газа и включването
в нея на хутите от Йемен и последвалите бомбардировки от САЩ и Великобритания, доведе
до сериозни рискове за корабоплаването в Червено море, а оттам и за избягване на този
маршрут от доставчиците на петрол.
Посочените военни конфликти водят до сериозна несигурност при доставките на нефт и газ,
а оттам се отразяват на тяхната цена, съответно на цената на електрическата енергия.
В случай че Червено море бъде затворено за корабоплаване, дори и за непродължителен
период от време, то това ще предизвика нов скок на цените на енергоносителите.
xix
НЕСИСТЕМАТИЧНИ РИСКОВЕ
Специфичните рискове намират проявление и са свързани с конкретната сфера на дейност на
„Илевън Кепитъл”, а именно:
бизнес и инвестиционни дейности, свързани с придобиване,
управление и разпореждане с дялови инвестиции в български и чуждестранни юридически
лица, посредническа и консултантска дейност, търговско представителство и посредничество,
както и всички дейности, незабранени от закона, а за тези с разрешителен, лицензионен или
регистрационен режим -
след снабдяване със съответното разрешение или лиценз и/или след
осъществяване на необходимата регистрация.
Дружеството, изпълнявайки инвестиционните си проекти, ще бъде изложено на следните
рискове:
1.
Рискове, свързани с дейността
Дружеството не развива собствена стопанска дейност, поради което приходите му са зависими
от стойността на участията в дружествата от портфейла.
„Илевън Кепитъл”
притежава миноритарно участие в дружествата от портфейла, което
ограничава възможността му да оказва пряко влияние върху бизнес процесите, решенията и
стратегиите за развитие на отделните компании и което може да не му позволи да защити
своите интереси от нежелани промени в тяхната структура или стопанска дейност.
Дяловите участия, включени в портфейла, не се търгуват на организиран пазар и тяхната
стойност може да бъде трудно оценена, вкл. в тази връзка, доколкото Дружеството е учредено
за определен срок -
5г. от вписване на Дружеството (23.01.2019г.)
с опция за удължаване -2г.С
наближаването на края на срока му може да се окаже необходимо да продаде част или всички
от тях под справедливата им цена или при други неблагоприятни условия.
Участието на „Илевън Кепитъл” в дружества от портфейла може да бъде разводнено, ако не
разполага с необходимите средства, за да участва в последващи увеличения на техния капитал.
Дружеството разчита на мениджърския си екип за успешно изпълнение на своята бизнес
стратегия и загубата на този екип може да има значителен негативен ефект за неговото
финансово състояние и развитие, който да доведе до съществена загуба на икономическа
стойност.
2.
Рискове, свързани с портфейла
Портфейлът на „Илевън Кепитъл” е съставен от стартиращи компании, които трябва да
изградят устойчив бизнес модел и оперативна структура, вкл. съществува риск техният бизнес
модел да не се докаже и те да прекратят своята дейност.
Част от дружествата от портфейла развиват дейност в регулирани сектори на икономиката,
поради което могат да имат завишени разходи за съответствие при промяна в текущата
регулаторна среда.
Дружествата от портфейла оперират в динамични сектори на икономиката, белязани от силна
конкуренция, вкл. в ИТ сектора, който се характеризира с бързи технологични промени, което
може да доведе до забавяне или дори до невъзможност за тяхното бъдещо развитие, в случай
че се появят радикално нови технологии или дружествата от портфейла се изправят пред други
оперативни и технически предизвикателства, които да не им позволят да разработят в бъдеще
своите продукти и технологии с необходимата бързина, така че да
бъдат конкурентноспособни
на останалите дружества в техния сектор.
Миналото представяне на дружествата от портфейла не е определящ индикатор за бъдещото
им развитие и за резултатите от тяхната дейност, тъй като отразява единствено отминали
периоди, без да взема предвид бъдещите планове и стратегии на съответните дружества
и
общите пазарни и конюнктурни развития на пазарите, на които те оперират, вкл. системните
и макроикономически рискове, на които е изложена тяхната дейност.
xx
3.
Рискове, свързани с отчитане влиянието на войната в Украйна
Събитията, свързани с военната инвазия на Русия в Украйна са динамични и непредвидими.
Войната в Украйна вече доведе до поскъпване на някои суровини като може да се стигне и до
недостиг на някои от тях заради санкциите и прекъснатите вериги на доставките.
Най
-
съществените потенциални ефекти се очаква да бъдат в енергетиката, където зависимостта от
Русия е значителна. Очакваното повишаване на цените на енергията би повлияло негативно
върху
икономическата
активност
на
Европа,
което
вече
би
засегнало
почти
всички
икономически сектори. Естествено войната влияе отрицателно на инвестиционния климат в
региона и поне в близко бъдеще може да се очаква инвеститорите да бъдат по
-
внимателни и в
резултат намирането на финансиране да стане по-
трудно.
Въз основа на информацията, която е налична към датата на настоящия отчет, Дружеството е преценило, че на
този етап икономическите санкции и макроикономическите ефекти в България и в Европа, вследствие на военния
конфликт между Русия и Украйна, не оказват пряко влияние върху дружеството. Ефектите от тези събития върху
дейността на инвестициите на Дружеството са взети предвид при оценката на тяхната справедлива стойност към
отчетната дата.
На този етап е много трудно да се направят конкретни прогнози за ефектите от тази криза тъй
като те зависят от продължителността на конфликта, неговото разпространение в други
държави, обхвата и продължителността на наложените санкции, както и от крайния изход от
войната. В резултат на това засега не е възможно да се определят финансовите последствия за
„Илевън Кепитъл” и портфолио компаниите от тази криза.
Дружеството няма взаимоотношения с руски физически и юридически лица. Ръководството
счита, че настъпилата ситуация няма съществени въздействия при преценките и допусканията,
приложени при признаването, оценяването и представянето на активите, пасивите, както и по
отношение на ефектите върху печалбата или загубата на Дружеството.
Екологичен риск
Във връзка с въпросите
,
свързани с климата, към 31 декември 202
3
г. Ръководството на
Дружеството е извършило оценка на съществеността на въздействието на тези въпроси върху
дейността на Дружествата и е стигнало до заключение че няма съществени за Дружеството
екологични рискове чрез оценка на дейностите му и веригата на стойност.
Към 31 декември 2023
г
.
по отношение на финансовата същественост на екологичните въпроси
Ръководството е определило, че няма финансово съществени за него
екологични въпроси,
нито парични и непарични, нито количествени и качествени данни, които могат да се отразят
или окажат влияние върху стойността на Дружеството
в обозримо бъдеще.
Към 31 декември 2023
г
.
Дружеството оценява като несъществено въздействието, което
макроикономическата среда и несигурността оказват върху неговия
финансов отчет и върху
способността да продължи да функционира като действащо предприятие. Несъществени са и
въздействието на разходите за енергия върху дейността му, тъй като няма такива разходи в
своята дейност.
VI.
ВАЖНИ
СЪБИТИЯ,
НАСТЪПИЛИ
СЛЕД
ДАТА
НА
СЪСТАВЯНЕ
НА
ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
На 31 януари 2024г. изтече срокът
за изплащането на дивидентите към акционерите на
„Илевън Кепитъл” от Централен Депозитар. Средствата от неизплатените дивиденти бяха
възстановени по сметка на Дружеството. Акционерите, които не са получили дивидента си,
следва да се свържат с Дружеството с молба за директно изплащане. Към датата на одобрение
на финансовия отчет неизплатените дивиденти са в размер на 68 хил
.
лв
.
xxi
На 15.02.2024 г. се проведе поредната виртуална среща с инвеститорите на „Илевън Кепитъл”
АД . По време на събитието, корпоративното ръководство направи преглед на резултатите на
компанията за 2023 г., а представители на три от компаниите от инвестиционния портфейл на
дружеството -
„Сенсика Текнолоджис” ООД, „Бизнесмап“ ООД и Dronamics Global Ltd., се
включиха в срещата, за да представят развитието на дружествата през текущата година и
перспективите за дейността им. По време на уебинара участниците в срещата бяха запознати
от ръководството на публичното дружество с
бъдещите планове за развитие на „Илевън
Кепитъл” АД.
На 19.03.2024 г. Дронамикс Глобал Лимитид обявява подписването на ново споразумение за
финансиране от Европейския Съвет по Иновациите (European Innovation Council -
ЕIC). С това
споразумение, EIC става дялови инвеститор в Дронамикс
Глобал Лимитид, с финансиране от
10 милиона евро. Поради критериите на фонда на EIC за финансиране на компании (такива от
държави членки на програмата
Хоризонт Европа), корпоративното управление на Дронамикс
Глобал Лимитид
вече се оглавява от новосформираната компания Дронамикс Груп Лимитид
(Dronamics Group Limited), базирана в Република Ирландия. Великобританското дружество
Дронамикс Глобъл Лимитид продължава да съществува и оперира, като собствеността и
управлението му се поемат изцяло от новоучредената ирландска компания, която от своя
страна приема напълно досегашната структура на собствеността на Дронамикс Глобъл
Лимитид.
С изключение на по-горе оповестените, не са настъпили събития след отчетната дата до датата,
на която финансовият отчет е одобрен за издаване, които да налагат допълнителни корекции
и/или оповестявания във финансовия отчет на Дружеството за годината, приключваща
на 31
декември 2023
г.
VII.
ВЕРОЯТНО БЪДЕЩО РАЗВИТИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
Стратегията на „Илевън Кепитъл” за бъдещо развитие се свежда до управление на портфейла
с цел увеличаване на стойността на компаниите, за да може да реализира печалба от
продажбата на дяловите си участия в тях. По този начин Дружеството ще се стреми да
максимизира и възвръщаемостта за своите акционери.
Увеличаването на стойността на компаниите е свързано с разрастване на техния бизнес,
увеличаване на продажбите, развитие на продуктите и услугите, навлизане на нови пазари като
за всичко това е необходимо финансиране, което да подкрепи растежа. Най-
често това
финансиране се набира от компаниите чрез няколко последователни процедури по търсене на
финансиране, в зависимост от нуждите към конкретния момент.
VIII.
ДЕЙСТВИЯ
В
ОБЛАСТТА
НА
НАУЧНО-
ИЗСЛЕДОВАТЕЛСКАТА
И
РАЗВОЙНА ДЕЙНОСТ
„Илевън Кепитъл” не осъществява научни изследвания и разработки
.
IX.
ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ, ИЗИСКВАНА
ПО РЕДА НА ЧЛ. 187д ОТ ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
1.
Броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените през годината
собствени акции, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която
е станало придобиването или прехвърлянето
През
2023
г. не са придобивани и не са прехвърляни собствени акции на Дружеството.
2.
Броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от
капитала, която те представляват
Дружеството не притежава собствени акции.
xxii
X.
ИНФОРМАЦИЯТА, ИЗИСКВАНА ПО РЕДА НА ЧЛ. 247 ОТ ТЪРГОВСКИЯ
ЗАКОН
1.
Възнагражденията, получени общо през годината от членовете на Съвета на
директорите
За периода на отчета членовете на СД са получили постоянни възнаграждения, нетно от
социалните осигуровки
в общ размер от
84
хил. лв. съгласно действащата политика за
възнагражденията в Дружеството приета с решение
на Общото събрание на акционерите от 29
юни
2023
г.
За
периода
не
са
изплащани
променливи
или
условни
възнаграждения,
включително бонуси или премии, не са поемани ангажимент за отсрочено изплащане на суми
и членовете на СД не са получавали възнаграждения или обезщетения в натура. Дружеството
не е заделяло или изплащало суми за пенсии или други обезщетения при пенсиониране на
членовете на СД, извън задължителни осигурителни вноски, предвидени в Кодекса за
социално осигуряване и другото приложимо българско законодателство.
2.
Придобитите,
притежаваните
и
прехвърлените
от
членовете
на
Съвета
на
директорите
през годината акции и облигации на Дружеството
През отчетния период изпълнителният член на СД на публичното дружество
– „Илевън 3“ АД,
придоби в резултат на преобразуване под формата на отделяне чрез придобиване, част от
имуществото на преобразуващото се дружество „Илевън България“ АД, в това число 214 285
акции от капитала на публичното дружество „Илевън Кепитъл“ АД, всяка с право на един глас
в ОСА, което преминава към приемащото дружество „Илевън 3“ АД. Прехвърлянето е
осъществено извън място на търговия и е оповестено по надлежния ред.
Към 31.12.2023 г. притежаваните от членовете на съвета акции на Дружеството са:
•
„Илевън 3“ АД притежава пряко 214 285 акции от капитала на „Илевън Кепитъл“ АД,
всяка с право на един глас в ОСА, представляващи 9,31 % от гласовете в ОСА и толкова
от съдебно
регистрирания капитал на Дружеството
.
•
Валери Петров в качеството си на едноличен собственик на капитала на „Имплео
Мениджмънт Сървисиз“ ЕООД притежава непряко 1
428 броя акции/гласове или 0,06%
капитала на Дружеството/от гласовете в ОСА.
•
Георги Цветков не притежава акции на Дружеството.
•
Представителят на „Илевън 3“ АД в СД на „Илевън Кепитъл“ АД
-
Даниел Томов,
притежава пряко 2 328 броя акции/гласове или 0,
10 % от капитала на Дружеството/от
гласовете в ОСА.
3.
Правата
на
членовете
на
съветите
да
придобиват
акции
и
облигации
на
дружеството
Членовете на СД на Дружеството могат да придобиват свободно акции от капитала на
Дружеството, както и облигации, при спазване на изискванията на Регламент № 596/2014 от
16
април
2014
година
относно
пазарната
злоупотреба
(Регламент
относно
пазарната
злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и
директиви
2003/124/ЕО,
2003/125/ЕО
и
2004/72/ЕО
на
Комисията,
както
и
Закона
за
публичното
предлагане на ценни книжа.
4.
Участието на членовете на съветите в търговски дружества като неограничено
отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго
дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации
като прокуристи, управители или членове на съвети
„Илевън 3” AД:
•
не участва в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник;
•
не притежава повече от 25.00% от капитала на дружества;
•
не участва в управлението на други дружества или кооперации като прокурист,
управител или член на съвети
xxiii
Даниел Томов, в качеството му на лице, което представлява „Илевън 3” AД при
изпълнение на задълженията на последното в качеството му на член на Съвета на
директорите на „ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ” АД:
•
Дялово участие от 25.00% от капитала и заемане на длъжност изпълнителен директор
на „Илевън България“ АД;
•
Дялово участие от 25.0
0
% от капитала и изпълнителен член на съвета на директорите
на „Илевън 3” AД;
•
Заемане на длъжност като управител в „Илевън Лог“ ООД;
•
Изпълняване на функции като представител на „Илевън Мениджмънт” ЕООД в
качеството му на член на съвета на директорите на „Илевън Инвестмънтс“ КДА,
управляващ дружеството;
•
Заемане на длъжност като Директор Б
на „Илевън Фънд III Мениджмънт” Б.В.,
Нидерландия,
последното
като
единствен
представител
на
„Илевън
Фънд
III
Кооператиф” У.А., Нидерландия;
•
Заемане на длъжност като член на съвета на директорите на „Контент Инсайтс Инк.”,
щат Делауеър, САЩ;
•
Заемане на длъжност като член на съвета на директорите на „Новалоджи Инк.”, щат
Делауеър, САЩ;
•
Заемане на длъжност като член на съвета на директорите на „Хавлок“ АД;
•
Заемане на длъжност като член на съвета на директорите на „ЛогСентинел“ АД;
•
Заемане на длъжност като член на съвета на директорите на „Native Teams“ Ltd.;
•
Заемане на длъжност като член на съвета на директорите на „ПРИНТИВО ГРУП“ АД;
•
Заемане на длъжност като член на съвета на директорите на Метасим Лимитед,
Великобритания;
•
Непряко участие в „Илевън Мениджмънт” ЕООД като акционер в „Илевън България”
АД, което дружество е едноличен собственик на капитала на „Илевън Мениджмънт”
ЕООД;
•
Непряко участие в „Илевън Фънд Кооператиф България” ЕООД като акционер в
„Илевън България” АД, което дружество е едноличен собственик на капитала на
„Илевън Фънд Кооператиф България” ЕООД;
•
Заемане на длъжност като управител и непряко участие в „Илевън Борд” ЕООД като
акционер в „Илевън България” АД, което дружество е едноличен собственик на
капитала на „Илевън Борд” ЕООД;
•
Заемане на длъжност като член на съвета на директорите на Payhawk Limited.
Валери Петров:
•
Дялово участие от 50% от капитала и заемане на длъжност като управител на
„ОВИТУР“ ООД;
•
Едноличен собственик на капитала и управител на „Имплео Мениджмънт Сървисиз“
ЕООД;
•
Едноличен собственик на капитала и управител на „Джерми Арт Енд Ентъртейнмънт“;
•
Дялово участие от 25.00% от капитала и заемане на длъжност като член на съвета на
директорите на „Илевън България“ АД;
•
Дялово участие от 25.00% от капитала и заемане на длъжност като член на съвета на
директорите на „Илевън 3“ АД;
•
Заемане на длъжност като член на съвета на
директорите на „ТМА България“
Сдружение;
•
Заемане на длъжност като представител и член на управителния съвет на „КАМЕРАТА
ОРФИКА“ Сдружение;
•
Заемане на длъжност като член на съвета на директорите на Frisbo Elulfillment S.A
xxiv
•
Заемане на длъжност като член на съвета на директорите на Mentessa GmbH
•
Заемане на длъжност като член на съвета на директорите на BeMe AI Inc.
•
Непряко участие в „Илевън Мениджмънт” ЕООД като акционер в „Илевън България”
АД, което дружество е едноличен собственик на капитала на „Илевън Мениджмънт”
ЕООД;
•
Непряко участие в „Илевън Фънд Кооператиф България” ЕООД като акционер в
„Илевън България” АД, което дружество е едноличен собственик на капитала на
„Илевън Фънд Кооператиф България” ЕООД;
•
Заемане на длъжност като управител и непряко участие в „Илевън Борд” ЕООД като
акционер в „Илевън България” АД, което дружество е едноличен собственик на
капитала на „Илевън Борд” ЕООД.
•
Георги Цветков:
•
Заемане на длъжност като неизпълнителен член на съвета на директорите на „ДГКВ
Инвест 1“ АД;
•
Заемане на длъжност като неизпълнителен член на съвета на директорите на „Роуд
Ранър“ АД;
•
Едноличен собственик на капитала и заемане на длъжност като изпълнителен член на
съвета
на
директорите
на
„ИЗИ
Хоум“
ЕАД,
заедно
с
втория
представляващ
дружеството;
•
Едноличен собственик на капитала и заемане на длъжност като изпълнителен член на
съвета на директорите на „ГТ Инвест 2000“ ЕАД;
•
Заемане на длъжност като неизпълнителен член на съвета на директорите на „АПД
Инвестмънтс“ ЕАД;
•
Заемане на длъжност като неизпълнителен член на съвета на директорите на „Елджой“
АД;
•
Заемане на длъжност като неизпълнителен член на съвета на директорите на „ДГКВ
инвест венчър кепитъл“ АД;
•
Заемане на длъжност като неизпълнителен член на съвета на директорите на „ДГКВ
инвест инсект“ АД;
•
Заемане на длъжност като неизпълнителен член на съвета на директорите на „бетахаус
България“АД
•
Заемане на длъжност като неизпълнителен член на съвета на директорите на „ДГКВ
инвест ДРМКС“ АД;
•
Заемане на длъжност като неизпълнителен член на съвета на директорите на „Ванила
Кепитъл“ АД;
•
Заемане на длъжност като неизпълнителен член на съвета на директорите на „АП
Капитал“ АД;
•
Заемане на длъжност като неизпълнителен член на съвета на директорите на „БГК“ АД
•
Заемане на длъжност като неизпълнителен член на съвета на директорите на „АПЛ
Капитал“ АД;
•
Заемане на длъжност като член на Съвета на настоятелите на ФОНДАЦИЯ „НОВО
БГ“;
•
Георги Цветков няма непряко участие в други търговски дружества.
5.
Сключени през 202
3
г. договори с членове на Съвета на директорите или свързани
с тях лица, които излизат извън обичайната дейност на Дружеството или съществено се
отклоняват от пазарните условия
През 202
3
г. не са сключвани договори с Дружеството от членовете на СД
.
xxv
6.
Планираната стопанска политика през следващата година, в т.ч. очакваните
инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на
дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на
дружеството
През 202
4
г. основната дейност на „Илевън
Кепитъл” ще продължи да бъде свързана с
управлението на портфейла с цел увеличаване на стойността на компаниите в него чрез
разрастване на техния бизнес, увеличаване на продажбите, развитие на продуктите и услугите,
навлизане на нови пазари.
Дружеството ще продължи да отпуска допълнително финансиране
на компаниите от Портфейла в рамките на възможностите си, които имат нужда от такова, за
да могат да продължат да развиват бизнеса си и по-
този начин да увеличават стойността си.
Освен с финансиране, „Илевън Кепитъл” ще подпомага компаниите като им предоставя
контакти, менторство и съдействие при търсенето на нови инвеститори.
XI.
НАЛИЧИЕ НА КЛОНОВЕ НА ПРЕДПРИЯТИЕТО
„Илевън Кепитъл”
няма регистрирани клонове в страната и чужбина.
XII.
ИЗПОЛЗВАНИТЕ ОТ ПРЕДПРИЯТИЕТО ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ
„Илевън Кепитъл” не е използвало специални финансови инструменти при осъществяване на
финансовата си политика, включително за управление и хеджиране на риска.
XIII.
ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ № 2 НА НАРЕДБА № 2
НА КФН
1.
Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно основните
категории стоки, продукти и/или предоставени услуги, с посочване на техния дял в
приходите
от
продажби
на
емитента
като
цяло
и
промените,
настъпили
през
отчетната финансова година
Към 31.12.202
3
г. „Илевън Кепитъл”
отчита нетна печалба от промени в справедливата
стойност на финансови активи
в размер на
11,074
хил. лв
.
2.
Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности,
вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с
материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с
отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или
купувач/потребител, като в случай, че относителният дял на някой от тях надхвърля
10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за
всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с
емитента
Информация относно приходите, разпределени по основни категории дейност.
Приходите на Дружеството са от основна дейност
и са в размер на 12,207 хил. лв. (2022 г.:
3,542
хил
.
лв.) и реализира печалба за периода в размер на
10,704
хил. лв.
(2022
г.
:
печалба в
размер на 2,799
хил. лв
.
), в т.ч.
•
Нетна печалба
от промени в справедливата стойност на финансовите активи – 11,074 хил. лв.;
•
Приходи от дивиденти –
1 132
хил. лв.
•
Приходи от лихви –
1
хил. лв.
Нетната печалба от промени в справедливата стойност на финансови активи, отчитани през
печалбата или загубата е на стойност 11,074
хил. лв. (
2022
г.
: 2,840
хил.
лв.).
xxvi
3.
Информация за сключени големи сделки и такива от съществено значение за
дейността на емитента
През отчетния е финализирано трансформирането в капиталово участие на конвертируемия
заем, предоставен на „МКлаймът АД“ -
в резултат на това Дружеството е придобило 18 718
обикновени поименни налични акции клас “Б“ с право на глас и 4 421 привилегировани
поименни налични акции клас “А” с право на глас.
През 2023 г., в хода на производството по ликвидацията на „Кидамом Партнърс” АД с ЕИК
203204526, на „Илевън Кепитъл”, което бе миноритарен акционер в ликвидиращата се
компания, бе изплатен ликвидационен дял в размер на 21 хил. лв.
4.
Информация относно сделките, сключени между емитента и свързани лица, през
отчетния период
Към 31.12.202
3
г. няма сделки, сключени между емитента и свързани лица.
5.
Информация за събития и показатели с необичаен за емитента характер, имащи
съществено
влияние
върху
дейността
му,
и
реализираните
от
него
приходи
и
извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата
година.
Към 31.12.202
3
г. не са налице събития или показатели с необичаен за емитента характер.
6.
Информация за сделки, водени извънбалансово
характер и бизнес цел, посочване на
финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези
сделки са съществени за емитента и ако разкриването на тази информация е
съществено за оценката на финансовото състояние на емитента.
През 202
3
г. не са сключвани сделки, водени извънбалансово.
7.
Информация за дялови участия на емитента, за основните му инвестиции в страната
и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и
недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата
група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството и източниците/начините
на финансиране.
Към 31.12.202
3
г. „Илевън Кепитъл“
притежава следните дялови участия:
xxvii
Таблица №10
Компании
Държава на
учредяване
% собственост към 31
декември 2023
г.
„А4Е“ ООД
България
11.07%
„Агнон“ ООД
България
7.92%
„Адормо“ ООД
България
13.36%
„Ай Грийт“ ООД
България
6.46%
„Апзио“ ООД
България
10.38%
„Артери“ ООД
България
15.05%
„Бизнесмап“ ООД
България
13.81%
„Бизнессофт Системс“ АД
България
12.86%
„Ветклауд ЛТД“
САЩ
11.68%
„Джим Реалм Технолоджи“ АД
България
18.10%
„Дронамикс Глобал Лимитид“
Великобритания
6.32%*
„Ейнджъл Бейби“ ООД
България
18.18%
„ЕмБрейнТрейн“ ООД
България
9.52%
„Енхенсив РД“ АД
България
16.39%
„Контент Инсайтс Инк“ (
„СмартОкто 360“)
САЩ
5.89%**
„Корс Дот“ ООД
България
7.62 %
„Майстер Плюс“ ООД
България
17.06%
„МКлаймът“ АД
България
9.50%
„Новалоджи Инк“
САЩ
15.78%
„Плейграунд Енерджи“ ООД
България
30.18%
„Сенсика Текнолоджис“ ООД
България
18.70%
„Слоу Фууд Къмпани“ ООД
България
7.20%
„Строубъри Енерджи Лондон Лтд“
Великобритания
8.55%
„Такси Ми“ ООД
България
17.92%
„Футбол Скаут“ АД
България
11.14%
„Янаду“ ООД
България
22.03%
* Посоченият процент
включва процента на притежаваните от Дружеството капиталови инструменти на „Дронамикс Глобал
Лимитид“ както и
инструменти за бъдещо придобиване на собствен капитал (SAFE инструменти) от „Дронамикс Глобал
Лимитид“. Посочения процент на собственост е с намалена стойност и е изчислен от Дружеството в случай на придобиване
на собствен капитал от страна на инвеститорите,
притежаващи инструменти за бъдещо придобиване на собствен капитал, при
оценка на компанията от 68
млн. лв. Реалният процент собственост с намалена стойност зависи от бъдещи несигурни събития,
включително оценката на компанията при предстоящ рунд за набиране на капитал. Към 31 декември
2023 г. собствеността на
„Илевън Кепитъл“ в капитала на дружеството е 12.12%.
** Посоченият процент собственост на Дружеството в „СмартОкто 360“ Б.В. е
след очакваното сливане на „Контент Инсайтс
Инк.“ и „КлевърЛайънс Смарт“ Б.В. Собствеността на „Илевън Кепитъл“ в „Контент Инсайтс Инк.“ е 5.89%
Сумата на справедлива стойност на инвестициите в инструменти на собствения капитал на
Дружеството към 31 декември 2023 година възлиза 39,745
хил. лв. (31.12.2022 г.: 2
8,692
хил.
лв.).
8.
Информация относно сключените от емитента или
от негово дъщерно дружество, в
качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях,
включително
на
крайните
срокове
за
изплащане,
както
и
информация
за
предоставени гаранции и поемане на задължения
През отчетния период „Илевън Кепитъл“ не е сключвало договори
за заем, съответно не
притежава качеството на заемополучател
и не е предоставяло гаранции, нито е поемало
задължения.
xxviii
9.
Информация
за
отпуснатите
от
емитент
или
от
дъщерни
дружества
заеми,
предоставяне на гаранции или поемане на задължения общо към едно лице или
негово дъщерно дружество, включително и на свързани лица с посочване на имена
или
наименование и
ЕИК
на лицето, характера на взаимоотношенията между
емитента или дъщерни дружества и лицето заемополучател, размер на неизплатената
главница, лихвен процент, дата на сключване на договора, краен срок на погасяване,
размер на поето задължение, специфични условия, различни от посочените в тази
разпоредба, както и целта за която са отпуснати, в случай че са сключени като целеви
През отчетния период “Илевън Кепитъл” не е отпускало заеми, предоставяло гаранции или
поемало задължения общо към едно или свързани лица или техни дъщерни дружества.
10.
Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа
през отчетния период.
Дружеството не е емитирало нова емисия ценни книжа през отчетния период, съответно не са
набирани публични средства от такава.
11.
Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във
финансовия отчет за финансовата година, и по-
рано публикувани прогнози за тези
резултати
Ръководството на Дружеството няма публикувани прогнози относно финансовите резултати
за 2023
г., респективно не е коригирало такива прогнози.
12.
Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с
посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи
и мерки с оглед отстраняването им
Управлението
на финансовите ресурси
е подчинено на изискването
за достигането на
максимална ефективност с едновременното съблюдаване на сроковете за плащане, договорени
както с доставчици, така и с клиенти. Това означава преимуществено използване на собствени
средства, което води до по-
малки финансови разходи. Резултат от подобна политика на
управлението на финансовите ресурси е изпреварващото намаление на срока на събиране на
вземанията спрямо срока на плащане на задълженията. Това води до ефективно увеличение на
паричните средства в Дружеството
.
13.
Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване
на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в
структурата на финансиране на тази дейност.
През следващите години Дружеството ще продължи да подпомага компаниите от портфейла,
за да могат да продължат да развиват бизнеса си и по
този начин да увеличават стойността си.
14.
Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за
управление на емитента и на неговата икономическа група
През отчетния период не е настъпила промяна в основните принципи на управление на
Дружеството.
xxix
15.
Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента в процеса на
изготвяне
на
финансовите
отчети
система
за
вътрешен
контрол
и
система
за
управление на рискове
Общо описание на системата за вътрешен контрол и управление на риска
В
Дружеството
функционират
системи
за
вътрешен
контрол
и
управление
на
риска/системите/, които гарантират ефективното функциониране на системите за отчетност и
разкриване
на
информация.
Системите
са
изградени
и
функционират
и
с
оглед
идентифициране
на
рисковете,
съпътстващи
дейността
на
Дружеството
и
подпомагане
тяхното ефективно управление. Съветът на директорите носи основната отговорност и роля
по отношение на изграждането им. Той изпълнява както управляваща и насочваща функция,
така и текущ мониторинг.
Текущият мониторинг от корпоративното ръководство се състои в оценяване дали съответната
система е подходяща все още за дружеството в условията на променена среда, дали действа
както се очаква и дали се адаптира периодично към променените условия. Оценяването на
избрани области, извършвано в този контекст като отговорност на висшия мениджмънт, се
съобразява
с
приоритетите
на
компанията.
Оценяването
също
е
съразмерно
с
характеристиките на компанията и влиянието на идентифицираните рискове.
Контролна среда
Контролната среда включва личната почтеност и професионална етика на ръководството и
служителите на Дружеството, управленската философия и стил на работа на ръководството,
организационната структура, осигуряваща разделение на отговорностите, йерархичност и
ясни
правила,
права,
задължения
и
нива
на
докладване,
политиките
и
практиките
по
управление на човешките ресурси, както и компетентността на персонала.
Дружеството извършва процедури за преглед на предоставените данни на част от портфолио
компаниите. Процеса включва преглед на първоначални баланси на вземанията, преглед на
всички продажби през периода, проверка на произволна извадка от издадените фактури,
преглед на всички постъпления през периода, проверка на произволна извадка от получени
плащания, проверка на крайните баланси на вземанията. Целта на прегледа е да установи
коректността на предоставените от дружествата данни.
Процес за оценка на рисковете на Дружеството
Процесът на оценка на риска от страна на корпоративното ръководство представлява базата за
начина, по който Съветът на директорите на Дружеството определя рисковете, които следва
да бъдат управлявани.
Съветът на директорите идентифицира следните видове риск, относими
към дружеството и неговата дейност: общи (систематични) и специфични (несистематични)
рискове.
Управлението на риска включва идентифициране, оценяване и контролиране на
потенциални събития или ситуации, които могат да повлияят негативно върху постигане
целите на Дружеството
и е предназначено да даде разумна увереност, че целите ще бъдат
постигнати.
За изпълнение на дейностите по управление на риска, СД на Дружеството
утвърждава стратегия, която се актуализира на всеки три години или при настъпване на
съществени промени в рисковата среда. Контролните дейности, целящи намаляването на
риска,
се
анализират
и
актуализират
най-
малко
веднъж
годишно.
Общият
план
на
ръководството на Дружеството за управление на риска се фокусира върху непредвидимостта
на финансовите пазари и се стреми да сведе до минимум потенциалното отрицателно
въздействие върху финансовото състояние на дружеството.
Всеки от рисковете, свързани с
държавата
–
политически,
икономически,
кредитен,
инфлационен,
валутен
–
има
самостоятелно значение, но общото им разглеждане и взаимодействието между тях формират
цялостна
представа
за
основните
икономически
показатели,
пазарните
условия,
конкурентните условия в страната, в която съответното дружество осъществява своята
дейност.
Подробно описание
на рисковете, характерни за дейността на “Илевън Кепитъл”, е
представено в раздел „Основни рискове, пред които е изправено Дружеството“ от доклада за
дейността.
xxx
Информационна система и свързаните с нея бизнес процеси, съществени за финансовото
отчитане и комуникацията
Информационната система, съществена за целите на финансовото отчитане, която включва
счетоводната система, се състои от процедури и документация, разработени и установени с
цел: иницииране, отразяване, обработка и отчитане на сделки и операции на Дружеството
(както и събития и условия) и поддържане на отчетност за свързаните активи, пасиви и
собствен капитал; разрешаване на проблеми с неправилна обработка на сделки и операции
като например, автоматизирани файлове за неуточнени позиции на информация и процедури,
следвани за своевременно коригиране на задържаните неуточнени позиции; обработка и
отчитане
на
случаи
на
заобикаляне
на
системите
или
преодоляване
на
контролите;
прехвърляне на информацията от системите за обработка на сделките и операциите в главната
книга; обхващане на информация, съществена за финансовото отчитане на събития и условия,
различни от сделки и операции като например амортизация на материални и нематериални
активи
и
промени
в
събираемостта
на
вземанията;
и
гарантиране,
че
изискваната
за
оповестяване от приложимата обща рамка за финансово отчитане информация е събрана,
отразена, обработена, обобщена и, че тя е подходящо отчетена във финансовия отчет.
Комуникацията от страна на Дружеството на ролите и отговорностите във финансовото
отчитане и на важни въпроси, свързани с нея, включва осигуряването на разбиране за
индивидуалните роли и отговорности, свързани с вътрешния контрол върху нея. Тя включва
такива въпроси като например степента, в която счетоводният екип разбира по какъв начин
дейностите му в информационната система за финансово отчитане, са свързани с работата на
други лица и средствата за докладване на изключения към корпоративното ръководство.
Откритите канали за комуникация помагат за гарантиране, че изключенията се докладват и за
тях се предприемат действия.
Текущо наблюдение на контролите
Текущото наблюдение на контролите е процес за оценка на ефективността на резултатите от
функционирането на вътрешния контрол във времето. То включва своевременна оценка на
ефективността на контролите и предприемане на необходимите оздравителни действия.
Корпоративното ръководство извършва текущо наблюдение на контролите чрез текущи
дейности, отделни оценки или комбинация от двете. Текущите дейности по наблюдение често
са вградени в нормалните повтарящи се дейности на дружеството и включват регулярни
управленски и надзорни дейности.
16.
Информация за настъпили промени в управителните органи на Дружеството
Към 31.12.2023 г. Дружеството е с едностепенна система на управление и се управлява от
Съвет на директорите в следния състав:
•
Илевън 3“ АД
–
изпълнителен член на СД на „Илевън Кепитъл“, с представляващ и
представител в СД на Дружеството
– Даниел Томов, избрани от РГОСА на 29.06.2023 г.
•
Валери Петров –
председател на СД;
•
Георги Цветков
-
независим член на СД;
На 13.07.2023 г., с вписване № 20230713114628, по партидата на Дружеството в
Търговския
регистър
и
регистър
на
юридическите
лица
с
нестопанска
цел,
е
вписана
промяната
в състава на СД, като е заличен Даниел Стоянов Томов и е вписан нов член – Илевън
3“ АД с представител в СД -
Даниел Стоянов Томов
.
През 202
3
г. не е назначаван или освобождаван прокурист на Дружеството.
xxxi
17.
Информация за размера на възнагражденията, наградите и ползите на всеки от
членовете на управителните органи за отчетната година
Размерът и структурата на възнагражденията на членовете на съвета на директорите се
одобряват от Общото събрание на акционерите на дружеството. В “Илевън
Кепитъл” през
2023
г. брутните суми на изплатените
възнаграждения на членовете на Съвета на директорите
са както следва:
Таблица №
11
Заемана позиция
Име, презиме, фамилия
2023
година
Изпълнителен
директор
до
29.06.2023 г.
Даниел Стоянов Томов
18
000лв.
Изпълнителен
директор
от
29.06.2023 г.
„Илевън
3“ АД
18
000лв.
Председател на СД
Валери Борисов Петров
36 000лв.
Член на СД – независим.
Георги Емилов Цветков
12
000лв.
Общо:
84
000лв.
Възнаграждението на членовете на Съвета на директорите в „Илевън Кепитъл“през
2023
г. се
състои само от постоянно възнаграждение. Допълнителни стимули и възнаграждения, както и
променливо възнаграждение не са
изплащани през 2023 г.
18.
Информация за притежавани от членовете на управителните органи, прокуристите и
висшия ръководен състав акции на емитента
През 202
3
г. членовете
на СД притежават следните акции на дружеството:
•
Даниел
Томов
притежава
2,3
28
броя
акции/гласове
или
0,10
% от
капитала
на
Дружеството/от гласовете в ОСА
;
•
„Илевън
3“ АД притежава пряко 214 285 акции от капитала на „Илевън Кепитъл“ АД,
всяка с право на един глас в ОСА, представляващи 9,31 % от гласовете в ОСА и толкова
от съдебно
регистрирания капитал на Дружеството
.
•
Валери Петров в качеството си на едноличен собственик на капитала на „Имплео
Мениджмънт Сървисиз“ ЕООД притежава непряко
1,
428 броя акции/гласове или 0
,06%
капитала на Дружеството/от гласовете в ОСА
.
•
Георги Цветков не притежава акции на „Илевън Кепитъл“.
19.
Информация за известните на Дружеството договорености, в резултат на които в
бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции от
настоящи акционери.
На Дружеството не са известни договорености, в резултат на които в бъдещ период могат да
настъпят промени в притежавания относителен дял акции от настоящи акционери.
20.
Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства,
касаещи задължения или вземания на емитента в размер най-
малко 10 на сто от
собствения му капитал.
Няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения
или вземания на емитента в размер най-
малко 10 на сто от собствения му капитал.
21.
Данни за директора за връзки с инвеститорите
Към 31.12.202
3
г. Директор за връзки с инвеститорите на Дружеството е Данил Джоргов;
тел. +359 2 9882413; ел. адрес: ir@elevencapital.bg.
22.
Нефинансова декларация по чл. 48 от Закона за счетоводството
Дейността на „Илевън Кепитъл“ както и тези на дружествата от портфейла му не са
свързани
с възможност за екологични проблеми, поради което екологичния
риск не се отчита като
специфичен за Дружеството.
xxxii
Към 31 декември 202
3
г. Дружеството има трима членове на СД, с които са сключени
договори
за управление и двама
служители, назначени на трудови договори, единият от които е
директорът
за връзки с инвеститорите.
Докладване на нефинансова информация
Съгласно изискванията на Директива 2014/95/EU на Европейския парламент за докладване на
нефинансова информация и разпоредбите на Закона за счетоводството за някои от компаниите
възниква задължение за публикуват нефинансова информация самостоятелно или като част от
годишните доклади за дейността. Задължението възниква за големи предприятия от обществен
интерес, които към 31
декември на отчетния период надвишават критерия за среден брой
служители през финансовата година от 500 души. Предприятия от обществен интерес са:
публичните дружества и други емитенти на ценни книжа; кредитни институции; финансови
институции;
застрахователи
и
презастрахователи,
пенсионноосигурителни
дружества
и
управляваните от тях фондове; инвестиционни посредници; търговски дружества, които
произвеждат, пренасят и продават електрическа енергия и топлоенергия; търговски дружества,
които внасят, пренасят, разпределят и транзитират природен газ; търговски дружества, които
предоставят водоснабдителни, канализационни и телекомуникационни услуги; „Български
държавни железници“
ЕАД и дъщерните му предприятия. Като големи предприятия са
дефинирани такива, които към 31 декември на текущия отчетен период надвишават най-
малко
два от следните показатели: нетни приходи от продажби -
76 млн. лв., балансова стойност на
активите –
38 млн. лв. и средна численост на персонала – 250 души.
Предвид посочените в Закона за счетоводството изисквания може да бъде направен извод, че
за „Илевън Кепитъл“
не възниква задължение за докладване на нефинансова информация
самостоятелно или като част от доклада на Съвета на директорите.
23.
Друга информация по преценка на Дружеството
Промени в цената на акциите на Дружеството за периода 01.01.202
3
г. –
31.12.2023
г
.
Дружеството преценява, че не е налице друга информация, която да не е оповестена от
ръководството.
25
март
2024
г.
гр. София
„Илевън 3“ АД,
представлявано от
Даниел Томов
Изпълнителен директор
xxxiii
ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО „ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ” АД
СЪГЛАСНО ПРИЛОЖЕНИЕ № 3
КЪМ ЧЛ.
10
, Т.
2
ОТ НАРЕДБА №
2
от 09.11.2021
Г. ЗА ПЪРВОНАЧАЛНО И ПОСЛЕДВАЩО РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ
ПРИ ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА И ДОПУСКАНЕ НА
ЦЕННИ КНИЖА ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР
1.
Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на
регулиран пазар в Република България или друга държава членка.
Към 31.12.20
23
г. капиталът на „Илевън Кепитъл“ АД е в размер на
2 301 528
лв.,
разпределен в 2 301 528
броя акции
,
с номинална стойност 1.00 лев всяка една. Всички
акции са от един клас -
обикновени, поименни, безналични, свободнопрехвърляеми и всяка
акция дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на
ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
Към 31.12.2023 г. емисията акции на Дружеството с борсов код 11C е допусната за търговия
на Сегмент акции Standard на основен пазар „BSE“
на Българска фондова борса (БФБ). Към
посочената дата акциите на „Илевън Кепитъл“ АД са включени в
индексите на БФБ -
BGBX40
и BG TR30
.
Маркет
-
мейкър e ИП „Карол“ АД.
Дружеството не е издавало други ценни книжа, които не са допуснати за търговия на
регулиран пазар в Република България или друга държава членка.
2.
Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече
от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за
акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават
акциите
Към
31.12.2023
г. акционерите, притежаващи 5 на сто или повече от правата на глас в
общото събрание на дружеството са както следва:
През отчетния период изпълнителният член на СД на „Илевън Кепитъл“ АД –
„Илевън
3“ АД, придоби в резултат на преобразуване под формата на отделяне чрез придобиване,
част от имуществото на преобразуващото се дружество „Илевън България“ АД, в това
число 214285 акции от капитала на публичното дружество „Илевън Кепитъл“ АД, всяка с
право
на един глас в ОСА, което преминава към приемащото дружество „Илевън 3“ АД.
Прехвърлянето е осъществено извън място на търговия и е оповестено по надлежния ред.
3.
Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези
права
„Илевън
Кепитъл“ АД няма акционери със специални контролни права.
Акционер
31.12.2023
Брой акции
%
„ФЮЖЪН УЪРКС“ АД, ЕИК 205489294
323 575
14,06%
„Илевън
3“ АД, ЕИК 206322469
214 285
9,31%
„Карол Стандарт“ ЕООД, ЕИК 121030179
179 764
7,81%
HORIZON PLATINUM PORTFOLIO
137 545
5,98%
Физическо лице
188 253
8,18%
xxxiv
4.
Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които
могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас
На Дружеството не са известни споразумения между акционери, които могат да доведат до
ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас.
5.
Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се
или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване
на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите, когато
разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството;
изключението
по
предходното
изречение
не
се
прилага
в
случаите,
когато
дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона
„Илевън Кепитъл“
АД няма сключени съществени договори, които пораждат действие,
изменят
се
или
се
прекратяват
поради
промяна
в
контрола
на
Дружеството
при
осъществяване на задължително търгово предлагане.
Информация по чл. 10, т.
4 от НАРЕДБА № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и
последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и
допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар –
електронна препратка към
мястото
на
интернет
страницата
на
публичното
дружество,
където
е
публикувана
вътрешната информация по чл. 7 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент
и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно
пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и
на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията (ОВ, L 173/1
от 12 юни 2014 г.) (Регламент (ЕС) № 596/2014) относно обстоятелствата, настъпили през
изтеклата година, или електронна препратка към избраната от емитента информационна
агенция или друга медия, чрез която Дружеството оповестява публично вътрешната
информация
През периода 01.01.202
3
г. –
31.12.2023
г. „Илевън Кепитъл“ АД е представило в КФН и
БФБ
и
е
оповестило
пред
обществеността,
чрез
информационната
платформа
www.x3news.com
съответната
дължима
информация,
която
е
достъпна
на
адрес
-
http://www.x3news.com,
както
и
на
корпоративната
страница
на
Дружеството
-
https://elevencapital.bg,
в
раздел
„Инвеститори“,
достъпен
на
електронен
адрес
-
https://elevencapital.bg/investitori/.
25
март 202
4
г.
гр. София
„Илевън 3“ АД,
представлявано от Даниел Томов
Изпълнителен директор
xxxv
ДЕКЛАРАЦИЯ
ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ
НА „ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ” АД
ПО ЧЛ. 100Н, АЛ. 8 ОТ ЗППЦК
1. Информация дали „Илевън Кепитъл“ АД спазва по целесъобразност Кодекса за
корпоративно
управление,
одобрен
от
заместник-
председателя,
или
друг
кодекс
за
корпоративно управление
С решение № 247
-
ПД/07.04.2020 г. Комисията за финансов надзор (КФН) вписва „Илевън
Кепитъл“ АД
в регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по чл.
30, ал. 1, т. 3 от Закона за КФН, от който момент то започва да спазва по целесъобразност
Националния кодекс за корпоративно управление и осъществява дейността си в съответствие
с принципите и разпоредбите на кодекса.
2. Информация относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от
„Илевън
Кепитъл“
АД
в
допълнение
на
Националния
кодекс
за
корпоративно
управление
„Илевън
Кепитъл“
АД
прилага
в
допълнение
на
Националния
кодекс
за
корпоративно
управление следните практики на корпоративно управление:
•
Политика за оценка на инвестициите
на „Илевън Кепитъл“ АД
•
Инвестиционна политика на „Илевън Кепитъл“ АД
•
Политика за персонала
на „Илевън Кепитъл“ АД ” АД;
•
Етичен кодекс;
•
Политика за възнагражденията на членовете на СД на „Илевън Кепитъл“ АД
;
•
Правила за работа на СД;
•
Системи за вътрешен контрол и управление на риска на „Илевън Кепитъл“ АД
;
•
Политика за защита на лични данни
и
•
Правила за разкриване на вътрешна информация и относно вътрешните лица за
„Илевън Кепитъл“ АД.
3. Обяснение от страна на
„
Илевън Кепитъл“ АД кои части на Националния
кодекс за
корпоративно управление не спазва и какви са основанията за това
След придобиване на публичен статут на Дружеството,
дейността на Съвета на директорите на
„Илевън Кепитъл“ АД се осъществявана в пълно съответствие с нормативните изисквания,
заложени в ЗППЦК и актовете по прилагането му, в устава на дружеството, европейските
актове с пряко приложение, както и в Националния кодекс за корпоративно управление.
Корпоративното ръководство на „Илевън Кепитъл“ АД счита, че няма части на Националния
кодекс за корпоративно управление, които
са приложими, но
дружеството не спазва.
Кодексът се прилага на основата на принципа „спазвай или обяснявай”.
Това означава, че
Дружеството спазва Кодекса, а в случай на отклонение
-
неговото ръководство следва да изясни
причините за това.
Глава първа –
Корпоративни ръководства
„Илевън Кепитъл“ АД е дружество с едностепенна система на управление и се управлява от
Съвет на директорите в следния състав:
•
„Илевън 3“ АД
-
изпълнителен директор, чрез представляващия го и представител в СД
на публичното дружество -
Даниел Томов
;
•
Валери Петров –
председател на СД;
•
Георги Цветков
-
независим член на СД
.
xxxvi
Функции и задължения
Съветът
на
директорите
насочва
и
контролира
независимо
и
отговорно
дейността
на
дружеството съобразно установените визия, цели, стратегии на дружеството и интересите на
акционерите.
Съветът на директорите следи за резултатите от дейността на дружеството на
тримесечна и годишна база и при необходимост инициира промени в управлението на
дейността.
Съветът на директорите третира равнопоставено всички акционери, действа в техен
интерес и с грижата на добър търговец. Членовете на Съвета на директорите се ръководят в
своята дейност от общоприетите принципи за почтеност,
управленска и професионална
компетентност. Съветът на директорите прилага в най
-
висока степен приетия в дружеството
етичен кодекс на работещите в него.
Дружеството има разработена и функционираща система за вътрешен контрол, управление на
риска, одитен комитет, както и финансово
-
информационна система.
Съветът на директорите е
осигурил
и
контролира
интегрираното
функциониране
на
системите
за
счетоводство
и
финансова
отчетност.
Съветът
на
директорите
дава
насоки,
одобрява
и
контролира
изпълнението на бизнес плана на дружеството, сделките от съществен характер, както и други
дейности, установени в устройствените му актове.
Съгласно изискванията на ЗППЦК
,
Съветът на директорите следи за всички сделки от
съществен характер, като ги одобрява. В тази връзка, СД стриктно следи и изследва дали
съответната сделка попада в приложното поле на режима по чл. 114 от ЗППЦК. Съгласно
действащата правна рамка и устава на дружеството, при наличие на сделки, стойността на
които самостоятелно или съвкупно надвишават посочените в чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК прагове
Съветът на директорите изготвя мотивиран доклад и приема решение за свикване на Общо
събрание на акционерите, на което да бъде овластен от акционерите за извършване на тези
сделки. През 2023
г. такива сделки не са извършвани и съответно не е приемано решение от
Общото събрание за предварително одобрение на такива. Когато
конкретна сделка попада в
обхвата на чл. 114, ал. 2 от ЗППЦК, и в нея е установено участие на заинтересовано лице
,
в
съответствие с действащите правила, заинтересованото лице не взима участие в обсъждането
ѝ, както
и при взимането на решение за предварителното ѝ одобрение от управителния орган
на публичното дружество. В този случай, във връзка с взетото решение, в съответствие с
нормативните изисквания, в предвидения срок в КФН надлежно се представя протоколът от
проведено
заседание
на
СД
на
„Илевън
Кепитъл“
АД,
обективиращ
предварително
одобрително решение на управителния орган на публичната компания за сделката
на публично
дружество с участие на заинтересовани лица, извън посочените в чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК.
А
регулаторът,
пазарът
на
който
са
допуснати
за
търговия
акциите
на
дружеството
и
обществеността,
надлежно се уведомяват
на основание чл. 114а, ал. 9, във връзка с чл. 114, ал.
2 от ЗППЦК, по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 от закона относно сделката -
в деня на сключването
ѝ, като информация за оповестяването се поддържа на
корпоративната страница на емитента в
секцията „Новини за инвеститори и вътрешна информация“. През отчетната 2023
г. не са
осъществявани такива сделки.
Съветът на директорите се отчита за своята дейност пред Общото събрание на акционерите,
като представя за приемане от акционерите годишния доклад за дейността
и доклад относно
изпълнение на политиката за възнагражденията.
Избор и освобождаване на членове на Съвета на директорите
Общото събрание на акционерите избира и освобождава членовете на Съвета на директорите
съобразно
закона
и
Устава
на
дружеството,
както
и
в
съответствие
с
принципите
за
непрекъснатост и устойчивост на работата на Съвета на директорите. При предложения за
избор на нови членове на Съвета на директорите се спазват принципите за съответствие на
компетентност на кандидатите с естеството на дейността на дружеството.
Всички членове на
Съвета на директорите отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността
им.
Функциите
и
задълженията
на
корпоративното
ръководство,
както
и
структурата
и
компетентността му са в съответствие с изискванията на Кодекса
и правилата за работа СД
.
xxxvii
В договорите за възлагане на управлението, сключвани с членовете на Съвета на директорите,
са
определени техните задължения и задачи, критериите за размера на тяхното възнаграждение
и условията за изплащане,
съобразно с Политиката за възнагражденията и решенията на ОСА,
включени
са
клаузи, които
да
гарантират
връщането
на
променливо
възнаграждение
в
нормативно определените случаи съгласно приложимото законодателство и вътрешните актове
на
дружеството,
задълженията
им
за
лоялност
към
дружеството
и
основанията
за
освобождаване.
„Илевън Кепитъл“ АД прилага приетата на 30.09.2020 г. от акционерите на Дружеството
,
изменена с решение на Общото събрание на акционерите от 29.06.2023 г., политика за
възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите в съответствие с нормативните
изисквания за публичните дружества, целите, дългосрочните интереси и стратегията за бъдещо
развитие на дружеството, както и финансово-
икономическото му положение в контекста на
националната
и
европейска
икономическа
конюнктура,
при
отчитане
препоръките
на
Националния Кодекс за корпоративно управление.
Съгласно
политиката
за
възнагражденията
„Илевън
Кепитъл“
АД
може
да
изплаща
на
членовете на Съвета на директорите освен постоянно и променливо възнаграждение, чийто
размер отчита:
•
Задълженията, степента на натовареност, ангажираност и съпричастност на членовете в
управлението на дружеството, както и приноса на всеки един член в дейността и
резултатите на дружеството;
•
Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на
директорите;
•
Наличието на съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и
дългосрочните интереси на дружеството.
Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите и информация относно техния
размер се оповестява ежегодно в доклада на СД за дейността през съответната отчетна година.
Дружеството изготвя и доклад относно изпълнение на Политиката за възнагражденията
и го
представя за одобрение от Общото събрание на акционерите.
Съгласно измененията на
политиката,
приети
с
решение
на
Общото
събрание
на
акционерите
от
29.06.2023
г.,
публичното дружество изплаща на неизпълнителните членове на Съвета на директорите само
постоянно възнаграждение, а членът на Съвета на директорите, на когото е възложено
управлението на Дружеството съгласно чл. 46 (1) от Устава на Дружеството („Изпълнителен
директор“), има право да получи, а Дружеството задължение да му изплати променливо
възнаграждение
при
условията
и
по
реда
предвидени
в
политиката
и
в
решението
на
акционерите по т. 9 от дневния ред на ОСА, проведено на 29.06.2023 г.
Структура и компетентност
Броят на членовете и структурата на Съвета на директорите се определят с решение на общото
събрание на акционерите в
съответствие с Устава на дружеството. Съставът на Съвета на
директорите
е
структуриран
по
начин,
който
да
гарантира
професионализма,
безпристрастността
и
независимостта
на
решенията
му
във
връзка
с
управлението
на
дружеството. Функциите и задълженията на корпоративното ръководство, както и структурата
и компетентността му са в съответствие с изискванията на Кодекса.
Съветът на директорите осигурява надлежно разделение на задачите и задълженията между
своите членове. Съветът на директорите се състои от:
•
Изпълнителен член на СД
-
ангажиран с текущото представителство на дружеството и
ежедневното управление на бизнес процесите;
•
Председател на Съвета на директорите –
ангажиран със викването, организирането и и
ръководенето на заседанията на
съвета.
xxxviii
•
Член на съвета –
отговарящ на изискванията за заеманата длъжност, в случая и на
изискванията по чл. 116а
1
, ал. 2 от ЗППЦК за независимо лице, член на борда на
директорите.
Независимият член на СД контролира действията на изпълнителното
ръководство
и
участват
ефективно
в
работата
на
дружеството
в
съответствие
с
интересите и правата на акционерите.
Компетенциите, правата и задълженията на членовете на Съвета на директорите следват
изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и
управленска практика.
Членовете на Съвета на директорите имат подходящи знания и опит,
които изисква заеманата от тях позиция. Информация за професионалната квалификация и
опит се оповестява още при предложението за избор на член на СД и същата е част от
материалите за Общото събрание. След избор на нови членове на Съвета те се запознават с
основните правни и финансови въпроси, свързани с дейността на Дружеството.
Повишаването на квалификацията на членовете на Съвета на директорите е техен постоянен
ангажимент.
Членовете на Съвета на директорите разполагат
с необходимото
време за
изпълнение на техните задачи и задължения, въпреки че устройствените актове на дружеството
не определят броя на дружествата, в които членовете на Съвета на директорите могат да заемат
ръководни позиции. Това обстоятелство се съблюдава при предложенията и избора на нови
членове на Съвета на директорите.
Изборът на членовете на Съвета на директорите на Дружеството става посредством прозрачна
процедура,
която
осигурява
навременна
и
достатъчна
информация
относно
личните
и
професионалните качества на кандидатите за членове. Като част от материалите за общото
събрание, на което се предлага избор на нов член на Съвета на директорите се представят
всички изискуеми от ЗППЦК и Търговския закон декларации, свидетелство за съдимост и
професионална биография на кандидата за изборна длъжност. При избора на членове на Съвета
на директорите кандидатите потвърждават с декларация или лично пред акционерите верността
на представените данни и информация. Процедурата по избор се провежда при явно гласуване
и отчитане на гласовете „За“, „Против“ и „Въздържал се“. Резултатите от
гласуването се
оповестяват
чрез
протокола
от
Общото
събрание
на
акционерите
при
спазване
на
императивните изисквания на чл. 117, ал. 1 от ЗППЦК. Броят на последователните мандати на
членовете на Съвета на директорите осигурява ефективна работа на дружеството и спазването
на
законовите
изисквания.
В
устройствените
актове
на
дружеството
не
е
предвидено
ограничение относно броя на последователните мандати на независимите членове, но това
обстоятелство се съблюдава при предложението за избор на независими членове.
Възнаграждение
Съветът на директорите разработва ясна и конкретна политика за възнагражденията на
членовете на СД, която се одобрява от ОСА. Политиката определя принципите за формиране
на размера и структурата на възнагражденията. В съответствие със законовите изисквания
и
добрата практика на корпоративно управление размерът и структурата на възнагражденията
отчитат: Задълженията и приноса на всеки един член на Съвета на директорите в дейността и
резултатите на дружеството; Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни
членове
на
Съвета
на
директорите;
Необходимостта
от
съответствие
на
интересите
на
членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на дружеството.
Възнаграждението на членовете на Съвета на директорите, в това число и на Изпълнителния
член на Съвета,
се състои от основно възнаграждение, като са допустимо
и допълнителни
стимули. Съгласно измененията на политиката за възнагражденията, приети с решение на ОСА
от 29.06.2023 г., публичното дружество изплаща на неизпълнителните членове на СД само
постоянно възнаграждение, а изпълнителният член на СД има право да получи и променливо
възнаграждение
при
условията
и
по
реда
предвидени
в
политиката
и
в
решението
на
акционерите по т. 9 от дневния ред на ОСА, проведено на 29.06.2023 г.
xxxix
Механизмът за формиране на променливото възнаграждение и другите допълнителни стимули
са описани в Политиката за възнагражденията и са обвързани с финансови и нефинансови
показатели по отношение на резултатите на дружеството и/или с постигането на предварително
определени цели, като например печалба и доходност на акция на дружеството
.
Дружеството
не е предоставяло като допълнителни стимули на членовете
на Съвета на директорите акции,
опции върху акции и други финансови инструменти. До одобрението от ОСА на
конкретна
схема за предоставяне на възнаграждение въз основа на акции на Дружеството на членовете на
СД, възможността за изплащане на променливо възнаграждение в акции на дружеството
съгласно
т.
4.4.1.
от
действащата
политика
за
възнагражденията
не
се
допуска
Възнаграждението на независимия директор, е само основно без допълнителни стимули и
отразява участието му в заседания, както и изпълнението на неговите задачи относно контрол
на дейността на изпълнителното ръководство.
Разкриването на информация за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите се
извършва в съответствие със законовите норми и устройствените актове на дружеството –
чрез
оповестяване на Доклада за изпълнение на политиката за възнагражденията и Годишния доклад
за дейността на СД.
Акционерите
имат
лесен
достъп
до
приетата
дружествена
политика
за
определяне
на
възнагражденията на членовете съвета, както и до информация относно получените от тях
годишни възнаграждения и допълнителни стимули чрез избраната медия за оповестяване на
информация
(https://www.x3news.com)
и
електронната
страница
на
дружеството
(https://elevencapital.bg).
Конфликт на интереси
Членовете не Съвета на директорите избягват и не допускат реален или потенциален конфликт
на
интереси.
Процедурите
за
избягване
и
разкриване
на
конфликти
на
интереси
са
регламентирани в устройствените актове на дружеството и в спазвания от ръководството на
дружеството
Национален
кодекс
за
корпоративно
управление.
Членовете
на
Съвета
на
директорите незабавно разкриват конфликти на интереси и осигуряват на акционерите достъп
до информация за сделки между дружеството и членове на Съвета на директорите или свързани
с него лица чрез представяне на декларацията по чл. 114б от ЗППЦК.
През отчетната
2023
г. не са сключвани сделки между Дружеството и членове на Съвета на
директорите или свързани с тях лица. Съветът на директорите не е създал конкретно разписана
процедура за избягване на конфликти на интереси при сделки със заинтересовани лица и
разкриване
на
информация
при
възникване
на
такива,
но
контролира
сключването
на
съществени сделки посредством гласуването и одобрението на подобни сделки при спазването
на ЗППЦК, устава на дружеството и НККУ.
Съгласно НККУ, членовете на Съвета на директорите трябва да избягват и да не допускат
реален или потенциален конфликт на интереси. Кодексът дефинира понятието „потенциален
конфликт
на
интереси“,
като
указва,
че
такъв
съществува
тогава,
когато
дружеството
възнамерява да осъществи сделка с юридическо лице, в което член на корпоративното
ръководство или свързани с него лица имат финансов интерес или са членове на управителен
или надзорен орган на контрагента.
Комитети
В Дружеството функционира одитен комитет. В съответствие с изискванията на действащото
законодателство и въз основа на определените от него критерии, Съветът на директорите
предлага на общото събрание на акционерите на дружеството избора на одитен комитет в
състав, който отговаря на законовите изисквания и конкретните нужди на дружеството.
Одитният комитет се създава въз основа на писмено определена структура, обхват от задачи,
начин на функциониране и процедури за отчитане, описани подробно в Статута на одитния
комитет.
xl
Глава втора
-
Одит и вътрешен контрол
Съветът на директорите е подпомаган от одитен комитет. Одитният комитет писмено мотивира
пред Общото събрание предложението си за избор на одитор, като се ръководи от установените
изисквания
за
професионализъм.
Съветът
на
директорите
осигурява
спазването
на
приложимото право по отношение на независимия финансов одит. Прилага се ротационен
принцип при предложенията и избора на външен одитор.
Одитният комитет извършва своята дейност в съответствие
с изискванията на Закона за
независимия финансов одит и следи за цялостните взаимоотношения с външния одитор,
включително
естеството
на
несвързани
с
одита
услуги,
предоставяни
от
одитора
на
дружеството. В дружеството са изградени и функционират
системи за вътрешен контрол, която
включително да
идентифицира
рисковете, съпътстващи
дейността
на
дружеството
и да
подпомага тяхното ефективно управление. Тя гарантира и ефективното функциониране на
системите за отчетност и разкриване на информация. Описание на основните характеристики
на системите за вътрешен контрол и управление на риска е представено в т. 4 от настоящата
декларация за корпоративно управление
.
Глава трета
-
Защита правата на акционерите
Съветът
на
директорите
гарантира
равнопоставеното
третиране
на
всички
акционери,
включително миноритарните и чуждестранните акционери,
защитава техните права, както и
улеснява упражняването им в границите, допустими от действащото законодателство и в
съответствие с разпоредбите на устройствените актове на дружеството. Поканата за общото
събрание съдържа изискуемата съгласно Търговския закон и ЗППЦК информация, както и
допълнителна информация относно упражняване правото на глас и възможността да бъдат
добавяни нови точки в дневния ред по предвидения законов
.
Съветът на директорите осигурява информираност на всички акционери относно техните права
чрез публикуваната на електронната страница на дружеството информация, оповестения устав
на дружеството и поканата за всяко конкретно общо събрание на акционерите, както и чрез
оповестяването на дължимата информация чрез избраната за целта специализирана медия и
системата на „ЦД“
АД за предаване на информация за корпоративни събития по веригата от
посредници, както и чрез традиционните регулярни онлайн срещи с инвеститорите
.
Общо събрание на акционерите
Всички акционери са информирани за правилата, съгласно които се свикват и провеждат
общите събрания на акционерите, включително процедурите за гласуване чрез Устава на
дружеството и поканата за всяко конкретно общо събрание на акционерите. Корпоративното
ръководство предоставя достатъчна и навременна информация относно датата и мястото на
провеждане на общото събрание, както и пълна информация относно въпросите, които ще се
разглеждат и решават на събранието.
Поканата и материалите за общото събрание на акционерите се оповестяват
до обществеността
чрез избраната за целта медийна агенция
,
публикуват се на
корпоративната електронна
страница на дружеството
и се изпращат
до Комисията за финансов надзор и регулирания пазар
на ценни книжа. Видно от протоколите от общите събрания на дружеството Съветът на
директорите и избрания председател на Общото събрание на акционерите осигуряват правото
на всички акционери да изразяват мнението си, както и да задават въпроси по време на общото
събрание. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас в
Общото събрание на дружеството лично или чрез представители, както
и чрез кореспонденция.
Като част от материалите за Общото събрание на акционерите,
Съветът на директорите
представя образец на пълномощно, Правила за гласуване чрез пълномощник и Правила за
гласуване чрез кореспонденция.
xli
Публичното дружество може да предвиди в своя устав и/или в поканата за свикване на общото
събрание възможност общото събрание на дружеството да се провежда чрез използване на
електронни средства посредством една или повече от следните форми:
1.
предаване в реално време на общото събрание;
2.
двупосочни съобщения в реално време, позволяващи на акционерите да участват в
обсъждането и вземането на решения в общото събрание от разстояние;
3.
механизъм за гласуване преди или по време на общото събрание, без да е необходимо
упълномощаване на лице, което да участва лично на общото събрание. Този способ за
упражняване правото на глас все още не е използван, тъй като използването му би
оскъпило процеса на свикване и провеждане на Общо събрание и предвид броя на
акционерите, които
взимат
участие
в работата на заседанието
на
събранието,
е
икономически необосновано неговото използване.
Съветът
на
директорите
осъществява
ефективен
контрол,
като
създава
необходимата
организация за гласуването на упълномощените лица в съответствие с инструкциите на
акционерите и по разрешените от закона начини. Съветът на директорите назначава мандатна
комисия, която регистрира акционерите за всяко конкретно общо събрание и предлага на
Общото събрание избор на председател
,
секретар и преброители. Ръководството на Общото
събрание следи стриктно за законосъобразното провеждане на Общото събрание, включително
и
за начина на гласуване на упълномощените лица. При констатиране на разлики във волята на
упълномощителя и вота на упълномощеното лице това обстоятелство се вписва в протокола и
съответно се зачита волята на упълномощителя.
Съветът
на
директорите
изготвя
и
приема
набор
от
документи
за
организирането
и
провеждането на редовните и извънредните Общи събрания на акционерите на дружеството,
които гарантират равнопоставено третиране на всички акционери и правото на всеки от
акционерите да изрази мнението си по точките от
дневния ред на Общото събрание.
Съветът
на директорите организира процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на
акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването.
Съветът на
директорите насърчава участието на акционери в Общото събрание на акционерите и е
предвидил възможност за дистанционно упражняване на правото на глас в Общото събрание.
Корпоративното ръководство
присъства на общите събрания на акционерите на дружеството.
Материали на Общото събрание на акционерите
Текстовете в писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание
,
са конкретни
и ясни и не въвеждат в заблуждение акционерите. Всички предложения относно основни
корпоративни събития се представят като отделни точки в дневния ред на Общото събрание.
Дружеството поддържа на електронната си страницата си специална секция посветена на
Общите събрания на акционерите – https://elevencapital.bg/sabraniya-aktsioneri.
Съветът на директорите съдейства на акционерите, имащи право съгласно действащото
законодателство, да включват допълнителни въпроси и да предлагат решения по вече включени
въпроси в дневния ред на Общото събрание, като извършват всички необходими правни и
фактически действия за оповестяване на добавените допълнително въпроси в дневния ред на
вече свикано общо събрание. Съветът на директорите гарантира правото на акционерите да
бъдат информирани относно взетите решения на Общото събрание на акционерите чрез
оповестяване на Протокола от общото събрание на акционерите чрез избраната от дружеството
медия за оповестяване на регулирана информация и чрез корпоративната си електронна
страница.
xlii
Еднакво третиране на акционери от един клас
Съгласно Устава на дружеството и вътрешните актове на дружеството
,
всички акционери от
един клас се третират еднакво, както и всички акции в рамките на един клас дават еднакви
права на акционерите от същия клас. Съветът на директорите гарантира предоставянето на
достатъчно информация на инвеститорите относно правата, които дават всички акции от всеки
клас преди придобиването им чрез публикуваната информация на електронната страница на
дружеството, както и чрез провеждане на разговори и персонални срещи с ръководството и/или
директора за връзки с инвеститорите.
Традиционно ръководството на дружеството провежда
срещи с настоящите и потенциалните инвеститори и ползвателите на оповестяваната от
„Илевън Кепитъл“ АД
информация.
Консултации между акционерите относно основни акционерни права
Съветът на директорите не препятства акционерите, включително институционалните такива,
да се консултират помежду си по въпроси, които се отнасят до техните основни акционерни
права, по начин, който не допуска извършване на злоупотреби.
Сделки на акционери с контролни права и сделки на злоупотреба
Съветът на директорите не допуска осъществяването на сделки с акционери с контролни права,
които нарушават правата и/или законните интереси на останалите акционери, включително при
условията на договаряне сам със себе си. При извършването този вид сделки е
необходимо
изрично решение на Съвета на директорите, като заинтересуваните лица се изключват от
гласуването. При индикации за преминаване на законоустановените прагове по чл. 114, ал. 1
от ЗППЦК,
Съветът на директорите изготвя мотивиран доклад и инициира свикването и
провеждането на общо събрание на акционерите, на което да бъдат подложени на гласуване
сделките. През 2023
г. не са осъществявани сделки, попадащи в обхвата на чл. 114, ал. 1 от
ЗППЦК, за законосъобразното сключване на които е необходимо предварително овластително
решение от страна на акционерите на дружеството.
Глава четвърта - Разкриване на информация
Съветът на директорите е приел политиката за разкриване на информация в съответствие със
законовите изисквания, НККУ
и устройствените актове на дружеството.
Вътрешната информация се оповестява в законоустановените форми, ред и срокове чрез
избраната медия (http://www.x3news.com)
. Дружеството полза единна точка за разкриване на
информация по електронен път, като по този начин информацията достига едновременно и в
некоригиран вид до обществеността, КФН и регулирания пазар на ценни книжа. Информация
в некоригиран вид и в същия обем се публикува и на електронната страница на дружеството.
По този начин изпълнителното ръководство на дружеството гарантира, че се
осигурява пълна,
навременна,
вярна
и
разбираема
информация,
която
дава
възможност
за
обективни
и
информирани решения и оценки.
Изпълнителното
ръководство
своевременно
оповестява
структурата
на
капитала
на
дружеството. Оповестяването се извършва в съответствие с изискванията на ЗППЦК и актовете
по прилагането му, както и на приложимата европейска регулация.
Дружеството поддържа електронна страница – https://elevencapital.bg със съдържание, обхват и
периодичност на разкриваната чрез нея информация, отговарящи на нормативните изисквания
и добрите практики. Съдържанието на електронната страница на дружеството покрива изцяло
препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление. Дружеството периодично
разкрива информация за корпоративното управление.
Съветът на директорите счита, че с дейността си през
2023
г. e създал предпоставки за
достатъчна прозрачност във взаимоотношенията си с инвеститорите, финансовите медии и
анализатори на капиталовия пазар. През 2023
г. дружеството е оповестявало всяка регулирана
информация в сроковете и по реда, предвидени
в Регламента относно пазарната злоупотреба,
ЗППЦК и актовете по прилагането им.
xliii
Глава пета
-
Заинтересовани лица
Корпоративното ръководство осигурява ефективно взаимодействие със заинтересованите лица.
Към тази категория се отнасят определени групи лица, на които дружеството директно
въздейства и които от своя страна могат да повлияят на дейността му.
„Илевън Кепитъл“ АД идентифицира като заинтересовани лица с отношение към неговата
дейност следните групи лица: акционери със значително участие, служители, кредитори,
доставчици, местна общност и други контрагенти, свързани с осъществяване на дейността на
Дружеството.
4.
Описание
на
основните
характеристики
на
системите
за
вътрешен
контрол
и
управление на риска на „Илевън Кепитъл“ АД във връзка с процеса на финансово
отчитане
При описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление
на риска следва да се има предвид, че нито ЗППЦК, нито Националния кодекс за корпоративно
управление дефинират вътрешно-
контролна рамка, която публичните дружества в България да
следват. Ето защо,
за целите на изпълнението на задълженията на дружеството по чл. 100н, ал.
8, т. 4 от ЗППЦК,
при описанието на основните характеристики на системите са ползвани
рамките на Международен одиторски стандарт 315.
Общо описание на системата за вътрешен контрол и управление на риска
В Дружеството функционират
системи за вътрешен контрол и управление на риска /системите/,
които гарантират
ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на
информация. Системите са изградени и функционират
и с оглед идентифициране на рисковете,
съпътстващи
дейността
на
Дружеството
и
подпомагане
тяхното
ефективно
управление.
Съветът на директорите носи основната отговорност и роля по отношение на изграждането
им.
Той изпълнява както управляваща и насочваща функция, така и текущ мониторинг.
Текущият мониторинг от корпоративното ръководство се състои в оценяване дали съответната
система е подходяща все още за дружеството в условията на променена среда, дали действа
както се очаква и дали се адаптира периодично към променените условия. Оценяването на
избрани области, извършвано в този контекст като отговорност на висшия мениджмънт,
се
съобразява с приоритетите на компанията. Оценяването също е съразмерно с характеристиките
на компанията и влиянието на идентифицираните рискове.
Контролна среда
Контролната среда включва личната почтеност и професионална етика на ръководството и
служителите на Дружеството, управленската философия и стил на работа на ръководството,
организационната структура, осигуряваща разделение на отговорностите, йерархичност и ясни
правила, права, задължения и нива на докладване, политиките и практиките по управление на
човешките ресурси, както и компетентността на персонала.
Дружеството извършва процедури за преглед на предоставените данни на част от портфолио
компаниите. Процеса включва преглед на първоначални баланси на вземанията, преглед на
всички продажби през периода, проверка на произволна извадка от издадените фактури,
преглед на всички постъпления през периода, проверка на произволна извадка от получени
плащания, проверка на крайните баланси на вземанията. Целта на прегледа е да установи
коректността на предоставените от дружествата данни.
Процес за оценка на рисковете на Дружеството
Процесът на оценка на риска от страна на корпоративното ръководство представлява базата за
начина, по който Съветът на директорите на Дружеството определя рисковете, които следва да
бъдат управлявани.
xliv
Съветът на директорите идентифицира следните видове риск, относими към дружеството и
неговата
дейност:
общи
(систематични)
и
специфични
(несистематични)
рискове.
Систематичните рискове са свързани с макросредата, в която дружеството функционира,
поради което в повечето случаи същите не подлежат на управление от страна на ръководния
екип.
Несистематичните
рискове са пряко относими към дейността на Дружеството и зависят
предимно от корпоративното ръководство. За тяхното минимизиране се разчита на повишаване
ефективността
от
вътрешно
-
фирменото
планиране
и
прогнозиране,
което
осигурява
възможности за преодоляване на евентуални негативни последици от настъпило рисково
събитие.
Управлението на риска включва идентифициране, оценяване и контролиране на потенциални
събития или ситуации, които
могат
да повлияят
негативно върху постигане целите на
Дружеството
и е предназначено да даде разумна увереност, че целите ще бъдат постигнати.
За
изпълнение на дейностите по управление на риска, СД на Дружеството е утвърдил и прилага
Системи
за
вътрешен
контрол
и
управление
на
риска.
Корпоративното
ръководство
осъществява
наблюдение
на
контролите
чрез
текущи
дейности,
отделни
оценки
или
комбинация от двете. Текущите дейности по наблюдение често са вградени в нормалните
повтарящи се дейности на дружеството и включват регулярни управленски и надзорни
дейности.
Общият план на ръководството на Дружеството за управление на риска се фокусира върху
непредвидимостта на финансовите пазари и се стреми да сведе до минимум потенциалното
отрицателно въздействие върху финансовото състояние на дружеството
.
Всеки
от
рисковете,
свързани
с
държавата
–
политически,
икономически,
кредитен,
инфлационен,
валутен
–
има
самостоятелно
значение,
но
общото
им
разглеждане
и
взаимодействието
между
тях
формират
цялостна
представа
за
основните
икономически
показатели, пазарните условия, конкурентните условия в страната, в която съответното
дружество осъществява своята дейност.
Подробно описание на рисковете, характерни за дейността на „Илевън Кепитъл“ АД, е
представено в раздел „Основни рискове, пред които е изправено Дружеството“ от доклада за
дейността.
Информационна система и свързаните с нея бизнес процеси, съществени за финансовото
отчитане и комуникацията -
Обработка на информацията
Информационната система, съществена за целите на финансовото отчитане, която включва
счетоводната система, се състои от процедури и документация, разработени и установени с цел:
иницииране, отразяване, обработка и отчитане на сделки и операции на дружеството (както и
събития и условия) и поддържане на отчетност за свързаните активи, пасиви и собствен
капитал; разрешаване на проблеми с неправилна обработка на сделки и операции като
например, автоматизирани файлове за неуточнени позиции на информация и процедури,
следвани за своевременно коригиране на задържаните неуточнени позиции; обработка и
отчитане на случаи на заобикаляне на системите или преодоляване на контролите; прехвърляне
на информацията от системите за обработка на сделките и операциите в главната
книга;
обхващане на информация, съществена за финансовото отчитане на събития и условия,
различни от сделки и операции като например амортизация на материални и нематериални
активи
и
промени
в
събираемостта
на
вземанията;
и
гарантиране,
че
изискваната
за
оповестяване от приложимата обща рамка за финансово отчитане информация е събрана,
отразена, обработена, обобщена и, че тя е подходящо отчетена във финансовия отчет.
Комуникацията от страна на дружеството на ролите и отговорностите във финансовото
отчитане и на важни въпроси, свързани с нея, включва осигуряването на разбиране за
индивидуалните роли и отговорности, свързани с вътрешния контрол върху нея. Тя включва
такива въпроси като например степента, в която счетоводният екип разбира по какъв начин
дейностите му в информационната система за финансово отчитане, са свързани с работата на
други лица и средствата за докладване на изключения към корпоративното ръководство.
xlv
Откритите канали за комуникация помагат за гарантиране, че изключенията се докладват и за
тях се предприемат действия.
Текущо наблюдение на контролите
Текущото наблюдение на контролите е процес за оценка на ефективността на резултатите от
функционирането на вътрешния контрол във времето. То включва своевременна оценка на
ефективността на
контролите и
предприемане
на необходимите оздравителни
действия.
Корпоративното
ръководство извършва текущо наблюдение на контролите чрез
текущи
дейности, отделни оценки или комбинация от двете. Текущите дейности по наблюдение често
са вградени в нормалните повтарящи се дейности на дружеството и включват регулярни
управленски и надзорни дейности.
5. Информация по член 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива
2004/25/ЕО
на
Европейския
парламент
и
на
Съвета
от
21
април
2004
г.
относно
предложенията за поглъщане.
5.1. Информация по член
10, параграф 1, буква "в"
от Директива 2004/25/ЕО на
Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за
поглъщане -
значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени
акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по
смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО
Към 31.12.
2023
г. акционерите, притежаващи 5 на сто или повече от капитала и правата на глас
в общото събрание на дружеството са:
Информация за акционера
Брой акции
%
„Фюжън Уъркс“ АД, ЕИК 205489294,
323,575
14,06%
„Илевън 3“ АД, ЕИК 206322469
214,285
9,31%
„Карол Стандарт“ ЕООД, ЕИК 121030179
179,764
7,81%
HORIZON PLATINUM PORTFOLIO
137,545
5,98%
Физическо лице
188,253
8,18%
През отчетния период изпълнителният член на СД на „Илевън Кепитъл“ АД –
„Илевън 3“ АД,
придоби в резултат на преобразуване под формата на отделяне чрез придобиване, част от
имуществото на преобразуващото се дружество „Илевън България“ АД, в това число 214 285
акции от капитала на публичното дружество „Илевън Кепитъл“ АД, всяка с право на един глас
в ОСА, което преминава към приемащото дружество „Илевън 3“ АД. Прехвърлянето е
осъществено извън място на търговия и е оповестено по надлежния ред.
Дружеството няма други акционери, които пряко или непряко притежават 5 на сто или повече
от 5 на сто от правата на глас в общото събрание.
5.2.
Информация
по
член
10,
параграф
1,
буква
„г“
от
Директива
2004/25/ЕО
на
Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г.
относно предложенията за
поглъщане -
притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и
описание на тези права
„Илевън Кепитъл“ АД
няма акционери със специални контролни права.
xlvi
5.3.
Информация
по
член
10,
параграф 1,
буква
„е“
от
Директива
2004/25/ЕО
на
Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г.
относно предложенията за
поглъщане -
всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения
върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни
срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез
сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са
отделени от притежаването на ценните книжа
Не съществуват ограничения върху правата на глас на акционерите на „Илевън Кепитъл“ АД
.
За участие в общото събрание акционерите трябва да се легитимират с предвидените в закона,
устава и поканата за общото събрание
,
документи, удостоверяващи тяхната самоличност и
представителна власт и да се регистрират от мандатната комисия в списъка на присъстващите
акционери преди началния час на заседанието на общото събрание.
5.4.
Информация по член
10,
параграф
1,
буква
"з"
от
Директива
2004/25/ЕО
на
Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г.
относно предложенията за
поглъщане -
правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на
съвета и внасянето на изменения в учредителния договор
Съгласно разпоредбите на Устава на дружеството, общото събрание на акционерите определя
броя, избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя възнаграждението
за работата им в него.
Съгласно Устава на дружеството
,
Съветът на директорите се избира за срок до 5 години, а
членовете на първия Съвет на директорите за срок до 3 години. Общото събрание на
акционерите може по всяко време да реши извършване на промени в числеността и състава на
Съвета на директорите, като членовете на съвета могат да бъдат преизбирани без ограничение.
Член на Съвета на директорите може да бъде дееспособно физическо лице и юридическото
лице, което отговаря на изискванията на закона и притежаване необходимата професионална
квалификация във връзка с дейността на дружеството. Уставът не съдържа специфични
правила за внасяне на изменения в неговото съдържание, допълващи
или отличаващи се от
изискванията на приложимото законодателство.
5.5.
Информация по член
10,
параграф 1,
буква
„и“
от Директива
2004/25/ЕО
на
Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г.
относно предложенията за
поглъщане -
правомощия на членовете на съвета, и по
-
специално правото да се емитират
или изкупуват обратно акции
В Устава на дружеството са посочени всички правомощия на СД.
Съгласно разпоредбата на Устава на дружеството
СД
има право да взема решения за
увеличаване на капитала на дружеството, в следните хипотези:
1.
На основание чл. 196 от Търговския закон, съгласно чл. 41, ал. 5 от устава
,
СД
се счита
за оправомощен от ОСА да увеличи капитала на дружеството чрез издаването на до 1 800 000 нови
обикновени безналични акции по своя преценка с обща номинална стойност до 1 800 000 лева.
Новите акции следва да бъдат с номинална стойност 1 лев всяка и с емисионна стойност не по-
малка от 4 лева за 1 акция. Оправомощаването по предходното изречение е валидно за срок до 6
месеца от учредяването на Дружеството. СД може да упражнява това право като определя по своя
преценка
броя
на
предлаганите
акции
и
емисионната
им
стойност
съгласно
минимума
по
предходното изречение, сроковете за записване на предлаганите акции, както и условията, при
които увеличението на капитала ще се счита за успешно или неуспешно. СД
може да проведе
повече от едно увеличаване на капитала, до достигане на лимита, посочен по-
горе.
xlvii
2.
Съгласно чл. 41, ал.
6
от устава, на основание чл. 196 от Търговския закон, СД
се счита
за оправомощен да увеличи капитала на дружеството чрез издаването на до 500 000 нови
обикновени безналични акции по своя преценка с обща номинална стойност до 500 000 лева.
Новите акции следва да бъдат с номинална стойност 1 лев всяка и с емисионна стойност с
минимален размер 7 лева за 1 акция,
но не по
-
ниска от емисионната стойност, на която са били
записани акциите при увеличаването на капитала по предходната алинея. Оправомощаването по
предходното изречение е валидно за срок до 18 месеца от учредяването на дружеството. СД
може
да упражнява правото по изречение първо, като определя по своя преценка броя на предлаганите
акции и емисионната им стойност съгласно минимума по предходното изречение, сроковете за
записване на предлаганите акции, както и условията, при които увеличението на капитала ще се
счита за успешно или неуспешно. СД
може да проведе повече от едно увеличаване на капитала, до
достигане на лимита, посочен по-
горе.
3.
Съгласно чл. 41, ал. 7 от устава, на основание чл. 196 от Търговския закон, СД
се счита
за оправомощен да увеличи капитала на дружеството чрез издаването на до 150 000 нови
обикновени безналични акции по своя преценка с обща номинална стойност до 150 000 лева, които
да бъдат записани от „Илевън Мениджмънт“ ООД, ЕИК 205049003. Новите акции следва да бъдат
с номинална и емисионна стойност 1 лев всяка акция. Оправомощаването по предходното
изречение е валидно за срок до 1 година от учредяването на дружеството. СД
може да упражнява
правото по изречение първо, като определя по своя преценка броя на предлаганите акции, сроковете
за записване на предлаганите акции, както и условията, при които увеличението на капитала ще се
счита за успешно или неуспешно. СД
може да проведе повече от едно увеличаване на капитала, до
достигане на лимита, посочен по-
горе.
В останалите случаи, увеличението на капитала на дружеството се извършва по решение на
Общото събрание на акционерите.
6. Състав и функциониране на административните, управителните и надзорните органи
на „Илевън Кепитъл“ АД и техните комитети
„Илевън Кепитъл“ АД има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява и
представлява
от
Съвет
на
директорите, който,
към
датата
на
изготвяне
на настоящата
декларация е в следния състав:
•
„Илевън 3“ АД
-
изпълнителен директор, с представител в СД
-
Даниел Томов
;
•
Валери Петров –
председател на СД;
•
Георги Цветков
-
независим член на СД;
Съветът на директорите приема правилник за работата си и избира Председател и Зам.
председател от своите членове. Съветът на директорите се събира на редовни заседания най –
малко веднъж на три месеца, за да обсъди състоянието и развитието на дружеството. Всеки
член на съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни
въпроси.
Съветът на директорите приема решения, ако присъстват най
-
малко половината от членовете
му
лично
или
представлявани
от
друг
член
на
съвета.
Присъстващ
член
не
може
да
представлява повече от един отсъстващ. Решенията се вземат с обикновено мнозинство.
На
заседанията на Съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички
присъстващи членове.
Съветът
на директорите може да взема решения неприсъствено чрез
протокол, подписан от всичките му членове.
xlviii
7.
Описание
на
политиката
на
многообразие,
прилагана
по
отношение
на
административните, управителните и надзорните органи на „Илевън Кепитъл“ АД във
връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, целите на
тази политика на многообразие, начинът на приложението й и резултатите през отчетния
период; когато не се прилага такава политика, декларацията съдържа обяснение относно
причините за това.
Дружеството е разработило редица вътрешни документи, които могат да бъдат класифицирани
като политика на многообразие по отношение на управителните и надзорните органи във
връзка с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит. Такива вътрешни
документи са: правилникът за работа на СД
,
политиката за подбор на кадри, етичния кодекс
и
т.н.
Всеки един от горепосочените документи, самостоятелно и съвкупно с останалите, изграждат
политиката на дружеството за многообразие на управителните и надзорните органи във връзка
с аспекти, като възраст, пол или образование и професионален опит, доколкото са приложими
и за корпоративното ръководство на дружеството.
Вътрешните документи изискват в дружеството да се прилага балансирана политика за
номиниране, задържане и стимулиране
на членове на корпоративното ръководство, които да
притежават образование и квалификация, които съответстват на естеството на работа на
компанията, неговите дългосрочни цели и бизнес план.
Дружеството не дискриминира членовете на корпоративните ръководства на основата на
критерии като пол, възраст
и др.
25
март
2024
г.
„Илевън 3“ АД,
представлявано от Даниел Томов
Изпълнителен директор
xlix
ДОКЛАД
за изпълнение на политика за възнагражденията на членовете на
Съвета на директорите на „ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ
“ АД
Изготвен
на
основание
чл.
12
от
Наредба
№48
на
Комисията
за
финансов
надзор
от
20.03.2013
г.
за
изискванията
към
възнагражденията и разкрива начина, по който Дружеството прилага
политиката
за
възнагражденията
на
членовете
на
Съвета
на
директорите (СД) на Дружеството.
Политиката
е
разработена
от
СД
на
„Илевън
Кепитъл“
АД
и
е
утвърдена с решение на Общото събрание на акционерите (ОСА) на
дружеството от 30.09.2020 г.
и е актуализирана с решение на ОСА от
29.06.2023 г., като има задължителен характер за определянето на
възнагражденията на членовете на СД.
До утвърждаването на актуалната политика за възнагражденията на членовете на СД
,
дружеството прилага Политика за възнагражденията в „Илевън Кепитъл“ АД, изготвена
в съответствие с изискванията на Наредба №
48 за изискванията към възнагражденията,
в редакцията ѝ
до измененията и допълненията с ДВ. бр. 61 от 10 юли 2020 г. и одобрена
с решение на
СД
на дружеството от 16.12.2019 г., взето без участие на изпълнителния
директор,
утвърдена с решение на ОСА
от 20.12.2019 г., която има задължителен
характер за определянето на възнагражденията в дружеството след придобиване на
статут на публично дружество по смисъла на чл.
110 от Закона за публичното предлагане
на ценни книжа (ЗППЦК
).
Настоящият
доклад
съдържа
преглед
на
начина,
по
който
политиката
за
възнагражденията на членовете на СД
е прилагана през отчетната 2023 г., както и
програма за прилагане на политиката през следващата финансова година. Докладът
отразява
фактическото
прилагане
на
обективни
принципи
за
формиране
на
възнагражденията, с оглед привличане и задържане на квалифицирани и лоялни членове
на Съвета на директорите и мотивирането им да работят в интерес на дружеството и
акционерите, като избягват потенциален и реален конфликт на интереси.
Възнагражденията на членовете на Съвета на директорите в „Илевън Кепитъл“ АД за
2023
г.
са
формирани
само
от
постоянно
възнаграждение,
определено
от
ОСА.
Допълнителни стимули и променливи възнаграждения не са
изплащани.
Със свои решения от 29.06.2023 г. ОСА на публичното дружество измени устава на
дружеството и политиката за възнагражденията на членовете на СД в частта им относно
променливото възнаграждение на членовете на борда. По т. 9 от дневния ред на
годишното ОСА, проведено на горепосочената дата, на основание чл. 116в, ал. 1 от
ЗППЦК акционерите взеха решение, съгласно което на члена на СД, на който с решение
на борда бъде възложено управлението на Дружеството съгласно чл. 46 (1) от устава като
изпълнителен директор, да бъде
изплащано и променливо възнаграждение при условията
на
чл.
37,
ал.
2
от
Устава
на
Дружеството.
Съгласно
изменената
политика
за
възнагражденията
на
членовете
на
СД,
публичното
дружество
изплаща
на
неизпълнителните членове на Съвета на директорите само постоянно възнаграждение.
l
Променливото възнаграждение се определя в размер на 20% (двадесет процента) от
печалбата на Дружеството, включително за предходни периоди като при изчисляване на
печалбата за тази цел не се включват увеличения или намаления в резултат от преоценки
на финансовите активи на Дружеството. Променливо възнаграждение се дължи, при
условие че бъде достигната доходност на акция на Дружеството от минимум 8 лева,
където доходността на акция се изчислява, както следва:
▪
Преди
изтичане
на
срока,
за
който
Дружеството
е
учредено
–
като
сбора
от
среднопретеглената пазарна цена за една акция за последните 12 месеца и дивидента,
изплатен върху една акция от учредяването на Дружеството до датата на изчисляване; и
▪
След започване на производството по ликвидация на Дружеството – като сбора от
ликвидационния дял, полагащ се на притежателя на една акция, и дивидента, изплатен
върху една акция от учредяването на Дружеството до датата на изчисляване.
Променливото възнаграждение се изплаща при наличието на останалите нефинансови
условия,
посочени
в
приетата
от
Дружеството
политика
за
възнагражденията
на
членовете на СД, както и по реда и в сроковете, посочени в нея. Изпълнителният
директор има право на променливо възнаграждение по т. 4.2 и в случай, че доходността
по т. 4.2.2. от Политиката за възнагражденията бъде достигната след изтичане на срока,
за който Дружеството е учредено, ако нефинансовите показатели за изплащане на
променливо
възнаграждение
по
т.
4.2
бъдат
изпълнени
преди
прекратяване
на
Дружеството,
и
независимо
дали
Изпълнителният
директор
бъде
назначен
за
ликвидатор.
В
случай
че
мандатът
на
Изпълнителния
директор
бъде
прекратен
предсрочно след достигане на предвидената в това решение доходност и изпълнение на
другите нефинансови условия, предвидени в Политиката за възнаграждения, освен при
прекратяване на Дружеството, Изпълнителният директор има право на обезщетение в
размера
на
променливото
възнаграждение
за
всяка
финансова
година
от
неговия
първоначален мандат, за която е налице предвидената в това решение доходност, при
спазване
на
праговете
на
общия
размер
на
обезщетенията
и
другите
условия
за
изплащането
му,
предвидени
в
Политиката
за
възнаграждения.
Променливото
възнаграждение се дължи за всяка финансова година, в която е достигната определената
с това решение доходност и са изпълнени другите нефинансови условия, предвидени в
Политиката за възнаграждения като размерът на променливото възнаграждение за
съответната
година
се
изчислява
след
приспадане
на
начисленото
променливо
възнаграждение за предходни периоди. 60 % от определеното за съответната финансова
година възнаграждение се изплаща към датата, определена в решението на СД за
разпределение на променливо възнаграждение, но не по-
късно от 30 дни след приемане
на годишните одитирани финансови отчети на Дружеството за финансовата година, за
която се отнася възнаграждението, а останалите 40 % от възнаграждението се разсрочва
за период от 3 години, като разсрочената част се изплаща пропорционално през периода
на
разсрочване.“
Изпълнението
на
финансовите
и
нефинансовите
условия
за
изплащането на променливо възнаграждение и конкретният размер на променливото
възнаграждение,
подлежащо
на
изплащане
за
съответната
финансова
година
се
установяват с
решение на СД съобразно чл. 37 (2) от Устава на Дружеството и
Политиката за възнаграждения.
Не се предвиждат промени в политиката за възнагражденията на Съвета на директорите
на „Илевън Кепитъл“ АД
.
Променливо възнаграждение ще се дължи и изплаща, само при
наличие
на
предвидените
в
действащата
политика
за
възнагражденията
на
борда
предпоставки.
li
Информация по чл.
13 от Наредба № 48 на КФН за изискванията към възнагражденията:
1.
Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на
политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за
мандата
и
състава
на
комитета
по
възнагражденията,
имената
на
външните
консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за
възнагражденията.
Политиката за възнагражденията е разработена от СД
на „Илевън Кепитъл“ АД. Не са
използвани
услуги
на
външни
консултанти.
Политиката
за
възнагражденията
е
утвърдена с решение на ОСА на дружеството от 30.09.2020 г., прието със 100 % от
гласовете на представения капитал, равняващи се на 64,21 % от гласовете на всички
акции
на
дружеството
с
право
на
глас.
Последното
изменение
на
политиката
е
осъществено въз основа на решение на ОСА от 29.06.2023 г., прието със 97,34 % от
гласовете на представения капитал, равняващи се на 57,8 % от гласовете на всички акции
на дружеството с право на глас, като 2,66 % от представения на събранието капитал,
явяващ се на 1,56 % от съдебно
регистрирания капитал, са гласували „въздържал се“
.
Действащата политика за възнагражденията е
публикувана на корпоративната интернет
страницата на дружеството https://elevencapital.bg
–
в секция „Инвеститори“, подсекция
„Документи“
и
е
публично
достъпна
на
адрес
https://elevencapital.bg/wp-
content/uploads/2023/06/2023.06.29-
%D0%9F%D0%BE%D0%BB%D0%B8%D1%82%D0%B8%D0%BA%D0%B0-
%D0%B7%D0%B0-
%D0%B2%D1%8A%D0%B7%D0%BD%D0%B0%D0%B3%D1%80%D0%B0%D0%B6%D0%B4
%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D1%8F%D1%82%D0%B0-%D0%BD%D0%B0-
%D1%87%D0%BB%D0%B5%D0%BD%D0%BE%D0%B2%D0%B5%D1%82%D0%B5-
%D0%BD%D0%B0-%D1%81%D1%8A%D0%B2%D0%B5%D1%82%D0%B0-
%D0%BD%D0%B0-
%D0%B4%D0%B8%D1%80%D0%B5%D0%BA%D1%82%D0%BE%D1%80%D0%B8%D1%82%
D0%B5-%D0%98%D0%BB%D0%B5%D0%B2%D1%8A%D0%BD-
%D0%9A%D0%B5%D0%BF%D0%B8%D1%82%D1%8A%D0%BB-%D0%90%D0%94.pdf
.
След учредяването на „Илевън Кепитъл“ АД, включително и през отчетния период, в
дружеството не е създаден Комитет по възнагражденията.
2.
Информация
относно
относителната
тежест
на
променливото
и
постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи.
Съгласно действащата политика за възнагражденията, дружеството може да изплаща на
членовете на СД, както постоянно, така и променливо възнаграждение.
Съгласно
решения на ОСА от 29.06.2023 г., дружеството изплаща на неизпълнителните членове на
СД само постоянно възнаграждение, а изпълнителният член има право да получи, а
дружеството задължение да му изплати променливо възнаграждение при условията и по
реда на действащата политика за възнагражденията на членовете на СД.
През отчетния
период не е достиган
критерият за доходност на акция на „Илевън Кепитъл“ АД
от
минимум 8 лева, предвид което и през
2023
година членовете на СД „Илевън Кепитъл“
АД
не са получавали променливо възнаграждение. Такова нито е начислявано, нито е
изплащано.
lii
Съгласно действащата политика за възнагражденията на членовете на СД и доколкото
членовете
на
Съвета
имат
право
да
получават
променливо
възнаграждение
в
съответствие с т. 3.2.
от Политиката, тяхното постоянно възнаграждение следва да
представлява достатъчно голяма част от размера на общото им възнаграждение, така че
да позволява на Дружеството да не изплати променливото възнаграждение, когато
критериите за неговото изплащане не са изпълнени.
Това изискване е спазено при
определяне на възнаграждението на всеки от членовете на борда от ОСА.
3.
Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа
на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид
променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл.14, ал.2 и ал.3 от
Наредба № 48 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството.
Съгласното
политиката
за
възнагражденията
на
СД
на
дружеството,
променливо
възнаграждение се предоставя въз основа на предварително зададени критерии за
постигнати резултати. Предвидено е то да е
в размер на 20% от натрупаната печалба след
данъци
на
Дружеството
за
всяка
финансова
година
до
неговата
ликвидация
(включително), в която са изпълнени следните нефинансови показатели:
-
Изпълнителният директор ръководи Дружеството в съответствие с неговите
вътрешни правила и процедури и при съблюдаване на възприетите от Дружеството
бизнес план и инвестиционна стратегия;
-
Изпълнителният директор, ако и докато е назначен за ликвидатор, е организирал
процеса по ликвидация и осребряване на имуществото на Дружеството в съответствие с
приетия от Дружеството план за ликвидация;
-
Дружеството разкрива информация в съответствие с изискванията на ЗППЦК и
другото приложимо законодателство относно публичните дружества;
-
Одитираната финансова информация, разкривана от Дружеството, е заверена от
независимия одитор, избран от Дружеството, без резерви
;
-
Дружеството
не
е
адресат
на
имуществени
санкции
и/или
принудителни
административни мерки, наложени му във връзка със системни или груби нарушения на
изискванията на приложимото законодателство;
-
Не са налице разумни основания да се счита, че някой от горепосочените
показатели ще бъде нарушен в бъдеще.
При изчисляване на натрупаната печалба не се включват увеличения или намаления
на резултата на Дружеството от преоценки на неговите финансови активи.
Променливото възнаграждение на
изпълнителния член на Съвета на директорите става
изискуемо и се дължи при достигане на доходност на акция на Дружеството от минимум
8 лева, където доходността на акция,
се изчислява както следва:
•
Преди изтичане на срока, за който Дружеството е учредено
-
като сбора от
среднопретеглената пазарна цена за една акция за последните 12 месеца и
дивидента, изплатен върху една акция от учредяването на Дружеството до датата
на изчисляване;
и
•
След започване на производството по ликвидация на Дружеството –
като сбора от
ликвидационния дял, полагащ се на притежателя на една акция, и дивидента,
изплатен
върху
една
акция
от
учредяването
на
Дружеството
до
датата
на
изчисляване.
liii
Размерът
на
променливото
възнаграждение
се
одобрява
от
Общото
събрание
на
акционерите. Съветът на директорите, с решение, взето без участието на Изпълнителния
директор, с обикновено мнозинство на гласувалите членове установява изпълнението на
условията предвидени в т. 4.2. от Политиката за възнагражденията на членовете СД,
определя конкретния размер на променливото възнаграждение за всяка финансова
година, за която е достигната доходността от минимум 8 лв., както и реда и условията на
изплащане на възнаграждението. Изпълнението на условията се доказва с представянето
на подходящи писмени материали и информация.
Такова решение СД взема за всяка финансова година, за която е налице тази доходност,
като размерът на променливото възнаграждение за съответната година се изчислява като
разликата между 20% от натрупаната печалба по т. 4.2.1 от Политиката от учредяване на
Дружеството и размера на начисленото променливо възнаграждение за предходни
периоди.
Променливото възнаграждение се дължи и следва да се изплати в парични средства в
български лева и/или в чужда валута, като евентуално необходими превалутирания
следва да бъдат извършени по пазарен обменен курс за съответната валутна двойка към
датата на превалутиране.
В Политиката за възнагражденията на „Илевън Кепитъл“ АД е предвидена възможност
за предоставяне на възнаграждение на членовете на СД
под формата на акции на
Дружеството, опции върху акции или други права за придобиване на акции.
Дружеството може да изплати променливото възнаграждение и в собствени акции на
Дружеството, опции и/или други инструменти, използващи акции на Дружеството като
базов
актив,
след
вземане
на
изрично
решение
за
това
от
Общото
събрание
на
Дружеството,
в съответствие с реда и условията, предвидени в Наредба № 48 и другото
приложимо законодателство относно възнагражденията в публичните дружества и след
одобрена от акционерите конкретна схема за изплащане на променливо възнаграждение
в акции. Прехвърлянето на акциите в собственост на членовете на СД се извършва най
-
рано три години след датата на вземане на решение за предоставянето им. Опциите върху
акции
и
всички
други
права
за
придобиване
на
акции
или
за
получаване
на
възнаграждение въз основа на измененията на цените на акции не могат да бъдат
упражнявани поне три години след тяхното предоставяне. Прехвърлянето на акции и
правото на упражняване на опции върху акции или на друг вид права за придобиване на
акции или за получаване на възнаграждение в зависимост от измененията на цените на
акции зависи от определените и измерими критерии за постигнати резултати, посочени
в политиката.
До одобрението от ОСА на конкретна схема за предоставяне на възнаграждение въз
основа на акции на Дружеството на членовете на СД, възможността за изплащане на
променливо възнаграждение в акции на дружеството не се допуска.
Доколкото критериите са насочени към поддържане на устойчивост, предсказуемост,
прозрачност
и
нормативно
съответствие
при
осъществяване
на
дейността
на
дружеството
и
неговото
управление,
то
заложените
критерии
допринасят
за
дългосрочните интереси на дружеството, предвид което от репутационна гледна точка
представляват
допълнителен
стимул
за
корпоративното
ръководство
за
тяхното
постигане.
liv
4.
Пояснение
на
прилаганите
методи
за
преценка
дали
са
изпълнени
критериите за постигнатите резултати.
През отчетната година членовете на Съвета на директорите на „Илевън Кепитъл“ АД
са
получавали
само
постоянно
възнаграждение
определено
от
Общото
събрание
на
акционерите.
Преценката за изпълнението на критериите за постигнати резултати е
извършена
въз
основа
на
борсови
данни,
анализ
за
нормативно
съответствие,
оповестената одитирана финансово
-
отчетна информация и други обективни индикатори.
5.
Пояснение
относно
зависимостта
между
възнаграждението
и
постигнатите резултати.
През изтеклата година членовете на Съвета на директорите на „Илевън Кепитъл“ АД не
са получавали променливо
възнаграждение, тъй като кумулативното постигане на
заложените в политиката измерими критерии като постигнат резултат е абсолютна
предпоставка за начисляване и изплащане на променливото възнаграждение, а със свое
решение от 29.06.2023 г. акционерите са определили, че такова възнаграждение занапред
ще се изплаща само на изпълнителния член на борда, при условие, че са налице
предвидените
в Политиката за възнагражденията на СД предпоставки
.
6.
Основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на
бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения.
През изтеклата година членовете на Съвета на директорите на „Илевън Кепитъл“ АД
са
получавали
само
постоянно
възнаграждение,
определено
от
Общото
събрание
на
акционерите. Постоянното възнаграждение се изплаща по банков път ежемесечно,
до
5-
то число на следващия календарен месец. За месец декември възнагражденията се
изплащат до 31 декември
на съответната календарна година
.
7.
Описание на основните характеристики на схемата за допълнително,
доброволно, пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите
вноски от дружеството в полза на съответния член на борда
за съответната
финансова година, когато е приложимо.
Дружеството не е изплащало
за своя сметка вноски за допълнително доброволно
пенсионно осигуряване на членовете на Съвета на директорите
през отчетния период,
т.к.
не
е
установило
и
не
предвижда
установяването
на
схема
за
допълнително
доброволно пенсионно осигуряване.
8.
Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите
възнаграждения.
През отчетната година членовете на Съвета на директорите „Илевън Кепитъл“ АД
не са
получавали променливо
възнаграждение.
Действащата
политика
за
възнагражденията
предвижда
когато
променливото
възнаграждение следва да започне да се изплаща преди изтичане на срока, за който
Дружеството в учредено,
възнаграждението, дължимо на Изпълнителния следва да бъде изплатено, както следва:
▪ 60% от възнаграждението се изплаща към дата, определена в решение по т. 4.3 от
Политиката за възнагражденията на членовете на СД, но не по-
късно от 30 дни след
приемане на годишните одитирани финансови отчети на Дружеството за финансовата
година, за която
се отнася възнаграждението;
lv
▪
40% от възнаграждението се разсрочва за период от 3 години, като разсрочената част
се изплаща пропорционално през периода на разсрочване по ред и при условия, посочени
в решение по т. 4.3. от Политиката.
В случай че срокът, за който Дружеството е учредено, изтече преди изтичане на
тригодишния период на разсрочване, цялата неизплатена сума от разсрочената част на
променливото възнаграждение се изплаща на Изпълнителния директор след пълно
удовлетворяване на всички кредитори на Дружеството в рамките на производството по
неговата ликвидация.
В случай че мандатът на Изпълнителния директор бъде прекратен преди изплащане на
целия размер от променливото му възнаграждение, разсрочено съобразно тази т. 4.5.от
Политиката, целият неизплатен остатък от възнаграждението му следва да бъде изплатен
към
датата
на
ефективно
прекратяване
на
неговия
мандат.
Разсрочената
част
от
променливото възнаграждение на изпълнителния член на Съвета на
директорите се
блокира в полза на Дружеството по специална сметка, открита за тази цел при банка с
добра репутация, за период и при условия, които гарантират навременното плащане на
разсроченото възнаграждение в съответствие с условията на разсрочване.
Разсрочената част от променливото възнаграждение на изпълнителния член на Съвета на
директорите носи лихва в негова полза
през периода на разсрочване, само ако това е
изрично посочено в решение за определянето му при спазване на т. 4.3., съответно 4.7.
от действащата Политика за възнагражденията на членовете на СД.
Когато нефинансовите показатели за изплащане на променливото възнаграждение по
бъдат изпълнени преди прекратяване на Дружеството, а предвидената доходност бъде
достигната след изтичане на срока, за който Дружеството е учредено, променливото
възнаграждение следва да бъде изплатено на Изпълнителния директор след пълно
удовлетворяване на всички кредитори на Дружеството в рамките на производството по
неговата ликвидация и въз основа на одобрен план за разпределение на имуществото.
Променливо възнаграждение на Изпълнителен директор, чийто мандат е прекратен
преди достигане на количествения праг и изпълнение на другите условия, освен при
прекратяване на Дружеството, не се дължи.
Съгласно действащата политика за възнагражденията, Договорите между Дружеството
и Изпълнителния директор следва да предвиждат разпоредби, които да позволят на
Дружеството да намали, включително до нула, променливото му възнаграждение,
съответно да изиска връщането на вече изплатено променливо възнаграждение изцяло
или от части, когато решение за определяне и изплащане на променливо възнаграждение
е прието въз основа на данни, които впоследствие са се оказали неверни. Решението за
намаляване или връщане на променливото възнаграждение се взема от Общото събрание
в
съответствие
с
изискванията
на
Устава
на
Дружеството
и
приложимото
законодателство. Когато договорът между Дружеството и съответния Изпълнителен
директор
не
определя
условията
и
срока
за
връщане
на
получено
променливо
възнаграждение, те се определят в решението на Общото събрание.
lvi
9.
Информация за политиката на обезщетението при прекратяване на
договорите.
Съгласно
действащата
Политика
за
възнагражденията
на
членовете
на
Съвета
на
директорите на дружеството
,
в
случай на прекратяване на мандата на член на Съвета на
директорите, този член има право да получи обезщетение в размер на шестмесечното си
брутно
постоянно
възнаграждение,
определено
въз
основа
текущото
му
месечно
възнаграждение.
Обезщетението следва да се изплати към датата на ефективно прекратяване на мандата
на съответния член на Съвета на директорите след извършване на задължителни по закон
удръжки, включително удръжки за данъци и осигуровки.
В случай че мандатът на Изпълнителния директор бъде прекратен предсрочно след
достигане на определената доходност и изпълнение на другите нефинансови показатели
за изплащане на променливо възнаграждение, освен при прекратяване на Дружеството,
Изпълнителният
директор,
независимо
дали
остане
член
на
СД,
има
право
на
допълнително обезщетение в размера на променливото възнаграждение по т. 4.2. от
Политиката
за възнагражденията за всяка финансова година от неговия първоначален
мандат, за която е налице определената доходност. Обезщетението следва да се изплати
не по-
късно от 30 дни след приемане на годишните одитирани финансови отчети на
Дружеството за съответната финансова година, на чиято база се изчислява размерът на
обезщетението.
Обезщетението при прекратяване на мандата не следва да награждава неуспех, поради
което
обезщетение
не
се
изплаща
на
член
на
Съвета
на
директорите,
когато
прекратяването на неговия мандат се дължи на незадоволителни резултати и/или
виновно поведение на съответния член.
„Незадоволителни резултати“ по смисъла на предходното изречение е значителна,
икономически необоснована загуба, реализирана от Дружеството, която не е резултат от
общи конюнктурни сътресения или влошаване на икономическата и пазарна обстановка,
а е пряко свързана с решения или действия на Съвета на директорите или отделни негови
членове. Незадоволителен резултат не е реализирането на риск, поет в рамките на общата
бизнес стратегия и рисков апетит на Дружеството, както и последваща промяна в
стратегията за развитие на Дружеството, включително в резултат от промяна на контрола
върху Дружеството, по отношение на изпълнението на бизнес или инвестиционни
решения,
които
са
взети
в
съответствие
с
вътрешните
правила
и
политики
на
Дружеството, приложими към съответния момент.
Общият размер на обезщетението при прекратяване на договора не може да надвишава
сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждение на съответното лице за
последните 2 години.
10.
Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърлени
и
опциите
върху
акциите
не
могат
да
бъдат
упражнявани,
при
променливи
възнаграждения, основани на акции.
Дружеството може да изплати променливото възнаграждение и в собствени акции на
Дружеството, опции и/или други инструменти, използващи акции на Дружеството като
базов
актив,
след
вземане
на
изрично
решение
за
това
от
Общото
събрание
на
Дружеството в съответствие с реда и условията, предвидени в Наредба № 48 на КФН и
другото
приложимо
законодателство
относно
възнагражденията
в
публичните
дружества и след одобрена от акционерите конкретна схема за изплащане на променливо
възнаграждение в акции.
lvii
Прехвърлянето на акциите в собственост на членовете на СД се извършва най
-
рано три
години след датата на вземане на решение за предоставянето им. Опциите върху акции
и всички други права за придобиване на акции или за получаване на възнаграждение въз
основа на измененията на цените на акции не могат да бъдат упражнявани поне три
години след тяхното предоставяне. Прехвърлянето на акции и правото на упражняване
на опции върху акции или на друг вид права за придобиване на акции или за получаване
на
възнаграждение
в
зависимост
от
измененията
на
цените
на
акции
зависи
от
определените и измерими критерии за постигнати резултати, посочени в т. 4.2. от
Политиката.
В
Политиката
за
възнагражденията
на
членовете
на
СД
изрично
е
предвидено,
че
до
одобрението
от
ОСА
на
конкретна
схема
за
предоставяне
на
възнаграждение въз основа на акции на Дружеството на членовете на СД, възможността
за изплащане на променливо възнаграждение в акции на дружеството не е допустимо.
11.
Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края
на мандата на членовете и управителните и контролните органи след изтичане на
периода по точка 10.
Към момента на изготвяне на настоящия доклад ОСА на дружеството не е взимало
решение за
одобрение на конкретна схема за предоставяне на възнаграждение въз основа
на акции на Дружеството на членовете на СД, съответно подобни възнаграждения не са
начислявани и изплащани.
12.
Информация относно договорите на членовете на управителните и
контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за
прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в
случай на предсрочно прекратяване.
Договор на Дружеството за възлагане на управлението с г
-
н Даниел Томов, в качеството
му на изпълнителен директор
(до решението на ОСА от 29.06.2023 г.), е сключен на
23.01.2019
година. Срокът на договора е до изтичане на мандата му като член на Съвета
на директорите на „Илевън Кепитъл“ АД
.
Определеното
брутно месечно възнаграждение
за изпълнителен директор е в размер на
3 000
лв.
Договорът се прекратява: по взаимно съгласие между страните, изразено писмено; по
искане на Члена на Съвета на директорите, изразено писмено пред Дружеството, в
лицето на Изпълнителния директор, с предизвестие от 6 (шест) месеца; при възникване
на обстоятелство, обуславящо нормативно определена забрана или ограничение на
Члена на Съвета на директорите за изпълнение на съответните функции; с едностранно
решение на Дружеството, взето по реда на чл. 233, ал. 4 oт Търговския закон, преди
изтичане на мандата, за който e избран Членът на Съвета на директорите, само при
доказана проява на умисъл или груба небрежност при изпълнение на задълженията му,
които
са
довели
до
настъпването
на
вреди
за
Дружеството;
при
фактическа
невъзможност на Члена на Съвета на директорите да изпълнява задълженията си по
настоящия договор, продължила повече от 60 (шестдесет) дни; в случай на смърт или
поставяне под запрещение на Члена на Съвета на директорите.
При
прекратяване
на
договора
с
изпълнителния
директор
дружеството
дължи
обезщетение
при прекратяване на мандата на Члена на Съвета на директорите на
основание, различно от това при доказана проява на умисъл или груба
небрежност при
изпълнение
на
задълженията
му,
които
са
довели
до
настъпването
на
вреди
за
Дружеството. Същият има право да получи обезщетение в размер на шестмесечното си
брутно
постоянно
възнаграждение,
определено
въз
основа
текущото
му
месечно
възнаграждение.
lviii
Общият размер на обезщетението не може да надвишава сумата от изплатените годишни
постоянни възнаграждение на Члена на Съвета на директорите за последните 2 години,
като
в
противен
случай
обезщетението
автоматично
се
намалява
до
максимално
допустимия размер.
При прекратяване на договора с изпълнителния директор, дружеството не дължи
обезщетение,
когато прекратяването на неговия мандат се дължи на незадоволителни
резултати и/или виновно поведение, извършено с умисъл или в резултат от проява на
груба небрежност.
Договорът на Дружеството за възлагане на управлението с „Илевън 3“ АД
е сключен на
30.06
.2023 година. Срокът на договора е до изтичане на мандата му като член на Съвета
на директорите на „Илевън Кепитъл“ АД. Определеното брутно месечно възнаграждение
за изпълнителен директор е в размер на 3 000лв.
Договорът се прекратява: по взаимно съгласие на Страните, изразено в писмена форма;
по
искане
на
Изпълнителния
директор,
изразено
писмено
пред
Дружеството,
с
предизвестие
от
6
(шест)
месеца;
при
възникване
на
обстоятелство,
обуславящо
нормативно
определена
забрана
или
ограничение
на
Изпълнителния
директор
за
изпълнение на съответните функции; с едностранно решение на Дружеството, взето по
реда на чл. 233, ал. 4 от Търговския закон, преди изтичане на мандата, за който е избран
Изпълнителният директор. В този
случай, настоящият договор ще се счита прекратен с
вписване на освобождаването на Изпълнителния директор в Търговския регистър и
регистъра на юридическите лица с нестопанска цел; при прекратяване на Дружеството
или на „Илевън“
3 АД - автоматично от датата на прекратяването; съобразно други
основания, предвидени в действащото законодателство.
При
прекратяване
на
договора
с
изпълнителния
директор
дружеството
дължи
обезщетение при прекратяване на мандата на Члена на Съвета на директорите на
основание, различно от това при доказана проява на умисъл или груба небрежност при
изпълнение
на
задълженията
му,
които
са
довели
до
настъпването
на
вреди
за
Дружеството. Същият има право да получи обезщетение в размер на шестмесечното си
брутно
постоянно
възнаграждение,
определено
въз
основа
текущото
му
месечно
възнаграждение. Общият размер на обезщетението не
може да надвишава сумата от
изплатените годишни постоянни възнаграждение на Члена на Съвета на директорите за
последните 2 години, като в противен случай обезщетението автоматично се намалява
до максимално допустимия размер.
При прекратяване на договора с изпълнителния директор, дружеството не дължи
обезщетение, когато прекратяването на неговия мандат се дължи на незадоволителни
резултати и/или виновно поведение, извършено с умисъл или в резултат от проява на
груба небрежност.
Договорът
на Дружеството за възлагане на управлението с г-н Валери Петров, в
качеството му на неизпълнителен член и председател на СД, е сключен на 19.09.2019
година. Срокът на договора е до изтичане на мандата му като член на Съвета на
директорите на „Илевън Кепитъл“ АД. Определеното брутно месечно възнаграждение за
изпълнителен директор е в размер на 3 000
лв.
lix
Договорът се прекратява: по взаимно съгласие между Страните, изразено писмено; по
искане на Члена на Съвета на директорите, изразено писмено пред Дружеството, в
лицето на Изпълнителния директор, с предизвестие от 6 (шест) месеца; при възникване
на обстоятелство, обуславящо нормативно определена забрана или ограничение на
Члена на Съвета на директорите за изпълнение на съответните функции; едностранно
решение на Дружеството, взето по реда на чл. 233, ал. 4 oт Търговския закон, преди
изтичане на мандата, за който e избран Членът на Съвета на директорите, само при
доказана проява на умисъл или груба небрежност при изпълнение на задълженията му,
които
са
довели
до
настъпването
на
вреди
за
Дружеството;
при
фактическа
невъзможност на Члена на Съвета на директорите
да изпълнява задълженията си по
настоящия договор, продължила повече от 60 (шестдесет) дни; в случай на смърт или
поставяне под запрещение на Члена на Съвета на директорите.
При прекратяване на мандата на Члена на Съвета на директорите на основание, различно
от това при доказана проява на умисъл или груба небрежност при изпълнение на
задълженията му, които са довели до настъпването на вреди за Дружеството, същият има
право
да
получи
обезщетение
в
размер
на
шестмесечното
си
брутно
постоянно
възнаграждение, определено въз основа текущото му месечно възнаграждение. Общият
размер на обезщетението не може да надвишава сумата от изплатените годишни
постоянни възнаграждение на Члена на Съвета на директорите за последните 2 години,
като
в
противен
случай
обезщетението
автоматично
се
намалява
до
максимално
допустимия размер.
При прекратяване на договора с изпълнителния директор
,
дружеството не дължи
обезщетение,
когато прекратяването на неговия мандат се дължи на незадоволителни
резултати и/или виновно поведение, извършено с умисъл или в резултат от проява на
груба небрежност.
Договорът
на Дружеството за възлагане на управлението с г-н Георги Цветков, в
качеството му на неизпълнителен независим член на СД, е сключен на 20.12.2019
година.
Срокът на договора е до изтичане на мандата му като член на Съвета на директорите на
„Илевън Кепитъл“ АД. Определеното брутно месечно възнаграждение за изпълнителен
директор е в размер на 1 000
лв.
Договорът се прекратява: по взаимно съгласие между Страните, изразено писмено; по
искане на Члена на Съвета на директорите, изразено писмено пред Дружеството, в
лицето на Изпълнителния директор, с предизвестие от 6 (шест) месеца; при възникване
на обстоятелство, обуславящо нормативно определена забрана или ограничение на
Члена на Съвета на директорите за изпълнение на съответните функции;
едностранно
решение на Дружеството, взето по реда на чл. 233, ал. 4 oт Търговския закон, преди
изтичане на мандата, за който e избран Членът на Съвета на директорите, само при
доказана проява на умисъл или груба небрежност при изпълнение на задълженията му,
които
са
довели
до
настъпването
на
вреди
за
Дружеството;
при
фактическа
невъзможност на Члена на Съвета на директорите да изпълнява задълженията си по
настоящия договор, продължила повече от 60 (шестдесет) дни; в случай на смърт или
поставяне под запрещение на Члена на Съвета на директорите.
При прекратяване на мандата на Члена на Съвета на директорите на основание, различно
от това при доказана проява на умисъл или груба небрежност при изпълнение на
задълженията му, които са довели до настъпването на вреди за Дружеството, същият има
право
да
получи
обезщетение
в
размер
на
шестмесечното
си
брутно
постоянно
възнаграждение, определено въз основа текущото му месечно възнаграждение.
lx
Общият размер на обезщетението не може да надвишава сумата от изплатените годишни
постоянни възнаграждение на Члена на Съвета на директорите за последните 2 години,
като
в
противен
случай
обезщетението
автоматично
се
намалява
до
максимално
допустимия размер.
При прекратяване на договора с изпълнителния директор, дружеството не дължи
обезщетение когато прекратяването на неговия мандат се дължи на незадоволителни
резултати и/или виновно поведение, извършено с умисъл или в резултат от проява на
груба небрежност.
Брутното месечно възнаграждение на членовете на Съвета на директорите се изплаща на
база Решението на ОСА и действащата Политика за възнагражденията на членовете на
Съвета на директорите на „Илевън Кепитъл“ АД
.
13.
Пълният размер на възнаграждението и на другите материални стимули
на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова
година.
Размерът и структурата на възнагражденията на членовете на съвета на директорите се
одобряват от Общото събрание на акционерите на дружеството. „Илевън Кепитъл“ АД
е
изплатило през
2023
г. възнаграждения на членовете на Съвета на директорите както
следва:
Заемана позиция
Име, презиме, фамилия
2023
година
Изпълнителен
директор
до
29.06.2023 г.
Даниел Стоянов Томов
18 000
лв.
Изпълнителен
директор
от
29.06.2023 г.
„Илевън 3“ АД
18 000
лв.
Председател на СД
Валери Борисов Петров
36 000
лв.
Независим член на СД
Георги Емилов Цветков
12 000
лв.
Общо:
84 000
лв.
Начисленото и изплатено възнаграждение на членовете на Съвета на директорите в
„Илевън
Кепитъл“
АД
през
отчетния
период
се
състои
само
от
постоянно
възнаграждение.
Допълнителни
стимули
и
възнаграждения,
както
и
променливо
възнаграждение не са
изплащани през отчетната 2023 г.
14.
Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на
управителен или контролен орган
на
публично дружество за определен период през
съответната финансова година.
а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за
съответната финансова година;
1.
Даниел Стоянов Томов
- 18 000
лв.
(за периода 1.1.2023 г. до РГОСА от 29.06.2023 г.)
2.
„Илевън 3“ АД
- 18
000 лв.
(за периода от РГОСА от 29.06.2023 г. до 31.12. 2023 г.)
3.
Валери Борисов Петров
- 36 000
лв.
4.
Георги Емилов Цветков
- 12 000
лв.
б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени
от лицето от дружествата в същата група;
На членовете на СД не са изплащани възнаграждения, други материални и нематериални
стимули от други дружества, доколкото „Илевън Кепитъл“ АД не е част от икономическа
група.
lxi
в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на
печалбата и/или бонуси основанията за предоставянето им;
На членовете на СД не са изплащани възнаграждения под формата на разпределение на
печалбата и/или бонуси.
г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън
обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с
него договор;
Членовете на СД не са получавали допълнителни плащания за услуги, предоставени от
тях извън обичайните им функции.
д)
платеното
и/или
начислено
обезщетение
по
повод
прекратяване
на
функциите му по време на последната финансова година;
През отчетния период не са прекратявани функции на член на СД, съответно не са
изплащани и/или начислявани обезщетения по такъв повод.
е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения,
извън посочените в букви „а” и „д”;
Няма изплащани непарични облаги на членове на СД, приравнени на възнаграждения.
ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално
-
битови разходи и гаранция с дружеството или от негови дъщерни дружества или други
дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет,
включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите;
През отчетната 2023 г. не са предоставяни заеми на членове на СД, не са им изплащани
социално-
битови разходи и гаранции от дружеството.
15.
Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или
други схеми за стимулиране въз основа на акции:
а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от
дружеството
през
съответната
финансова
година
и
условията,
при
които
са
предложени съответно предоставени;
б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова
година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или
стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на
финансовата година;
в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година,
включително данни относно тяхната цена и датата на упражняване и съществени
условия за упражняване на правата;
г) всякакви промени в срокове и условията на съществуващи опции върху акции,
приети през финансовата година;
Към момента на изготвяне на настоящия доклад, ОСА на Дружеството не е взимало
решение за одобрение на конкретна схема за предоставяне на възнаграждение въз основа
на акции на Дружеството на членовете на СД, съответно подобни възнаграждения не са
начислявани и изплащани.
lxii
16.
Годишно
изменение
на
възнаграждението,
резултатите
на
дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа на пълно работно
време на служителите в дружеството, които не са директорите през предходните
поне
пет
финансови
години,
представени
заедно
по
начин,
който
да
позволява
съпоставяне.
Дружеството
е учредено на 30.10.2018 г. и е вписано в Търговския регистър на 23.01.2019
г., а придобива публичен
статут
след вписването
му в регистъра на публичните
дружества и други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията
за финансов надзор, с Решение на КФН № 247
-
ПД/07.04.2020 г.
Година
Брутно
възнаграждение
на всички
членове на СД
за година
Среден размер
на
възнаграждение
на член на СД
за година
Резултати на
дружеството –
печалба/ активи
Брутно
възнаграждение
на основа на
пълно работно
време на
служители в
дружеството,
които не са
директори за
година
Среден размер на
възнаграждение
на основа на
пълно работно
време на
служители в
дружеството,
които не са
директори за
година
2019г.
180
000 лв.
3
000 лв.
1 245 хил. лв. загуба
0 лв.
0 лв.
2020г.
158
000 лв.
2
600 лв.
1 442 хил. лв.
печалба
71 455 лв.
3 176 лв.
Изменение
2020г.
спрямо
2019г. %
-12%
-13%
16 %
-
-
2021г.
84
000 лв.
2
333 лв.
13 443 хил. лв.
печалба
137 911 лв.
5 746 лв.
Изменение
2021г.
спрямо
2020г. %
-47%
-10%
832%
93 %
81 %
2022г.
84
000 лв.
2
333 лв.
2
799 хил.лв.
печалба
149
369 лв.
7 113
лв.
Изменение
2022г.
спрямо
2021г. %
0%
0%
-79,18%
8,30%
23,79%
2023г.
84
000 лв.
2
333 лв.
10 704
хил.лв.
печалба
99 234
лв.
6616
лв.
Изменение
2023г.
спрямо
2022г. %
0%
0%
251,52%
-33,57%
-6.99%
lxiii
17.
Информация за упражняване на възможността да се изисква връщане на
променливо възнаграждение.
През изтеклата година не е упражнявана възможността да се изисква връщане на
променливо възнаграждение.
18.
Информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на
политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства по чл.11, ал
13,
включително
разяснение
на
естеството
на
извънредните
обстоятелства
и
посочване на конкретните компоненти, които не са приложени.
През изтеклата година Дружеството не се отклонявало от процедурата за прилагането на
политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства.
19.
Програма
за
прилагане
на
Политиката
за
възнагражденията
за
следващата финансова година.
Дружеството приема да следва залегналите в политиката за възнагражденията на
членовете на Съвета
на директорите на
„Илевън
Кепитъл“
АД
правила, относно
изплащането на възнагражденията и за следващата финансова година. Ръководството
счита, че залегналите в политиката принципи за определяне на възнагражденията към
настоящия момент са ефективни
и целесъобразни, с оглед постигнатите финансови и
нефинансови резултати през отчетния период. Членовете на Съвета на директорите
приемат, че при съществено изменение на бизнес средата, финансовите показатели и
рискове и във връзка с изискванията на чл. 11,
ал.
4 от Наредба № 48 от 20 март 2013 г.,
Политиката за възнагражденията ще бъде преразгледана и съответните промени ще
бъдат предложени за приемане от ОСА, за което обществеността ще бъде надлежно
информирана съгласно разпоредбите на ЗППЦК.
25
март
2024
г.
гр. София
„Илевън 3“ АД,
представлявано от Даниел Томов
Изпълнителен директор
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ОТЧЕТ ЗА ВСЕОБХВАТНИЯ ДОХОД
За годината, приключваща на 31 декември 202
3
г.
1
Приложение
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Нетна печалба от промени в справедливата
стойност на финансови активи, отчитани през
печалбата или загубата
5.1
11,074
2,840
Нетна
печалба
от
продажба
на
инвестиции
в
собствения капитал
5.3
-
1
Приходи от дивиденти
и ликвидационни дялове
5.2
1,132
685
Разходи за управление
6
(362)
(362)
Други разходи
7
-
(1)
Оперативна печалба
11,844
3,163
Финансови приходи и разходи
Приходи от лихви по отпуснати заеми
9.2
1
16
Банкови такси и комисионни
(2)
(6)
(1)
10
Печалба преди данъци
11,843
3,173
Разход за данък върху доходите
8
(1,139)
(374)
Печалба за годината
10,704
2,799
Друг всеобхватен доход за годината
-
-
Общо всеобхватен доход
за годината
10,704
2,799
Доход на акция (основен и с намалена
стойност)
12.4
4,65
1.22
Годишният финансов отчет е одобрен за издаване на
25
март
2024
г.
Приложенията от стр. 5 до стр. 34 са неразделна част от годишния финансов отчет.
„Илевън 3“ АД,
представлявано от
Даниел Томов
Изпълнителен директор
„Хроника“ ООД
Съставител на финансовия отчет
Павлина Калчева
Управител
Десислава Динкова
Регистриран одитор, отговорен за одита
Управител на Делойт Одит ООД
Рег. № 033 от Регистъра по чл. 20 от ЗНФО
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ
Към 31 декември 202
3
г.
2
Приложение
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
АКТИВИ
Финансови активи, отчитани по справедлива
стойност през
печалбата или загубата, нетно
9, 15
39,745
28,692
Търговски и други вземания
10
-
88
Парични средства
11
671
619
ОБЩО
АКТИВИ
40,416
29,399
СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ
Основен капитал
12.1
2,302
2,302
Премийни резерви
12.2
8,260
8,260
Законови резерви
12.3
230
230
Неразпределена печалба
15,612
13,734
Текуща печалба
10,704
2,799
ОБЩО
СОБСТВЕН КАПИТАЛ
37,108
27,325
ПАСИВИ
Отсрочени данъчни пасиви
8
3,105
1,966
Търговски и други задължения
13
203
108
ОБЩО ПАСИВИ
3,308
2,074
ОБЩО
СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ
40,416
29,399
Годишният финансов отчет е одобрен за издаване на
25
март
2024
г.
Приложенията от стр. 5 до стр. 34 са неразделна част от годишния финансов отчет.
„Илевън 3“ АД,
представлявано от
Даниел Томов
Изпълнителен директор
„Хроника“ ООД
Съставител на финансовия отчет
Павлина Калчева
Управител
Десислава Динкова
Регистриран одитор, отговорен за одита
Управител на Делойт Одит ООД
Рег. № 033 от Регистъра по чл. 20 от ЗНФО
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ
За годината, приключваща на 31 декември 202
3
г.
3
Основен
капитал
(Приложение
12.1)
Премийни
резерви
(Приложение
12.2)
Законови
резерви
(Приложение
12.3)
Неразпре
делена
печалба
Общо
хил. лв.
хил. лв.
хил. лв.
хил. лв.
хил. лв.
На 1 януари 2022 г.
2,302
8,260
-
14,885
25,447
Печалба за годината
-
-
-
2,799
2,799
Друг всеобхватен доход
-
-
-
-
-
Общо всеобхватен доход
-
-
-
2,799
2,799
Законови резерви
-
-
230
(230)
-
Разпределени дивиденти
(прил. 12.5)
-
-
-
(921)
(921)
На 31 декември 2022 г.
2,302
8,260
230
16,533
27,325
На 1 януари 2023 г.
2,302
8,260
230
16,533
27,325
Печалба за годината
-
-
-
10,704
10,704
Друг всеобхватен доход
-
-
-
-
-
Общо всеобхватен доход
-
-
-
10,704
10,704
Разпределени дивиденти
(прил. 12.5)
-
-
-
(921)
(921)
На 31 декември 2023 г.
2,302
8,260
230
26,316
37,108
Годишният финансов отчет е одобрен за издаване на 25 март 2024 г.
Приложенията от стр
. 5
до стр.
34
са
неразделна част от годишния финансов отчет.
„Илевън 3“ АД,
представлявано от
Даниел Томов
Изпълнителен директор
„Хроника“ ООД
Съставител на финансовия отчет
Павлина Калчева
Управител
Десислава Динкова
Регистриран одитор, отговорен за одита
Управител на Делойт Одит ООД
Рег. № 033 от Регистъра по чл. 20 от ЗНФО
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ
За годината, приключваща на 31 декември 202
3
г.
4
Приложение
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Парични потоци от оперативна дейност
Плащания за придобиване на финансови
инструменти
(196)
-
Парични потоци от върнати главници по заеми
9.2
195
195
Парични потоци от върнати
лихви по заеми
9.2
22
17
Плащания, свързани с търговски и други
контрагенти
(42)
(158)
Парични потоци от получени дивиденти
5.2
1,132
685
Парични потоци от продадени инвестиции
-
82
Плащания, свързани с възнаграждения на Съвета
на директорите
(101)
(86)
Плащания, свързани с възнаграждения по трудови
договори
(100)
(150)
Нетни парични потоци от оперативна дейност
910
585
Парични потоци от финансова дейност
Парични потоци за разпределени дивиденти
(835)
(819)
Парични
потоци
за
данък
върху
разпределени
дивиденти
(23)
(24)
Нетни парични потоци за
финансова дейност
(858)
(843)
Нетно увеличение/(намаление) на парични
средства
52
(258)
Парични средства на 1 януари
11
619
877
Парични средства на 31 декември
11
671
619
Годишният финансов отчет е одобрен за издаване на 25 март 2024 г.
Приложенията от стр. 5
до стр.
34
са
неразделна част от годишния финансов отчет.
„Илевън 3“ АД
,
представлявано от
Даниел Томов
Изпълнителен директор
„Хроника“ ООД
Съставител на финансовия отчет
Павлина Калчева
Управител
Десислава Динкова
Регистриран одитор, отговорен за одита
Управител на Делойт Одит ООД
Рег. № 033 от Регистъра по чл. 20 от ЗНФО
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
5
1.
Корпоративна информация
„Илевън Кепитъл“ АД („Илевън Кепитъл“ или Дружеството) е акционерно дружество, което е учредено на 23
януари 2019 г., регистрирано в Агенция по вписванията с ЕИК 205485399, със седалище и адрес на управление
бул. „Александър Малинов” № 31, Campus X,
Сграда
1, гр. София. Финансовата година на Дружеството
приключва на 31 декември.
Основният предмет на дейност на Дружеството е бизнес и инвестиционни дейности, свързани с придобиване,
управление и разпореждане с дялови инвестиции в български и чуждестранни юридически лица.
Към 31 декември 2023 г., акционерите на Дружеството са 437 физически и юридически лица, като никой не
притежава повече от 15% от капитала. Членовете на Съвета на директорите (СД
)
притежават следните акции
на Дружеството:
•
Даниел Томов притежава 2,328 броя акции/гласове или 0,10 % от капитала на Дружеството/от
гласовете в Общото събрание на акционерите (ОСА
);
•
„Илевън 3“ АД притежава пряко 214
,
285 акции от капитала на „Илевън Кепитъл“, всяка с право на
един глас в ОСА, представляващи 9,31 % от гласовете в ОСА и толкова от съдебно
регистрирания
капитал на Дружеството
.
•
Валери Петров в качеството си на едноличен собственик на капитала на „Имплео Мениджмънт
Сървисиз“ ЕООД притежава непряко 1,428 броя акции/гласове или 0,06% капитала на Дружеството/от
гласовете в ОСА.
Ръководството на Дружеството включва неговия Съвет на директорите, който отговаря и за осъществяване на
надзор върху процеса по финансово отчитане.
„Илевън Кепитъл“ е с едностепенна система на управление и се управлява от СД, в следния състав:
1.
„Илевън 3“ АД, с представител Даниел Стоянов Томов
2.
Валери Борисов Петров
3.
Георги Емилов Цветков
Лицата, натоварени с общо управление са представени от Одитния комитет в състав, както следва:
1.
Румяна Гичева
2.
Евгения Георгиева Кючукова
-
Троанска
3.
Мартин Узунов
На 5 юни 2019 г. е подписан договор между Дружеството и „Джереми България“ ЕАД за придобиване на 99%
от капитала на
„Илевън Фънд Кооператив“ У.А.
(„Илевън Фънд Кооператив“), кооператив с ограничена
отговорност, учреден по законите на Нидерландия и вписан в Търговския регистър в Амстердам, Нидерландия,
за сумата от 8,019 хил. лв. (
4,100
хил. евро
)
. На 10 юли 2019 г. Дружеството
е сключило договор с „Илевън
България“ ООД (
“Илевън България”), по силата на който придобива и остатъчния 1% от капитала на “Илевън
Фънд Кооператив“, собственост на „Илевън България“
,
съответно за 81 хил. лв. (
41
хил. евро
)
. В резултат от
това Дружество
е придобило 100% от дяловете на “Илевън Фънд Кооператив“.
На 4 ноември 2019 г. е взето решение за увеличение на капитала на “Илевън Кепитъл” чрез първично публично
предлагане с до 500,000 лева, чрез издаване на между 250,000 и 500,000 нови акции, с номинална стойност 1
лев и с емисионна стойност между 7 лева и 8 лева на акция. С Решение № 21 –
Е от 9 януари 2020 г. Комисията
за финансов надзор (КФН) е потвърдила Проспекта и на 25 февруари 2020 г. Дружеството е публикувало
съобщение за начало на предлагането на новите акции със срок за подаване на заявки за записване на акции
между 4 и 17 март 2020 г. Към края на този срок са
получени валидни заявки за записване на общо 302,264
броя нови акции с обща номинална стойност от 302,264 лева.
На 19 март 2020 г. Съветът на директорите е определил емисионната стойност за една нова акция на 7 лева,
като към 23 март 2020 г. по набирателната сметка на Дружеството в „УниКредит Булбанк“ АД е заплатена
емисионната стойност на всички заявени за записване нови акции от увеличението на капитала в общ размер
на 2,115,848 лева. Набраните средства от първичното публично предлагане ще бъдат използвани основно за
подпомагане на развитието на компаниите от портфейла чрез предоставяне на допълнително финансиране, за
запазване на дела на инвестициите в компаниите от портфейла при последващи увеличения на капитала на
тези дружества и в по-
редки случаи за изкупуване на дялови участия в дружествата от портфейла от
съществуващи инвеститори в тях.
На 16 април 2020 г. Съветът
на директорите на Българска фондова борса
(БФБ
)
допуска до търговия акциите на Дружеството на сегмент „Standard” на основен пазар „BSE“ с борсов
код 11C и дата на въвеждане за търговия 22 април 2020 г. Към датата на одобрение на този финансов отчет
акциите на Дружеството се търгуват на БФБ.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
6
1. Корпоративна информация
(продължение)
С цел опростяване на корпоративната структура, през месец октомври 2019 г. е стартиран процес по
прехвърляне на дяловите участия от “Илевън Фънд Кооператив“ директно на „Илевън Кепитъл“.
На 9 декември 2020 г. е създадено дружеството „Илевън Фънд Кооператив България“ ЕООД като 100%
дъщерно на “Илевън Кепитъл“, което да поеме оставащите активи на „Илевън Фънд Кооператив“ и да осигури
необходимото време за приключване на процеса по излизане от останалите в него дружества.
На 28 януари 2021 г. СД на Дружеството е взело решение за прехвърляне на членството си в „Илевън Фънд
Кооператив“ на „Илевън Фънд Кооператиф България“ като сделката е финализира на 11 февруари 2021 г., а
считано от 31
май 2021 г., нидерландският
инвестиционен фонд „Илевън Фънд Кооператиф” У.А. е отписан
като правен субект от търговския регистър по регистрацията си като регистрацията е прекратена поради
приключила ликвидация.
На 19
юли 2021 г. СД взе решение за продажбата на дяловете на Дружеството в
„Илевън Фънд Кооператиф България“ на “Илевън България”
за 1 хил. лв.
като сделката е финализирана на 26
юли 2021 г.
През 2022 г. са продадени инвестициите в „Модулар“ ООД и „Голдън Медия“ ООД.
През 2023г. са продадени инвестициите в „Карет ИО“ ООД, „Маджин АПП“ ИНК и 3 ЕН 3 ООД, а
инвестицията в „Кидамон“ ООД е отписана, заради ликвидиране на дружеството.
2.1
База за изготвяне
Годишният
финансов отчет на Дружеството е изготвен на база историческа цена, с изключение финансовите
активи, отчитани по справедлива стойност през печалбата или загубата.
Годишният финансов отчет е представен в български лева и всички показатели са закръглени до най-близките
хиляда български лева (хил. лв.), освен ако е упоменато друго.
Действащо предприятие
Основният предмет на дейност на Дружеството е бизнес и инвестиционни дейности, свързани с придобиване,
управление и разпореждане с дялови инвестиции в български и чуждестранни юридически лица. За годината,
приключваща на 31
декември
2023
г. Дружеството е реализирало печалба
в размер на 10,704 хил. лв. Към 31
декември 2023
г. общата стойност на активите в отчета за финансовото състояние
на Дружеството е 40,416
хил. лв., включително парични средства в размер на 671
хил. лв., които биха били достатъчни за покриване на
ликвидните нужди на Дружеството през следващите 12 месеца.
Финансовите прогнози на Дружеството отразяват резултатите, които ръководството счита за най
-
вероятни,
въз основа на информацията, която е налична към датата на подписване на настоящия финансов отчет.
Дружеството е преценило, че на този етап икономическите санкции и макроикономическите ефекти в България
и в Европа, вследствие на военния конфликт между Русия и Украйна, не оказват влияние върху способността
му да продължи да съществува като действащо предприятие. Ефектите от тези събития върху дейността на
инвестициите на Дружеството са взети предвид при оценката на тяхната справедлива стойност към отчетната
дата.
Съгласно действащия устав на Дружеството, то е създадено за срок от пет години, който изтича на 23 януари
2024 година. Съгласно решение на Общото събрание, проведено на 29.06.2023 г. е прието решението за
удължаване на срока
на Дружеството с още две години до 23 януари 2026 година.
Като се има предвид горното, ръководството счита, че не съществува съществена несигурност относно
способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие.
Изявление за съответствие
Годишният
финансов отчет на Дружеството е изготвен в съответствие с Международните стандарти за
финансово отчитане
(МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС) („МСФО, приети от ЕС”). Отчетната рамка
„МСФО, приети от ЕС” по същество е определената национална счетоводна база Международни счетоводни
стандарти (МСС), приети от ЕС, регламентирани със Закона за счетоводството и дефинирани в т.8 от неговите
Допълнителни разпоредби.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
7
2.2.
Счетоводни политики
(
а
)
Превръщане в чуждестранна валута
Финансовият отчет е представен в български лева, която е функционалната валута и валутата на представяне
на Дружеството. Сделките в чуждестранна валута първоначално се отразяват във функционалната валута по
обменния курс на датата на сделката. Монетарните активи и пасиви, деноминирани в чуждестранни валути
,
се
преизчисляват във функционалната валута към датата на отчета по заключителния обменен курс на Българска
Народна Банка за последния работен ден от съответния месец. Всички курсови разлики се признават в отчета
за
всеобхватния
доход.
Немонетарните
активи
и
пасиви,
които
се
оценяват
по
историческа
цена
на
придобиване в чуждестранна валута се превръщат във функционалната валута по обменния курс към датата
на първоначалната сделка (придобиване).
б) Данъци
Текущ данък върху доходите
Текущите данъчни активи и пасиви за текущия и предходни периоди се признават по сумата, която се очаква
да бъде възстановена от или платена на данъчните власти. При изчисление на текущите данъци се прилагат
данъчните ставки и данъчните закони, които са в сила или са в значителна степен приети към отчетната дата.
Ръководството анализира отделните позиции в данъчната декларация, за които приложимите данъчни
разпоредби са предмет на тълкуване и признава провизии, когато това е уместно.
Текущите данъци се признават директно в собствения капитал или в другия всеобхватен доход, когато данъкът
се отнася до статии, които са били признати директно в собствения капитал или в другия всеобхватен доход.
Отсрочен данък върху доходите
Отсрочените данъци се признават по балансовия метод за всички временни разлики към отчетната дата, които
възникват между данъчната основа на активите и пасивите и техните балансови стойности.
Отсрочени данъчни пасиви се признават за всички облагаеми временни разлики:
•
освен до степента, до която отсроченият данъчен пасив възниква от първоначално признаване на
актив или пасив от дадена сделка, която не е бизнес комбинация и не влияе нито върху счетоводната
печалба, нито върху данъчната печалба или загуба към момента на извършване на сделката; и
•
за
облагаеми
временни
разлики,
свързани
с
инвестиции
в
дъщерни
дружества,
асоциирани
предприятия и участия в съвместни предприятия, освен до степента, до която Дружеството е в
състояние да контролира времето на обратното проявление на временната разлика и съществува
вероятност временната разлика да не се прояви обратно в предвидимо бъдеще.
Активи по отсрочени данъци се признават за всички намаляеми временни разлики, пренесени неизползвани
данъчни кредити и неизползвани данъчни загуби, до степента, до която е вероятно да е налице облагаема
печалба, срещу която да бъдат използвани намаляемите временни разлики, пренесените неизползвани данъчни
кредити и неизползваните данъчни загуби:
•
освен ако отсроченият данъчен актив възниква от първоначално признаване на актив или пасив от
дадена сделка, която не е бизнес комбинация и не влияе нито върху счетоводната печалба, нито върху
данъчната печалба или загуба към момента на извършване на сделката; и
•
за
намаляеми
временни
разлики,
свързани
с
инвестиции
в
дъщерни
дружества,
асоциирани
предприятия и участия в съвместни предприятия, отсрочен данъчен актив се признава единствено до
степента, до която има вероятност временната разлика да се прояви обратно в
обозримо бъдеще и да
бъде реализирана облагаема печалба, срещу която да се оползотвори временната разлика.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
8
2.2.
Счетоводни политики (продължение)
б) Данъци (продължение)
Отсрочен данък върху доходите (продължение)
Дружеството извършва преглед на балансовата стойност на отсрочените данъчни активи към всяка отчетна
дата и я намалява до степента, до която вече не е вероятно да бъде реализирана достатъчна облагаема печалба,
която да позволява целия или част от отсрочения данъчен актив да бъде възстановен. Непризнатите отсрочени
данъчни активи се преразглеждат към всяка отчетна дата и се признават до степента, до която е станало
вероятно да бъде реализирана бъдеща облагаема печалба, която да позволи отсрочения данъчен актив да бъде
възстановен.
Отсрочените данъчни активи и пасиви се оценяват по данъчните ставки, които се очаква да бъдат в сила за
периода, в който активът се реализира или пасивът се уреди, въз основа на данъчните ставки (и данъчни
закони), действащи или влезли в сила, в значителна
степен, към отчетната дата.
Отсрочените данъци, свързани със статии, признати извън печалбата или загубата, се признават извън
печалбата или загубата. Отсрочените данъци се признават в зависимост от свързаната с тях сделка или в другия
всеобхватен доход, или директно в собствения капитал.
Дружеството компенсира отсрочени данъчни активи и пасиви само тогава, когато има законово право да
приспада текущи данъчни активи срещу текущи данъчни пасиви и отсрочените данъчни активи и пасиви се
отнасят до данъци върху дохода, наложени от един и същ данъчен орган за едно и също данъчнозадължено
предприятие.
Данък върху добавената стойност (ДДС)
Дружеството не е регистрирано по ДДС и съответно, когато е приложимо, разходите, активите и пасивите се
признават с включен ДДС.
(
в) Финансови инструменти
•
Финансови активи
Първоначално признаване и оценяване
При първоначалното им признаване финансовите активи се класифицират като такива, които впоследствие се
оценяват по амортизирана цена на придобиване
и като такива по справедлива стойност в печалбата или
загубата.
Класификацията на финансовите активи при първоначалното им придобиване зависи от характеристиките на
договорните парични потоци на финансовия актив и бизнес модела на Дружеството за тяхното управление. С
изключение на търговските вземания, които не съдържат съществен компонент на финансиране, или за които
Дружеството е приложило практически целесъобразна мярка, Дружеството първоначално оценява финансовия
актив по справедлива стойност, плюс, в случай на финансови активи, които не се отчитат по справедлива
стойност в печалбата или загубата, разходите по сделката, които са пряко свързани с придобиването или
издаването на финансовия актив.
За да бъде класифициран и оценяван
по амортизирана стойност, дълговият финансов актив трябва да поражда
парични потоци, които представляват "само плащания по главницата и лихвата“ (СПГЛ) по неиздължената
сума на главницата. Тази оценка се нарича „СПГЛ тест“ и се извършва на нивото на съответния инструмент.
Бизнес моделът на Дружеството за управление на финансовите активи се позовава на начина, по който то
управлява финансовите си активи с цел генериране на парични потоци. Бизнес моделът определя дали
паричните потоци ще възникнат в резултат на събирането на договорни парични потоци, продажба на
финансовите активи, или и двете.
Покупките или продажбите на финансови активи, чиито условия изискват доставка на активите в рамките на
даден период от време, установен обикновено с нормативна разпоредба или действаща практика на съответния
пазар (редовни покупки), се признават на датата на търгуване (сделката), т.е. на датата, на която Дружеството
се е ангажирало да купи или продаде актива.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
9
2.2.
Счетоводни политики (продължение)
(в) Финансови инструменти (продължение)
•
Финансови активи (продължение)
Последващо оценяване
За целите на последващото оценяване финансовите активи се класифицират в две категории:
•
Финансови активи по амортизирана стойност (дългови инструменти)
•
Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата
Финансови инструменти по амортизируема стойност (дългови инструменти)
Дружеството оценява финансовите активи по амортизирана стойност, ако са удовлетворени и двете условия,
изложени по-
долу:
•
Финансовият актив се притежава в рамките на бизнес модел, имащ за цел неговото държане с оглед
получаване на договорните парични потоци от него; и
•
Условията на договора за финансовия актив пораждат парични потоци на конкретни дати, които
представляват само плащания по главницата и лихвите върху неиздължената сума на главницата.
Финансовите активи по амортизирана стойност впоследствие се оценяват при прилагане на метода на
ефективния лихвен процент (ЕЛП) и са предмет на обезценка. Печалбите и загубите се признават в печалбата
или загубата, когато активът бъде отписан, модифициран или обезценен.
Финансови активи по справедлива стойност през печалбата
или загубата
Финансовите активи по справедлива стойност през
печалбата или загубата включват финансови активи,
държани за търговия и финансови активи, определени при първоначалното им признаване като такива по
справедлива стойност през
печалбата или загубата, или финансови активи, които задължително се изисква да
бъдат оценявани по справедлива стойност. Финансовите активи се класифицират като държани за търговия,
ако са придобити с цел продажба или повторно придобиване в кратък срок. Финансови активи
,
отчитани през
печалбата или загубата, включват финансови активи, свързани с капиталови инвестиции в некотирани,
развиващи се компании предимно в ИТ сектора.
Финансовите инструменти, отчитани през печалбата или загубата, включват
финансови активи,
свързани с
конвертируеми дългови инструменти с опция за преобразуване в собствен капитал
(или инструменти за
бъдещо придобиване на собствен капитал, които Дружеството класифицира като конвертируеми заеми).
Дружеството е възприело политика за признаване на целия хибриден (комбиниран) договор като финансов
актив, отчитан по справедлива стойност през
печалбата или загубата.
След първоначалното отчитане на финансовите активи, Дружеството оценява финансовите инструменти,
отчитани по справедлива стойност през печалбата или
загубата, по справедлива стойност. Последващите
промени в справедливата стойност на тези финансови инструменти се отчитат в нетната печалба или загуба от
промени в справедливата стойност на финансовите активи. Доходите
,
получени във връзка с инструментите,
основополагащи финансовия актив, се отчитат отделно и се представят като част от нетната печалба или загуба
от промени в справедливата стойност на финансовите активи.
Когато информацията за оценяването на справедлива стойност на финансови активи
,
свързани с инвестиции в
капиталови инструменти,
е недостатъчно актуална или е налице широк обхват от възможни оценки на
справедливата
стойност,
Дружеството
приема
че
цената
на
придобиване
представлява
най-
добрата
приблизителна оценка на справедливата стойност в рамките на този обхват.
При преценката дали цената на
придобиване на инвестиция, чиято справедлива стойност не може да бъде оценена надеждно, е представителна
за справедливата стойност, Дружеството разглежда следните показатели:
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
10
2.2.
Счетоводни политики (продължение)
(в) Финансови инструменти (продължение)
•
Финансови активи (продължение)
Последващо оценяване (продължение)
Финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата (продължение)
•
нереализирана продуктова/бизнес идея или невъзможност за реализация на пазара;
•
липса на оперативни ресурси;
•
липса на потенциал за по
-
нататъшно развитие на продукта или бизнеса в същата или нова посока;
•
липса на потенциал за препродажба на продукта или бизнеса.
Отписване
Финансов актив (или, когато е приложимо, част от финансов актив или част от група от сходни финансови
активи) се отписва (т.е. се премахва от отчета за финансовото състояние на Дружеството), главно когато:
•
правата за получаване на паричните потоци от актива са изтекли; или
•
правата за получаване на парични потоци от актива са прехвърлени или Дружеството е поело
задължението да плати напълно получените парични потоци, без съществена забава, към трета страна
чрез споразумение за прехвърляне; при което или (а) Дружеството е прехвърлило в значителна степен
всички рискове и ползи от собствеността върху актива; или (б) Дружеството нито е прехвърлило, нито
е запазило в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху актива, но не е запазило
контрола върху него.
Когато Дружеството е прехвърлило правата си за получаване на парични потоци от актива или е встъпило в
споразумение за прехвърляне, то прави оценка на това дали и до каква степен е запазило рисковете и ползите
от собствеността. Когато то нито е прехвърлило, нито е запазило в значителна степен всички рискове и ползи
от собствеността върху финансовия актив, нито е прехвърлило контрола върху него, то продължава да
признава прехвърления актив, до степента на продължаващото си участие в него. В този случай Дружеството
признава и свързаното задължение. Прехвърленият актив и свързаното задължение се оценяват на база, която
отразява правата и задълженията, които Дружеството е запазило.
Продължаващо участие, което е под формата на гаранция върху прехвърления актив, се оценява по по
-
ниската
от първоначалната балансова стойност на актива и максималната сума на възнаграждението, което може да се
изиска Дружеството да изплати.
Обезценка на финансови активи
Дружеството
признава провизии за очаквани кредитни загуби за всички дългови инструменти, различни от
такива, които се отчитат по справедлива стойност през печалбата
или загубата. Очакваните кредитни загуби
се основават на разликата между договорените парични потоци, дължими в съответствие с договора и всички
парични потоци, които Дружеството
очаква да получи, дисконтирани с приблизителната величина на
първоначалния
ефективен
лихвен
процент.
Очакваните
парични
потоци
включват
парични
потоци
от
продажба на обезпечения или други кредитни подобрения, които са неразделна част от договорните условия.
Очакваните кредитни загуби (ОКЗ) се признават на три етапа. За експозиции, за които не е налице значително
повишение на кредитния риск от първоначалното признаване, очаквани кредитни загуби се признават за
кредитни загуби, които възникват в резултат на събития по неизпълнение, които са възможни през следващите
12 месеца (12-
месечни ОКЗ). За експозиции, за които е налице значително повишение на кредитния риск от
първоначалното признаване, провизия за очаквана кредитна загуба се изисква по отношение на кредитните
загуби,
очаквани
през
оставащия
срок
на
експозицията,
независимо
от
момента
на
възникване
на
неизпълнението
(ОКЗ
за
целия
срок
на
инструмента).
За
експозиции,
за
които
е
налице
обективно
доказателство за настъпило събитие на
неизпълнение, очаквани
кредитни загуби се оценяват на индивидуална
основа, като те се признават за целия срок на финансовия
инструмент
.
Значително повишаване на кредитния
риск се наблюдава при значими финансови затруднения на задълженото лице, вероятност за обявяване в
несъстоятелност и ликвидация, финансово преструктуриране или невъзможност за изплащане на дълга
(просрочие повече от 30 дни) се приемат като индикатор, че активът следва да бъде обезценен.
За търговски вземания, Дружеството прилага опростения метод за изчисление на очакваните кредитни загуби.
Следователно, Дружеството не следи измененията в кредитния риск, а признава провизия за загуба за целия
остатъчен живот към края на всеки отчетен период.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
11
2.2.
Счетоводни политики (продължение)
(в) Финансови инструменти (продължение)
•
Финансови активи (продължение)
Обезценка на финансови активи (продължение)
Към края на всеки отчетен период, Дружеството оценява дали дълговият инструмент се счита, че има нисък
кредитен риск, като се използва цялата разумна и подкрепяща информация, достъпна без извършване на
излишни разходи или усилия. При извършване на оценката, Дружеството повторно оценява вътрешния
кредитен рейтинг на дълговия инструмент. Вътрешният кредитен рейтинг се фокусира на преценка
дали е
налице съществено увеличение на кредитния риск, когато има забавяне в договорените парични потоци над
30 дни.
Дружеството преценява, че има неизпълнение на условията на даден актив, когато съществува вътрешна или
външна информация, която да предполага, че не е вероятно Дружеството да получи всички дължими
договорни суми преди да се вземат предвид всякакви обезпечения, дадени на Дружеството. Даден финансов
актив
се
отписва,
когато
няма
разумни
очаквания
за
получаване
на
договорените
парични
потоци.
Дружеството няма дългови инструменти, различни от такива, които се отчитат по справедлива стойност през
печалби и загуби.
•
Финансови пасиви
Първоначално признаване и оценяване
При първоначално признаване финансовите пасиви се класифицират като такива по справедлива стойност в
печалбата или загубата, вкл. деривативи или като финансови пасиви по амортизирана стойност, вкл. заеми и
други привлечени средства и търговски и други задължения, както е уместно
.
Първоначално всички финансови пасиви се признават по справедлива стойност, а в случая на заеми и
привлечени средства и задължения, нетно от пряко свързаните разходи по сделката.
Последващо оценяване
Последващото оценяване на финансовите пасиви зависи от тяхната класификация.
Финансови пасиви, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата
Финансовите пасиви по справедлива стойност в печалбата или загубата включват финансови пасиви, държани
за търговия, и финансови пасиви, определени при първоначалното признаване като такива по справедлива
стойност в печалбата или загубата.
Финансовите пасиви се класифицират като държани за търговия, ако са придобити с цел повторна покупка в
близко бъдеще. Печалбите или загубите по пасиви, държани за търговия, се признават в отчета за всеобхватния
доход. Дружеството не отчита финансови пасиви
,
класифицирани като държани за търговия.
Финансови пасиви, определени при
първоначално признаване като такива по справедлива стойност в
печалбата или загубата, се определят като такива към датата на първоначално признаване, само ако са
изпълнени
критериите
на
МСФО
9.
При
първоначалното
им
признаване,
Дружеството
е
определило
финансови пасиви
,
свързани със задължения към „Илевън Фънд Кооператив“ по прехвърляне на инвестиции
в инструменти на собствения капитал като финансови пасиви по справедлива стойност в печалбата или
загубата.
Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност
След първоначалното им признаване, Дружеството оценява финансовите пасиви
по амортизирана стойност,
чрез метода на ЕЛП. Печалбите и загубите се признават в печалбата или загубата, когато пасивът се отписва,
както и чрез процеса на амортизация на база ЕЛП.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
12
2.2.
Счетоводни политики (продължение)
(в) Финансови инструменти (продължение)
•
Финансови пасиви (продължение)
Отписване
Финансов пасив се отписва, когато задължението бъде погасено, или прекратено, или изтече. Когато
съществуващ финансов пасив бъде заменен с друг от същия кредитодател при съвършено различни условия,
или условията на съществуващ пасив бъдат съществено променени, тази размяна или модификация се третира
като отписване на първоначалния пасив и признаване на нов. Разликата в съответните балансови суми се
признава в отчета за всеобхватния доход.
(г) Компенсиране на финансови инструменти
Финансовите активи и финансовите пасиви се компенсират и нетната сума се представя в отчета за
финансовото състояние, когато и само когато, е налице юридически упражняемо право за компенсиране на
признатите суми и Дружеството има намерение за уреждане на нетна база, или за едновременно реализиране
на активите и уреждане на пасивите.
(д) Инвестиции в
контролирани и асоциирани дружества
Дружеството не консолидира своите контролирани предприятия и не прилага МСФО 3, когато получава
контрол над друго предприятие, освен в случаите когато дъщерните дружества отговарят на критериите за
консолидация съгласно МСФО 10 параграф 32 тъй като предоставят услуги, свързани с инвестиционната
дейност
на Дружеството. Вместо това Дружеството оценява инвестицията в дъщерно предприятие по
справедлива стойност през
печалбата или загубата в съответствие с МСФО 9. Допълнителна информация е
посочена в Приложение 3.
Дружеството е избрало да оценява инвестиции в асоциирани предприятия по справедлива стойност през
печалбата или загубата в съответствие с МСФО 9.
Допълнителна информация относно инвестициите в
асоциирани предприятия е оповестена в Приложение 9.1.
(е) Признаване на приходи
Приходи от продажба на инвестиции
Приходите от продажби на инвестиции се признават в определен момент във времето, независимо от
паричните постъпления и плащания, когато са спазени условията на продажбите и значителните рискове и
ползи, свързани със собствеността върху инвестициите, се прехвърлят на купувача.
(
ж) Разходи
Разходите се признават в момента на тяхното възникване. Разходите за бъдещи периоди се отлагат за
признаване като текущ разход за периодите, през които договорите за които се отнасят се изпълняват.
(з) Парични средства
Паричните средства и краткосрочните депозити в отчета за финансовото състояние включват парични
средства по банкови сметки и краткосрочни депозити с първоначален падеж от три или по-
малко месеца. За
целите на отчета за паричните потоци, паричните средства включват паричните средства, както те са
дефинирани по-
горе.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
13
2.2.
Счетоводни политики (продължение)
(
и) Оценяване по справедлива стойност
Дружеството
оценява
своите
финансови
инструменти
по
справедлива
стойност
към
отчетната
дата.
Справедливите стойности на финансовите инструменти, оценени по справедлива стойност, са оповестени в
Приложение 15.
Справедливата стойност е цената, която би била получена от продажба на актив или платена за прехвърляне
на пасив в обичайна сделка между пазарни участници към датата на оценката. Оценяването по справедлива
стойност се базира на предположението, че сделката
за продажба на актив или прехвърляне на пасив се
осъществява:
•
на основния пазар за съответния актив или пасив, или
•
при отсъствие на основен пазар, на най
-
изгодния пазар за съответния актив или пасив.
Основният или най-изгодният пазар трябва да бъде достъпен за Дружеството.
Справедливата стойност на
актив или пасив се оценява като се правят предположения, които пазарни участници биха направили при
определяне на цената на актива или пасива, като се приема, че те действат в своя най-
добър икономически
интерес.
Оценяването на справедливата стойност на нефинансов актив взема предвид способността на пазарен участник
да генерира икономически изгоди от използването на актива според най-
ефективната и най
-
добрата му
употреба или от продажбата на актива на друг пазарен участник, който ще използва актива според най
-
ефективната и най
-
добрата му употреба.
Дружеството използва оценителски методи, уместни при обстоятелствата, за които има достатъчно данни за
оценяване на справедливата стойност като се максимизира използването на подходящи наблюдавани входящи
данни и се свежда до минимум използването на ненаблюдавани входящи данни.
Всички активи и пасиви, които са оценени по справедлива стойност или за които се изисква оповестяване на
справедлива стойност във финансовия отчет, са групирани в категории според йерархията на справедливата
стойност, както е описано по-
долу, въз основа на
най-ниското ниво използвани входящи данни, които имат
значително влияние при оценяването на справедливата стойност като цяло:
•
Ниво 1 –
Използват се котирани цени на активни пазари за идентични активи или пасиви
•
Ниво 2 –
Прилагат се оценителски методи, при които най-ниското ниво използвани входящи данни,
съществени за оценката по справедлива стойност, са наблюдавани или пряко, или косвено
•
Ниво 3 –
Използват се оценителски методи, при които най-ниското ниво използвани входящи данни,
съществени за оценката по справедлива стойност, са ненаблюдавани.
За
активите,
които
се
оценяват
регулярно
по
справедлива
стойност,
Дружеството
преразглежда
категоризирането им на съответното ниво от йерархията на справедливата стойност (въз основа на най-
ниското
ниво използвани входящи данни, които имат значително влияние при оценяването на справедливата стойност
като цяло) към края на отчетния период и определя дали има необходимост от извършване на трансфер(и) от
едно ниво в друго.
Ръководството на Дружеството определя политиките и процедурите, които се прилагат по отношение
на
регулярните оценки по справедлива стойност.
Към всяка отчетна дата, ръководството прави анализ на
измененията в стойностите на активите, които
подлежат на преоценяване съгласно счетоводните политики на
Дружеството. Това включва преглед на ключовите входящи данни, използвани в последната оценка и
сравняването
им
с
подходяща
историческа
информация като
сключени договори и други
подходящи
документи. Също така, ръководството, съвместно със специалистите
-
оценители, сравнява промените в
справедливата стойност на всеки актив или пасив с подходящи външни източници, за да прецени дали
промените са разумни.
За целите на оповестяването на справедливата стойност, Дружеството определя различни класове активи и
пасиви в зависимост от тяхното естество, характеристики и риск и от съответното ниво от йерархията на
справедливата стойност, описана по-
горе.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
14
2.2. Счетоводни политики (продължение)
(
й
)
Основен капитал
Основният капитал е представен по номиналната стойност на издадените и платени акции. Постъпленията от
издадени акции над тяхната номинална стойност се отчитат като премийни резерви. Регистрираният капитал
на Дружеството представлява номиналната стойност на всички издадени акции
,
независимо дали са платени
или не.
Преки разходи във връзка с набиране на капитал се третират като намаление на премийните резерви
или неразпределената печалба.
к) Доходи на персонала
Краткосрочните доходи на персонала включват заплати, възнаграждения, междинни и годишни бонуси,
вноски за социално осигуряване и годишни компенсируеми отпуски на служителите, които се очаква да бъдат
изцяло уредени в рамките на 12 месеца след края на отчетния период. Когато Дружеството получи услугата,
те се признават като разход за персонала в печалбата или загубата или се капитализират в стойността на актив.
Краткосрочните доходи на персонала се оценяват по недисконтираната сума на очакваните за уреждане
разходи. Допълнителна информация е представена в Бележка 6.
Дългосрочните доходи на персонала включват провизии при пенсиониране съгласно законовите изисквания и
при възникване на конструктивно задължение се оповестява. Задължението за доходи на персонала при
пенсиониране се оценява на база анализ на възрастовия състав и текучеството на персонала, бъдещото
нарастване на заплатите, предположения за нормата на дисконтиране и влияние на нивата на смъртност.
Поради дългосрочния характер на доходите на персонала при пенсиониране, тези предположения са обект на
значителна
несигурност и се оповестяват само, ако са материални. Към 31 декември 20
23
г. Дружеството не
начислява провизия при пенсиониране
поради очакването, че такива плащания няма да бъдат извършвани
.
През 202
4
г. Дружеството допълнително ще прецени необходимостта от начисляване на провизия за
задължението си за изплащане на доходи при пенсиониране на база актюерска оценка.
л) Доходи на акция
Основните доходи на акция се изчисляват като се раздели нетната печалба за периода, подлежаща на
разпределение между притежателите на обикновени акции на средно-
претегления брой на държаните акции
за периода.
м) Оперативни сегменти
Оперативен сегмент е компонент на Дружеството:
−
който
предприема
бизнес
дейности,
от
които
може
да
получава
приходи
и
понася
разходи
(включително приходи и разходи, свързани със сделки с други компоненти на Дружеството);
−
чиито оперативни резултати редовно се преглеждат от ръководството на Дружеството, вземащо
главните
оперативни
решения,
при
вземането
на
решения
относно
ресурсите,
които
да
бъдат
разпределени към сегмента, и оценяване на резултатите от дейността му; и
−
за който е налице отделна финансова информация.
Два или повече оперативни сегмента се обединяват в един оперативен сегмент, ако сегментите имат сходни
икономически характеристики и сегментите са сходни във всяко от следните отношения:
−
естеството на услугите;
−
вида или класа клиенти за техните услуги;
−
методите, използвани за предоставяне на техните услуги; и
−
естеството на регулативната среда отнасяща се до обществени услуги.
Дружеството представя отделен външен клиент като основен клиент, ако той генерира 10% или повече от
неговите приходи.
Към 31 декември 202
3
г.
Дружеството не отчита отделни оперативни сегменти. През 2023 г. и 2022 г.
Дружеството не отчита приходи от договори с клиенти и съответно не представя информация за основни
клиенти.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
15
3. Съществени счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения
Изготвянето на финансовия отчет налага ръководството да направи преценки, приблизителни оценки и
предположения, които влияят върху стойността на отчетените активи и пасиви, и оповестяването на условни
пасиви към отчетната дата, както и върху отчетените приходи и разходи за периода. Несигурностите, свързани
с направените предположения и приблизителни оценки биха могли да доведат до фактически резултати, които
да изискват съществени корекции в балансовите стойности на съответните активи или пасиви в следващи
отчетни периоди.
Преценки
При прилагането на възприетите счетоводни политики, ръководството на Дружеството е направило следните
преценки, които имат най-
съществен ефект върху сумите
,
признати във финансовия отчет
.
Представяне на активи и пасиви в отчета за финансово състояние
Дружеството е разгледало начина на представяне на активите и пасивите си в отчета за финансовото състояние
и е преценило, че представянето на активите и пасивите по ред на ликвидност предоставя информация, която
е надеждна
и по-
значима, отколкото представянето
на база
текущи/нетекущи,
тъй като
дейността
на
Дружеството е свързана с придобиване, управление и разпореждане с дялови инвестиции в български и
чуждестранни юридически лица, която не се осъществява в рамките на ясно определим оперативен цикъл.
Дружеството не може да определи
надеждно периода на уреждане/очаквана продажба на своите дялови
инвестиции и конвертируеми дългови инструменти.
Приблизителни оценки и предположения
Справедлива стойност на финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата и
загубата
Както е оповестено в Приложение 1 Дружеството е
придобило 100% от дяловете на „Илевън Фънд
Кооператив“. Предвид естеството на дейността и факта, че отговаря на дефиницията за инвестиционно
предприятие съгласно МСФО 10.27, Дружеството не консолидира придобитата инвестиция, а я отчита като
финансов актив по справедлива стойност през печалбата или загубата. Справедливата стойност на „Илевън
Фънд Кооператив“ е оценена като съвкупност от справедливите стойности на активите и пасивите, които то
притежава. Придобитата инвестиция в „Илевън Фънд Кооператив“ съдържа капиталови и конвертируеми
дългови инструменти в некотирани малки и средни предприятия, които са посочени в Приложение 9
. В
рамките на 2019 г. и 2020 г. по-
голямата част от тези капиталови инвестиции са трансферирани
към
Дружеството, а в началото на 2021 г. са трансферирани и последните две инвестиции, с което процесът
по
трансфериране на капиталовите и конвертируеми дългови инструменти приключва.
Тъй като информацията
за
оценяването
на
справедливата
стойност
на
финансовите
активи,
представляващи
капиталови
или
конвертируеми дългови инструменти в некотирани компании, притежавани директно от Дружеството, е
недостатъчно
актуална
или
е
налице
широк
обхват
от
възможни
оценки
на
справедливата
стойност,
Дружеството
приема
че
цената
на
придобиване
представлява
най-
добрата
приблизителна
оценка
на
справедливата стойност към 31 декември 2023
г., освен ако не са налични индикатори или данни за
противното.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
16
3. Съществени счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения (продължение)
Приблизителни оценки и предположения (продължение)
Справедлива стойност на финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата и
загубата (продължение)
Притежаваните финансовите активи, представляващи капиталови или дългови инструменти в некотирани
компании, за които няма данни или индикатори, че справедливата стойност се отличава от цената на
придобиване, се оценяват по цена на придобиване, която представлява:
•
справедливата стойност към датата на придобиване на база на договорената цена с предходните
съдружници в „Илевън Фънд Кооператив“, в случай, че липсва сделка с трети лица, считано от датата
на придобиване; или
•
справедливата стойност, определена по цена на база на последваща транзакция в инвестицията от
трети лица.
Притежаваните финансовите активи, представляващи капиталови или дългови инструменти в некотирани
компании, за които има данни или индикатори, че справедливата стойност се отличава от цената на
придобиване, се оценяват по:
•
справедливата стойност
,
определена при подход на пазарни сравнения чрез множител на приходи. За
инвестициите, за които към края на отчетния период са налични негативни индикатори, Дружеството
е преценило, че справедливата им стойност е равна на нула или е коригирало с обезценка до
съответната справедлива стойност.
Допълнителна информация за оценяването е представена в Приложение 1
5
. Оценяване по справедлива
стойност.
Инвестиции в асоциирани предприятия
Дружеството е инвестирало в капиталови инструменти (дялове) от дружества, регистрирани и опериращи в
България, както е оповестено в Приложение 9.1. Дружеството притежава над 20 % и под 49 % дялове в две
дружества
към 31 декември 2023. Притежаваните от него дялове му дават право на глас, съответстващ на
процента от дяловете, които притежава. По тази причина, Дружеството счита, че упражнява съществено
влияние в тези две инвестиции. Както е оповестено в Приложение 2.2. (д) Дружеството, в
качеството му на
инвестиционно дружество, отчита инвестициите си в асоциираните предприятия по справедлива стойност през
печалбата или загубата. Допълнителна информация е предоставена в Приложение 9.1 и Приложение 15.
Отсрочени данъци
Отсрочените
данъчни
активи
се
признават
за
всички
приспадаеми
временни
разлики,
възникващи
от
финансови активи,
оценявани по справедлива стойност и неизползвани данъчни загуби само до степента, до
която са налични облагаеми временни разлики, обратното проявление на които се очаква да позволи
приспадането им. Предвид профила и бизнес модела на Дружеството, ръководството
е преценило, че
очакваното
време
на
реализирането
на
облагаемите
временни
разлики
ще
позволи
използването
на
приспадаеми временни разлики до техния размер. Поради ограничението в периода за приспадане на
данъчните загуби и липсата на сигурност относно размера и времето на реализиране на облагаеми печалби,
Дружеството не е признало отсрочени данъчни активи по отношение на част от реализираните данъчни загуби.
Допълнителна информация е оповестена в Приложение
8
Данък върху доходите.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
17
4.
Промени в счетоводните стандарти
Нови и изменени стандарти и разяснения
Следният нов стандарт и изменения на съществуващи стандарти, издадени от Съвета за Международни
счетоводни стандарти (СМСС) и приети от ЕС, са влезли в сила за текущия отчетен период:
•
МСФО 17 Застрахователни договори
-
включително изменения на МСФО 17, публикувани от СМСС,
приети от ЕС през юни 2020 и декември 2021 (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1
януари
2023);
•
Изменение на МСС 1 Представяне на финансови отчети
-
Оповестяване на счетоводната политика,
прието от ЕС на 2 март 2022 (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1
януари 2023);
През
отчетния период Дружеството приложи за пръв път измененията в МСС 1. Тези изменения заменят
термина „значими счетоводни политики“ с термина „съществена информация за счетоводните политики“.
Информацията
за
счетоводните
политики
е
съществена
ако,
когато
се
разглежда
заедно
с
друга
информация, включена във финансовите отчети на предприятието, може основателно да се очаква, че тя
ще повлияе на решенията, които основните ползватели на финансови отчети с общо предназначение
вземат
въз
основа
на
тези
отчети.
Информацията
за
счетоводната
политика,
която
се
отнася
до
несъществени сделки, други събития или условия, е несъществена и не е необходимо да се оповестява.
Въпреки това информацията за счетоводната политика може да бъде съществена поради естеството на
свързаните сделки, други събития или условия, дори ако сумите са несъществени. Не цялата информация
за счетоводната политика обаче, свързана със съществени сделки, други събития или условия, сама по себе
си е съществена.
•
Изменение на МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и
грешки -
Дефиниция за счетоводни приблизителни оценки, прието от ЕС на 2 март 2022 (в сила за годишни
периоди, започващи на или след 1 януари 2023);
•
Изменение на МСС 12 Данъци върху дохода
-
Отсрочен данък, свързан с активи и пасиви, произтичащи
от еднократна сделка, прието от ЕС на 11 август 2022 (в сила за годишни периоди, започващи на или след
1 януари 2023);
•
Изменение на МСС 12 Международна данъчна реформа —
Примерни правила на Втори стълб
(
в сила
за годишни периоди, започващи на или след 1
януари 2023)
.*
* изключението, посочено в изменението на МСС 12 (че предприятието не признава и не оповестява
информация относно отсрочени данъчни активи и пасиви, свързани с данъци върху дохода съгласно втория
стълб на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР), е приложимо веднага след
издаване на измененията и ретроспективно в съответствие с МСС 8. Останалите изисквания за оповестяване
са приложими за годишни отчетни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г.
Приемането на новия стандарт и изменения на съществуващите стандарти не е довело до съществени промени
във финансовия отчет на Дружеството
Стандарти и изменения на съществуващи стандарти, издадени от СМСС и приети от ЕС, които все още
не са влезли в сила
Към датата на одобряване на настоящия финансов отчет не е прилагано следното изменение на МСФО, което
е издадено от СМСС и прието
от ЕС, но все още не е влязло в сила:
•
Изменение на МСФО 16 Лизинг
–
Задължения по лизинг при продажба и обратен лизинг, издадено
от
СМСС на 22 септември 2022 (в сила за годишни периоди, започващи на или след 1
януари 2024);
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
18
4.
Промени в счетоводните стандарти
(продължение)
Нови стандарти и изменения на съществуващи стандарти, издадени от СМСС, които все още не са
приети от ЕС
Понастоящем, МСФО, приети от ЕС, не се различават съществено от тези, приети от СМСС, с изключение на
следните нови стандарти, изменения на съществуващи стандарти и нови разяснения, които все още не са
одобрени от ЕС към датата на одобряване на настоящия финансов отчет (датите на влизане в сила, посочени
по-
долу са за пълните МСФО):
•
Изменение на МСС 1 Представяне на финансови отчети
-
Класификация за задълженията като текущи
и нетекущи и нетекущи задължения с ковенанти (в сила за годишни периоди, започващи на или след
1
януари 2024);
•
Изменение на МСС 7 и МСФО 7:
Финансови споразумения с доставчици (в сила за годишни периоди,
започващи на или след 1
януари 2024);
•
Изменение на МСС 21: Ефекти от промените в обменните курсове
–
Липса на обменяемост (в сила за
годишни периоди, започващи на или след 1
януари 2025);
•
МСФО 14 Разчети за регулаторни отсрочени сметки
(в сила за годишни периоди, започващи на или
след 1 януари 2016) –
Европейската комисия е взела решение да не започва процеса по приемане на този
междинен стандарт и да изчака окончателния стандарт;
•
Изменение на МСФО 10 Консолидирани финансови отчети и МСС 28 Инвестиции в асоциирани и
съвместни предприятия -
Продажба или вноска на активи между инвеститор и негово асоциирано или
съвместно предприятие и последващи изменения (датата на влизане в сила е отложена за неопределен
период, но е разрешено по-
ранно прилагане). Датата на влизане в сила е отложена за неопределен период
до приключване на проекта за оценка на метода на собствения капитал).
Дружеството очаква приемането на тези нови стандарти и изменения на съществуващи стандарти да не окаже
съществен ефект върху финансовия отчет на Дружеството в периода на първоначалното им прилагане.
Отчитането на хеджирането, отнасящо се до портфейли от финансови активи и пасиви, чиито принципи не са
приети от ЕС, е все още нерегулирано.
Според преценката на Дружеството прилагането на отчитане на хеджирането за портфейли от финансови
активи и пасиви съгласно МСС 39 Финансови инструменти
-
Признаване и оценяване, няма да окаже
съществен ефект върху финансовия отчет, ако се приложи към отчетната дата.
Модел на правила по Втори стълб на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР)
В края на 2023 г. бяха приети изменения в ЗКПО, с които ефективно от 1.01.2024 г. се въвежда облагане с
глобален минимален корпоративен данък от 15% на многонационалните и големите национални групи от
предприятия, съгласно условията, посочени в ЗКПО . Тези изменения са в контекста на т. нар. Модел на
правила по Втори стълб на ОИСР в съответствие със споразумението на глобално и европейско ниво,
започнало с инициативата BEPS (Изкуствено намаляване на данъчната основа и прехвърляне на печалби) на
ОИСР за справяне с данъчните предизвикателства, възникнали в резултат на дигитализацията на икономиката
.
Дружеството не попада в тези категории и измененията няма да се отразят на данъчното облагане и разхода за
данъци.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
19
5.
Нетни печалби от инвестиции
5.1 Нетна печалба от промени в справедливата стойност на финансови активи, отчитани през печалбата
или загубата
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Нетна промяна в справедливата стойност на инструменти
на
собствения
капитал
(включително
инструменти
за
бъдещо
придобиване
на
собствен
капитал) (Приложение 5.1.1)
11,074
1,992
Нетна
промяна
в
справедливата
стойност
на
конвертируеми
заеми
(Приложение 5.1.2)
-
848
Общо нетна печалба от промени в справедливата стойност на финансови
активи, отчитани през печалбата или загубата
11,074
2,840
5.1.1.
Инвестиции в инструменти на собствения капитал
,
притежавани директно от „Илевън Кепитъл“
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Справедливи
стойности
на
придобитите
инвестиции
към
31
декември
(Приложение 9.1)
39,745
27,628
Справедливи
стойности
на
придобитите
инвестиции
към
1
януари
(Приложение 9.1)
(27,628)
(25,300)
Допълнителни придобивания и конвертирани заеми през периода
(1,043)
(336)
Нетна печалба от промени в справедливата стойност на финансовите
активи
11,074
1,992
Тези инвестиции представляват инструменти на собствения капитал (включително инструменти за бъдещо
придобиване на собствен капитал) в стартиращи предприятия, които не са публични и които са предимно във
фаза на ускоряване или в начална фаза на развитие и оперират предимно в ИТ сектора. Процентът на
собственост в тях варира от 5.89% до 30.18%. В края на отчетния период Дружеството направи оценка на
справедливата стойност на придобитите инвестиции, в резултат на което отчете печалба от промените в
справедливите стойности на тези активи.
Допълнителна информация относно инвестициите в инструменти на собствения капитал са оповестен в
приложение 9
.1 по
-
долу
.
5.1.2
Инвестиции в конвертируеми заеми
През годината
няма промяна в конвертируеми заеми. През 2022 г. Дружеството извършва преоценка на
предоставени конвертируеми заеми на „МКлаймът“ АД,
признавайки нетна печалба от преоценка в размер на
848 хил. лв.
5.2
. Приходи от дивиденти
и ликвидационни дялове
През годината
Дружеството е получило дивиденти от „Бизнесмап“ ООД в размер на 657 хил. лв. (2022 г.:438
хил. лв.) и „Енхенсив РД“ АД в размер на 454 хил. лв. (2022 г.: 247 хил.
лв.)
През годината Дружеството е получило ликвидационни дялове от „Кидамон“ ООД в размер на 21 хил. лв.
5.3.
Нетна печалба
от продажба на инвестиции в собствения капитал
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Приходи от продажба на инвестиции
-
1
Нетна печалба от продажба на инвестиции в собствения капитал
-
1
През периода Дружеството продава инвестициите в „Маджин АПП“ за 15,46 лв., „Карет ИО“ за 80,00 лв. и „3
ЕН 3“ за 197,00 лв.
С всяка от компаниите е подписано допълнително споразумение към договора за
прехвърляне на дружествените дялове. То гарантира доход, пропорционален на продадените дялове, в случай
на пълна или частична продажба на Дружеството
.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
20
5. Нетни печалби от инвестиции
(продължение)
5.3. Нетна печалба от продажба на инвестиции в собствения капитал
(продължение)
Продажбите на инвестиции през 2022 г. включват продажба на инвестицията в „Модулар“ ООД на Светлин
Пеев за 80 лева и инвестицията в „Голдън Медия“
ООД на Кристофър Дон Чайлдрес за 379 лева. И двете
инвестиции са били напълно обезценени в предишни отчетни периоди.
6.
Разходи за управление
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Възнаграждения
,
изплатени на Съвета на директорите
и ключов
управленски персонал
(включително социални осигуровки)
(86)
(86)
Други управленски разходи
(176)
(126)
Възнаграждения по трудови договори
(100)
(150)
(362)
(362)
При класификацията на разходите като разходи за управление или разходи за професионални услуги
Дружеството взема предвид дефинирания в Устава на Дружеството обхват на разходите за управление.
Според Устава на „Илевън Кепитъл“ общият
размер на годишните разходи за управление трябва да са не по-
малко от 300 хил. лв. и не повече от 400 хил. лв. За 2023 година тези разходи са в размер на 362 хил. лв. (2022г.:
362 хил. лв.).
Възнагражденията на Съвета на директорите и ключовия управленски персонал (включително социални
осигуровки) за 2023 г. са в размер на 86
хил. лв. (2022 г.: 86 хил. лв.).
Другите разходи за управление за 2023 г. възлизат на 176 хил. лв. (2022 г.: 126 хил. лв.) и включват 89 хил. лв.
консултантски услуги за маркет-
мейкърство, връзки с инвеститорите и други консултантски услуги (2022г.:
59
хил.
лв.), 68 хил. лв. счетоводни и одиторски услуги ( 2022 г.: 58 хил. лв.), 15 хил. лв. правни услуги (2022г.:
3 хил. лв.
) и 4 хил. лв. други външни услуги (2022 г.: 6 хил. лв
.).
Останалите
разходи
за
управление
към
31
декември
2023
г.
възлизат
на
100
хил.
лв.
и
включват
възнаграждения на служители по трудови договори
и хонорарите
,
изплатени на Одитния комитет
(2022 г.: 150
хил. лв.).
7.
Други разходи
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Други разходи
-
(1)
-
(1)
8.
Данък върху доходите
За 2023 г. приложимата ставка на данъка върху доходите е 10% (2022: 10%). Основните компоненти на разхода
за данък върху доходите са:
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Разход за текущ данък върху доходите
-
-
Отсрочени данъци, признати в печалбата или загубата за годината
(1,139)
(374)
Разход за данък върху доходите, отчетен в печалбата или загубата
(1,139)
(374)
Равнението между разхода за данък върху доходите и счетоводната печалба, умножена по приложимата
данъчна ставка за годината, приключваща
на 31 декември 2023 г. е както следва:
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
21
8. Данък върху доходите
(продължение)
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Счетоводна печалба преди данъци
11,843
3,173
Разход за данък върху доходите по приложимата данъчна ставка от 10%
(1,184)
(317)
Ефект от постоянни разлики
113
69
Временни разлики, върху които не са признати отсрочени данъци
(68)
(58)
Отписани данъчни активи
-
(68)
Разход за данък върху доходите
(1,139)
(374)
Отсрочените данъчни активи и пасиви са свързани със следното:
Отчет за финансовото
състояние
Отчет за всеобхватния
доход
2023
2022
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
хил. лв.
хил. лв.
Отсрочени данъчни пасиви
Преоценка на финансови инструменти
(3,105)
(1,966)
(1,139)
(305)
(3,105)
(1,966)
(1,139)
(305)
Отсрочени данъчни активи
Данъчни загуби
-
-
-
(64)
Други
-
-
-
(5)
-
-
-
(69)
Разход по отсрочени данъци
(1,139)
(374)
Отсрочени данъчни пасиви, нетно
(3,105)
(1,966)
Дружеството е реализирало данъчни загуби, за които не е признало отсрочени данъчни активи както следва:
Данъчен период
Период за приспадане
на данъчните загуби
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
2023 г.
до 2028 г.
655
-
2022 г.
до 2027 г.
584
584
2021 г.
до 2026 г.
1,252
1,252
2020 г.
до 2025 г.
336
336
2019 г.
до 2024 г.
309
309
Данъчните загуби могат да бъдат пренасяни и приспадани от бъдещи облагаеми печалби на Дружеството.
Съгласно приложимото данъчно законодателство в България, периодът за пренасяне и приспадане на
данъчните загуби е пет години.
С оглед на признаването на отсрочен данъчен пасив
,
свързан с облагаеми временни разлики през 202
3
г.,
Дружеството е преразгледало възможността за реализирането на приспадаемите временни разлики и към 31
декември 2023
г. не е признало отсрочен данъчен актив за приспадаемите временни разлики, произтичащи от
данъчни загуби,
поради несигурността относно реализирането на бъдещи облагаеми печалби, породена
от
икономическата конюнктура и специфики на бизнеса (2022
: отсрочени данъчни активи са признати върху
данъчни загуби, произтичащи през 2020
г. и 202
1
г.)
.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
22
9.
Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през
печалбата или загубата
Към 31
декември 2023 г., Дружеството отчита следните финансови активи по справедлива стойност в
печалбата и загубата:
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Инвестиции в инструменти на собствения капитал (Приложение
9.1)
39,745
27,628
Конвертируеми дългови инструменти (Приложение
9.2)
-
1,064
Общо финансови активи
,
отчитани по справедлива стойност през
печалбата или загубата, нетно
39,745
28,692
9.1
. Инвестиции в инструменти на собствения капитал
Капиталовите инструменти, в които Дружеството притежава участие са свързани с инструменти на собствения
капитал (включително инструменти за бъдещо придобиване на собствен капитал) в стартиращи предприятия,
които не са публични и които са предимно във фаза на ускоряване или в начална фаза на развитие и оперират
предимно в ИТ сектора. Процентът на собственост в тях варира от 5.89% до 30.18%.
Дружествата от портфейла, които формират стойността му към 31.12.2023г. и към 31.12.2022г., са:
Компании
Държава на
учредяване
% собственост
към 31 декември
2023 г.
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
„3 ЕН 3“ ООД
България
-
-
315
„А4Е“ ООД
България
11.07%
-
-
„Агнон“ ООД
България
7.92%
49
49
„Адормо“ ООД
България
13.36%
-
-
„Ай Грийт“ ООД
България
6.46%
98
98
„Апзио“ ООД
България
10.38%
-
-
„Артери“ ООД
България
15.05%
-
132
„Бизнесмап“ ООД
България
13.81%
10,876
4,975
„Бизнессофт Системс“ АД
България
12.86%
196
196
„Ветклауд ЛТД“
САЩ
11.68%
-
-
„Джим Реалм Технолоджи“ АД
България
18.10%
147
162
„Дронамикс Глобал Лимитид“
Великобритания
6.32%*
4,323
3,362
„Ейнджъл Бейби“ ООД
България
18.18%
582
527
„ЕмБрейнТрейн“ ООД
България
9.52%
878
350
„Енхенсив РД“ АД
България
16.39%
5,610
3,684
„Карет.ио“ ООД
България
-
-
-
„Кидамом Партнърс“ АД
България
-
-
-
„Контент Инсайтс Инк“ („СмартОкто 360“)
САЩ
5.89%**
1,928
1,752
„Корс Дот“ ООД
България
7.62 %
-
682
„Малжин Апп Инк“
България
-
-
-
„Майстер Плюс“ ООД
България
17.06%
160
160
„МКлаймът“ АД
България
9.50%
3,985
2,069
„Новалоджи Инк“
САЩ
15.78%
1,665
923
„Плейграунд Енерджи“ ООД
България
30.18%
220
220
„Сенсика Текнолоджис“ ООД
България
18.70%
6,714
6,539
„Слоу Фууд Къмпани“ ООД
България
7.20%
30
30
„Строубъри Енерджи Лондон Лтд“
Великобритания
8.55%
545
391
„Такси Ми“ ООД
България
17.92%
1,739
1,012
„Футбол Скаут“ АД
България
11.14%
-
-
„Янаду“ ООД
България
22.03%
-
-
Общо
39,745
27,628
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
23
9.
Финансови
активи, отчитани
по справедлива стойност
през
печалбата или
загубата
(продължение)
9.1. Инвестиции в инструменти на собствения капитал
(продължение)
* Посочената стойност включва стойността на притежаваните от Дружеството капиталови инструменти на „Дронамикс
Глобал Лимитид“ както и инструменти за бъдещо придобиване на собствен капитал (SAFE инструменти) от „Дронамикс
Глобал Лимитид“. Посочения процент на собственост е с намалена стойност и е изчислен от Дружеството в случай на
придобиване на собствен капитал от страна на инвеститорите,
притежаващи инструменти за бъдещо придобиване на
собствен капитал, при оценка на компанията от 68
млн. лв. Реалният процент собственост с намалена стойност зависи от
бъдещи несигурни събития, включително оценката на компанията при предстоящ рунд за набиране на капитал. Към 31
декември
2023 г. собствеността на „Илевън Кепитъл“ в капитала на дружеството е 12.12%.
** Посочената стойност, както и процент собственост на Дружеството в „СмартОкто 360“ Б.В. са след очакваното сливане
на „Контент Инсайтс Инк.“ и „КлевърЛайънс Смарт“ Б.В. Собствеността на „Илевън Кепитъл“ в „Контент Инсайтс Инк.“
е 5.89%
Компаниите, които не са в отчета за финансовото състояние
на Дружеството към 31 декември 2023г. са 3 ЕН
3“ ООД, „Карет.ио“ ООД, „Кидамом Партнърс“ АД и „Малжин Апп Инк“.
Както е оповестено в таблицата по-горе, Дружеството притежава повече от 20 % от дяловете с право на глас в
две дружества („Плейграунд Енерджи“ ООД и „Янаду“ ООД), което му позволява да има значително влияние
по смисъла на МСС 28. Дружеството няма ограничения върху правата си
,
чрез които може да упражнява
значително влияние.
Двете дружества, в които Дружеството притежава повече от 20 % са със седалище в гр. София. Основната
дейност на „Плейграунд Енерджи“ ООД е производство
на иновативно оборудване за детски площадки, което
генерира електричество от играта на децата. Използвайки патентована технология, новите и класически
играчки оживяват чрез светлини, звуци и добавена реалност на мобилни устройства.
Основната функционалност
на „Янаду“ ООД е управление на задачи и проекти за Gmail. Той предлага
безупречна среда за сътрудничество, която се вписва в най-
популярната имейл услуга.
Инвестициите в „Плейграунд Енерджи“ ООД и „Янаду“ ООД не са съществени и не са стратегически за
Дружеството.
Дружеството оценява инвестициите си в асоциирани предприятия по справедлива стойност в печалбите и
загубите по МСФО 9 и не прилага метода на собствения капитал по МСС 28. Дружеството няма поети
ангажименти и няма условни задължения по отношение на тези инвестиции.
9.2
. Конвертируеми заеми по справедлива стойност в
печалбата и загубата
Към 31 декември 2023 г. Дружеството притежава инвестиции в конвертируеми заеми в следните компании:
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Предоставен заем на „МКлаймът“ АД
-
196
Начислени лихви по предоставен заем на „МКлаймът“АД
-
20
Преоценка на предоставените заеми
-
848
-
1,064
-
Общо предоставени конвертируеми заеми и начислени лихви
-
1,064
Заемът
,
предоставен на „МКлаймът“ АД е изплатен, заедно с начислените лихви в рамките на периода.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
24
9.
Финансови
активи, отчитани
по справедлива стойност
през
печалбата или
загубата
(продължение)
9.2. Конвертируеми заеми по справедлива стойност в печалбата и загубата (продължение)
Обобщение на движението в предоставените конвертируеми заеми е представено по-долу:
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
На 1 януари
1,064
746
Предоставени нови конвертируеми заеми през периода
-
-
Преоценка/Обезценка на предоставените заеми
(848)
848
Начислени лихви
1
16
Изплатени заеми
(195)
(195)
Изплатени лихви
(22)
(17)
Конвертирани заеми
-
(334)
На 31 декември
-
1,064
10.
Търговски и други вземания
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Вземания „Сендинблу“
-
88
Общо
-
88
Към 31 декември 2023 г. Дружеството няма вземания.
Към 31 декември 2022 г. Дружеството има вземания в
размер на 88 хил. лв.
от „Сендинблу“ от продажбата на
дяловете си в „Метрило“ ООД.
11.
Парични средства
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Парични средства в банкови сметки в лева
513
353
Парични средства в банкови сметки в евро
158
266
Общо
671
619
Към 31 декември
2023 г. справедливата стойност на паричните средства е 671 хил. лв. (31 декември 2022 г.:
619 хил. лв.).
Обслужващата банка на Дружеството, в която съхранява паричните си средства е с кредитен
рейтинг ВВВ със стабилна перспектива.
12.
Основен
капитал, премиен резерв и законови резерви
12
.1 Основен капитал
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Обикновени акции с номинална стойност 1 лв. всяка, по съдебна
регистрация
2,302
2,302
2,302
2,302
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
25
12. Основен капитал, премиен резерв и законови резерви
(продължение)
12.1 Основен капитал
(продължение)
Брой акции
Регистриран и емитиран
капитал (в хил. лв.)
На 31 декември 2019 г.
1,999,264
1,999
1,999
На 31 декември 20
20
г.
2,301,528
2,302
На 31 декември 202
1
г.
2,301,528
2,302
На 31 декември 2022 г.
2,301,528
2,302
На 31 декември 2023 г.
2,301,528
2,302
Всички обикновени акции са изцяло платени.
Към 31 декември 2023 г. акционерите, притежаващи пряко 5% или повече от акциите с право на глас са както
следва:
Брой акции
Участие %
„Фюжън Уъркс“ АД
323,575
14.06%
„Илевън България“ АД
214,285
9.31%
„Карол Стандарт“ ЕООД
179,764
7.81%
Horizon Platinium Portfolio
137,545
5.98%
Физическо лице
188,253
8.18%
На 31 декември 202
3
г.
1,043,422
45.34%
Към 31 декември 2023 г останалата част от акционерния капитал се притежава от 27 юридически лица (472,144
броя акции) и 405 физически лица (785,962 броя акции).
12.2
Премийни
резерви
Към 31 декември 2023 г. премийните резерви са в размер на 8,260 хил. лв. Те са формирани от разлика между
емисионна и номинална стойност при издаването на акции от създаването на Дружеството до днешна дата
.
Общата сума на капиталовите вноски от акционерите е в размер на 10,562 хил. лв., от които 2,302 хил. лв.
основен капитал и 8,260 хил. лв. премийни резерви.
12.3
Законови резерви
Съгласно чл. 50 от Устава на Дружеството източниците за формиране на фонд „Резервен“ са следните:
а) 1/10 (една десета) част от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда стигнат 1/10 (една десета)
част от капитала; б) средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването
им; в) сумата на допълнителните плащания, които правят акционерите срещу предоставените им предимства
за акциите; г) други средства, по решение на Общото събрание.
По решение на ОС проведено на 30.06.2022 г. се приема решение за образуване на фонд „Резервен“, в
съответствие с изискванията на чл. 246 от Търговския закон. Попълването му е от печалбата на Дружеството
през 2021 г. до размер 1/10 част от съдебно-
регистрирания капитал, а именно –
230
хил.
лв.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
26
12. Основен капитал, премиен резерв и законови резерви
(продължение)
12.4
Доходи на акция
Основните доходи на акция се изчисляват като се раздели печалбата
за годината на средно-претегления брой
на държаните обикновени акции за годината. Основният доход на акция на Дружеството се изчислява на база
на следните данни:
2023
2022
Печалба за годината
(в хил. лв.)
10,704
2,799
Средно
-
претеглен брой обикновени акции (в хиляди)
2,302
2,302
Основен доход на акция (в лева)
4,65
1,22
Доходът на акция с намалена стойност съвпада с основния доход на акция.
Не са извършвани други сделки с обикновени акции или потенциални обикновени акции за периода от
31
декември 2023 г. до датата, на която финансовият отчет е одобрен за издаване.
12
.5 Разпределени дивиденти
На общото събрание на акционерите
,
проведено на 30.06.2022 г.
,
е взето решение за изплащане на дивидент
на акционерите, в размер на 920
611,20 лв. или 0.40 лв. брутен дивидент на една акция, от неразпределената
печалба за 2021 г. На 23.03.2023 г. средствата от посредника -
Централен депозитар се връщат с остатъка от
сумата, която не е получена от акционерите. Неразпределената сума ще се изплаща от Дружеството директно
на акционерите. За периода изплатената сума към акционерите е в размер на 43
035,76 лв. Към 31.12.2023 г.
разпределените дивиденти от решението от 2022 г. са в размер на 886
456,04 лв., сумата
,
която остава да
получат акционерите е в размер на 34
155,16 лева.
На общото събрание на акционерите проведено на 29.06.2023 г. е взето решение за изплащане на дивидент на
акционерите, в размер на 920
611,20 лв. или 0.40 лв. брутен дивидент на една акция, от неразпределената
печалба за 2022 г.. Извършени са всички необходими правни и фактически действия и процедури и е започнало
изплащането на дивидента на акционерите. Изплащането на дивидентите се осъществява чрез посредник –
Централен Депозитар и без посредник чрез специално създадена сметка в „Уникредит Булбанк“ АД. За
периода изплатената сума към акционерите е в размер на 814
856,00 лв. Към 31.12.2023 г. разпределените
дивиденти от решението от 2023 г. са в размер на 814
856,00 лв., сумата
,
която остава да получат акционерите
е в размер на 105 755.20 лева
(Приложение
13).
13.
Търговски и други задължения
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Задължения към други свързани лица (Приложение 1
4)
-
19
Търговски задължения към „Илевън България“ АД
(Приложение 14)
30
9
Търговски задължения към други доставчици
1
-
Начисления за задължения за одит и годишно приключване
32
3
Задължения към акционерите за плащане на дивидент (Приложение 1
2.5)
140
77
Общо
203
108
Към 31 декември 2023 г. справедливата стойност на търговските задължения е 20
3
хил. лв. (2022 г.: 108 хил.
лв.).
Търговските задължения са краткосрочни и Дружеството планира да ги покрие в текущия финансов
период.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
27
14.
Оповестяване на
свързани лица
Други свързани лица
“Илевън България” АД и Дружеството са свързани лица, тъй като екипът от съдружниците на „Илевън
България“ участват в управлението на Дружеството, като част от тях са и членове на Съвета на Директорите
на Дружеството. „Илевън България“ АД предоставя консултантски услуги на Дружеството, съгласно договор
от 23.12.2019 г. Договорът е за осъществяване на административно обслужване и логистична подкрепа на
Дружеството включително ползване на административните ресурси и база на „Илевън България“
АД
,
осигуряване на подходящо пространство за дейността на Съвета на директорите и екипа на Дружеството,
организация на събития и срещи свързани с дейността на Дружеството и др.
“Илевън 3” АД и Дружеството са свързани лица, тъй като екипът от съдружниците на „Илевън 3“
АД участват
в управлението на Дружеството, като част от тях са и членове на Съвета на директорите на Дружеството. Също
така “Илевън 3” АД, чрез Даниел Томов, е Изпълнителен директор и член на СД на Дружеството.
Таблиците по
-
долу представят общата сума на сделките, които са сключени между „Илевън Кепитъл“ и
свързани лица през годината,
приключваща на 31 декември 2023 г. и 31 декември 2022 г. Сделките между
свързани лица са осъществени на база договорени цени.
2023 г.
Вземания Задължения
Покупки /
изплатен
и суми
Продажби
/получени
суми
хил. лв.
хил. лв.
хил. лв.
хил. лв.
„Илевън България“ АД
-
30
95
-
Ключов управленски персонал
-
-
-
-
Възнаграждение на Одитния комитет на Дружеството
-
-
5
-
Възнаграждение на Съвета на директорите
/включително “Илевън 3” АД/
-
-
86
-
През годината
Дружеството изплаща задължението си за мениджмънт услуги за 2022 г., към „Илевън
България“ АД в размер на 9 хил. лв. както и дивидент в размер на 86 хил.
лв.
Дружеството има задължение към 31.12.2023 г., за мениджмънт услуги за 2023 г., към „Илевън България“
АД
в размер на 30 хил. лв.
През годината
Дружеството изплаща възнаграждения на одитния комитет в размер на 5 хил. лв.
„Илевън Кепитъл“ плаща задължението за възнаграждения на Съвета на директорите в размер на 86 хил. лв
.
Сравнителната информация е представена в таблицата по
-
долу:
2022 г.
Вземания
Задължения
Покупки /
изплатен
и суми
Продажби
/ получени
суми
хил. лв.
хил. лв.
хил. лв.
хил. лв.
„Илевън България“ АД
-
9
90
81
Ключов управленски персонал
Възнаграждение на Съвета на директорите
-
19
86
-
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
28
14. Оповестяване на свързани лица (продължение)
Дружеството изплаща дивидент в размер на 80 хил. лв. на „Илевън България“ АД в качеството и на акционер
и 10 хил. лв. за мениджмънт услуги,
предоставени през 2021г. Дружеството има задължение към 31.12.2022 г.,
за мениджмънт услуги за 2022 г., към „Илевън България“ в размер на 9 хил. лв. „Илевън България“ АД изплаща
81 хил. лв. на „Илевън Кепитъл“ АД във връзка с продажбата на дружество от портфейла на “Илевън Фънд
Кооператиф България” ЕООД. „Илевън Кепитъл“ има задължение към 31.12.2022 г. за възнаграждения на
Съвета на директорите в размер на 19 хил. лв
.
, включващи удържан депозит за първите три възнаграждения,
който ще бъде изплатен след изтичане на мандата. „Илевън Кепитъл“ изплаща възнаграждения на Съвета на
директорите в размер на 86 хил. лв.
През 2023г. Дружеството е изплатило дивиденти към своите акционери в размер на 858 хил. лв., като
оставащото задължение за изплащане е в размер на 140 хил. лв. През 2022г. Дружеството изплаща дивиденти
в размер на 843
хил. лв
.
, а оставащото задължение е в размер на 77 хил. лв.
През годината, Дружеството е получило дивиденти от „Бизнесмап“ ООД в размер на 657 хил. лв. (2022 г.:438
хил. лв.) и „Енхенсив РД“ АД в размер на 454 хил. лв. (2022 г.: 247 хил. лв.).
15.
Оценяване по справедлива стойност
Определяне на справедливата стойност на финансови активи, отчитани през печалбата или загубата
Оценката на справедливата стойност на финансовите инструменти е на ниво 3, като основните предположения
и методи за оценка са посочени по-
долу:
Ниво 1
Ниво 2
Ниво 3
Общо
31 декември 2023 г.
хил. лв.
хил. лв.
хил. лв.
хил. лв.
Финансови активи,
директно притежавани от Илевън
Кепитъл
-
-
39,745
39,745
Капиталови инвестиции
,
оценявани по цена на придобиване /
сделка или оферта от трети инвеститор (повече от 12 месеца
преди края на годината), включително намалени с определена
от ръководството обезценка *
-
-
10,124
10,124
Капиталови инвестиции
,
оценявани по цена на придобиване /
сделка или оферта от трети инвеститор (по-
малко от 12 месеца
преди края на годината) **
-
-
16,486
16,486
Капиталови инвестиции
,
оценени на база на сравнителен
пазарен множител на приходите,
включително намалени с
определена от ръководството обезценка***
-
-
8,812
8,812
Капиталови инвестиции (включително SAFE инструменти)
,
оценени по разходен подход****
-
-
4,323
4,323
Общо финансови
активи, отчитани по справедлива стойност
в печалбата или загубата, нетно
-
-
39,745
39,745
* „Агнон“ ООД, „Бизнессофт Системс“ АД, „Ейнджъл Бейби“ ООД,, „Контент Инсайтс Инк“ („СмартОкто 360“),
„Джим
Реалм Технолоджи“ АД, „Ай Грийт“ ООД, „Майстер Плюс“ ООД, „Плейграунд Енерджи“ ООД, „Сенсика Текнолоджис“
ООД, „Слоу Фууд Къмпани“ ООД, „А4Е“ ООД, „Адормо“ ООД, „Апзио“ ООД, „Артери“ ООД, „Корс Дот“ ООД, „Футбол
Скаут“ АД, „Ветклауд ЛТД“, „Янаду“ ООД
** „Бизнесмап“ ООД, „Енхенсив РД“ АД
*** „ЕмБрейнТрейн“ ООД,
„МКлаймът“ АД, „Новалоджи Инк“, „Строубъри Енерджи Лондон Лтд“, „Такси Ми“ ООД
**** „Дронамикс Глобал Лимитид“
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
29
15. Оценяване по справедлива стойност (продължение)
Ниво 1
Ниво 2
Ниво 3
Общо
31 декември 2022 г.
хил. лв.
хил. лв.
хил. лв.
хил. лв.
Финансови активи,
директно притежавани от Илевън
Кепитъл
-
-
28,692
28,692
Капиталови инвестиции
,
оценявани по цена на придобиване /
сделка или оферта от трети инвеститор (повече от 12 месеца
преди края на годината), включително намалени с определена от
ръководството обезценка
-
-
4,901
4,901
Капиталови инвестиции
,
оценени на база на сравнителен пазарен
множител на приходите,
включително намалени с определена от
ръководството обезценка
-
-
19,365
19,365
Конвертируеми дългови инструменти
,
оценени на база на
сравнителен пазарен множител на приходите
-
-
1,064
1,064
Капиталови инвестиции (включително SAFE инструменти)
,
оценени по разходен подход
-
-
3,362
3,362
Общо финансови активи, отчитани по справедлива стойност
в печалбата или загубата, нетно
-
-
28,692
28,692
При първоначалното признаване, финансовите активи се признават по договорената цена на придобиване,
която се счита за индикатор на справедливата стойност към датата на сделката. За определяне на справедливата
стойност в края на отчетния период, Дружеството
използва различни техники на оценка, които са най
-
подходящи за конкретната инвестиция, като се вземат предвид следните фактори:
•
Приложимост на съответната техника към дадения отрасъл, в който оперира дружеството, в което е
инвестирано и към съответните пазарни условия;
•
Качеството и надеждността на изходните данни, които се използват в съответната техника;
•
Сравнимостта на дружеството и детайлите на сделката;
•
Етапът на развитие на дружеството;
•
Възможността
на
дружеството,
в
което
е
инвестирано
да
генерира
достатъчно
печалби
или
положителен паричен поток;
•
Други фактори, които са специфични за оценяваното дружество.
Дружеството използва следните основни техники за определяне на справедливата стойност на финансови
инструменти, за които няма активен пазар (инвестиции в капиталови инструменти в некотирани малки и
средни предприятия):
•
Инвестиции, за които няма данни или индикатори, че справедливата стойност се отличава от цената
на придобиване, се оценяват по цена на придобиване, която представлява: справедливата стойност
към датата на придобиване, в случай, че липсва сделка с трети лица, считано от датата на придобиване;
или справедливата стойност, определена по цена на база на последваща
транзакция / оферта за
инвестицията от трети лица. Всяка сделка, която е настъпила след края на отчетния период, се счита
за надежден показател на справедливата стойност към датата на отчета за финансовото състояние
,
само ако има доказателство, че цената е била договорена преди края на отчетния период.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
30
15. Оценяване по справедлива стойност (продължение)
Към края на всеки отчетен период Дружеството изготвя сравнителен анализ за обхвата от възможни
оценки на справедливата стойност на притежаваните инвестиции в капиталови инструменти, изготвен
основно на база на публично достъпни данни за множители на приходи
,
получени при реални сделки
на компании от същия отрасъл. Дружеството изготвя диапазон от минимални и максимални стойности
на възможната справедлива стойност и преценява дали цената на придобиване представлява най-
добрата приблизителна оценка на справедливата стойност в рамките на този обхват. Дружеството е
представило този анализ по-
долу. За целите на тази преценка
,
освен описания анализ, Дружеството
разглежда и качествени показатели като наличие на негативни или позитивни индикатори. При
изготвянето на своя анализ, Дружеството следи за наличието на следните негативни фактори -
нереализирана продуктова/бизнес идея и невъзможност за реализация на пазара; липса на оперативни
ресурси и липса на потенциал за по-
нататъшно развитие на продукта или бизнеса в същата или нова
посока; липса на потенциал за препродажба на продукта или бизнеса и други. Индикатори за
позитивно
развитие
на
инвестициите
са
реализиране
на
продукта/бизнес
идеята
на
пазара;
разработване на допълнителни функционалности на продукта с цел привличане на по
-
широк кръг от
потребители; нарастване на приходите от продажби на разработения продукт/бизнес идея; засилен
интерес от външни инвеститори и други.
При наличие на данни или индикатори, че справедливата стойност се отличава от цената на
придобиване,
определена по разгледания по
-
горе ред, Дружеството оценява справедливата стойност
на база на оценителските техники,
описани по
-
долу или отписва финансовия инструмент.
•
Справедливата стойност
,
определена чрез метода на дисконтиране на бъдещите парични потоци или
печалби. Тази техника се основава на дисконтиране на паричните потоци или печалби на дружеството,
в което е инвестирано, когато може да се направи надеждна прогноза на очакваните бъдещи
парични
потоци или печалби на това дружество. Тази техника не е използвана за оценка на инвестиции към
края на отчетния период.
•
Справедливата стойност
,
определена при подход на пазарни сравнения
,
например чрез множител на
печалби или приходи. Дружеството прилага тази техника, когато съществуват скорошни сделки с
капиталови инструменти и когато няма надеждна информация за изчисляване на дисконтирани
парични потоци или печалби. Справедливата стойност на капиталовите инструменти е чувствителна
на промяната на тези множители. За да се направи оценка е необходимо Ръководството да направи
определени
допускания
за
ненаблюдаемите
входящи
данни
на
модела
-
множители,
като
съществените ненаблюдаеми входящи данни са оповестени в следващата таблица. Ръководството
регулярно оценява диапазона на разумно възможните множители и определя тяхното отражение върху
общата справедлива стойност.
•
Справедливата стойност
,
определена
на база на разходния подход. При него Дружеството определя
справедливата стойност на база на разходите за възстановяване на активите на дружеството и печалба
на предприемача,
намалени с обезценка за наличието на физическо, функционално и икономическо
изхабяване. Дружеството прилага тази техника,
за инвестиции, които са във фаза на разработване на
продукт, няма скорошни транзакции с трети лица и бъдещите парични потоци не могат
да бъдат
надеждно определени.
Справедливата стойност на капиталовите инструменти е чувствителна на
промяната на ключови входящи данни като очакваната
възвръщаемост и ниво на обезценка. За целите
на изготвената оценка Дружеството е използвало норма на очаквана възвръщаемост от 24,8%,
определена на база на средната вътрешна норма на възвръщаемост на фондове за рисков капитал за
периода 2014-2023
г. Поради положителните очаквания за инвестициите е прието, че не е приложима
обезценка за физическо, функционално и икономическо изхабяване.
Трансфери между нивата от йерархията на справедливата стойност
През годината Дружеството е направило трансфер между нивата от йерархията на справедливата стойност по
отношение на инструменти за бъдещо придобиване на собствен капитал,
предоставени на „Дронамикс Глобал
Лимитид“, в следствие на промяна в оценителския подход, при който инструментите за бъдещо придобиване
на собствен капитал и капиталовите инструменти в дружеството са оценени като един актив, предвид
спецификата на дружеството и етапа от неговото развитие.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 20
23
г.
31
15
. Оценяване по справедлива стойност (продължение)
Описание на съществените ненаблюдаеми входящи данни
-
множители за оценката
Съществените ненаблюдаеми входящи данни
-
множители, използвани при оценяването на справедливите
стойности на капиталовите инструменти, категоризирани в Ниво 3 от йерархията на справедливите стойности,
оповестена в таблиците по-
горе, заедно с количествен анализ на чувствителността към 31 декември 2023 г., са
представени по-
долу:
Информация за използвани ненаблюдаеми входящи данни:
31 декември 2023 г
Справедлива
стойност
хил. лв.
Капиталови инвестиции, оценени на база на сравнителен пазарен
множител на приходите
8,812
Използвани
ненаблюдаеми входящи данни:
Пазарен множител на приходите
1.56 –
5.59
Информация
за
сравнителния
анализ
за
обхвата
от
възможни
оценки
на
справедливата
стойност
на
притежаваните инвестиции в капиталови инструменти, изготвен
основно
на база на публично достъпни данни
за множители на приходи,
получени при реални сделки на компании от същия отрасъл
,
е представен по
-
долу:
База
за
оценка
на
справедлива
стойност
Справедлива
стойност на
капиталови
инвестиции
Минимална
стойност на
пазарните
множители
Минимална
справедлива
стойност на
категорията
Максимална
стойност на
пазарните
множители
Максимална
справедлива
стойност на
категорията
31 декември 2023 г.
хил. лв.
интервал
хил. лв.
интервал
хил. лв.
Капиталови инвестиции,
оценявани по цена на
придобиване / сделка или
оферта от трети инвеститор
(повече от 12 месеца преди
края на годината)
26,610
0.07-0.35
1,196
3.88-25.0
138,444
Капиталови инвестиции
,
оценени на база на
сравнителен пазарен
множител на приходите
8,812
0.02 - 0.22
306
4.9 - 25.0
40,290
Капиталови инвестиции
(включително SAFE
инструменти),
оценени по
разходен подход
4,323
0.00
-
n/a
n/a
Общо
справедлива
стойност
39,745
0.02 –
0.35
1,502
3.88 - 25.0
178,734
С цел осигуряване на по
-
добра прозрачност за потребителите на финансова информация, в таблицата по
-
долу,
Дружеството представя информация за тези инвестиции, за които счита, че при настъпване на бъдещи
несигурни (
благоприятни
или неблагоприятни) събития в краткосрочен план, стойностите им биха могли да
бъдат съществено по-
различни от текущите балансови стойности
,
признати към 31 декември 2023
.
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 202
3
г.
32
15
. Оценяване по справедлива стойност (продължение)
Описание на съществените ненаблюдаеми входящи данни - множители за оценката (продължение)
Дружество
Описание
Предстоящи основни бъдещи
събития
Справедлива
стойност на
дружеството
31/12/2023
(хил. лв.)
(1)
Интервал на възможна
бъдеща стойност на
дружеството
(хил. лв.)
(2), (3)
стойност
мин.
макс.
„Дронамикс
Глобал
Лимитид“
Дружеството разработва автономен товарен дрон,
който може да транспортира 350 кг. на 2500 км.
разстояние за 50% по-
ниска цена и струва по
-
малко от спортен автомобил.
Първи комерсиален полет на дрона,
сключване на договори за
производство, разширяване на
мрежа от дрон-
портове,
приключване на нов рунд за
финансиране серия А.
68,458
0
391,166
(1) Посочената стойност е определена за цялата компания, а не само за дела на Илевън Кепитъл АД в нея. Стойността на притежаваната от Илевън Кепитъл АД
инвестиция може да бъде определена като посочената справедлива/възможна стойност на дружеството се умножи по дела на Илевън Кепитъл в него съгласно
Приложение 9.
(2) За целите на изготвяне на сравнителния анализ за обхвата от възможни оценки на справедливата стойност по
-
горе Дружеството не е взело под внимание
стойността,
показана в колона „Интервал на възможна бъдеща стойност на дружеството“, тъй като счита, че тя не е индикатор за справедливата стойност на
дружеството към 31/12/2023
, а интервал на
възможна бъдеща стойност, която зависи от достигането на различни количествени и качествени показатели, определено
развитие на индустрията и пазара, в които то оперира, както и от наличието на купувач/инвеститор,
готов да я заплати. Изпълнението на всички тези условия е
несигурно към момента на изготвяне на този финансов отчет и посочената
в тази колона стойност индикира възможен (но все още не достигнат) потенциал.
(3) Възможна стойност за цялата компания
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 202
3
г.
33
16.
Цели и политика на ръководството по отношение на управление на риска
Дружеството е изложено на различни рискове –
риск, свързан с инвестиционната дейност на Дружеството,
риск от промяна на справедливата стойност на финансовите активи, риск от изменение на лихвените проценти,
кредитен риск, ликвиден риск и риск от изменение на валутните курсове, които произтичат от притежаваните
от Дружеството финансови инструменти. Ръководството на Дружеството е отговорно за идентифициране и
определяне на политиката по отношение на управление на рисковете.
Риск от промяна в справедливата стойност на капиталовите и конвертируемите дългови инструменти,
притежавани от Дружеството
Рискът от промяна в стойността на капиталовите и конвертируемите дългови инструменти, притежавани от
Дружеството, представлява рискът от неблагоприятни промени в справедливите стойности на притежаваните
финансови инструменти. Увеличението или намалението на цените на финансовите инструменти, които
Дружеството притежава, би довело до съответното увеличение или намаление на нетната печалба от промени
в справедливата стойност на финансови активи,
отчитани през печалбата или загубата. Това увеличение или
намаление също така влияе и на интереса на инвеститорите, доколкото едно увеличение на цените би довело
до по-
висока доходност за инвеститорите, а при намаление на цените
,
по
-
малка доходност или загуба за
инвеститорите. Дружеството управлява този риск като инвестира в различни компании и чрез ограничаване
на размера на инвестициите в едно дружество.
Повече информация е оповестена в прил. 15.
Лихвен риск
Дружеството не е изложено на риск от промяна в пазарните лихвени проценти, поради факта, че към 31
декември 2023 г. няма задължения с променлив лихвен процент.
Кредитен риск
Кредитният риск е рискът контрагент да не е в състояние да погаси задълженията
си към Дружеството, когато
те падежират.
Увеличение в кредитния риск се наблюдава при просрочие повече от 30 дни.
Максималната
експозиция на Дружеството към кредитен риск в случай, че контрагентите не изпълнят задълженията си към
31 декември 2023 г. по отношение на признати финансови активи, е балансовата стойност на тези активи,
посочена в отчета за финансовото състояние. Експозицията на Дружеството към кредитен риск се влияе
основно от индивидуалните характеристики на всяко дружество, в което „Илевън Кепитъл“ притежава пряко
или непряко капиталови и конвертируеми дългови инструменти. По отношение на кредитния риск, свързан с
паричните средства по банковите сметки на Дружеството, ръководството управлява този риск като работи с
банки с добра кредитна репутация.
Ликвиден риск
Ликвиден риск е Дружеството да изпитва затруднения при изпълнение на задълженията си, свързани с
уреждане на финансови пасиви, които изискват плащане на парични средства, парични еквиваленти или други
финансови активи. Ликвидният риск възниква от времевата
разлика между договорения матуритет на
паричните активи и пасиви и възможността длъжниците да не са в състояние да уредят задълженията си към
предприятието в дължими срокове. Ефективното управление на ликвидността на Дружеството предполага
осигуряване и поддържане на достатъчно парични средства. Ръководството на Дружеството
счита, че
стабилният
отчет за финансовото състояние на Дружеството, включително наличните парични авоари, в
комбинация с продължаващата дейност на неговите клиенти, гарантират че то е способно да продължи
оперативната си дейност без съществени затруднения.
Към края на отчетния период, Дружеството има
търговски
задължения
към
доставчици
и
задължения
за
изплащане
на
дивиденти
(Приложение
13).
Дружеството разполага с достатъчни ликвидни средства, за да погаси своите задължения съгласно техните
падежи и не счита, че е изложено на съществен ликвиден риск.
Валутен риск
Експозицията на Дружеството по отношение на риска от промяна във валутните курсове е минимална, тъй
като сделките му са деноминирани в евро и български лева, а валутният курс лев-
евро е фиксиран на ниво
1.95583 лева за 1 евро.
Управление на капитала
Дружеството управлява капиталовата си структура и я коригира, в съответствие с икономическите условия.
Дружеството наблюдава собствения си капитал чрез нетния финансов резултат за годината. Дружеството няма
външно наложени дългови капиталови изисквания.
2023
2022
хил. лв.
хил. лв.
Печалба за годината
10,704
2,799
ИЛЕВЪН КЕПИТЪЛ АД
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ
За годината, приключваща на 31 декември 202
3
г.
34
17.
Събития след края на отчетния период
На 31 януари 2024
г. изтече срокът за изплащането на дивидентите към акционерите на „Илевън Кепитъл“ от
Централен Депозитар. Средствата от неизплатените дивиденти бяха възстановени по сметка на Дружеството.
Акционерите, които не са получили дивидента си, следва да се свържат с Дружеството с молба за директно
изплащане. Към датата на одобрение на този финансов отчет неизплатените дивиденти са в размер на 68 хил.
лв.
На 15
февруари 2024 г. се проведе поредната виртуална среща с инвеститорите на „Илевън Кепитъл” АД . По
време на събитието, корпоративното ръководство направи преглед на резултатите на компанията за 2023 г., а
представители на три от компаниите от инвестиционния портфейл на дружеството -
„Сенсика Текнолоджис”
ООД, „Бизнесмап“ ООД и Dronamics Global Ltd., се включиха в срещата, за да представят развитието на
дружествата през текущата година и перспективите за дейността им. По време на уебинара участниците в
срещата бяха запознати от ръководството на публичното дружество с бъдещите планове за развитие на
„Илевън Кепитъл” АД.
На 19
март 2024 г., Дронамикс Глобал Лимитид обявява подписването на ново споразумение за финансиране
от Европейския Съвет по Иновациите (European Innovation Council -
ЕIC). С това споразумение, EIC става
дялови инвеститор в Дронамикс
Глобал Лимитид, с финансиране от 10 милиона евро. Поради критериите на
фонда на EIC за финансиране на компании (такива от държави членки на програмата
Хоризонт Европа
),
корпоративното управление на Дронамикс Глобал Лимитид вече се оглавява от новосформираната компания
Дронамикс Груп Лимитид (Dronamics Group Limited), базирана в Република Ирландия. Великобританското
дружество
Дронамикс
Глобъл
Лимитид
продължава
да
съществува
и
оперира,
като
собствеността
и
управлението му се поемат изцяло от новоучредената ирландска компания, която от своя страна приема
напълно досегашната структура на собствеността на Дронамикс Глобъл Лимитид.
С изключение на горе оповестените, не са настъпили събития след отчетната дата до датата, на която
финансовият отчет е одобрен за издаване, които да налагат допълнителни корекции и/или оповестявания във
финансовия отчет на Дружеството за годината, приключваща
на 31 декември 2023 г.
35
ДЕКЛАРАЦИЯ
по чл. 100
н, ал.
4, т. 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
Долуподписаните,
1.
„Илевън 3“ АД, ЕИК 206322469, представлявано от
Даниел Стоянов Томов, Изпълнителен директор и член
на
Съвета на директорите на „Илевън Кепитъл” АД
(„Дружеството“)
и
2.
Павлина Божанова Калчева, Управител на
„Хроника“ ООД, ЕИК 831186742, съставител на финансовия
отчет.
ДЕКЛАРИРАМЕ,
че доколкото ни е известно:
1.
Годишният финансов отчет за 202
3
г.,
съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразява
вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и финансовия резултат на
„Илевън Кепитъл” АД
и
2.
Докладът за дейността за 202
3
г. съдържа достоверен преглед на развитието и резултатите от дейността на
„Илевън Кепитъл”
АД, както и състоянието на Дружеството, заедно с описание на основните рискове и
несигурности, пред които е изправено.
25
март
2024
г
.
Декларатори:
1.
…………………….
„Илевън 3“ АД,
представлявано
от Даниел Томов
Изпълнителен директор
2.
……………………
.
Павлина Калчева
„Хроника“ ООД
Управител
Съставител на финансовия отчет
Deloitte Audit OOD
UIC 121145199
4 Mihail Tenev Str., fl. 12
Balkan Business Center
1784 Sofia, Bulgaria
Tel: +359 (2) 802 3300
Fax: +359 (2) 802 3350
www.deloitte.bg
Делойт Одит ООД
ЕИК 121145199
ул. Михаил Тенев 4, ет. 12
Балкан Бизнес Център
1784 София, България
Tел: +359 (2) 802 3300
Факс: +359 (2) 802 3350
Делойт се отнася към едно или повече дружества - членове на Делойт Туш Томацу Лимитид („ДТТЛ“ ), както и към глобалната мрежа от дружества – членове и
свързаните с тях дружества (заедно наричани „организацията на Делойт). ДТТЛ (наричано също “Делойт Глобъл“) и всяко дружество–
член и неговите свързани
дружества са юридически самостоятелни и независими лица, които не могат да поемат задължения или да се обвързват взаимно по отношение на трети страни.
ДТТЛ и всяко дружество член на ДТТЛ и свързаните с него дружества са отговорни единствено и само за своите собствени действия и бездействия, но не и за тези
на останалите. ДТТЛ не предоставя услуги на клиенти. Моля, посетете www.deloitte.com/about, за да научите повече.
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”), its global network of member firms, and their related entities (collectively, the “Deloitte
organization”). DTTL (also referred to as “Deloitte Global”) and each of its member firms and related entities are legally separate and independent entities, which cannot
obligate or bind each other in respect of third parties. DTTL and each DTTL member firm and related entity is liable only for its own acts and omissions, and not those of each
other. DTTL does not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about to learn more.
ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР
До акционерите на Илевън Кепитъл АД
ДОКЛАД ОТНОСНО ОДИТА НА ФИНАНСОВИЯ ОТЧЕТ
Мнение
Ние извършихме одит на финансовия отчет на Илевън Кепитъл АД („Дружеството“), съдържащ
отчета за финансовото състояние към 31 декември 2023 и отчета за всеобхватния доход, отчета за
промените в собствения капитал и отчета за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата,
както и пояснителните приложения към финансовия отчет, съдържащи съществена информация за
счетоводните политики и друга пояснителна информация.
По наше мнение, приложеният финансов отчет представя достоверно, във всички съществени
аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023 и неговите финансови
резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие
с Международните стандарти за финансово отчитане („МСФО“), приети от Европейския съюз („ЕС“).
База за изразяване на мнение
Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти („МОС“).
Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад
„Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“. Ние сме независими от Дружеството в
съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително
Международни стандарти за независимост)
на Съвета за международни стандарти по етика за
счетоводители („Кодекса на СМСЕС“), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия
финансов одит („ЗНФО“), приложими по отношение на нашия одит на финансовия отчет в България,
като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО
и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и
уместни, за да осигурят база за нашето мнение.
Ключови одиторски въпроси
Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са
били с най-голяма значимост при одита на финансовия отчет за текущия период. Тези въпроси са
разгледани като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло и формирането на нашето мнение
относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси.
2
Ключов одиторски въпрос
Как
този
ключов
одиторски
въпрос
беше
адресиран при проведения от нас одит
Оценка на финансови активи по справедлива
стойност през печалбата или загубата
Оповестяванията на Дружеството по отношение
на финансови активи по справедлива стойност
през
печалбата
или
загубата
са
включени
в
Приложение 5, Приложение 9 и Приложение 15
към финансовия отчет.
Инвестиционният
портфейл
на
Дружеството
включва
инвестиции
в
инструменти
на
собствения капитал (включително инструменти
за бъдещо придобиване на собствен капитал) на
обща стойност 39,745 хил. лв. към 31 декември
2023. Инвестициите са в непублични, основно
технологични
дружества
в
начална
фаза
на
развитие или във фаза на ускоряване.
Балансовата стойност на финансовите активи се
определя на базата на модел за вътрешна оценка
на
справедливата
стойност
на
отделните
финансови
инструменти
от
портфейла
на
Дружеството към отчетната дата.
Политиката на Дружеството е да приема цената
на
придобиване
на
активите
като
подходяща
приблизителна
оценка
на
справедливата
им
стойност
в
случаите,
когато
не
е
налична
достатъчно актуална информация за оценяването
на справедливата стойност или когато е налице
широк
диапазон
от
възможни
оценки
на
справедливата стойност и цената на придобиване
представлява
най-добрата
оценка
на
справедливата
стойност
в
рамките
на
този
диапазон. За целите на тази оценка, към края на
всеки
отчетен
период
Дружеството
изготвя
сравнителен анализ, в който определя граници от
възможни оценки на справедливата стойност и
ги
сравнява
с
балансовата
стойност
на
инвестициите в капиталови инструменти.
Когато
има
информация
или
индикации,
че
справедливата
стойност
на
инвестиция
в
капиталови
инструменти
се
различава
от
балансовата й стойност, справедливата стойност
се определя въз основа на оценителски техники,
използващи
комбинация
от
наблюдавани
и
ненаблюдавани входящи данни, информация, за
които
е
оповестена
в
Приложение
15
към
финансовия отчет или се обезценява до нула.
В тази област, нашите одиторски процедури,
наред с други такива, включиха:
•
Ние включихме нашите вътрешни експерти
оценители, за да ни подпомогнат в прегледа
на
използваните
от
ръководството
оценителски техники при определянето на
справедливата стойност и по-
конкретно:
o
в оценката дали те са подходящи с оглед
на изискванията на МСФО;
o
в
оценката
на
разумността
на
допусканията, използвани в тях.
•
С помощта на нашите експерти оценители,
ние
разработихме
собствен
интервал
на
приблизителни стойности на справедливата
стойност за капиталовите инвестиции, с цел
да бъде сравнена и оценена за разумност
точковата
приблизителна
оценка
на
справедливата им стойност, определена от
ръководството на Дружеството.
•
За инвестиции в капиталови инструменти, за
които Ръководството е определило, че цената
на
придобиване
представлява
най-
добрата
оценка
на
справедливата
стойност,
ние
получихме сравнителен анализ, изготвен от
Ръководството,
в
който
то
е
определило
граници
от
възможни
оценки
на
справедливата стойност и ги е сравнило с
балансовата
стойност
на
инвестициите
на
Дружеството. Ние извършихме процедури за
проверка
дали
балансовата
стойност
на
инвестициите
в
капиталови
инструменти
попада в така определените граници и дали
има разумни обяснения за наблюдаваните
отклонения.
•
Ние проверихме математическата точност на
сравнителния
анализ,
изготвен
от
Ръководството.
•
Ние оценихме разумността на направените от
Дружеството заключения, чрез извършване
на
независима
проверка
за
наличието
на
противоречащи одиторски доказателства и
други релевантни индикатори, като преглед
на
неодитирани
финансови
резултати
на
инвестициите, запитвания за текущото им
развитие, както и планове за достигане на
ключови етапи.
3
Оценителската
техника
за
определяне
на
справедлива стойност в тези случаи е базирана
на метод на дисконтиране на бъдещи парични
потоци или печалби, на подход на пазарните
сравнения (чрез пазарни множители, данни от
най-скорошна цена на сделка или
оферта от
трети страни) или, в специфични случаи, на
разходния
подход,
както
е
оповестено
в
Приложение 15 към финансовия отчет.
На оценките по справедлива стойност е присъща
значителна
несигурност,
в
резултат
на
използването
на
различни
прогнози
и
несигурност при допусканията.
Поради значимостта на финансовите активи по
справедлива
стойност
през
печалбата
или
загубата
(представляващи
деветдесет
и
осем
процента от всички активи на Дружеството) и
присъщата значителна несигурност при тяхното
оценяване, ние сме определили тази област като
ключов одиторски въпрос.
•
За
капиталови
инвестиции,
за
които
са
използвани
оценителски
техники
за
определяне на справедливата стойност, ние
извършихме
процедури
по
същество
по
отношение
на
надеждността
на
информацията, използвана в оценителските
техники и модели.
•
За инструменти за бъдещо придобиване на
собствен капитал, за които са използвани
оценителски
техники
за
определяне
на
справедливата
стойност,
ние
проверихме
съответната
документация,
подкрепяща
използваните входящи данни в модела
за
оценка.
•
Извършихме
оценка
на
уместността
и
адекватността
на
оповестяванията
в
годишния
финансов
отчет,
свързани
с
оценката
по
справедлива
стойност
на
финансовите
активи,
отчитани
по
справедлива
стойност
през
печалбата
или
загубата.
Други въпроси
Финансовият отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2022, е одитиран от друг
одитор, който е изразил немодифицирано мнение относно този отчет на 31 март 2023.
Друга информация, различна от финансовия отчет и одиторския доклад върху него
Съветът на директорите на Дружеството („Ръководството“) носи отговорност за другата информация.
Другата информация се състои от годишен доклад за дейността, декларация за корпоративно
управление и доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията, изготвени от ръководството
съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва финансовия отчет и нашия
одиторски доклад върху него.
Нашето мнение относно финансовия отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме
каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в
доклада ни и до степента, до която е посочено.
Във връзка с нашия одит на финансовия отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем
другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено
несъответствие с финансовия отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по
друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване.
В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице
съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този
факт.
Нямаме какво да докладваме в това отношение.
4
Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за финансовия отчет
Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този финансов отчет
в съответствие с МСФО, приети от ЕС, и за такава система за
вътрешен контрол, каквато
ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на финансови отчети, които не
съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка.
При изготвяне на финансовия отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на
Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това
е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки
счетоводната
база
на
основата
на
предположението
за
действащо
предприятие,
освен
ако
ръководството не възнамерява да ликвидира Дружеството или да преустанови дейността му, или ако
ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин.
Одитният комитет на Дружеството („Лицата, натоварени с общо управление“), носи отговорност за
осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Дружеството.
Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет
Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали финансовият отчет като
цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или
грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната
степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие
с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни
отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би
могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние
върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този финансов отчет.
Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме
професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така:
•
идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания във финансовия
отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме
одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които
да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито
съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от
съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да
включва
тайно
споразумяване,
фалшифициране,
преднамерени
пропуски,
изявления
за
въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния
контрол.
•
получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим
одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел
изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Дружеството.
•
оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните
приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството.
•
достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на
счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на
получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност,
отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения
относно
способността
на
Дружеството
да
продължи
да
функционира
като
действащо
предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас
се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност
оповестявания във финансовия отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да
5
модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства,
получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да
станат
причина
Дружеството
да
преустанови
функционирането
си
като
действащо
предприятие.
•
оценяваме
цялостното
представяне,
структура
и
съдържание
на
финансовия
отчет,
включително оповестяванията, и дали финансовият отчет представя основополагащите за него
сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне.
Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания
обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително
съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания
от нас одит.
Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили
приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички
взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи
отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и предприетите действия за елиминиране
на заплахите или приложените предпазни мерки.
Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези
въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на финансовия отчет за текущия период и
които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски
доклад,
освен
в
случаите,
в
които
закон
или
нормативна
уредба
възпрепятства
публичното
оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим,
че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се
очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка
на обществения интерес от тази комуникация.
ДОКЛАД ВЪВ ВРЪЗКА С ДРУГИ ЗАКОНОВИ И РЕГУЛАТОРНИ ИЗИСКВАНИЯ
Докладване
за
съответствие
на
електронния
формат
на
финансовия
отчет,
включен
в
годишния финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.4 от Закона за публичното предлагане
на ценни книжа (ЗППЦК) с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ
В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела
„Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“, ние изпълнихме процедурите, съгласно
„Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски
електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за
търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС) на професионалната организация на
регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“.
Тези процедури касаят проверка на форма́та и дали четимата от човек част на този електронен формат
съответства
на
одитирания
финансов
отчет
и
изразяване
на
становище
по
отношение
на
съответствието на електронния формат на финансовия отчет на Илевън Кепитъл АД за годината,
завършваща на 31 декември 2023, приложен в електронния файл „8945001M1B5NVLDJLE45-
20231231-BG-SEP.xhtml“, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17
декември 2018 за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез
регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане
(„Регламент за ЕЕЕФ“). Въз основа на тези изисквания, електронният формат на финансовия отчет,
включен в годишния финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК, трябва да бъде
представен в XHTML формат.
6
Ръководството на Дружеството е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ
при изготвяне на електронния формат на финансовия отчет в XHTML.
Нашето становище е само по отношение на електронния формат на финансовия отчет, приложен в
електронния
файл
„8945001M1B5NVLDJLE45-20231231-BG-SEP.xhtml“
и
не
обхваща
другата
информация, включена в годишния финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК.
На базата на извършените процедури, нашето мнение е, че електронният формат на финансовия отчет
на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2023, съдържащ се в приложения
електронен
файл
„8945001M1B5NVLDJLE45-20231231-BG-SEP.xhtml“,
е
изготвен
във
всички
съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ.
Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за
публичното предлагане на ценни книжа („ЗППЦК“)
В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела
„Друга информация, различна от финансовия отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение
на годишния доклад за дейността, декларацията за корпоративно управление и доклада за изпълнение
на политиката за възнагражденията, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по
МОС, съгласно „Указания относно нови разширени одиторски доклади и комуникация от страна на
одитора“ на професионалната организация на регистрираните одитори в България – Институт на
дипломираните експерт-счетоводители („ИДЕС“). Тези процедури касаят проверки за наличието,
както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във
формиране на становище относно това дали другата информация включва оповестяванията и
докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното
предлагане на ценни книжа (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК,
както и чл. 100н, ал. 13 от ЗППЦК във връзка с чл. 116в, ал. 1 от ЗППЦК), приложими в България.
Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството
На базата на извършените процедури, нашето становище е, че:
•
Информацията, включена в годишния доклад за дейността за финансовата година, за която е
изготвен финансовият отчет, съответства на финансовия отчет.
•
Годишният доклад за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от
Закона за счетоводството и на чл. 100н, ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни
книжа.
•
В декларацията за корпоративно управление за финансовата година, за която е изготвен
финансовият
отчет,
е
представена
изискваната
съгласно
Глава
седма
от
Закона
за
счетоводството и чл. 100н, ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
информация.
•
Докладът за изпълнение на политиката за възнагражденията за финансовата година, за която е
изготвен
финансовият
отчет,
е
предоставен
и
отговаря
на
изискванията,
определени
в
наредбата по чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
7
Становище във връзка с чл. 100н, ал. 10 във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от Закона за
публичното предлагане на ценни книжа
На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на
Дружеството и средата, в която то работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики
на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Дружеството във връзка с процеса на
финансово отчитане, което е част от годишния доклад за дейността (като елемент от съдържанието
на декларацията за корпоративно управление) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви „в“, „г“,
„е“, „з“ и „и“ от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета на ЕС от 21 април
2004
относно
предложенията
за
поглъщане,
не
съдържат
случаи
на
съществено
неправилно
докладване.
Допълнително докладване относно одита на финансовия отчет във връзка с чл. 100н, ал. 4, т. 3
от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
Изявление във връзка с чл. 100н, ал. 4, т. 3, б. „б“ от Закона за публичното предлагане на ценни
книжа
Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в Приложение 14 към финансовия
отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като
част от нашия одит на финансовия отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства
или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не
са оповестени в приложения финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023, във
всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани
лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани
от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел
изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица.
Изявление във връзка с чл. 100н, ал. 4, т. 3, б. „в” от Закона за публичното предлагане на ценни
книжа
Нашите отговорности за одит на финансовия отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад
„Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“, включват оценяване дали финансовият
отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На
база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за
финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023, не са ни станали известни факти,
обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи
на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания
на МСФО, приети от ЕС. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за
финансовия отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането
на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение
върху тези съществени сделки.
Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59
от Закона за независимия финансов одит
Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент
(ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по-долу информация.
•
Делойт Одит ООД е назначен за задължителен одитор на финансовия отчет за годината,
завършваща на 31 декември 2023 на Дружеството от Общото събрание на акционерите,
проведено на 29 юни 2023, за период от една година.
8
•
Одитът на финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 на Дружеството
представлява първи пълен непрекъснат ангажимент за задължителен одит на това предприятие,
извършен от нас.
•
Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния
доклад,
представен
на
Одитния
комитет
на
Дружеството
на
29
март
2024,
съгласно
изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит.
•
Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия
финансов одит забранени услуги извън одита.
•
Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо
Дружеството.
•
За периода, за който се отнася извършеният от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме
предоставили други услуги на Дружеството.
Делойт Одит ООД
Рег. № 033 от Регистъра на регистрираните одитори
по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит
Десислава Динкова
Регистриран одитор, отговорен за одита
Управител
Делойт Одит ООД
ул. Михаил Тенев 4
1784 София, България
Deloitte Audit OOD
UIC 121145199
4 Mihail Tenev Str., fl. 12
Balkan Business Center
1784 Sofia, Bulgaria
Tel: +359 (2) 802 3300
Fax: +359 (2) 802 3350
www.deloitte.bg
Делойт Одит ООД
ЕИК 121145199
ул. Михаил Тенев 4, ет. 12
Балкан Бизнес Център
1784 София, България
T
ел
: +359 (2) 802 3300
Факс
: +359 (2) 802 3350
Делойт се отнася към едно или повече дружества
-
членове на Делойт Туш Томацу Лимитид („ДТТЛ“ ), както и към глобалната мрежа от дружества –
членове и
свързаните с тях дружества (заедно наричани „организацията на Делойт). ДТТЛ (наричано също “Делойт Глобъл“) и всяко дружество–
член и неговите свързани
дружества са юридически самостоятелни и независими лица, които не могат да поемат задължения или да се обвързват взаимно по отношение на трети страни.
ДТТЛ и всяко дружество член на ДТТЛ и свързаните с него дружества са отговорни единствено и само за своите собствени действия и бездействия, но не и за тези
на останалите. ДТТЛ не предоставя услуги на клиенти. Моля, посетете www.deloitte.com/about, за да научите повече.
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”), its global network of member firms, and their related entities (collectively, the “Deloitte
organization”). DTTL (also referred to as “Deloitte Global”) and each of its member firms and related entities are legally separate and independent entities, which cannot
obligate or bind each other in respect of third parties. DTTL and each DTTL member firm and related entity is liable only for its own acts and omissions, and not those of each
other. DTTL does not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about to learn more.
ДО
Акционерите на
Илевън Кепитъл АД
ДЕКЛАРАЦИЯ
по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от
Закона за публичното предлагане на ценни книжа
Долуподписаната:
Десислава Динкова, в качеството ми на:
-
управител на одиторско дружество „Делойт Одит“ ООД, с ЕИК 121145199,
със седалище и адрес на
управление: гр. София 1784, ул. Михаил Тенев 4 и адрес за
кореспонденция: гр. София 1784, ул. Михаил Тенев 4; и
-
регистриран
одитор (с рег. № 671 от регистъра при КПНРО по чл. 20 от
Закона за независимия финансов одит),
отговорен
за
одит
ангажимента
от
името
на
одиторско
дружество
„Делойт Одит“ ООД (с рег. № 033 от регистъра при КПНРО по чл. 20
от Закона за независимия финансов одит)
Декларирам
,
че
“Делойт Одит” ООД беше ангажирано да извърши задължителен финансов одит на
годишния финансов отчет на Илевън Кепитъл АД
(Дружеството) за 2023, съставен съгласно
Международните
стандарти
за
финансово
отчитане,
приети
от
ЕС,
общоприето
наименование на счетоводната база, дефинирана в т. 8 на ДР на Закона за счетоводството
под наименование „Международни счетоводни стандарти”. В резултат на нашия одит ние
издадохме одиторски доклад от 29
март 202
4.
С настоящото УДОСТОВЕРЯВАМ, ЧЕ както е докладвано в издадения от нас
одиторски доклад относно годишния финансов отчет на Илевън Кепитъл АД за 202
3,
издаден на
29
март 202
4:
1.
Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква
„
а
”
Одиторско мнение:
По наше мнение,
приложеният финансов отчет представя достоверно, във всички съществени
аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023 и
неговите
финансови резултати от дейността и паричните му
потоци за годината,
завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за
финансово отчитане („МСФО“), приети от Европейския съюз („ЕС“). (
стр.1.
от одиторския доклад);
2.
Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква
„
б
”
Информация, отнасяща се до сделките на
Илевън Кепитъл АД
със свързани лица.
Информация относно сделките със
свързани лица е оповестена в Приложение
14
към финансовия отчет. На база на
извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица
като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло, не са ни станали
известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да
направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в
приложения финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023, във
всички
съществени
аспекти,
в
съответствие
с
изискванията
на
МСС
24
„Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури
върху
сделките
със
свързани
лица
са
разгледани
от
нас
в
контекста
на
формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел
изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. (
стр.
7
от
одиторския доклад).
3.
Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква
„
в
”
Информация, отнасяща се до съществените
сделки.
Нашите отговорности за одит на финансовия отчет като цяло, описани
в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на финансовия
отчет“, включват оценяване дали финансовият отчет представя съществените
сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на
извършените
от
нас
одиторски
процедури
върху
съществените
сделки,
основополагащи за финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември
2023, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация,
на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено
недостоверно
представяне
и
оповестяване
в
съответствие
с
приложимите
изисквания
на
МСФО,
приети
от
ЕС.
Резултатите
от
нашите
одиторски
процедури върху съществените за финансовия отчет сделки и събития на
Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето
мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно
мнение върху
тези съществени сделки.
(
стр.
7
от одиторския доклад
).
Удостоверяванията,
направени
с
настоящата
декларация,
следва
да
се
разглеждат единствено и само в контекста на издадения от нас одиторски доклад в
резултат на
извършения независим финансов одит на годишния финансов отчет на
Илевън Кепитъл АД за отчетния период, завършващ на 31 декември 202
3
, с дата
29
март 202
4.
Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по
-
горе
адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията, които са
поставени с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
(ЗППЦК) и не следва да се приема като заместваща нашите заключения, съдържащи
се в издадения от нас одиторски доклад от
29
март 202
4
по
отношение на въпросите,
обхванати от чл. 100н, ал. 4, т. 3 от ЗППЦК.
29
март 202
4
За одиторско дружество
“Делойт Одит” ООД
гр. София
Десислава Динкова
Управител
Регистриран одитор, отговорен за одита