LANXESS Aktiengesellschaft

Köln

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

hinter LANXESS liegt ein sehr herausforderndes Geschäftsjahr. Insbesondere das anhaltend schwierige Wettbewerbsumfeld für die Geschäfte mit synthetischem Kautschuk und dem daraus folgenden Preisdruck haben die Ergebnisentwicklung von LANXESS weiterhin maßgeblich beeinflusst. Mit einem EBITDA vor Sondereinflüssen in Höhe von 808 Mio. € erzielte LANXESS zwar im Vergleich zum Vorjahr einen leichten Ergebnisanstieg, die Ergebnissituation bei den Polymeren spiegelt aber nach wie vor deutlich das belastende Geschäftsumfeld für LANXESS wider.

Im vergangenen Geschäftsjahr vollzog der Aufsichtsrat einen Führungswechsel im Vorstand. Der Aufsichtsrat stimmte zu Beginn des Jahres einer einvernehmlichen Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Axel C. Heitmann zum ordentlichen Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands aufgrund von strategischen Differenzen mit Herrn Dr. Heitmann zu. Zum neuen Vorstandsvorsitzenden ernannte der Aufsichtsrat zum 1. April 2014 Herrn Matthias Zachen, der bis zu seinem Wechsel zur Merck KGaA im Jahr 2011 Finanzvorstand von LANXESS gewesen war.

Vor dem Hintergrund der schwierigen wirtschaftlichen Lage hat LANXESS im Berichtsjahr unter Leitung des neuen Vorstandsvorsitzenden Matthias Zachen mit Unterstützung des Aufsichtsrats ein umfassendes Programm zur Neuausrichtung des Konzerns eingeleitet. Mit einem dreistufigen Programm soll die Wettbewerbsfähigkeit von LANXESS nachhaltig gesteigert werden. Die erste Stufe, die sich auf die Wettbewerbsfähigkeit der Geschäfts- und Verwaltungsstrukturen fokussiert, wurde zum Jahresende 2014 erfolgreich abgeschlossen. In diesem Rahmen wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2015 Geschäftsbereiche zusammengelegt und deren Zahl von 14 auf 10 reduziert. Zudem wird LANXESS eine Reduktion von 1.000 Stellen weltweit unter anderem mit einem Programm zum freiwilligen Ausscheiden aus dem Unternehmen bis zum Ende des Jahres 2016 vornehmen. Maßnahmen der zweiten Stufe, die sich auf die Optimierung von Produktion, Vertrieb und Lieferketten konzentriert, hat LANXESS ebenfalls 2014 eingeleitet. Im Berichtsjahr konnte LANXESS erste Einsparungen in Höhe von rund 20 Mio. € aus dem Programm erzielen. Die Neuausrichtung wird im laufenden Geschäftsjahr konsequent fortgeführt.

Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2014 seine ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß und umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. Neben den personellen Veränderungen im Vorstand hat sich der Aufsichtsrat besonders eingehend mit der nach dem Führungswechsel eingeleiteten Neuausrichtung des Unternehmens und den Maßnahmen zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit befasst.

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich über die Geschäftsentwicklung, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und die strategische Entwicklung sowie über jeweils aktuelle Themen. Bedeutende Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands haben wir gründlich geprüft und im Plenum sowie in den Ausschüssen des Aufsichtsrats umfassend diskutiert. Soweit zu Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz, Satzung oder sonstigen Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, Entscheidungen des Aufsichtsrats erforderlich waren, haben wir darüber beraten und Beschluss gefasst.

Außerhalb der Aufsichtsratssitzungen bestand ein regelmäßiger Kontakt zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand. In regelmäßigen Gesprächen wurden die aktuelle Lage der Gesellschaft, Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie wesentliche Geschäftsvorfälle erörtert.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2014 fanden insgesamt acht Sitzungen des Aufsichtsrats statt.

In den Aufsichtsratssitzungen haben wir regelmäßig die herausfordernde Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und seiner Segmente sowie die Finanzlage beraten. Ferner unterrichtete uns der Vorstand fortlaufend über die allgemeine Wirtschaftslage, die Branchensituation, die Kursentwicklung der LANXESS Aktie sowie über Investitions- und Akquisitionsvorhaben. Im Übrigen behandelte der Aufsichtsrat folgende Schwerpunkte:

In einer außerordentlichen Sitzung am 26. Januar 2014, die den Führungswechsel bei LANXESS zum Gegenstand hatte, stimmte der Aufsichtsrat der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Heitmann zum ordentlichen Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands mit Ablauf des 28. Februars 2014 zu. Gleichzeitig stimmte er einer mit Herrn Dr. Heitmann abgeschlossenen Aufhebungsvereinbarung zu. Zum neuen Vorstandsvorsitzenden wurde Herr Matthias Zachert bestellt, dessen Anstellungsvertrag der Aufsichtsrat ebenfalls zustimmte. Bis zum Eintritt von Herrn Zachert, der zunächst für den 15. Mai 2014 vorgesehen war, wurden dem Finanzvorstand, Herrn Dr. Düttmann, kommissarisch die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vorstandsvorsitzenden zugewiesen. Mit dem Führungswechsel einhergehend beschloss der Aufsichtsrat ferner die Zuständigkeiten im Vorstand neu.

In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 21. Februar 2014 beschloss der Aufsichtsrat eine sofortige einvernehmliche Beendigung der Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Heitmann.

Ferner stimmten wir dem Abschluss einer Änderungsvereinbarung zu dem mit Herrn Dr. Heitmann am 26. Januar 2014 zustande gekommenen Aufhebungsvertrag zu, nachdem sich Herr Dr. Heitmann bereit erklärt hatte, auf die vereinbarten Abfindungsleistungen zu verzichten. Zudem beschloss der Aufsichtsrat in dieser Sitzung einen Eintritt von Herrn Zachert in den Vorstand von LANXESS schon zum 1. April 2014, nachdem Herr Zachert bereits zu diesem Termin eine Freigabe seines früheren Arbeitgebers erhalten hatte.

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 18. März 2014 standen die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013, des Gewinnverwendungsvorschlags und die Vorschläge zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung im Mittelpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats. Ferner erörterte der Aufsichtsrat Fragen der Corporate Governance. Zudem legte er auf Basis der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2013 die variablen Vergütungskomponenten für die Mitglieder des Vorstands fest.

In der Sitzung am 7. Mai 2014 stimmte der Aufsichtsrat nach ausführlicher Erörterung auf Basis der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 zum genehmigten Kapital II einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Wege des beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens um nominal 8.320.266,00 € entsprechend knapp unter 10% des Grundkapitals gegen Ausgabe von 8.320.266 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu. Der Aufsichtsrat beschloss weiterhin die Einsetzung eines Kapitalerhöhungsausschusses, der an Stelle des Plenums die weiteren zur Umsetzung der Kapitalerhöhung erforderlichen Entscheidungen treffen sollte. Die Kapitalerhöhung führte zu einem Bruttoerlös in Höhe von rund 433 Mio. €. Hiermit wurde das Eigenkapital des Konzerns gestärkt und die Nettofinanzverbindlichkeiten reduziert. Ferner diskutierten wir mit dem Vorstand in der Sitzung eingehend mögliche Handlungsalternativen für die Kautschukgeschäfte und andere Geschäftsbereiche des Konzerns. Mögliche Maßnahmen zur Kostensenkung und zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit wurden ebenfalls erörtert. Ferner beschloss der Aufsichtsrat, das Mandat von Herrn Dr. Rainier van Roessel als Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab dem 1. Januar 2015 um fünf Jahre zu verlängern und ihn erneut als Arbeitsdirektor zu bestellen.

Die Sitzung unmittelbar vor der Hauptversammlung am 22. Mai 2013 diente der Vorbereitung der Versammlung.

In der Sitzung am 5. August 2014 stellte uns der Vorstand das Projekt zur Neuausrichtung von LANXESS vor. Wir erörterten erneut ausführlich Strategien und mögliche Maßnahmen zur wirtschaftlichen Erholung der Gesellschaft. Es wurden die Ursachen für die geänderte Marktentwicklung in den Kautschukgeschäften, die voraussichtliche Entwicklung der Kapazitäten, die Kostensituation sowie die Rohstoffversorgung diskutiert. Ferner beschlossen wir die einvernehmliche Aufhebung der Bestellung von Herrn Dr. Werner Breuers zum ordentlichen Mitglieds des Vorstands zum Ablauf des 5. August 2014. Mit dem Ausscheiden von Herrn Dr. Breuers aus dem Vorstand wurde zugleich über eine Änderung der Ressortverteilung im Vorstand entschieden.

In der Sitzung am 5. November 2014 berichtete uns der Vorstand über den aktuellen Stand sowie die weiteren Schritte des Projekts zur Neuausrichtung von LANXESS. Auch informierte er uns in diesem Zusammenhang über den Stand der Personalmaßnahmen des Projekts. Der Vorstand erläuterte uns des Weiteren die internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme des Konzerns.

Am 10. Dezember 2014 stimmte der Aufsichtsrat in der Budgetsitzung nach eingehender Prüfung der vom Vorstand vorgeschlagenen Unternehmensplanung für das Jahr 2015 zu. Daneben wurden die strategische Ausrichtung des Unternehmens und die Investitionspolitik behandelt. Ferner behandelten wir die zukünftige Compliance-Organisation im LANXESS Konzern und beschlossen eine Änderung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Angesichts der laufenden Projekte zur Neuausrichtung des Unternehmens haben Vorstand und Aufsichtsrat in Abänderung des ursprünglichen Aufsichtsratsbeschlusses vom 11. Dezember 2013 vereinbart, die maximal mögliche Auszahlungshöhe der variablen Vergütungskomponente Annual Performance Payment (APP) der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 zu reduzieren. Schließlich legte der Aufsichtsrat die Konditionen für die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 fest.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse haben ihre Pflichten engagiert und mit hohem Verantwortungsbewusstsein wahrgenommen. Mit Ausnahme eines Aufsichtsratsmitglieds, das bei zwei Sitzungen nicht anwesend war, haben an den Sitzungen des Aufsichtsrats im Jahr 2014 sämtliche Mitglieder teilgenommen. In den Sitzungen der Ausschüsse waren bis auf zwei Sitzungen, bei denen eines der Mitglieder verhindert war, alle amtierenden Mitglieder zugegen. Die Vertreter der Anteilseigner und die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben vertrauensvoll zusammengearbeitet. Die Sitzungen haben sie regelmäßig in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet. Die Mitglieder des Vorstands haben an den Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat verfügt mit dem Prüfungsausschuss, dem Präsidium sowie dem Nominierungsausschuss und dem Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG über vier Ausschüsse. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, Themen und Beschlüsse der Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten. Zum Teil nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat übertragen worden sind.

Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal. Der Prüfungsausschuss befasste sich insbesondere mit dem Jahresabschluss der LANXESS AG, dem Konzernabschluss sowie dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013, den auf das Geschäftsjahr 2014 bezogenen Quartalsberichten sowie dem im Halbjahresfinanzbericht 2014 enthaltenen verkürzten Abschluss und Zwischenlagebericht. Die Risikomanagement-und internen Kontrollsysteme der Gesellschaft wurden von ihm überprüft. Weitere Themen waren die wesentlichen Prüfungsfeststellungen der internen Revision, die Unternehmensplanung, Compliance sowie die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2014. Der Abschlussprüfer nahm an zwei von vier Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichtete über seine Prüfungstätigkeiten.

Das Präsidium tagte im Berichtsjahr sechsmal. Zentrale Themen im Präsidium waren neben der Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen die Vorbereitungen der Entscheidungen des Plenums zu den dargestellten Personalmaßnahmen im Vorstand der Gesellschaft.

Der Nominierungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2014 zu zwei Sitzungen zusammen. Der Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG musste nicht einberufen werden.

In der Sitzung vom 7. Mai 2014 richtete der Aufsichtsrat einen Kapitalerhöhungsausschuss bis zum Ablauf des 21. Mai 2014 ein, der an Stelle des Aufsichtsrats die weiteren zur Umsetzung erforderlichen Entscheidungen über die am selben Tag vom Vorstand beschlossene Kapitalerhöhung treffen sollte. Der Kapitalerhöhungsausschuss hat am 8. Mai 2014 der Entscheidung des Vorstands über die Festsetzung des Platzierungspreises für die Ausgabe von Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung zugestimmt. Seine Mitglieder waren der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Dr. Rolf Stomberg, sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Dr. Friedrich Janssen, Frau Gisela Seidel und Herr Hans-Jürgen Schicker. Zum Vorsitzenden des Kapitalerhöhungsausschusses wurde Herr Dr. Rolf Stomberg, zur stellvertretenden Vorsitzenden Frau Seidel bestellt.

Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen jeweils über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse berichtet.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschäftigt. Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG vom 10. Dezember 2014 ist den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich. Danach entspricht die LANXESS AG den Empfehlungen und Anregungen des DCGK mit wenigen begründeten Ausnahmen. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht bekannt geworden. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Corporate Governance Bericht der Gesellschaft enthalten.

Jahresabschluss und Konzernabschluss

Der vom Vorstand der LANXESS AG nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014 wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfberichte wurden am 16. März 2015 in der Sitzung des Prüfungsausschusses mit Vorstand und Wirtschaftsprüfer intensiv erörtert. Außerdem wurden sie am 17. März 2015 in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats auf der Grundlage der erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen ausführlich behandelt. Bei den Beratungen über den Jahresabschluss und den Beratungen über den Konzernabschluss war der verantwortliche Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen. Auch stand der verantwortliche Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Auf Basis seiner eigenen Prüfung und umfassenden Beratung des Jahresabschlusses der LANXESS AG, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie auf Basis der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat nach intensiver Prüfung und Beratung unter Abwägung des Wohls der Gesellschaft und der Aktionärsinteressen an.

Besetzung des Aufsichtsrats

Die Besetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2014 geändert. Mit Ablauf des 30. Juni 2014 schied Herr Dr. Rudolf Fauß als Vertreter der leitenden Angestellten bei LANXESS mit seinem Eintritt in den Ruhestand aus dem Aufsichtsrat aus. Ihm folgte sein als Ersatzmitglied gewählter Vertreter Herr Dr. Hans-Dieter Gerriets als Mitglied des Aufsichtsrats nach.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihren großen Einsatz und die von ihnen geleistete Arbeit.

Köln, den 17. März 2015

Der Aufsichtsrat

Dr. Rolf Stomberg, Vorsitzender