 Alexanderwerk AGRemscheidJahresabschluss zum 31. Dezember 2010Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 Stand: 8. Januar 2013der Alexanderwerk AGJahresabschluss zum 31.12.2010Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die nachstehenden Zahlen zum 31.12.2010 vorläufig sind, von den Abschlussprüfern der Gesellschaft weder abschließend geprüft noch mit einem Bestätigungsvermerk versehen wurden und auch nicht vom Aufsichtsrat oder der Hauptversammlung festgestellt worden sind. Lagebericht der Alexanderwerk AG für das Geschäftsjahr 2010Geschäft und RahmenbedingungenDie Alexanderwerk AG ist ein international tätiges Unternehmen des Maschinenbaus mit einer traditionsreichen Marke. Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2010 in zwei Geschäftsfeldern vertreten. Die Alexanderwerk AG bedient anspruchsvolle Nischenmärkte mit ihren technologisch hoch entwickelten Spezialmaschinen zum Kompaktieren und Granulieren unterschiedlichster Stoffe für diverse Anwendungsbereiche, insbesondere für die chemische und pharmazeutische Industrie. Zum Leistungsprogramm gehören ganzheitliche Systeme und die entsprechenden Softwarelösungen sowie Servicedienstleistungen. Unsere Tochtergesellschaft Alexanderwerk Inc. mit Sitz in Horsham (PA), USA, wickelt den Verkauf für den US-amerikanischen Markt ab. Die Tochtergesellschaft AlexanderwerkService GmbH zeichnet seit Anfang Mai 2010 für das Ersatzteil- und Servicegeschäft verantwortlich. Über die Tochtergesellschaft AlexanderSolia GmbH wurden im Geschäftsjahr Maschinen für die Nahrungsmittelverarbeitung für Großküchen und die Nahrungsmittelindustrie vertrieben. Technologieträger sind die Zerkleinerungs- sowie die Wasch- und Schältechnik. Aufgrund der Insolvenz der Produktionsgesellschaft FoodTec GmbH in Freiberg am Neckar im Juli 2010, einer Tochtergesellschaft der AlexanderSolia GmbH, wurden die Bestände dieser Tochtergesellschaft bis Anfang 2011 ausproduziert und der Teilebezug sukzessive auf Drittlieferanten umgestellt. Aufgrund der weiterhin schlechten Geschäftsentwicklung in diesem Geschäfts-/Konzernbereich sahen sich Vorstand und Aufsichtsrat zum Ende des Geschäftsjahres 2010 gezwungen, weitere Überlegungen zur Einstellung oder zum Verkauf des Geschäftsbereichs voranzutreiben. Das Geschäftsjahr 2010 war weiterhin geprägt von der Sanierungsphase und dem beginnenden Konzernumbau. Trotz der Umsetzung des im Jahr 2010 verabschiedeten Finanzierungskonzepts hat sich jedoch die Liquiditätssituation des Unternehmens weiter verschärft, bedingt durch notwendige konzernweite Unterstützung der Liquiditätsanforderungen. Das lag vor allem am schlechten Geschäftsverlauf im Nahrungsmittelbereich. Die Insolvenz der Tochtergesellschaft FoodTec GmbH, nachfolgende Lieferengpässe sowie zusätzliche Mittelbindung aufgrund der Ausproduktion haben die Liquidität der Gesellschaft belastet. Gesamtwirtschaftliche Lage im BerichtsjahrNach den Krisenjahren 2008 und 2009 hat sich die Weltwirtschaft im Jahr 2010 wieder deutlich und für die Konjunkturforscher durchaus überraschend schnell erholt. Im Berichtsjahr stieg das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Bereich der OECD-Staaten um 2,9 %. Insbesondere in den für uns wichtigen Exportländern China (+10,3 %), Indien (+10,4 %) und den USA (+2,9 %) wurden deutliche Zuwachsraten erzielt. Allerdings schwächten sich die Zuwachsraten in vielen Ländern im vierten Quartal 2010 bereits wieder etwas ab. Im Euroraum lag das Wirtschaftswachstum bei deutlich moderateren 1,7 %. Hier wirkten die in einigen Ländern aufgrund der Schuldenkrise eingeleiteten Sparmaßnahmen konjunkturbremsend. Die deutsche Wirtschaft dagegen schaffte das stärkste Wachstum seit dem Wiedervereinigungsboom. Das BIP wuchs hier um 3,6 %. Getragen wurde der Aufschwung vor allem von den Exporten. Aber auch höhere Investitionen der Unternehmen trugen zu dem Wachstum bei. An diesem Wachstum hat der deutsche Maschinenbau einen großen Anteil gehabt. Nach Angaben des Verbandes Deutscher Maschinen- und Anlagenbau (VDMA) konnte die Branche ihre Produktion im Jahr 2010 um 8,8 % steigern. Auch dieses Wachstum war maßgeblich von den guten Exporten getragen. GeschäftsverlaufDas Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Alexanderwerk AG lag mit T€ -1.616 unter dem Vorjahreswert von T€ -49. Das ist im Wesentlichen auf Aufwendungen im Zusammenhang mit der Restrukturierung, der Zwischenfinanzierung und einer vorgesehenen Inanspruchnahme für die Sanierung des Kanalnetzes auf dem angemieteten Betriebsgrundstück zurückzuführen. Außerordentliche Aufwendungen in Höhe von T€ 2.700 aufgrund der Vorbereitung des Verkaufs des Nahrungsmittelgeschäfts führten zu einem Jahresfehlbetrag von T€ 4.338 (Vorjahr: T€ 523). Der Auftragseingang bei den Neumaschinen der Sparte Chemie-/Pharmaindustrie war auch im Geschäftsjahr 2010 von weiteren Zuwächsen geprägt. Insgesamt konnten Aufträge in einer Höhe von T€ 9.524 bei den Kunden platziert werden. Im Vergleich zum Vorjahreszeitraum betrug die Steigerung im Auftragseingang damit rund 30,8 %. Damit zeichneten sich auch bei der Alexanderwerk AG die Auswirkungen des wirtschaftlichen Aufschwungs im Jahr 2010 nach. Der Umsatz im Bereich Neumaschinen lag im ersten Halbjahr 2010 bei T€ 2.039 (Vorjahr: T€ 1.865), während im zweiten Halbjahr T€ 6.011 (Vorjahr: T€ 5.406) erreicht wurden. Somit war die für die Alexanderwerk AG typische Saisonkurve auch im Geschäftsjahr 2010 deutlich auf das 2. Halbjahr ausgeprägt. Insgesamt konnte der Umsatz gegenüber dem Vorjahr bei den Neumaschinen um 10,7 % gesteigert werden. Der Umsatz im Service- und Ersatzteilgeschäft, ein insgesamt stabiler Geschäftsbereich, lag mit T€ 3.139 (Vorjahr: T€ 3.320) 5,5 % unter dem Vorjahr. Hier muss berücksichtigt werden, dass die Alexanderwerk AG ihr Ersatzteilgeschäft bereits im April 2010 in die AlexanderwerkService GmbH ausgelagert hat und seit dem nur noch interne Umsätze in diesem Bereich erzielt. Die Alexanderwerk AG erzielte in 2010 rund 72 % ihres Umsatzes im Ausland (Vorjahr: 80 %). Dieser Rückgang lag auch an der im Geschäftsjahr erfreulichen Konjunkturentwicklung und gestiegener Nachfrage in Deutschland. Traditionell bedingt fertigte die Alexanderwerk AG neben Maschinen für die Chemie- und Pharmaindustrie am Standort Remscheid auch Nahrungsmittelmaschinen und deren Ersatzteile. Der Vertrieb erfolgte über die AlexanderSolia GmbH. In 2010 lag der Umsatz mit Nahrungsmittelmaschinen bzw. -ersatzteilen bei T€ 701 (Vorjahr: T€ 950). Der Rückgang lässt sich auf die stufenweise Umstellung der Tochtergesellschaft auf Drittlieferanten zurückführen. Meilensteine 2010Die Sicherstellung einer ausreichenden Finanzierung der Alexanderwerk AG und ihrer Tochtergesellschaften war auch im Jahr 2010 die wichtigste Aufgabe für Vorstand und Aufsichtsrat. Nachdem die zunächst angestrebte Finanzierung mit Hilfe von Landesbürgschaften aufgrund der Ablehnung des Landes Baden-Württemberg für einen Teil nicht umgesetzt werden konnte, wurde stattdessen eine Aval- und Kreditfinanzierung ohne Beteiligung des Landes erreicht, deren vorerst letzter Baustein im Juli 2010 abgeschlossen wurde. Dennoch machten die Banken eine Suche nach einer langfristigen Finanzierung durch Eigenkapitalgeber zur Bedingung für die Gewährung der Finanzierung. Ein weiterer Baustein zur Sicherung der Konzernfinanzierung war die Ausgliederung des Service- und Ersatzteilgeschäfts der Alexanderwerk AG in eine eigenständige Gesellschaft, die AlexanderwerkService GmbH. Im Rahmen der Umsetzung des Finanzierungskonzepts wurden dann neue Anteile an der Gesellschaft (durch Stammkapitalerhöhung und Vereinbarung eines Aufgeldes) ausgegeben, so dass die Alexanderwerk AG zum Bilanzstichtag noch 51 % der Anteile an der Gesellschaft hält. Durch diese Vorgehensweise konnten Teile der Konzernfinanzierung und der Finanzierung der Alexanderwerk AG gestellt werden. Nachdem Versuche im Frühjahr 2010, die FoodTec GmbH zu sanieren, gescheitert waren, sahen sich Vorstand und Aufsichtsrat gezwungen, von weiteren Stützungszahlungen an die FoodTec GmbH abzusehen. Dadurch musste die Gesellschaft am 14. Juli 2010 Insolvenz beantragen. Unter der Regie des Insolvenzverwalters und in enger Abstimmung mit dem Vorstand und der Geschäftsführung der AlexanderSolia GmbH wurde die FoodTec GmbH bis Ende März 2011 ausproduziert und die Teile sukzessive von der AlexanderSolia GmbH übernommen. Gleichzeitig wurden am Standort der AlexanderSolia GmbH in Remscheid Kapazitäten für Montage und Service aufgebaut und die Materialversorgung auf Drittlieferanten und die Alexanderwerk AG umgestellt. Durch eine zwischen dem Arbeitgeberverband (AGV) Remscheid und der Gewerkschaft IG Metall aufgrund eines am 22. April 2009 ergangenen Urteils des Bundesarbeitsgerichts erzielte Einigung und dem darauf am 23. April 2010 erfolgten Abschluss eines Sanierungstarifvertrags für die Alexanderwerk AG konnten bislang ungeklärte Punkte bezüglich der Mitarbeitervergütung ausgeräumt werden. Aus dieser Einigung heraus bestehen für die Alexanderwerk AG nun Verpflichtungen, tarifliche Entwicklungen in den Jahren 2010 bis 2013 nachzuholen. Dazu wurde mit Beginn des Jahres 2011 die Vergütung auf das in der nordrhein-westfälischen Metall- und Elektroindustrie geltende Entgeltrahmenabkommen (ERA) umgestellt. Zur Vorbereitung weiterer Restrukturierungsmaßnahmen gründete die Alexanderwerk AG im Oktober 2010 die beiden Tochtergesellschaften AlexanderwerkProduktions GmbH und Alexanderwerk Vertriebs GmbH (inzwischen umbenannt in Alexanderwerk GmbH). Beide waren zum Bilanzstichtag 2010 noch nicht operativ tätig. Forschung und EntwicklungDer Bereich Forschung und Entwicklung nimmt aufgrund der strategischen Ausrichtung der Alexanderwerk AG eine wichtige Funktion für die Unternehmensgruppe ein. Der Strategie entsprechend richten sich die Anstrengungen dabei vor allem auf die Weiterentwicklung der Standardmaschinen, die Neuentwicklung von Spezialmaschinen in unseren Nischenmärkten sowie Laboranwendungen. Unsere Maschinen sollen die Effizienz der Produktionsprozesse unserer Kunden steigern und optimieren. Bei der Entwicklung von Maschinen und Prozessen kann die Alexanderwerk AG sich auf ein gut ausgestattetes betriebseigenes Technikum stützen, in dem Prototypen erprobt und Modellprozesse abgebildet werden können. Dies geschieht mit Maschinen und Geräten, auf deren Basis wir den Stand der Technik stetig weiterentwickeln. So können schon im Vorfeld mit dem Kunden zusammen wichtige Prozessparameter festgelegt und Maschinen- bzw. Anlagenauslegungen für eine optimale Produktqualität unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten erarbeitet werden. Dies resultiert in einer höheren Prozesssicherheit für beide Seiten. Die Kosten für Forschung und Entwicklung betrugen im Geschäftsjahr 2010 T€ 317 (Vorjahr: T€ 160), bezogen auf den Umsatz beträgt die Quote 2,7 % (Vorjahr: 1,4 %). Auch in den Folgejahren wird die Alexanderwerk AG indirekt (als Finanz- und Managementholding) von der weiteren Forschung und Entwicklung abhängig sein, die jedoch zukünftig durch die Alexanderwerk GmbH durchgeführt wird. MitarbeiterMotivation und Engagement der Mitarbeiter sind Grundvoraussetzungen für gute Leistungen. Daher haben diese Werte für die Gesellschaft einen sehr hohen Stellenwert. Mit dem Abschluss des Sanierungstarifvertrags und der Ausräumung lange Zeit ungeklärter Arbeitszeit- und Vergütungsfragen konnte hier im April 2010 ein großer Schritt für weitere Verbesserungen getan werden. Im Nachgang dazu wurde in der zweiten Jahreshälfte die Einführung des Entgeltrahmenabkommens (ERA) der Metallindustrie vorbereitet und zum 01. Januar 2011 umgesetzt. Zur weiteren Verbesserung der Identifikation von Mitarbeitern und Kunden mit dem Alexanderwerk wurde unter dem Titel ,The Compaction People' ein Marketing- und Mitarbeitermotivationsprogramm gestartet. Im Durchschnitt beschäftigte die Alexanderwerk AG im Geschäftsjahr 2010 89 Mitarbeiter, einschließlich 4 Auszubildender. InvestitionenDie Investitionen im Berichtsjahr betrugen T€ 106 nach T€ 51 im Vorjahr. Größte Einzelinvestition war dabei mit T€ 44 die Anschaffung eines Customer Relationship Management Systems zur Stärkung der Vertriebsaktivitäten. Außerdem wurde eine Reihe von Büroarbeitsplätzen mit neuer Hardware ausgestattet. ErtragslageAufgrund der Ausgliederung des Service- und Ersatzteilgeschäfts zum 01. Mai 2010 in die AlexanderwerkService GmbH ist ein Vergleich der Ertragslage mit dem Vorjahr nicht aussagefähig. Darüber hinaus bestimmen außerordentliche Aufwendungen im Zusammenhang mit der Aufgabe des Geschäftsbereichs Nahrungsmittel das Reinergebnis der Gesellschaft. Das operative Ergebnis (ausgedrückt als EBIT = Earnings before interest and taxes) der Alexanderwerk AG ist darüber hinaus durch Restrukturierungsaufwendungen (T€ 918) und Aufwendungen für die Sanierung des Kanalnetzes auf dem angemieteten Betriebsgelände (T€ 362) mit T€ 1.280 zusätzlich belastet. Insgesamt ergibt sich ein Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 4.338. Die Umsatzerlöse konnten von T€ 11.534 im Vorjahr auf T€ 11.890 gesteigert werden. Die Materialaufwandsquote mit Berücksichtigung von Bestandsveränderungen der fertigen bzw. unfertigen Erzeugnisse betrug im Geschäftsjahr 2010 37,3 % (Vorjahr: 29,6 %). Zum einen wurde zur Flexibilisierung der Fertigung der Anteil an Zukäufen gesteigert. Zum anderen stieg die Quote durch die Ausgliederung des Servicegeschäfts und Realisierung geringerer Margen in der konzerninternen Verrechnung von Ersatzteilen an die AlexanderwerkService GmbH. Der Personalaufwand ging um 2,9 % auf T€ 5.059 zurück. Hier wirkten sich sowohl die Ausgliederung, aber auch die Restrukturierungsmaßnahmen aus. Sowohl die sonstigen Erträge als auch die sonstigen Aufwendungen stiegen durch interne Verrechnungen von Provisionen, Versicherungsbeiträgen und anderen Dienstleistungen mit der AlexanderwerkService GmbH an. Im außerordentlichen Ergebnis sind zunächst Forderungsabschreibungen aufgrund der Insolvenz der FoodTec GmbH (in Höhe von T€ 481) enthalten. Daneben wurden im Zusammenhang mit der in 2011 erfolgten Veräußerung der AlexanderSolia GmbH Abschreibungen auf den Buchwert der Beteiligung und auf Forderungen in Höhe von insgesamt T€ 2.219 bereits im Geschäftsjahr 2010 verbucht. Das Finanzergebnis betrug T€ -172 nach T€ -142 im Vorjahr. Hier wirkten sich die aufgrund der angespannten Liquiditätslage verschlechterten Bankenkonditionen aus. Vermögens- und FinanzlageDie Liquiditätslage der Unternehmensgruppe blieb im Geschäftsjahr 2010 weiterhin angespannt. Zum 31.12.2010 besteht ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von T€ 2.161. Zunächst belasteten Abfindungszahlungen sowie Ausgleichszahlungen an eine Transfergesellschaft aufgrund der Restrukturierungsmaßnahmen die Liquidität. Nach dem Zahlungsstopp an die FoodTec GmbH und der Umsetzung des Finanzierungskonzepts aus dem Juli 2010 gab es kurzfristig eine leichte Entspannung. Dem saisonal bedingt stärkeren Mittelzufluss im letzten Quartal standen dann allerdings weitere Stützungszahlungen an die AlexanderSolia GmbH gegenüber. Zum einen wurden bei dieser Tochtergesellschaft zusätzliche Mittel für den Aufbau einer eigenen Montage in Remscheid benötigt. Zum anderen mussten zur Sicherstellung der Lieferfähigkeit der Gesellschaft Zahlungen an den Insolvenzverwalter der FoodTec GmbH für die Ausproduktion geleistet werden. Aufgrund der weiter absehbaren Belastungen sahen sich Vorstand und Aufsichtsrat dann zum Ende des Jahres gezwungen, weitere Überlegungen zur Einstellung oder zum Verkauf der AlexanderSolia GmbH wie auch der Teileproduktion der Alexanderwerk AG voranzutreiben. Die Bilanzsumme ist - bereinigt um den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag - gegenüber dem Vorjahr um T€ 2.892 auf T€ 6.366 gesunken. Die mittel- und langfristig gebundenen Vermögenswerte der Alexanderwerk AG haben sich von T€ 1.031 auf T€ 543 vermindert. Ihr Anteil an der bereinigten Bilanzsumme beträgt nun 8,5 % und damit 2,6 Prozentpunkte weniger als im Vorjahr. Die Sachanlagen haben sich von T€ 371 auf T€ 235 vermindert. Hier wirkt sich das liquiditätsbedingt weiter geringe Investitionsvolumen aus. Die Finanzanlagen gingen durch die Abschreibungen auf den Beteiligungsbuchwert der AlexanderSolia GmbH um T€ 351 zurück. Gegenläufig wirkte die Gründung der beiden neuen Gesellschaften (Vertriebs- und Produktionsgesellschaft) zum Jahresende 2010. Die kurzfristigen Vermögenswerte haben sich im Saldo um T€ 2.444 auf T€ 5.756 vermindert. Neben leichten Rückgängen im Bereich der Vorräte und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen insbesondere durch die Ausgliederung des Servicebereichs wirkten sich hier vor allem die Abschreibungen auf die Forderungen gegen die AlexanderSolia GmbH und die FoodTec GmbH und der Rückgang der liquiden Mittel aus. Gegenläufig wirkte hier eine Erhöhung der sonstigen Vermögensgegenstände von T€ 271 auf T€ 389 bedingt durch Kautionszahlungen, Avalversicherungen und höhere Umsatzsteuerforderungen. Nach Berücksichtigung des Jahresfehlbetrages von T€ 4.338 ergibt sich bei gleichgebliebener Kapitalstruktur und gegenüber dem Vorjahr nahezu unveränderten Kapital- und Gewinnrücklagen eine (handelsbilanzielle) Überschuldung in Höhe von T€ 2.161. Vorstand und Aufsichtsrat haben daher einen Überschuldungsstatus erstellt. Dem negativen Eigenkapital stehen danach ausreichend hohe stille Reserven gegenüber, die insbesondere in den Beteiligungsansätzen der Tochtergesellschaften (Vertrieb, Produktion, Service) sowie in der Marke "Alexanderwerk" bestehen. Für letztere wurde ein Markengutachten eingeholt. Aufgrund des Vorstehenden sowie einer detaillierten Planung für die Alexanderwerk AG und ihre verbliebenen Tochtergesellschaften gehen beide Gremien davon aus, die bilanzielle Überschuldung mittelfristig beenden zu können. Das Fremdkapital der Alexanderwerk AG ist im abgelaufenen Geschäftsjahr 2010 deutlich angestiegen. Die Sonstigen Rückstellungen verblieben im Geschäftsjahr 2010 mit T€ 1.355 auf dem Niveau des Vorjahres (T€ 1.357). Von den zum Bilanzstichtag am 31.12.2010 bestehenden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten waren T€ 2.050 im dritten Quartal 2011 fällig. Die am Bilanzstichtag vorhandenen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (T€ 1.657) waren vollständig innerhalb des Jahres 2011 fällig und sind bis auf einen Restbetrag von T€ 53 beglichen. Eine zusätzliche Finanzierung von T€ 800 konnte über die AlexanderwerkService GmbH dargestellt werden. Nachtragsbericht, Ereignisse nach dem BilanzstichtagAuch im Jahr 2011 wurden Sanierung, Restrukturierung und damit zusammenhängender Konzernumbau vorangetrieben. Die Alexanderwerk AG wurde zu einer Finanz- und Managementholding, sie hat zum heutigen Tag keinen produzierenden oder vertreibenden Geschäftsbetrieb mehr. Die Alexanderwerk AG ist damit zukünftig von den Erfolgen der Tochtergesellschaften abhängig. Im Einzelnen ereignete sich Folgendes: Im Zuge der weiteren Restrukturierung wurde mit wirtschaftlicher Wirkung vom 01.04.2011 die Maschinenmontage einschließlich der Bereiche Entwicklung, Konstruktion und Vertrieb in eine eigene rechtliche Einheit ausgegliedert (Alexanderwerk GmbH). Mit Vertrag vom 29. April 2011 und wirtschaftlicher Wirkung zum 01. April 2011 wurde die Teileproduktion der Alexanderwerk AG auf die Alexanderwerk Produktions GmbH übertragen. Dazu wurden das diesbezügliche Anlagevermögen sowie Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und angearbeitete Teile an die Gesellschaft veräußert. Auch die Mitarbeiter in der Produktion gingen zu diesem Stichtag auf die neue Gesellschaft über. Mit Vertrag vom 22. Juni 2011 wurden dann 75 % der Anteile an der Alexanderwerk Produktions GmbH an drei Remscheider Investoren veräußert, die den Produktionsbereich durch hohe Fachkompetenz und persönlichen Einsatz prägen. Die weitere Teileversorgung wird durch eine zunächst bis 31.12.2013 befristete Kooperationsvereinbarung sichergestellt. 25 % der Anteile verbleiben bei der Alexanderwerk AG. Probleme im Bereich Nahrungsmittelmaschinen und Überlegungen von Vorstand und Aufsichtsrat zur Einstellung oder Veräußerung des Bereichs bzw. der Tochtergesellschaft haben sich im Jahr 2011 intensiviert. Das Nahrungsmittelgeschäft der Alexanderwerk AG war im Jahr 2011 rückläufig. Mit Verträgen vom 12. August 2011 wurden sämtliche Anteile an der AlexanderSolia GmbH an einen Investor veräußert. Durch die Einigung über den Verkauf der Geschäftsanteile an der AlexanderSolia GmbH und die damit verbundene Freigabe von Sicherheiten wurden weitere Voraussetzungen für die Stabilisierung der Liquiditätssituation der Alexanderwerk AG geschaffen. Nach der Einigung über den Verkauf der Geschäftsanteile der AlexanderSolia GmbH, der Einigung mit dem Insolvenzverwalter der FoodTec GmbH und der damit verbundenen Freigabe von Sicherheiten wurde das bislang am 15. September 2011 endfällige Darlehen in Höhe von T€ 2.050 bei der Rheinland-Pfalz Bank mit Vereinbarung vom 31. August 2011 in ein Tilgungsdarlehen mit Laufzeit bis zum 15. September 2015 umgewandelt. Im Geschäftsjahr 2011 konnten wir aufgrund der allgemeinen Belebung der Wirtschaft - konzernweit - einen weiteren Anstieg des Auftragseinganges und ein damit korrelierendes Umsatzwachstum verzeichnen. Die Alexanderwerk AG ist als Finanz- und Managementholding von der Ergebnissituation ihrer operativen Tochtergesellschaften abhängig. Für das Jahr 2011 erzielte die Alexanderwerk AG, auch aufgrund der Umsetzung der Sanierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen sowie durch die Korrektur einer fehlerhaften Zuordnung von Aufwendungen im Rahmen des Verkaufs der AlexanderSolia GmbH, noch einmal ein negatives Ergebnis. Ergebnisabführungen aus den inzwischen ausgegliederten Bereichen greifen noch nicht. Konzernweit wurde ein positives operatives Ergebnis erwirtschaftet. Das vorläufige Ergebnis der Alexanderwerk AG für das Geschäftsjahr 2011 beträgt € -1,9 Mio. Bei einer Gesamtleistung in Höhe von T€ 2.652 sind im Wesentlichen Materialaufwendungen in Höhe von T€ 1.258, Personalaufwendungen von T€ 1.890 und sonstige betriebliche Aufwendungen von T€ 2.371 angefallen. Das vorläufige Finanzergebnis beträgt T€ -272, das vorläufige Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit T€ -1.194. Der bereits in 2010 in die AlexanderwerkService GmbH ausgegliederte Bereich Ersatzteile und Service hat sich im ersten vollständigen Geschäftsjahr 2011 positiv entwickelt. Insbesondere durch die Ausweitung der Service-Aktivitäten haben wir im Jahre 2011 eine intensivere Kundenbindung erreichen können. Die Ausgliederung der Teileproduktion zum 01. April 2011 zeigt ebenfalls positive Wirkungen. Die ab 01. Mai 2011 eingestiegenen neuen Gesellschafter fördern organisatorisch und investiv die Effizienzentwicklung. Dies zeigt sich durch verbesserte Kostenstrukturen und hat schon für das Jahr 2011 zu einem positiven Jahresergebnis geführt. Der zum 01. April 2011 in eine eigene Gesellschaft ausgegliederte Bereich Vertrieb, Entwicklung, Konstruktion und Montage zeigt ebenfalls positive Ergebnisse. Die personellen Verstärkungen in den Bereichen Vertrieb und Projektmanagement ermöglichen uns, bessere und intensivere, kundenspezifische Beratungen durchzuführen. Im Jahr 2011 wurden Kooperations- und Beteiligungsstrategien durch Vorstand und Aufsichtsrat vorangetrieben. Nachdem zwischenzeitlich zwei wesentliche Beteiligungsstrategien verfolgt wurden, hat sich dann zu Beginn des Jahres 2012 abgezeichnet, dass die Fortführung in eigener Regie unter Ausweitung von Kooperationsbestrebungen vorteilhaft ist. Gemeinsam mit starken Partnern, mit denen bereits intensive Gespräche geführt und die Zusammenarbeit geprobt werden, soll mittelfristig die Marktposition des Konzerns gesichert und deutlich ausgeweitet werden. Im Jahr 2011 wurde ein Kooperationsvertrag mit dem Fachbereich Lebensmitteltechnologie/pharmazeutische Technologie der Hochschule Fulda abgeschlossen. Herr Manfred Teichelkamp wurde mit Wirkung zum 28. November 2011 vom Aufsichtsrat zum Finanzvorstand berufen. Er hat deshalb zum selben Tag sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Zum 09. Dezember 2011 wurde Frau Rechtsanwältin Margarete Skowasch vom zuständigen Amtsgericht Wuppertal zum weiteren Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat bestellt. Mit Wirkung zum 01.02.2012 hat Herr Jürgen Kullmann sein Amt als Vorstand niedergelegt, so dass Herr Manfred Teichelkamp ab diesem Zeitpunkt die Alleinverantwortung übernommen hat. Im Dezember 2011 wurden zur Optimierung der Konzernstruktur und von Kooperations- und Beteiligungsstrategien die Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG und die Alexanderwerk Verwaltungs GmbH gegründet. Die Kommanditeinlage der alleinigen Kommanditistin Alexanderwerk AG wurde durch Einbringung der Anteile an Alexanderwerk Inc. (100%), AlexanderwerkService GmbH (51%) sowie Alexanderwerk GmbH (100%) erbracht. Im Jahre 2012 wird die Gesellschaft nochmals ein negatives Jahresergebnis ausweisen. Unter Berücksichtigung, dass die angestrebten Umsatzziele der operativen Gesellschaften im Dezember realisiert werden, erwarten wir dort ein positives Jahresergebnis. Da die Gesellschaft abhängig ist vom Ergebnis der Beteiligungen, wird die Zielerreichung auch das Gesamtergebnis positiv beeinflussen. Unverändert ist es uns noch nicht gelungen, eine für das anstehende Wachstum hinreichende finanzielle Ausstattung zu erreichen. Sonstige weitere Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die Auswirkungen auf den Jahresabschluss und den Lagebericht haben könnten, liegen nicht vor. Weiterer Ausblick und ChancenDie Alexanderwerk AG hat sich zu einer Finanz- und Managementholding entwickelt. Die operativ tätigen Beteiligungsgesellschaften Alexanderwerk GmbH (100 % indirekte Beteiligung), Alexanderwerk Inc. (100% indirekte Beteiligung), AlexanderwerkService GmbH (51 % indirekte Beteiligung) und Alexanderwerk Produktions GmbH (25 % direkte Beteiligung) werden gemäß den Unternehmensplanungen positive Ergebnisse, auch nach der vorzunehmenden Umlage von Aufwendungen der Alexanderwerk AG, verzeichnen. Vor diesem Hintergrund wird zum Kalenderjahresabschluss 2012 die Fragestellung weiter zu prüfen und zu bearbeiten sein, in welcher Form die Beteiligungserträge auf das Ergebnis der Alexanderwerk AG einwirken. Dabei stehen wesentlich die Optionen der ordentlichen Gewinnausschüttungen, ggf. Vorabausschüttungen und des Abschlusses von Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträgen im Raum. Die Alexanderwerk AG ist durch ihre Tochtergesellschaften mit Spezialmaschinen in einem Nischenmarkt vertreten. Das ordentliche Wachstum in 2010 im Neumaschinengeschäft hat sich im Jahr 2011 noch verstärkt und bis zum 3. Quartal 2012 weiter gefestigt. So rechnen wir im laufenden Jahr noch mit einem sechsstelligen Jahresfehlbetrag für die Alexanderwerk AG, jedoch vor Berücksichtigung der positiven Ergebnisse der AlexanderwerkService GmbH (Anteil 51 %) und der Alexanderwerk GmbH (Anteil 100 %), die das negative Ergebnis überkompensieren. Eine Zurechnung der Ergebnisse soll hier über die Zwischenholding Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG erfolgen. Für das Jahr 2012 erwarten wir zudem ein positives Ergebnis bei der Alexanderwerk Inc., da Ende Februar 2012 bei der US-Tochtergesellschaft ein Auftrag in Höhe von rd. 7 Mio. US$ realisiert werden konnte und im Dezember dieses Jahres zur Auslieferung kommen wird. Dieser Auftrag und mögliche Folgeaufträge sowie die derzeitigen sehr intensiven Gespräche in weiteren Großprojekten mit Umsatzerwartung 2013 lassen uns hier erfolgreich in die Zukunft blicken. Nachdem wesentliche Teile der Restrukturierung abgeschlossen sind, werden sich Vorstand und Mitarbeiter auf das operative Geschäft konzentrieren können. Der Erfolg zeichnet sich bereits im aktuellen Auftragsbestand und in bestehenden Anfragen ab. Unsere traditionellen Märkte Europa, Asien und Nordamerika unterliegen weiterhin einer strukturierten und nachhaltigen Bearbeitung, nunmehr durch den Konzernvorstand sowie die Mitarbeiter der Tochtergesellschaften. In Asien sehen wir auch weiterhin Wachstumspotenzial und interessante Perspektiven. Insbesondere in den USA konnten wir durch den äußerst engagierten Vertrieb der Alexanderwerk Inc. Großprojekte gewinnen, die in 2012 zu einer signifikanten Umsatz- und Gewinnsteigerung führen werden. So werden wir neue Kunden im Marktsegment der Energiespeicherung beim Ausbau ihrer Anlagen aktiv unterstützen. Durch eine Vielzahl von Referenzen können wir so auch unsere Kompetenzen im Pharma- und Chemiemarkt weiter ausbauen. Darüber hinaus suchen wir weiterhin verstärkt nach Kooperationsmöglichkeiten. RisikenDie Alexanderwerk AG hat die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen zur Einrichtung eines Risikofrüherkennungssystems weitgehend getroffen. Im Laufe des Restrukturierungsprozesses und seiner Vorbereitung fand zur Überwachung des Restrukturierungserfolgs eine laufende Abstimmung zwischen dem Vorstand und den einzelnen Organisationsbereichen und Tochtergesellschaften statt. Zudem fanden monatliche Treffen von Vorstand und Führungskreis statt. Im Zuge dieser laufenden Geschäftsleitungs- und Führungskreistreffen wurden insbesondere die Risikobereiche Liquidität, Qualität und Liefertreue, Kundenakzeptanz und Auftragseingang, Personalentwicklung, Outsourcing sowie Vereinbarungen mit nahe stehenden Personen erörtert und erforderliche Maßnahmen vereinbart. Die Ergebnisse wurden laufend protokolliert und deren Umsetzung bei den nächsten Treffen überprüft. Im Zuge der aktuellen Restrukturierung wurde im Laufe des Geschäftsjahres 2011 ein Risikomanagement-Handbuch erarbeitet. Die laufende Bewertung und Dokumentation der erfassten Risiken hat im Geschäftsjahr 2012 begonnen. Auch im Geschäftsjahr 2010 lag der zentrale Schwerpunkt unserer Arbeit auf der Sicherung der Liquidität und der Umsetzung des Sanierungskonzeptes. Ein zwischenzeitliches Finanzierungskonzept wurde erarbeitet und umgesetzt. Die erforderliche Liquidität wird im Wesentlichen durch die Tochtergesellschaften gestellt, so dass Risiken aus der Bankenfinanzierung für die Alexanderwerk AG vermindert werden. Die Geschäftsentwicklung hängt bei der Alexanderwerk AG von zahlreichen externen Faktoren ab, die vom Unternehmen nicht oder nur in geringem Maße beeinflusst werden können. Sowohl auf der Beschaffungs- wie auf der Absatzseite können sich veränderte konjunkturelle oder sonstige wirtschaftliche Rahmenbedingungen teilweise erheblich auswirken. Die Alexanderwerk AG erzielte rund 72 % des Umsatzes im Ausland, entsprechendes wird für die Tochtergesellschaften, insbesondere die Alexanderwerk GmbH, ab 2011 gelten, von deren Ergebnis die Alexanderwerk AG abhängig ist. Das Maß der Abhängigkeit von Entwicklungen der einzelnen Volkswirtschaften hängt somit entscheidend von der regionalen Verteilung der Kunden ab. Durch die breite regionale, aber auch auf Branchen bezogene Verteilung unserer Abnehmer ist die Risikostruktur gesund. Ein weiteres Risiko könnte sich aus dem wachsenden Konkurrenzdruck unserer Wettbewerber ergeben. Hier können ein nicht angepasstes Preisgefüge und Lieferzeiten sich signifikant auf die Ertragslage auswirken. Da die Alexanderwerk AG und ihre deutschen Tochtergesellschaften ausschließlich in EURO fakturieren, verbleiben mögliche Währungsrisiken allenfalls bei der US-Tochtergesellschaft Alexanderwerk Inc. Devisentermingeschäfte zur Sicherung des Wechselkurses zwischen dem Euro und dem US-Dollar werden von uns zurzeit nicht vorgenommen. Durch das variabel verzinsliche Darlehen der Landesbank Baden-Württemberg unterliegt die Alexanderwerk AG einem geringfügigem Zinsänderungsrisiko. Aufgrund des Abschlusses eines Sanierungstarifvertrags für die Alexanderwerk AG bestehen Verpflichtungen, tarifliche Entwicklungen aus Vorjahren in den Jahren 2010 bis 2013 nachzuholen. Dies führt in den nächsten Geschäftsjahren zu Belastungen der Finanz- und Ertragslage. Die Umsetzung der Sanierung ist für die Alexanderwerk AG weiterhin von besonderer Bedeutung. Die Fortführung der Alexanderwerk AG ist nur bei konsequenter Umsetzung der Maßnahmen und Sicherstellung des Finanzierungsbedarfes für die Jahre 2012 und folgende gegeben. Die Liquiditätsplanungen der Gesellschaften weisen im Finanzierungsverbund des Konzerns eine planmäßig ausreichende Liquiditätssituation aus. Ein weiterer Schlüssel für die erfolgreiche Umsetzung sind die Kompetenz und das Engagement der Mitarbeiter und Führungskräfte. Die Schwierigkeiten bei der Rekrutierung geeigneter Führungskräfte konnten aufgrund der einsetzenden Erfolge des Sanierungskonzepts überwunden werden. Es wurden in verschiedenen Bereichen Schlüsselpositionen neu besetzt bzw. Mitarbeiter entsprechend weiterentwickelt. Daneben konnten strategisch wichtige Berater für eine intensive Zusammenarbeit gewonnen werden. Weitere erhebliche Risiken, die sich wesentlich auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Alexanderwerk AG auswirken könnten, bestehen unseres Erachtens aus heutiger Sicht nicht. Umwelt und NachhaltigkeitFür die Alexanderwerk AG ist der Schutz der Umwelt eine der bedeutendsten gesellschaftlichen Herausforderungen der Zeit und damit ein wichtiges Unternehmensziel. Wir leisten deshalb seit Jahren durch laufende Fortentwicklung unserer Maschinen einen Beitrag zur Ressourcenschonung. So legen wir im Bereich Industriemaschinen in besonderem Maße den Focus auf die Reduktion des CO2 -Ausstoßes. Bisher wird in vielen Industriebereichen ein Großteil der Granulate mittels Fließbetttechnologie hergestellt. Dabei wird dem Rohstoff Feuchtigkeit zugesetzt, die später wieder thermisch beseitigt werden muss. Der von uns seit Jahren favorisierte, energiesparende Weg mechanischer Kompaktier- und Granulierverfahren nutzt jedoch die natürlichen Bindekräfte des Rohmaterials dahingehend, dass das gewünschte Granulat ausschließlich durch mechanische Kraft seinen vorgesehenen Zustand erhält. Angaben nach Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz (§ 289 Abs. 4 HGB)Zum Bilanzstichtag 31.12.2010 betrug das Grundkapital der Alexanderwerk AG unverändert zum Vorjahr € 4.680.000,00. Es ist eingeteilt in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der rechnerische Nennwert je Aktie beträgt € 2,60. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind der Gesellschaft nicht bekannt. Nach Kenntnis der Alexanderwerk AG bestanden zum Bilanzstichtag folgende direkte und indirekte Beteiligungen am Grundkapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten: Independent Capital Aktiengesellschaft, Stuttgart; direkter Anteil der Stimmrechte 16,14 % Diese Angaben beziehen sich auf Pflichtmitteilungen der Aktionäre gemäß § 21 Abs. 1 bzw. § 25 Abs. 1 WpHG. Nach den Mitteilungen können sich Veränderungen ergeben haben, die der Gesellschaft gegenüber nicht meldepflichtig waren. Da die Gesellschaft nur Inhaberaktien ausgegeben hat, werden ihr nur Veränderungen des Aktienbesitzes bekannt, soweit diese meldepflichtig sind und dieser Meldepflicht auch nachgekommen wird. Es existieren keine Inhaber von Stückaktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Ferner gibt es weder eine gesonderte Stimmrechtskontrolle noch Kontrollrechte der am Kapital beteiligten Arbeitnehmer, die nicht unmittelbar ausgeübt werden. Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes wird auf die §§ 84, 85 AktG verwiesen. Nach § 7 der Satzung bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder; der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Bei Satzungsänderungen sind die §§ 179 ff AktG zu beachten. Über Satzungsänderungen hat die Hauptversammlung zu entscheiden (§ 119 Abs. 1 Nr. 5 und § 179 Abs. 1 AktG). Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, können vom Aufsichtsrat beschlossen werden (§ 28 der Satzung der Alexanderwerk AG). Der Vorstand wurde in der Hauptversammlung vom 21. September 2007 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Juni 2012 einmalig oder mehrmalig das Kapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt € 2.340.000 durch Ausgabe von bis zu 900.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung wurde nicht ausgeübt. In der Hauptversammlung vom 19. November 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, im Zeitraum bis zum 18. November 2015 bis zu 10 % des Grundkapitals über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots zurückzukaufen. Die Alexanderwerk AG hat keine wesentlichen Vereinbarungen getroffen, die besondere Regelungen für den Fall des Kontrollwechsels bzw. Kontrollerwerbs enthalten, der infolge eines Übernahmeangebots entstehen kann. Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstandes oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots hat die Gesellschaft nicht getroffen. Nach Ende des Geschäftsjahres sind hinsichtlich der vorgenannten Angaben folgende Änderungen eingetreten: Am 29. September 2011 schlossen die independent capital AG und die Süddeutsche Aktienbank AG als Veräußerer und die Cantina - lecker essen und trinken GmbH als Erwerber einen Aktienkauf- und -Übertragungsvertrag und einen Optionsvertrag jeweils über Aktien an der Alexanderwerk AG in Höhe von insgesamt rd. 10,23 %. Die Cantina - lecker essen und trinken GmbH wird von der OMEGA Consulting GmbH kontrolliert, die wiederum von Herrn Manfred Teichelkamp kontrolliert wird. In die Durchführung der beiden Verträge war ein Treuhänder eingeschaltet. Die Mitteilungen nach dem WpHG, die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Verträge und der Übertragung der jeweiligen Aktien der Veräußerer auf den Treuhänder ergingen, erfolgten am 7., 10., 14., 20. Oktober, am 4., 8., 23. November, am 12. Dezember 2011 und am 5. April 2012. Die in dem Optionsvertrag eingeräumte Option verfiel mit Ablauf des 31. März 2012. Der Aktienkaufvertrag wurde am 11. April 2012 vollzogen. Die Mitteilungen nach dem WpHG in diesen Zusammenhängen erfolgten am 13. April 2012. Seit dem 11. April 2012 hält die Cantina - lecker essen und trinken GmbH - und damit mittelbar die OMEGA Consulting GmbH und Herr Manfred Teichelkamp - rd. 17,18 % der Aktien an der Alexanderwerk AG. VergütungsberichtDie Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Kriterien der Vergütung sollen dabei insbesondere deren jeweilige Verantwortung, die persönliche Leistung, der Unternehmenserfolg sowie die Entwicklung der Gesellschaft sein. Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung (§ 17) geregelt. Sie orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder und setzt sich aus einer Grundvergütung sowie einem sitzungsabhängigen Teil zusammen. Weitere Informationen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind auf den Seiten 9 und 10 des Anhangs zu finden. Angaben zur Unternehmensführung nach § 289 a HGBDie Unternehmensführung der Alexanderwerk AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften findet bei der Alexanderwerk AG das duale Führungssystem Anwendung. Dieses ist durch eine strenge personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen. Die Alexanderwerk AG verfügt im Rahmen ihres internen Kontrollsystems und des Risikomanagements über geübte Methoden zur Unternehmensführung und Überwachung in verschiedenen Bereichen. Spezielle Ethikcodes und vergleichbare interne Richtlinien gibt es bei der Alexanderwerk AG hingegen nicht. Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h. der Vorstand trägt die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Er entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Alexanderwerk-Gruppe wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Alexanderwerk AG von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG setzt sich aus zwei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern sowie einem Arbeitnehmervertreter zusammen. Angesichts seiner Größe hat der Aufsichtsrat auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet; alle Themen werden im Plenum beraten. Der Aufsichtsrat prüft fortlaufend seine Effizienz und Leistungsfähigkeit sowohl im Hinblick auf das Gremium als auch in Bezug auf einzelne Mitglieder. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass (a) die Organisation und die Arbeitsabläufe effizient strukturiert sind und das höchstmögliche Maß an Leistungsfähigkeit sicherstellen und (b) die Zusammensetzung des Aufsichtsrates so gestaltet ist, dass die Erfahrungen, das Know-how und die Sachkunde der Mitglieder den geforderten Effizienzkriterien entsprechen und das höchstmögliche Maß an Leistungsfähigkeit sowohl des Aufsichtsrates als auch aller einzelnen Mitglieder gewährleisten. Der Aufsichtsrat ist angehalten, dem Aufsichtsratsvorsitzenden Interessenkonflikte unverzüglich zur Beratung im Plenum anzuzeigen. In solchen Fällen behandelt der Aufsichtsrat entsprechende Interessenkonflikte und prüft, welche Auswirkungen diese haben. Gegebenenfalls wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der Beratung nicht teilnehmen und darüber hinaus werden sich ergebende Pflichten, das Stimmrecht nicht auszuüben, beachtet. Unabhängig davon ist dies ein regelmäßiger Diskussionspunkt in jeder ordentlichen Aufsichtsratssitzung. Die Entsprechenserklärungen des DCGK gemäß § 161 AktG werden auf der Homepage der Alexanderwerk AG (www.alexanderwerk.com), Bereich Investor Relations, dort Unterpunkt Corporate Governance, öffentlich zugänglich gemacht.
Remscheid, 14. Dezember 2012 Alexanderwerk AG Manfred Teichelkamp, Vorstand Bilanz zum 31. Dezember 2010Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010scroll
Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis zum 31.12.2010scroll
scroll
scroll
Anhang zum Jahresabschluss der Alexanderwerk Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010Allgemeine Angaben zum JahresabschlussDer Jahresabschluss der Alexanderwerk AG zum 31. Dezember 2010 wurde entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) unter Berücksichtigung entsprechender steuerlicher Vorschriften aufgestellt. Bei der Erläuterung standen die Grundsätze Klarheit, Übersichtlichkeit und Wesentlichkeit im Vordergrund. Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB in Verbindung mit § 264d HGB. Zum 01. Januar 2010 wurde der Jahresabschluss auf die neuen Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) angepasst. Daher konnte der Grundsatz der Ansatz-, Bewertungs- und Ausweisstetigkeit nicht vollständig angewandt werden (Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB). Die Vorjahreszahlen wurden gemäß Art. 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht auf die geänderten Vorschriften angepasst. Wir weisen auf die eingeschränkte Vergleichbarkeit der angesetzten Werte in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Vorjahresvergleichszahlen in diesem Anhang hin. Im Jahr der Anpassung findet gemäß Art. 67 Abs. 8 S. 1 EGHGB § 284 Abs. 2 Nr. 3 HGB insoweit keine Anwendung. Neben dem Jahresabschluss für die Alexanderwerk AG wird entsprechend § 315a HGB ein Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Dieser Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDie immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen, bewertet. Dabei wurde von einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von drei bis fünfzehn Jahren ausgegangen. Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Nutzungsdauer bei technischen Anlagen und Maschinen beträgt überwiegend zehn Jahre und bei der Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen vier und zehn Jahren. Das bewegliche Anlagevermögen wird überwiegend linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegegenstände der Geschäftsjahre 2008 und 2009 mit Anschaffungskosten von mehr als € 150 aber weniger als € 1.000 werden über fünf Jahre in einem Sammelposten abgeschrieben. Im Geschäftsjahr 2010 wurden geringwertige Wirtschaftsgüter mit Einzelanschaffungskosten bis zu € 410 im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben. Für Werkzeuge, Vorrichtungen und Modelle wurde ein Festwert angesetzt. Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungswerten beziehungsweise zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert ausgewiesen. Die Vorräte sind mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bilanziert. In den Herstellungskosten der teilfertigen und fertigen Erzeugnisse und Leistungen sind neben den Einzelkosten die aktivierungsfähigen Gemeinkosten angesetzt. Bei noch nicht abgerechneten Leistungen wurden dabei Ingenieurleistungen in angemessenem Umfang aktiviert. Darüber hinaus wird den vorhersehbaren Risiken durch angemessene Bewertungsabschläge Rechnung getragen. Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten unter Berücksichtigung von Wertberichtigungen angesetzt. Dabei werden erkennbare Einzelrisiken durch Einzelabwertungen berücksichtigt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird darüber hinaus dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko durch eine Pauschalwertberichtigung von 1 % auf die nicht einzelwertberichtigten Nettoforderungen Rechnung getragen. Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt. Die Pensionsverpflichtungen wurden mit dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Zeitwert nach handelsrechtlichen Grundsätzen (i.d.F. des BilMoG) auf der Basis des aktuellen Zinsfußes der Deutschen Bundesbank für Dezember 2010 von 5,15 % p.a. angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, ungewisse Verpflichtungen und drohenden Verluste. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Die Verbindlichkeiten bestehen ausschließlich in Euro und sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögenDie Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem in den Anlagen beigefügten Anlagenspiegel ersichtlich. Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen fünf Tochtergesellschaften: An der Alexanderwerk Inc., Horsham, Pennsylvania, USA, ist die Alexanderwerk AG zu 100 % beteiligt. Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt zum Stichtag T$ 563 (T€ 421). Die Alexanderwerk Inc. hat im Geschäftsjahr 2010 einen Jahresüberschuss von T$ 143 (T€ 108) erwirtschaftet. Im Vorjahr betrug der Gewinn T$ 48 (T€ 35). An der AlexanderSolia GmbH (vorm. AlexanderSolia Vertriebs GmbH), Remscheid, ist die Alexanderwerk AG ebenfalls zu 100 % beteiligt. Das Geschäftsjahr 2010 der AlexanderSolia GmbH schließt mit einem Jahresfehlbetrag von T€ 1.004 (Vorjahr: T€ 216) ab. Dadurch ist die Gesellschaft zum Bilanzstichtag bilanziell überschuldet und weist einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Jahresfehlbetrag von T€ 3.267 aus. Die Überschuldung resultiert maßgeblich aus außerplanmäßigen Wertberichtigungen aufgrund der am 14. Juli 2010 beantragten Insolvenz der Enkelgesellschaft FoodTec GmbH, Remscheid (Tochtergesellschaft der AlexanderSolia GmbH). Die Beteiligung wurde zum Bilanzstichtag 31.12.2010 daher außerplanmäßig abgeschrieben. Am 12. August 2011 hat die Alexanderwerk AG die Beteiligung an der AlexanderSolia GmbH an einen privaten Investor für einen Euro verkauft. An der AlexanderwerkService GmbH, Remscheid ist die Alexanderwerk AG zu 51 % beteiligt. Die AlexanderwerkService GmbH wurde im Geschäftsjahr 2010 zunächst als 100 %-ige Tochtergesellschaft gegründet. Im Juli 2010 hat die Cantina - lecker essen und trinken GmbH, Duisburg, im Rahmen einer Kapitalerhöhung 49 % der Anteile übernommen. Die Gesellschaft erwirtschaftete im Jahr 2010 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 3. Ihr Eigenkapital beträgt zum Bilanzstichtag insgesamt T€ 272. Darüber hinaus besteht an der Alexanderwerk GmbH, Remscheid, eine Beteiligung zu 100 %. Die Gesellschaft wurde erst im zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres 2010 gegründet und weist zum 31. Dezember 2010 einen Jahresfehlbetrag von T€ 0 aus. Ihr Eigenkapital beträgt T€ 12. An der Alexanderwerk Produktions GmbH, Remscheid, ist die Alexanderwerk AG zu 100 % beteiligt. Diese Gesellschaft wurde ebenfalls erst im zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres 2010 gegründet und weist zum 31. Dezember 2010 einen Jahresfehlbetrag von T€ 0 aus. Ihr Eigenkapital beträgt T€ 12. Zum 1. April 2011 hat die Alexanderwerk Produktions GmbH die Teilefertigung der Alexanderwerk AG übernommen. Mit Wirkung zum 1. Mai 2011 wurden 75 % der Anteile veräußert. Forderungen aus Lieferungen und LeistungenDie zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Forderungen in Höhe von T€ 2.049 (Vorjahr: T€ 2.237) sind um Einzelwertberichtigungen im Betrag von T€ 168 (Vorjahr T€ 103) und um Pauschalwertberichtigungen im Betrag von T€ 14 (Vorjahr: T€ 25) vermindert. Der Gesamtbetrag der Forderungen hat wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Forderungen gegen verbundene UnternehmenDie Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 645 (Vorjahr: T€ 1.524) betreffen mit T€ 258 (Vorjahr: T€ 0) die AlexanderwerkService GmbH und mit T€ 387 (Vorjahr: T€ 168) die Alexanderwerk Inc. Sie resultierten mit T€ 640 (Vorjahr: T€ 1.220) aus Lieferungen und Leistungen. Die Alexanderwerk AG hat darüber hinaus eine Forderung von T€ 5 aus der umsatzsteuerlichen Organschaft mit der AlexanderwerkService GmbH. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Im Vorjahr hatte ein Betrag von T€ 1.297 eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Sonstige VermögensgegenständeDie sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von insgesamt T€ 389 enthalten unter anderem Forderungen gegenüber der Finanzverwaltung (T€ 213), Barhinterlegungen für Mietkautionen (T€ 85) und Versicherungskautionen (T€ 72). Ein Betrag von insgesamt T€ 94 (Vorjahr: T€ 96) hat eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Kassenbestand, Guthaben bei KreditinstitutenVon den zum Bilanzstichtag vorhandenen flüssigen Mitteln in Höhe von T€ 310 (Vorjahr: T€ 1.586) unterliegen T€ 144 (Vorjahr: T€ 609) einer Verfügungsbeschränkung, da es sich um Barmittelhinterlegungen für Avale handelt. RechnungsabgrenzungspostenDer Rechnungsabgrenzungsposten beträgt zum Bilanzstichtag 31.12.2010 T€ 67 (Vorjahr: T€ 26). Es handelt sich zum 31.12.2010 im Wesentlichen um vorausbezahlte Beratungsleistungen. Gezeichnetes KapitalDas Grundkapital der Gesellschaft beträgt unverändert T€ 4.680. Es ist eingeteilt in 1.800.000 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Die Kapitalrücklage ist mit T€ 630 gegenüber dem Vorjahr ebenfalls unverändert geblieben. Genehmigtes KapitalDer Vorstand wurde in der Hauptversammlung vom 21. September 2007 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 1. Juni 2012, das Kapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt T€ 2.340 durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in einigen genau geregelten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen. GewinnrücklagenDie Gewinnrücklagen betreffen mit T€ 192 die gesetzliche Rücklage und mit T€ 881 die anderen Rücklagen. Im Rahmen der Umsetzung der Regelungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) wurden T€ 32 aus der Abzinsung langfristiger Rückstellungen in die Gewinnrücklagen eingestellt. ErgebnisverwendungDer Bilanzverlust des Vorjahres in Höhe von T€ 4.206 erhöhte sich durch den Jahresfehlbetrag 2010 von T€ 4.338 auf T€ 8.544. Damit entsteht ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von T€ 2.161, der aktivisch ausgewiesen wird. Im Vorjahr betrug das Eigenkapital der Alexanderwerk AG noch T€ 2.144. Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2010 bilanziell überschuldet. Vorstand und Aufsichtsrat haben daher einen Überschuldungsstatus erstellt. Dem negativen Eigenkapital stehen ausreichend hohe stille Reserven gegenüber. Aufgrund dessen sowie einer detaillierten Planung für die Alexanderwerk AG und ihre verbliebenen Tochtergesellschaften gehen beide Gremien davon aus, die bilanzielle Überschuldung mittelfristig beenden zu können. RückstellungenDie Pensionsverpflichtungen in Höhe von T€ 1.053 werden seit 1. Januar 2010 gemäß BilMoG mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Zur Berechnung der Rückstellung wurde das Teilwertverfahren angewandt. Als Rechnungszins wurden in 2010 5,15 % und als Rententrend 1,5 % angesetzt; als Sterbetafeln kamen die Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck zum Ansatz. Da die Alexanderwerk AG von dem nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz antizipierbaren Wahlrecht von 15 Jahren für die notwendige Zuführung Gebrauch macht, beträgt die bilanzielle Unterdeckung der Rückstellung derzeit T€ 133. Die Angleichung erfolgt bis zum Jahr 2024. Die sonstigen Rückstellungen betreffen u.a. Kosten der Sanierung des Kanalnetzes auf dem Gelände der Alexanderwerk AG (T€ 308), Urlaubs- und Gleitzeitansprüche (T€ 195), Kosten der Jahresabschlusserstellung und -prüfung (T€ 166), Garantieverpflichtungen (T€ 118), Boni (T€ 74) und Altersteilzeitverpflichtung (T€ 59). Die von der Gesellschaft mit einem Erfüllungsbetrag von T€ 210 gebildeten Altersteilzeitrückstellungen wurden mit dem zuzuordnenden Planvermögen verrechnet. Der verrechnete beizulegende Zeitwert wurde mit den fortgeführten Anschaffungskosten dieses Planvermögens von T€ 150 bewertet. Weiterhin existieren Rückstellungen für die bisher noch nicht vollzogene Einführung von ERA und aus der Geltendmachung von unterlassenen Lohnanpassungen seit 2005, die aus einem zuungunsten der Gesellschaft entschiedenen Urteils des Bundesarbeitsgerichts aus April 2009 (insgesamt T€ 127) resultieren. Darüber hinaus wurden Rückstellungen für Verpflichtungen aus dem Verkauf der AlexanderSolia GmbH in einer Gesamthöhe von T€ 157 gebildet. Verbindlichkeitenspiegelscroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen zum einen aus einem Darlehen (T€ 2.050) gegenüber der Rheinland-Pfalz Bank. Das Darlehen war endfällig zum 15. September 2011. Nach dem Verkauf der AlexanderSolia GmbH und der weitgehenden Freigabe von Sicherheiten für deren Verbindlichkeiten wurde das Darlehen mit Vereinbarung vom 31. August 2011 in ein Tilgungsdarlehen mit einer Laufzeit bis zum 15. September 2015 umgewandelt. Neben einer Sondertilgung zum 15. September 2011 wurden monatliche Rückführungen von T€ 40 vereinbart. Die Verzinsung erfolgt weiterhin variabel. Darüber hinaus bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 181 gegenüber der Stadtsparkasse Remscheid; die Verzinsung beträgt 12,5 % p.a. Die Verbindlichkeiten sind durch Abtretung der Geschäftsanteile an der AlexanderwerkService GmbH besichert. Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen u.a. Steuerverbindlichkeiten (T€ 189). In den sonstigen Verbindlichkeiten sind auch die Verbindlichkeiten gegenüber der Alexanderwerk Unterstützungseinrichtung e.V. (T€ 583) enthalten. Diese stellen das Kassenvermögen dar. Das Gesamtkassenvermögen entspricht dem zulässigen Kassenvermögen gemäß § 4d EStG. Das Gesamtkassenvermögen liegt um T€ 319 unter dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Zeitwert der mittelbaren Pensionsverpflichtung gemäß BilMoG. HaftungsverhältnisseIm Rahmen der Kreditaufnahme der AlexanderSolia GmbH bei der National-Bank AG, Essen, in Höhe von ursprünglich T€ 2.100 (Valuta am Stichtag T€ 2.579) hat die Alexanderwerk AG umfangreiche Sicherungsübereignungen ihrer Vorräte und Anlagenbestände geleistet. Hierbei entfallen auf das Vorratsvermögen T€ 2.344 und auf das Sachanlagevermögen T€ 235. Darüber hinaus haftet die Gesellschaft gemeinsam mit der FoodTec GmbH gesamtschuldnerisch für das genannte Darlehen. Im Rahmen der Veräußerung der AlexanderSolia GmbH im August 2011 wurden sämtliche Sicherheiten freigegeben. Sonstige finanzielle Verpflichtungenscroll
Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungDie Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Der Umsatz gliedert sich bezogen auf die einzelnen Bereiche wie folgt: scroll
Im Inland sind etwa 27,8 % (T€ 3.305) des gesamten Umsatzes erzielt worden. Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten konzerninterne Kostenweiterbelastungen (T€ 261), weiterberechnete Frachtkosten (T€ 90), Auflösungen von Rückstellungen (T€ 436), Auflösungen von Wertberichtigungen (T€ 12) sowie übrige Erträge (T€ 268). Der Personalaufwand liegt mit T€ 5.059 leicht unter dem Vorjahreswert von T€ 5.213. Einsparungen aufgrund der Restrukturierung und der Ausgliederung des Servicebereichs stehen Abfindungen in Höhe von T€ 406 gegenüber. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von insgesamt T€ 4.587 enthalten im Wesentlichen Kosten für eine FQG-Auffanggesellschaft (T€ 306), Miet- und Leasingaufwendungen (T€ 515), Rechts- und Beratungskosten (T€ 911) Kosten der Warenabgabe (T€ 765), nachträgliche Aufwendungen aus dem Grundstücksverkauf (T€ 362), Verwaltungsaufwendungen (T€ 139) sowie Werbe- und Reisekosten (T€ 361). Von den Zinserträgen (T€ 56) entfallen T€ 47 auf verbundene Unternehmen. Die Zinsaufwendungen betragen T€ 228, davon 31 T€ an verbunden Unternehmen. Bei dem außerordentlichen Aufwand in Höhe von T€ 2.700 handelt es sich um Wertberichtigungen und Kosten im Zusammenhang mit dem Verkauf der AlexanderSolia GmbH (T€ 2.219) und Abschreibungen aufgrund der Insolvenz der FoodTec GmbH (T€ 481). Sonstige AngabenIm Jahresdurchschnitt wurden beschäftigt: scroll
Im Geschäftsjahr 2010 erfolgte die Geschäftsführung der Gesellschaft durch den Vorstand: Jürgen Kullmann, Köln (Kaufmann) Seit 28, November 2011 ist Herr Dipl.-Ök. Manfred Teichelkamp, Kaufmann, Duisburg, zum weiteren alleinvertretungsberechtigten Vorstand bestellt. Mit Wirkung zum 01.02.2012 hat Herr Jürgen Kullmann sein Amt als Vorstand niedergelegt, so dass Herr Manfred Teichelkamp ab diesem Zeitpunkt die Alleinverantwortung übernommen hat. Die Vergütung des Vorstands bestand im Geschäftsjahr 2010 aus einem Gehalt mit Nebenleistungen und betrug T€ 204. Eine variable Vergütung wurde nicht gezahlt. Die Gesamtvergütung des Vorstandes wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Kriterien der Vergütung sollen dabei insbesondere deren jeweilige Verantwortung, die persönliche Leistung, der Unternehmenserfolg sowie die Entwicklung der Gesellschaft sein. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von T€ 739. Die als Aufwand erfassten Bezüge betrugen für den vorgenannten Personenkreis T€ 75. Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen: Aktionärsvertreter: Dipl.-Kfm. Franz-Bernd Daum (Vorsitzender) Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Remscheid / Köln Herr Daum war neben seiner Aufsichtsratstätigkeit bei der Alexanderwerk AG seit 19. August 2010 bis 15. März 2012 auch Aufsichtsrat der Fuhrländer Aktiengesellschaft, Liebenscheid. Uwe Kohde (stellvertretender Vorsitzender; bis 16.11.2010) Vermögensverwalter, Moosburg an der Isar Geschäftsführender Gesellschafter der HKR Vermögensverwaltungs GmbH, München Herr Kohde hatte neben seiner Funktion bei der Alexanderwerk AG noch den Vorsitz des Aufsichtsrats bei der Independent Capital AG, Stuttgart, der Q2M Managementberatung AG, Stuttgart, und der Aldea Assekuranzmakler AG, Stuttgart, inne. Ausserdem war er bis zum 11. Januar 2010 Mitglied des Aufsichtsrats der Corona Energy AG, Bremen. Dipl.-Ök. Manfred Teichelkamp (stellv. Vorsitzender; vom 02.12.2010 bis 28.11.2011) Selbstständiger Kaufmann, Duisburg Margarete Skowasch (stellvertretende Vorsitzende; seit 09.12.2011) Rechtsanwältin, Düren Arbeitnehmervertreter: Dipl.-Ing. Erik Forker (bis 19.11.2010) Projektmanager, Düsseldorf, Uwe Stacklies (seit 23.11.2010) Industriemechaniker, Remscheid, Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 umfassten T€ 43. Davon sind T€ 23 fix und T€ 18 sitzungsabhängig. Darüber hinaus wurden T€ 2 an Reisekosten erstattet. Der zurückgestellte Honoraraufwand für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31.12.2010 durch die AC Audit & Consult GmbH beträgt T€ 61. Darüber hinaus bestehen noch Rückstellungen in Höhe von T€ 83 gegenüber der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Susat & Partner OHG für die Jahresabschlüsse der beiden vergangenen Geschäftsjahre 2008 und 2009. Nachfolgend werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Gesellschaft zum 31.12.2010 Anteile von mehr als 20 % hält:
Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2010 Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Unternehmen. Die diesen Geschäftsbeziehungen zugrunde liegenden Rechtsgeschäfte wurden zu Bedingungen wie unter fremden Dritten abgerechnet. Meldungen nach § 15a WpHG und § 21 WpHG erfolgten im Zeitraum 2010 bis 14. Dezember 2012 wie folgt: Stimmrechtsmeldungen der Alexanderwerk AG1. Mitteilungen über die Veränderung von Stimmrechtsanteilen (2010) (Meldung gem. § 21 WpHG)Im Jahr 2010 erfolgten keine Mitteilungen über Stimmrechtsanteile. 2. Mitteilungen über die Veränderung von Stimmrechtsanteilen (2011) (Meldung gem. § 21 WpHG)Remscheid, 11.07.2011 Herr Martin Dietze, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 08.07.2011 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 06.07.2011 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,66 % (das entspricht 84.001 Stimmrechten) beträgt. Remscheid, 12.07.2011 Die independent capital Aktiengesellschaft, Deutschland, hat uns am 07.07.2011 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 06.07.2011 die Schwelle von 15 % unterschritten hat und an diesem Tag 14,86 % (267.525 Stimmrechte) beträgt. Remscheid, 13.07.2011 Die IMPERA Total Return AG, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 12.07.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 27.04.2010 die Schwelle von 10% unterschritten hat und an diesem Tag 9,96 % (das entspricht 179.400 Stimmrechten) betrug, und am 18.06.2010 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und nunmehr 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) beträgt. Remscheid, 19.09.2011 Herr Thomas Mariotti, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16.09.2011 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 14.09.2011 die Schwelle von 3 % und 5 % überschritten hat und an diesem Tag 6,11 % (das entspricht 110.001 Stimmrechten) beträgt. Remscheid, 22.09.2011 1. Stimmrechtsmitteilung Die Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.09.2011 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 14.09.2011 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 0,5 % (das entspricht 9.000 Stimmrechten) beträgt. Herr Günter Rothenberger, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.09.2011 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 14.09.2011 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 0,5 % (das entspricht 9.000 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte werden Herrn Rothenberger vollständig gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zugerechnet. Die ihm zugerechneten Stimmrechtsanteile werden dabei über das von ihm kontrollierte Unternehmen Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH gehalten. 2. Korrektur einer Veröffentlichung gem. § 26 Abs. 1 WpHG / Veröffentlichung vom 22.09.2011 Die Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH, Frankfurt, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.09.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 14.09.2011 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 0,5 % (das entspricht 9.000 Stimmrechten) beträgt. Herr Günter Rothenberger, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.09.2011 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 14.09.2011 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 0,5 % (das entspricht 9.000 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte werden Herrn Rothenberger vollständig gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zugerechnet. Die ihm zugerechneten Stimmrechtsanteile werden dabei über das von ihm kontrollierte Unternehmen Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH gehalten. Remscheid, 22.11.2011 Die Mountain Super Angel AG, St. Gallen, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17.11.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 06.01.2009 die Schwelle von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat und an diesem Tag 10,36 % (das entspricht 186.566 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte werden ihr vollständig gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Die ihr zugerechneten Stimmrechtsanteile werden dabei über das von ihr kontrollierte Unternehmen Impera Total Return AG, Frankfurt, Deutschland, gehalten. Die Mountain Super Angel AG, St. Gallen, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17.11.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 27.04.2010 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und an diesem Tag 9,96 % (das entspricht 179.400 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte werden ihr vollständig gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Die ihr zugerechneten Stimmrechtsanteile werden dabei über das von ihr kontrollierte Unternehmen Impera Total Return AG, Frankfurt, Deutschland, gehalten. Die Mountain Super Angel AG, St. Gallen, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17.11.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 18.06.2010 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte werden ihr vollständig gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Die ihr zugerechneten Stimmrechtsanteile werden dabei über das von ihr kontrollierte Unternehmen Impera Total Return AG, Frankfurt, Deutschland, gehalten. Remscheid, 25.11.2011 Die Süddeutsche Aktienbank AG, Stuttgart, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 04.11.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 10.10.2011 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und an diesem Tag 3,39 % (das entspricht 61.075 Stimm-rechten) beträgt. Diese Stimmrechte sind ihr vollständig gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG von der GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten zuzurechnen. Die Cantina - lecker essen und trinken GmbH, Duisburg, Deutschland, hat uns in einer Stimmrechtsmitteilung/Meldung vom 11.10.2011, auf Wunsch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ergänzt/korrigiert durch weitere Meldung am 23.11.2011, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 07.10.2011 die Schwelle von 10 % überschritten hat und an diesem Tag 12,79 % (das entspricht 230.144 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr 5,83 % (das entspricht 105.000 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG von der GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten zuzurechnen. Die OMEGA Consulting GmbH, Duisburg, Deutschland, hat uns in einer Stimmrechtsmitteilung/Meldung vom 11.10.2011, auf Wunsch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ergänzt/korrigiert durch weitere Meldung am 23.11.2011, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 07.10.2011 die Schwelle von 10 % überschritten hat und an diesem Tag 12,79 % (das entspricht 230.144 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr 6,95 % (das entspricht 125.144 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Cantina - lecker essen und trinken GmbH zuzurechnen. Weitere 5,83 % (das entspricht 105.000 Stimmrechten) sind ihr gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 in Verbindung mit Satz 2 WpHG von der GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten zuzurechnen. Herr Manfred Teichelkamp, Deutschland, hat uns in einer Stimmrechtsmitteilung/Meldung vom 11.10.2011, auf Wunsch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ergänzt/korrigiert durch weitere Meldung am 23.11.2011, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 07.10.2011 die Schwelle von 10 % überschritten hat und an diesem Tag 12,79 % (das entspricht 230.144 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihm 6,95 % (das entspricht 125.144 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die OMEGA Consulting GmbH sowie die Cantina -lecker essen und trinken GmbH zuzurechnen. Weitere 5,83 % (das entspricht 105.000 Stimmrechten) sind ihm gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 in Verbindung mit Satz 2 WpHG von der GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten zuzurechnen. Die Cantina - lecker essen und trinken GmbH, Duisburg, Deutschland, hat uns in einer Stimmrechtsmitteilung/Meldung vom 11.10.2011, auf Wunsch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ergänzt/korrigiert durch weitere Meldung am 23.11.2011, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 10.10.2011 die Schwelle von 15 % überschritten hat und an diesem Tag 16,18 % (das entspricht 291.219 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr 9,23 % (das entspricht 166.075 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG von der GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten zuzurechnen. Die OMEGA Consulting GmbH, Duisburg, Deutschland, hat uns in einer Stimmrechtsmitteilung/Meldung vom 11.10.2011, auf Wunsch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ergänzt/korrigiert durch weitere Meldung am 23.11.2011, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 10.10.2011 die Schwelle von 15 % überschritten hat und an diesem Tag 16,18 % (das entspricht 291.219 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr 6,95 % (das entspricht 125.144 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Cantina - lecker essen und trinken GmbH zuzurechnen. Weitere 9,23 % (das entspricht 166.075 Stimmrechten) sind ihr gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 in Verbindung mit Satz 2 WpHG von der GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten zuzurechnen. Herr Manfred Teichelkamp, Deutschland hat uns in einer Stimmrechtsmitteilung/Meldung vom 11.10.2011, auf Wunsch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ergänzt/korrigiert durch weitere Meldung am 23.11.2011, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 10.10.2011 die Schwelle von 15 % überschritten hat und an diesem Tag 16,18 % (das entspricht 291.219 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihm 6,95 % (das entspricht 125.144 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die OMEGA Consulting GmbH sowie die Cantina - lecker essen und trinken GmbH zuzurechnen. Weitere 9,23 % (das entspricht 166.075 Stimmrechten) sind ihm gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 in Verbindung mit Satz 2 WpHG von der GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten zuzurechnen. Die GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten, Köln, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 10.10.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 07.10.2011 die Schwelle von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat und an diesem Tag 11,67 % (das entspricht 210.000 Stimmrechten) beträgt. Die GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten, Köln, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 14.10.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 10.10.2011 die Schwelle von 15 % überschritten hat und an diesem Tag 18,45 % (das entspricht 332.150 Stimmrechten) beträgt. Die GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten, Köln, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.10.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 17.10.2011 die Schwelle von 20 % überschritten hat und an diesem Tag 20,45 % (das entspricht 368.138 Stimmrechten) beträgt. Remscheid, 13.12.2011 1. Korrektur einer Stimmrechtsmitteilung vom 08.07.2011 (veröffentlicht am 12.07.2011): Die Independent capital AG, Stuttgart, Deutschland, hat uns am 12.12.2011 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 06.07.2011 die Schwelle von 15 % unterschritten hat und an diesem Tag 14,86 % (267.525 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 11,67 % (das entspricht 210.000 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpHG zuzurechnen. 2. Stimmrechtsmitteilung Die Independent capital AG, Stuttgart, Deutschland, hat uns am 12.12.2011 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 07.10.2011 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und an diesem Tag 7,83 % (140.988 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 5,83 % (das entspricht 105.000 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG von der GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten zuzurechnen. 3. Mitteilungen über die Veränderung von Stimmrechtsanteilen (2012) (Meldung gem. § 21 WpHG)Remscheid, 30.01.2012 Herr Andreas Appelhagen, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.01.2012 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 13.01.2012 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,03 % (das entspricht 54.400 Stimmrechten) beträgt. Remscheid, 30.01.2012 Korrektur einer Veröffentlichung gem. § 26 Abs. 1 WpHG / Veröffentlichung vom 22.11.2011 Die Mountain Super Angel AG, St. Gallen, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.01.2012 korrigierend mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 13.01.2009 die Schwelle von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat und an diesem Tag 10,36 % (das entspricht 186.566 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte werden ihr vollständig gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Die ihr zugerechneten Stimmrechtsanteile werden dabei über das von ihr kontrollierte Unternehmen Impera Total Return AG, Frankfurt, Deutschland, gehalten. Die Mountain Super Angel AG, St. Gallen, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.01.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 27.04.2010 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und an diesem Tag 9,96 % (das entspricht 179.400 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte werden ihr vollständig gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Die ihr zugerechneten Stimmrechtsanteile werden dabei über das von ihr kontrollierte Unternehmen Impera Total Return AG, Frankfurt, Deutschland, gehalten. Die Mountain Super Angel AG, St. Gallen, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.01.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 18.06.2010 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte werden ihr vollständig gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Die ihr zugerechneten Stimmrechtsanteile werden dabei über das von ihr kontrollierte Unternehmen Impera Total Return AG, Frankfurt, Deutschland, gehalten. Remscheid, 24.04.2012 Die GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten, Köln, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.04.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Alexanderwerk AG am 11.04.2012 die Schwellen von 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) beträgt. Die jährlichen Erklärungen nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurden im Dezember 2010 und im Dezember 2011 abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.alexanderwerk.com) veröffentlicht.
Remscheid, den 14. Dezember 2012 Alexanderwerk AG Manfred Teichelkamp, Vorstand Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben werden.
Remscheid, den 14. Dezember 2012 Alexanderwerk AG Manfred Teichelkamp, Vorstand |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||