Alexanderwerk Aktiengesellschaft
Remscheid
Jahresabschluss zum 31.12.2010
ENTSPRECHENSERKLÄRUNG gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der ALEXANDERWERK AG begrüßen grundsätzlich die Intention
der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, transparente Leitlinien
als wertvolle Richtschnur und Handlungshilfe für ordnungsgemäße Unternehmensführung
vorzugeben. Dem Charakter des Kodexes nach hat dieser jedoch keine umfassende Bindungswirkung
dergestalt, dass Abweichungen grundsätzlich ausgeschlossen wären oder dass es dem
Unternehmen untersagt wäre, auf Grund spezifischer Anforderungen im Geschäftsverlauf
des Unternehmens von den Verhaltensempfehlungen abzuweichen. Im letzteren Fall kann
es auch entgegen der nachfolgenden Entsprechenserklärung in Einzelfällen zu Abweichungen
kommen. Solche Abweichungen werden wir auch in künftigen Entsprechenserklärungen jeweils
offen legen und erläutern.
Dies vorausgeschickt erklären der Vorstand und Aufsichtsrat der ALEXANDERWERK AG,
dass dem Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ausnahme nachstehender Abweichungen
seit Abgabe der letzten Erklärung entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen
werden soll.
Abweichungen:
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, die Einberufung der Hauptversammlung
mitsamt den Einberufungsunterlagen allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern,
Aktionären und Aktionärsvereinigungen auf elektronischem Wege zu übermitteln (Kodex
Ziffer 2.3.2). Da es sich bei den Aktien der ALEXANDERWERK AG nicht um Namens-, sondern
Inhaberaktien handelt, ist die Empfehlung aus Sicht des Unternehmens nicht praktikabel.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Vorstand und Aufsichtsrat
jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance in einem Corporate Governance
Bericht informieren. Ferner soll das Unternehmen nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen
zum Kodex fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten (3.10). Die ALEXANDERWERK
AG wird für das Geschäftsjahr 2010 erstmals einen Corporate Governance Bericht abgeben.
Auf der Internetseite des Unternehmens sind alle nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen
ab dem Jahr 2008 zugänglich.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorstand aus mehreren
Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Eine Geschäftsordnung
soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder,
regeln (4.2.1). Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf
Vielfalt (Diversity) achten (5.1.2). Seit der Restrukturierung der ALEXANDERWERK AG
im Jahr 2009 besteht der Vorstand nur noch aus einer Person. Dies ist für die Größe
des Unternehmens angemessen. Bei nur einem Vorstand erübrigt sich eine Geschäftsordnung
für den Vorstand. Nach Einführung der Diversity-Anforderungen im Kodex ist es nicht
zur Neubesetzung von Organfunktionen gekommen, bei denen dies als Kriterium zu beachten
war. Die Gesellschaft wird künftig, soweit wie möglich, Diversity-Aspekten Rechnung
tragen.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass das Aufsichtsratsplenum auf
Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, die Gesamtvergütung der
einzelnen Vorstandsmitglieder fest setzt. Es soll das Vergütungssystem für den Vorstand
beschließen und regelmäßig überprüfen (4.2.2). Die gegenwärtige Struktur des Vergütungssystems
für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat periodisch überprüft und gegebenenfalls angepasst
Ein entsprechendes Aufsichtsratsgremium wurde aufgrund der Größe des Unternehmens
und des Aufsichtsrates nicht gebildet.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Vorstandsvergütung fixe
und variable Bestandteile umfassen soll, wobei die variablen Vergütungsbestandteile
bestimmte Voraussetzungen erfüllen sollen (4.2.3). Die Vereinbarungen über die variable
Vergütung der Vorstände der ALEXANDER WERK AG enthalten keine Regelungen über aktien-
oder kennzahlenbasierte Vergütungselemente. Die variable Vergütung wird für das gegenwärtig
einzige Vorstandsmitglied vielmehr durch den Aufsichtsrat jährlich neu festgelegt.
Auf diese Weise werden eine enge Verbindung zu den aktuellen Geschäftsentwicklungen
und eine Optimierung von Anreiz- und Risikowirkung der variablen Vergütung auch zu
schlechten Zeiten des Unternehmens angestrebt. Den durch den Kodex empfohlenen Begrenzungen
wird dabei entsprochen.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Offenlegung der Vorstandsvergütung
in einem Vergütungsbericht erfolgen soll, der als Teil des Corporate Governance Berichts
auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher
Form erläutert (4.2.5). Die Vergütung des Vorstandes konnte bislang dem Geschäftsbericht
entnommen werden. Zukünftig wird das Unternehmen die Bezüge im Corporate Governance
Bericht ausweisen.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass sich der Aufsichtsrat eine
Geschäftsordnung gibt (5.1.3). Der Aufsichtsrat hält bei einer Zahl von 3 Aufsichtsräten
eine Geschäftsordnung für entbehrlich.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen
(5.3). Die ALEXANDERWERK AG ist der Auffassung, dass bei einem aus nur drei Mitgliedern
bestehenden Aufsichtsrat die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen keinen Beitrag zu
einer effizienteren Erledigung der Aufgaben leisten würde.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Vereinbarung einer festen und
einer erfolgsorientierten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates sowie die Ausweisung
der gezahlten Vergütung und erbrachten Beratungsleistungen im Corporate Governance
Bericht (5.4.6). Die bestehende Regelung einer festen Vergütung mit einer variablen,
von der Sitzungsanzahl abhängigen Vergütung hat sich bewährt. Bislang wurden die Vergütung
und die Beratungsleistungen, insbesondere auch die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden
für über seine Tätigkeit als Aufsichtsrat hinausgehende Beratungsleistungen (steuerliche
Beratung und Finanzierung) nur im Geschäftsbericht/Konzernabschluss erwähnt. Zukünftig
werden diese Leistungen auch im Corporate Governance Bericht ausgewiesen werden.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass (über die gesetzliche Pflicht
zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft
hinaus) von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Besitz von Aktien der Gesellschaft
oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente angegeben wird, wenn er direkt oder
indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt
der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat
angegeben werden (6.6). Die Gesellschaft entspricht in vollem Umfang der gesetzlichen
Regelung des §15a WpHG. Die Fassung des Wertpapierhandelsgesetzes ist aus Sicht von
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft ausreichend, um den internationalen Transparenzrichtlinien
zu entsprechen. Von einer genaueren Aufschlüsselung der Anteilsbesitze sehen Vorstand
und Aufsichtsrat ab.
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, einen Konzernabschluss binnen 90
Tagen nach Geschäftsjahresende und Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des
Berichtszeitraums zu veröffentlichen (7.1.2). Die durch den Kodex angestrebten Veröffentlichungsfristen
wurden bislang durch die ALEXANDER WERK AG nicht eingehalten, insbesondere weil das
Unternehmen einerseits Wert darauf legt, größte Sorgfalt bei der Erstellung ihrer
Abschlüsse anzuwenden und andererseits im Rahmen der Restrukturierung eine Vielzahl
von Aufgaben abzuarbeiten waren. Auch in Zukunft wird das Unternehmen diesen Maßstäben
treu bleiben, beabsichtigt aber, künftig die in Ziffer 7.1.2 des Kodex genannten Fristen
einzuhalten.
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Die vorgehend geschilderte Vorgehensweise wird auch für die Zukunft Gültigkeit haben;
Änderungen werden umgehend bekannt gemacht.
Remscheid, den 20. Dezember 2010
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