Alexanderwerk AG

Remscheid

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Damen und Herren,

im Geschäftsjahr 2010 hat der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG den Vorstand fortlaufend überwacht, aber auch in einer Vielzahl regelmäßiger gemeinsamer Aussprachen den Vorstand begleitet.

In insgesamt 7 Präsenzsitzungen sowie in eiligen Fällen durch mehrere Beschlussfassungen im Umlaufverfahren hat sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftspolitik und Unternehmensplanung, dem Gang der Geschäfte, insbesondere mit der Umsatz- und Finanzlage, der Risikoanalyse und dem Risikomanagement, der Compliance und der rechtmäßigen Unternehmensführung, ausgewählten strategischen Sonderthemen sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung sowie der Zusammensetzung des Vorstands beschäftigt. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig und in kurzen Intervallen über den Gang der Geschäfte sowie über Angelegenheiten von besonderer Bedeutung unterrichten lassen.

In der Aufsichtsratssitzung am 22. Februar 2010 wurde der Stand der Finanzierung im Zusammenhang mit der Beantragung einer Landesbürgschaft, bzw. deren weiteren Verfolgung diskutiert. Der Vorstand sondiert derzeit die Situation, nach dem sich abzeichnet, dass die Bundesländer NRW und Baden-Württemberg offensichtlich Abstimmungsprobleme hatten, die zu einer Verzögerung führen. Zwischenzeitlich konnte eine kurzfristige Kreditlinie unter persönlichem Einsatz des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erreicht werden, um die Liquiditätslage zu verbessern. Weitere Tagesordnungspunkte bildeten der Dienstvertrag mit dem Vorstand und der Stand der Verhandlungen mit dem Betriebsrat bezüglich der weiteren Restrukturierung der Gesellschaft.

In der Sitzung am 06. Juni 2010 wurde das erste Strategiepapier des Vorstandes diskutiert. Gegenstand der Strategie soll der kurzfristige Abschluss der Restrukturierung sein und die deutliche Aktivierung der Vertriebe in allen Bereichen ggf. mit Kooperationspartnern. Aufgrund der angespannten Liquiditätslage wird die Fortbestehensprognose derzeit von einem Anwalt überprüft. Die Bankengespräche sind nicht abgeschlossen. Des Weiteren wird eine Liquiditätsbedarfsplanung vorgelegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende weist erneut auf das fehlende Gesamtkonzept hin. Der Aufsichtsrat vertritt einhellig die Auffassung, dass es eines kompletten Gesamtkonzeptes bedarf. Erste Schritte sind die Überlegung, die Produktion in eine separate Gesellschaft auszugliedern, und unter eine neue Führung zu stellen. Die Auseinandersetzung mit dem Arbeitgeberverband bildete des Weiteren einen Gegenstand der Tagesordnung. Der Gerichtsprozess mit dem ehemaligen Vorstand verläuft erwartungsgemäß. Über die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen ist nach definitiver Klärung zu entscheiden. Der Themenkreis Kapitalerhöhung wurde ausgiebig diskutiert, nachdem verschiedene Großaktionäre eine Beteiligung hieran signalisiert haben. Dieses Thema soll nun kurzfristig weiterverfolgt werden.

In der Sitzung am 08. Juli 2010 hat der Aufsichtsrat das neue Finanzierungskonzept diskutiert. Durch Einsatz von Herrn Teichelkamp und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wurde eine Finanzierung von TEUR 1.200 konzipiert. Im Zuge dieser Finanzierung wird der Service-Bereich in eine separate Gesellschaft ausgegliedert. Der geänderte Landesbürgschaftsantrag wird gleichwohl weiter verfolgt. Der Vorstand berichtet über die positive Auftragslage und über die neue Positionierung der FoodTec. Die Jahresabschlüsse 2008 und 2009 sind geprüft und liegen dem Aufsichtsrat jetzt vor.

In der Sitzung am 21. September 2010 werden die Jahresabschlüsse 2008 und 2009 in Anwesenheit der Abschlussprüfer ausführlich diskutiert. Die Gesellschaft hat zum 30. Juni 2010 einen Verlust grösser als die Hälfte des Grundkapitals erwirtschaftet. Diesbezüglich wurde am 24. August 2010 eine Ad-hoc Mitteilung ausgelöstveröffentlicht., da eine HV ansteht, braucht keine gesonderte HV einberufen werden. Die Feststellung soll in der nächsten Sitzung erfolgen. Weiterer Gegenstand bildet die Abwicklung des Vorstandswechsels zwischen Herrn Arici und Herrn Kullmann. Der Vorstand berichtet über die allgemeine Situation und über seine Maßnahmen zur Reduzierung der Kosten. Die Situation bei der FoodTec, die Notwendigkeit der Insolvenz und deren Konsequenzen birgen erhebliche Risiken für die Gesamtunternehmung. Der Vorstand verfolgt das Ziel, die Umsatzausfälle bei der AlexanderSolia schnellstmöglich auszugleichen.

Bedingt durch das Vorgenannte ist die finanzielle Situation erneut angespannt. Allerdings hat sich der Finanzbedarf im Vergleich zum Vorjahr erheblich reduziert. Die Landesbürgschaft soll nach der Absage des Landes Baden-Württemberg nun nicht weiter verfolgt werden.

Weitere Themen waren Lizenzverträge und die Bestellung eines neuen Abschlussprüfers, sowie die Gründung der AlexanderwerkService GmbH.

Am 06. Oktober 2010 wurden die Jahresabschlüsse 2008 und 2009 für die Aktiengesellschaft festgestellt und die Konzernabschlüsse gebilligt. Weiterer Gegenstand waren die Berichte des Aufsichtsrates für die Jahre 2008 und 2009. Des Wweiteren diente die Sitzung der Vorbereitung der Hauptversammlung.

Im Zuge der Neuausrichtung der Gesellschaft wurde die Alexanderwerk Produktionsgesellschaft gegründet und erste Gespräche mit einem Fertigungspartner geführt. Der Aufsichtsrat billigt diese Vorgehensweise. Darüber hinaus wurde der Gründung der Alexanderwerk Vertriebs GmbH zugestimmt. Die Finanzierungssituation hat sich deutlich verbessert.

In der Sitzung am 16. November 2010 informieren der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende über den Verlauf der Bankengespräche. Die Kreditlinien sind derzeit noch nicht verlängert. Es wird an Lösungen gearbeitet. Durch die Absage der Großaktionäre ist eine Kapitalerhöhung in weite Ferne gerückt. Der Vorstand berichtet zum Sachstand der Gründungen der Produktions- und Vertriebs-GmbH sowie zu den Kooperationsgesprächen gemeinsam mit dem Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat billigt die Vorgehensweise zur Ausgründung der Teileproduktion. Weitere Tagesordnungspunkte sind die Ergebniserwartung bei der Service GmbH und der Sachstand der Rechtsangelegenheiten (Rechtsstreit ehemaliger Vorstand, Entsorgung).

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.

In der Sitzung am 20. Dezember 2010 wurden der Aufsichtsratsvorsitzende (Herr Daum)und sein Stellvertreter (Herr Teichelkamp) innerhalb des Aufsichtsrats neu gewählt. Der Vorstand informiert über die aktuelle Situation. Die Liquiditätssituation ist immer noch knappangespannt. Der Aufsichtsrat beschließt, die Beauftragung des von der HV gewählten Abschlussprüfers. Der Vorstand berichtet über die erfolgreiche Einführung von ERA und dem Sachstand zum Komplex Schadenersatz Arbeitgeberverband sowie den Ausgang des Gerichtsprozesses gegen den ehemaligen Vorstand..

Die Feststellung des Jahresabschlusses konnte bis zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht erfolgen, da die Erteilung des Bestätigungsvermerks für den Jahresabschluss 2010 erst kürzlich erfolgte.

Insofern hatte der Aufsichtsrat noch keine Gelegenheit, den Jahresabschluss 2010 final zu überprüfen und zum Ergebnis der Abschlussprüfung Stellung zu nehmen. Dies wird auf einer baldig einberufenen Bilanzsitzung erfolgen.

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.

Zusammenfassung / Dank für die geleistete Arbeit

Das Jahr 2010 war für die Alexanderwerk AG bedauerlicherweise ein erneutes Krisenjahr. Die Anforderungen zur Erlangung der Gesamtfinanzierung (Sanierungsgutachten und umfangreiche Gespräche) haben erneut erhebliche Teile des Jahres beherrscht. Die Neubesetzung des Vorstandes zum Ende des letzten Jahres und die seitdem eingeleiteten Maßnahmen sind ein Schritt in die richtige Richtung. Es bleibt zu hoffen, dass nunmehr die Restrukturierung tatsächlich in die Umsetzungsphase kommt und im Wesentlichen baldmöglichst zum Abschluss gelangt.

Der Aufsichtsrat dankt dem amtierenden Vorstand, den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Alexanderwerk AG sowie deren Tochtergesellschaften für die große Einsatzbereitschaft und die Geduld im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Wie der Vorsitzende des Aufsichtsrats im Rahmen der Teilnahme an verschiedenen Versammlungen und Gesprächen feststellen konnte, besteht bei der Alexanderwerk AG trotz der schwierigen Rahmenbedingungen eine deutlich verbesserte Grundstimmung, die auf Dauer die Grundlage des Erfolges bilden wird. Es gilt nun, im Sinne aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und aller Aktionärinnen und Aktionäre das Unternehmen auf Erfolgskurs zu bringen.

Remscheid, den 16. Juli 2013

Franz-Bernd Daum, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Nachtrag zu den Berichten des Aufsichtsrats über die Tätigkeit in den Geschäftsjahren 2010, 2011 und 2012

Wie im Einzelnen in den Berichten des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 ausgeführt, konnte die Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses jeweils während des Berichtszeitraums nicht erfolgen, weil die jeweilige Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses noch nicht abgeschlossen war.

Die Prüfung der Jahresabschlüsse und der Konzernabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 konnte erst im Geschäftsjahr 2014 abgeschlossen werden.

In diesem Zusammenhang erstattet der Aufsichtsrat - einheitlich für die Berichte des Aufsichtsrats über die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 folgenden Nachtragsbericht:

"Der Aufsichtsrat nimmt die mit der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung verbundenen Aufgaben als Plenum war. Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, hat er keine Ausschüsse gebildet.

In der Sitzung am 02. April 2014 (Bilanzaufsichtsratssitzung) hat sich der Aufsichtsrat mit dem - nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten - Jahresabschluss und dem - nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie ergänzend den nach § 315a Abs. 1 HGB anwendbaren handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten - Konzernabschluss sowie dem Lagebericht/Konzernlagebericht und dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5, 315 Abs. 4 HGB für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 (einschließlich der Prüfungsberichte des bestellten Abschlussprüfers) befasst.

Der Aufsichtsrat hat sämtliche vorstehenden Unterlagen durch Einsichtnahme in die Bücher eigenständig geprüft und gebilligt, das Ergebnis seiner Prüfung innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von vier Wochen dem Vorstand zugeleitet und damit die Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 festgestellt. Der Abschlussprüfer Trusted Advice AG, Düsseldorf, hat an der Sitzung des Aufsichtsrats am 2. April 2014 teilgenommen, dem Aufsichtsrat über wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und stand für Rückfragen zur Verfügung.

Soweit § 175 Abs. 2 AktG einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5, 315 Abs. 4 HGB vorsieht, schließt sich der Aufsichtsrat dem jeweiligen Bericht des Vorstandes an und macht sich die dortigen Ausführungen zu Eigen.

Nach eigener Prüfung des jeweiligen Jahresabschlusses, des jeweiligen Konzernabschlusses, des jeweiligen Lageberichts und des jeweiligen Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Auch für ihn haben sich keine Einwendungen ergeben. Zweifel an der Richtigkeit der vom Abschlussprüfer gefundenen Ergebnisse kamen nicht auf, sodass eine über die jeweilige Jahresabschlussprüfung und die jeweiligen Aufstellung des Jahresabschlusses hinausgehende Prüfung nicht geboten war."

Remscheid, den 08. Mai 2014

Franz-Bernd Daum, Vorsitzender des Aufsichtsrates