Alexanderwerk AG

Remscheid

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Konzernabschluss 2011

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Damen und Herren,

im Geschäftsjahr 2011 hat der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG den Vorstand fortlaufend überwacht, aber auch in einer Vielzahl regelmäßiger gemeinsamer Aussprachen den Vorstand begleitet.

In insgesamt 5 Präsenzsitzungen sowie in eiligen Fällen durch mehrere Beschlussfassungen im Umlaufverfahren hat sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftspolitik und Unternehmensplanung, dem Gang der Geschäfte, insbesondere mit der Umsatz- und Finanzlage, der Risikoanalyse und dem Risikomanagement, der Compliance und der rechtmäßigen Unternehmensführung, ausgewählten strategischen Sonderthemen sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung sowie der Zusammensetzung des Vorstands beschäftigt. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig und in kurzen Intervallen über den Gang der Geschäfte sowie über Angelegenheiten von besonderer Bedeutung unterrichten lassen.

In der Aufsichtsratssitzung am 14. April 2011 wurde der Anstellungsvertrag mit dem Vorstand erörtert und beschlossen. Einen weiteren Gegenstand der Tagesordnung bildete der Beratungsvertrag mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Finanzierungs- und Liquiditätssituation bildete auch in dieser Sitzung einen Schwerpunkt. In diesem Zusammenhang wurden auch die Bankbürgschaften der Aufsichtsratsmitglieder und des Vorstandes erläutert. Die aktuelle Auftragseingangssituation und die Umsatzsituation haben sich deutlich verbessert. Der Sachstand in Sachen Arbeitgeberverband und ERA sowie die Betriebsprüfung wurde erörtert. Desweiteren wurde das neue Organigramm vorgelegt und diskutiert. Das Berichtswesen soll weiterhin verbessert werden.

Mit Umlaufbeschluss vom 29. Juni 2011 hat der Aufsichtsrat der Ausgliederung der Teileproduktion zugestimmt und die Übertragung von 75 % der Geschäftsanteile an einen Fertigungspartner gebilligt.

In der Sitzung vom 19. Juli 2011 wurde die Ergebnissituation des I. Halbjahres vorgestellt und diskutiert. Das operative Ergebnis hat sich deutlich verbessert. Allerdings hat sich die Situation bei der AlexanderSolia GmbH verschärft. Die Bewertung der Marken, die Besetzung der Geschäftsführung der Alexanderwerk GmbH und der Alexanderwerk Produktionsgesellschaft sowie der Status zu verschiedenen Kooperationsvorhaben bildeten weitere Tagesordnungspunkte. Desgleichen der Sachstand zu den Gerichtsprozessen Arici und Arbeitgeberverband, sowie der Zustand des Berichts- bzw. Rechnungswesens.

In der Sitzung am 27. Juli 2011 hat der Aufsichtsrat die vom Vorstand vorgelegten Liquiditätsplanung und die sonstigen Planrechnungen sowie die aktuellen Zahlen erörtert. Tagesordnungspunkt war wiederum das Schicksal der AlexanderSolia GmbH. In diesem Zusammenhang werden die erforderlichen Schritte diskutiert, u.a. die Möglichkeit eines Verkaufs der Geschäftsanteile. Der Vorsitzende und der Vorstand sind intensiv in die Geschäftsverhandlungen einbezogen. Einen weiteren Tagesordnungspunkt bildete die Situation im Service-Bereich.

Mit Umlaufbeschluss vom 12. August 2011 stimmte der Aufsichtsrat dem Verkauf der Geschäftsanteile an der AlexanderSolia GmbH zu.

In der Sitzung am 05. Oktober 2011 wurde ausführlich über die aktuelle Situation diskutiert. Nach dem Verkauf der AlexanderSolia GmbH und den erheblichen bilanziellen Folgen bedarf die Gesamtausrichtung einer kritischen Hinterfragung. Verschiedene Kooperationsüberlegungen werden diskutiert. Die aktuelle Situation bezüglich Auftragseingang und Umsatz wird dargelegt und diskutiert.

Am 23. November 2011 wurde die aktuelle Situation, insbesondere die Liquiditätssituation, erörtert. Obwohl der Umsatz und der Auftragseingang gestiegen sind, sind diese nach wie vor unbefriedigend. Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtet über verschiedene Finanzierungsalternativen. Verschiedene Überlegungen zur Kooperation werden diskutiert. Herr Teichelkamp wird zum weiteren Vorstandsmitglied für den Bereich Finanzen bestellt. Der Sachstand der Gerichtsprozesse wird erörtert.

Die Feststellung des Jahresabschlusses konnte bis zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht erfolgen, da die Erteilung des Bestätigungsvermerks für den Jahresabschluss 2011 erst kürzlich erfolgte. Insofern hatte der Aufsichtsrat noch keine Gelegenheit, den Jahresabschluss 2011 final zu überprüfen und zum Ergebnis der Abschlussprüfung Stellung zu nehmen. Dies wird auf einer baldig einberufenen Bilanzsitzung erfolgen.

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.

Zusammenfassung / Dank für die geleistete Arbeit

Das Jahr 2011 hat sich bedauerlicherweise als wieder einmal sehr schwierig erwiesen. Obwohl sich die Situation im Industriemaschinenbereich durch die Umsatzsteigerung deutlich verbessert hat und nach Ausgliederung der Teileproduktion auch die Ertragskraft deutlich verbessert werden konnte, hat durch die Krise bei der AlexanderSolia GmbH und deren Verkauf, die finanziellen Ressourcen ganz erheblich negativ beeinflusst.

Der Weg zur Gesundung des Unternehmens scheint jedoch deutlich weiter gediehen und so wird es in Zukunft darauf ankommen, den eingeschlagenen Weg konsequent zu verfolgen.

Die Ergänzung des Vorstandes zum Ende des Jahres und die schon gegen Ende 2010 eingeleiteten Maßnahmen sowie das weitere Vorgehen lassen erwarten, dass die Restrukturierung tatsächlich zum Abschluss gebracht wird.

Der Aufsichtsrat dankt dem amtierenden Vorstand, den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Alexanderwerk AG sowie deren Tochtergesellschaften für die große Einsatzbereitschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Wie der Vorsitzende des Aufsichtsrats im Rahmen der Teilnahme an verschiedenen Versammlungen und Gesprächen feststellen konnte, hat sich trotz aller interner Schwierigkeiten eine weitere verbesserte Grundstimmung ergeben. Es ist eine Freude zu sehen, wie das Team der positiv denkenden und besonders engagierten Mitarbeiter im größer wird.

Wir hoffen, im Sinne aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und aller Aktionärinnen und Aktionäre das Unternehmen auf bald Erfolgskurs zu bringen.

Remscheid, den 16. Juli 2013

Franz-Bernd Daum
Vorsitzender des Aufsichtsrates

Nachtrag zu den Berichten des Aufsichtsrats über die Tätigkeit in den Geschäftsjahren 2010, 2011 und 2012

Wie im Einzelnen in den Berichten des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 ausgeführt, konnte die Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses jeweils während des Berichtszeitraums nicht erfolgen, weil die jeweilige Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses noch nicht abgeschlossen war.

Die Prüfung der Jahresabschlüsse und der Konzernabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 konnte erst im Geschäftsjahr 2014 abgeschlossen werden.

In diesem Zusammenhang erstattet der Aufsichtsrat - einheitlich für die Berichte des Aufsichtsrats über die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 folgenden Nachtragsbericht:

"Der Aufsichtsrat nimmt die mit der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung verbundenen Aufgaben als Plenum war. Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, hat er keine Ausschüsse gebildet.

In der Sitzung am 02. April 2014 (Bilanzaufsichtsratssitzung) hat sich der Aufsichtsrat mit dem - nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten - Jahresabschluss und dem - nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie ergänzend den nach § 315a Abs. 1 HGB anwendbaren handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten - Konzernabschluss sowie dem Lagebericht/Konzernlagebericht und dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5, 315 Abs. 4 HGB für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 (einschließlich der Prüfungsberichte des bestellten Abschlussprüfers) befasst.

Der Aufsichtsrat hat sämtliche vorstehenden Unterlagen durch Einsichtnahme in die Bücher eigenständig geprüft und gebilligt, das Ergebnis seiner Prüfung innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von vier Wochen dem Vorstand zugeleitet und damit die Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 festgestellt. Der Abschlussprüfer Trusted Advice AG, Düsseldorf, hat an der Sitzung des Aufsichtsrats am 2. April 2014 teilgenommen, dem Aufsichtsrat über wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und stand für Rückfragen zur Verfügung.

Soweit § 175 Abs. 2 AktG einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5, 315 Abs. 4 HGB vorsieht, schließt sich der Aufsichtsrat dem jeweiligen Bericht des Vorstandes an und macht sich die dortigen Ausführungen zu Eigen.

Nach eigener Prüfung des jeweiligen Jahresabschlusses, des jeweiligen Konzernabschlusses, des jeweiligen Lageberichts und des jeweiligen Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Auch für ihn haben sich keine Einwendungen ergeben. Zweifel an der Richtigkeit der vom Abschlussprüfer gefundenen Ergebnisse kamen nicht auf, sodass eine über die jeweilige Jahresabschlussprüfung und die jeweiligen Aufstellung des Jahresabschlusses hinausgehende Prüfung nicht geboten war."

Remscheid, den 08. Mai 2014

Franz-Bernd Daum
Vorsitzender des Aufsichtsrates