 Leoni AGNürnbergJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der Aufsichtsrat der LEONI AG befasste sich im Geschäftsjahr 2010 intensiv mit der
Lage und Entwicklung der Unternehmensgruppe. Im Anschluss an die Finanz- und Wirtschaftskrise
in den beiden Vorjahren konnte im Geschäftsjahr 2010 ein sehr erfreulicher Aufschwung
bei LEONI erzielt werden. In Erfüllung der nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben
stand der Aufsichtsrat dem Vorstand jederzeit beratend zur Seite und hat dessen Arbeit
gewissenhaft begleitet und überwacht. Die Beratungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand
waren stets von einer offenen und vertrauensvollen Diskussion geprägt. Zur Wahrnehmung
seiner Pflichten konnte der Aufsichtsrat unter anderem auf ausführliche Berichte zurückgreifen,
die ihm der Vorstand regelmäßig in schriftlicher Form zur Verfügung stellte. Diese
schriftlichen Ausführungen enthielten umfassende und aktuelle Informationen über die
Situation des LEONI-Konzerns, den operativen Geschäftsverlauf und alle sonstigen Ereignisse,
die von wesentlicher Bedeutung für die Entwicklung des Unternehmens waren. Alle Themen,
insbesondere die zustimmungspflichtigen Geschäfte, wurden in den Aufsichtsratssitzungen
ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2010 zu fünf ordentlichen Sitzungen zusammen,
und zwar am 23. März, 6. Mai, 22. Juli, 21. September und am 8. Dezember. Darüber
hinaus fand am 22. Juli eine Sitzung der Anteilseigner-Vertreter zur Finanzplanung
beziehungsweise zur Finanzstrategie statt. Das Gremium war stets beschlussfähig. Interessenkonflikte
von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes traten
im Berichtszeitraum nicht auf. In der Sitzung am 23. März fehlte ein Mitglied, am
21. September konnten zwei Mitglieder nicht teilnehmen. Die Sitzung am 21. September
fand bei LEONI Schweiz statt. Dabei erhielten die Aufsichtsräte einen Einblick in
die dort ansässige Produktion. Schwerpunkte der Beratungen im AufsichtsratRegelmäßig wurde in allen Aufsichtsratssitzungen über die aktuelle Geschäftslage,
die Folgen der Wirtschaftskrise und die damit verbundenen Anpassungsmaßnahmen sowie
die Chancen der im Jahresverlauf einsetzenden Konjunkturerholung diskutiert. Darüber
hinaus setzten wir uns intensiv mit der Wirksamkeit des Risikomanagements, der Finanz-,
Investitions- und Personalplanung sowie den operativen Zielvorgaben auseinander. Der
Vorstand hat Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planwerten im Einzelnen erläutert
und die weitere strategische Vorgehensweise mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. In den
Sitzungen im Mai, September und Dezember befassten wir uns ausführlich mit den anstehenden
Zwischenberichten. Vorhaben und Ereignisse von erheblicher Bedeutung wurden auch außerhalb
der turnusgemäßen Zusammenkünfte besprochen. In der ersten Sitzung am 23. März 2010 stand über die regelmäßigen Themen hinaus die
Erörterung der Jahresabschlüsse der LEONI AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2009 auf der Tagesordnung. Der Aufsichtsrat hat beide Abschlüsse gebilligt. Außerdem
wurde die aktualisierte Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verabschiedet. Seitdem
sind die in der Sitzung vom 15. Oktober 2002 beschlossenen Altersgrenzen auch Bestandteil
dieser Geschäftsordnung. In der Sitzung am 6. Mai 2010 setzten wir uns unter anderem sehr ausführlich mit der
Akquisition der amerikanischen Gesellschaft RoMack sowie dem Erwerb einer Produktionshalle
im mexikanischen Chihuahua auseinander. Nach intensiven Beratungen stimmte der Aufsichtsrat
beiden strategischen Projekten uneingeschränkt zu. Im Anschluss daran informierte
sich das Gremium über Produktneuheiten und Innovationen bei LEONI. Ein Schwerpunkt in der Tagung am 21. September 2010 war die Auseinandersetzung mit
dem Thema Compliance. Im Rahmen einer ausführlichen Präsentation wurde der Aufsichtsrat
über die bei LEONI ergriffenen Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen
und unternehmensinterner Richtlinien in Kenntnis gesetzt sowie auch die Wirksamkeit
des eingerichteten Compliance-Systems überprüft. In der letzten Sitzung am 8. Dezember 2010 wurden die Unternehmensplanung für das
Geschäftsjahr 2011 und die Mittelfristplanung bis 2015 ausführlich erörtert. Darüber
hinaus berieten wir über ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat und setzten
uns mit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes, und insbesondere
auch mit den zuletzt hinzugekommenen Empfehlungen und Anregungen auseinander. In diesem
Zusammenhang überprüfte der Aufsichtsrat erneut die Effizienz seiner Arbeit und beschloss
zudem die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG. Sie ist im Geschäftsbericht abgedruckt
und kann auf der Internetseite abgerufen werden. LEONI erfüllt alle Empfehlungen des
Kodex in der aktuellen Fassung vom 26. Mai 2010. Arbeit der AusschüsseDer Aufsichtsrat der LEONI AG hat vier Ausschüsse gebildet. Dabei handelt es sich
um den Prüfungs-, den Personal- und den Nominierungsausschuss sowie um den Vermittlungsausschuss
gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Ausschüsse erhöhen die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit,
indem sie sich außerhalb der eigentlichen Sitzungen mit zum Teil komplexen Sachthemen
auseinandersetzen und die Ergebnisse für das Plenum aufbereiten. Der Prüfungsausschuss tagte im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt viermal. Am 11.
März 2010 setzte er sich mit den wesentlichen Ergebnissen der Abschlussprüfung 2009
sowie mit dem LEONI-Compliance-System auseinander. Außerdem wurde der Vorschlag für
die Wahl des Abschlussprüfers erarbeitet. Das Meeting am 4. Mai 2010 befasste sich
mit der Prüfung des Zwischenberichts über das erste Quartal 2010. Thema des Treffens
am 4. August 2010, an dem auch der Wirtschaftsprüfer teilnahm, war die Analyse des
Halbjahresfinanzberichts. Am 2. November 2010 beschäftigte sich der Prüfungsausschuss
mit dem Zwischenbericht über die ersten drei Quartale sowie mit der Wirksamkeit des
internen Kontrollsystems. Der Personalausschuss trat 2010 am 9. Februar und am 6. Dezember zusammen. Er befasste
sich mit der langfristigen Nachfolgeplanung für Vorstandspositionen. Außerdem wurden
die Vorstandsvergütung 2009 und 2010 sowie die Auswirkungen der aktuellen Unternehmensplanung
auf die Vergütung für das Jahr 2011 überprüft. Im Nominierungsausschuss, der im vergangenen Jahr zweimal tagte, und zwar am 6. Mai
und 2. Dezember, wurde intensiv über die neuen Anforderungen des im Mai überarbeiteten
Deutschen Corporate Governance Kodexes an die Aufsichtsratstätigkeit beraten. In diesem
Zusammenhang wurde ein Anforderungsprofil für die Vertreter der Anteilseigner sowie
die Mitglieder von Ausschüssen entwickelt und für jeden Anteilseignervertreter dokumentiert
inwieweit er das Anforderungsprofil erfüllt. Darüber hinaus aktualisierten die Ausschussmitglieder
den bereits verwendeten umfangreichen Fragebogen zur Effizienzprüfung der Arbeit des
Aufsichtsrats und schufen damit einen wichtigen Baustein zur besseren Beurteilung
von Effizienzverbesserungen. Außerdem wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
bzw. die Ausschusstätigkeit überarbeitet. In allen genannten Punkten werden die Anforderungen
des Kodexes voll erfüllt, was ein unabhängiger Experte bestätigte. Ein weiterer Arbeitsschwerpunkt des Nominierungsausschusses bestand in der Nachfolgesuche
für das Aufsichtsratsmitglied Horst Schmidmer, der seinen Rücktritt aus dem Aufsichtsgremium
zum Ende der Hauptversammlung am 12. Mai 2011 erklärt hat. Unter Beachtung der Kodex-Kriterien,
die das Anforderungsprofil für Vertreter der Anteilseigner bestimmen, nominierte der
Aufsichtsrat Ingrid Hofmann einstimmig als Nachfolgerin von Horst Schmidmer und wird
sie der kommenden Hauptversammlung zur Wahl vorschlagen. Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG brauchte im Geschäftsjahr 2010
nicht einberufen zu werden. JahresabschlussprüfungDie ordentliche Hauptversammlung der LEONI AG wählte am 6. Mai 2010 die Ernst &Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010. Ernst &Young hat den vom Vorstand nach HGB aufgestellten Jahresabschluss und
den Lagebericht 2010 der LEONI AG sowie den nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen. Die Lageberichte beschreiben die Situation der AG und des Konzerns sowie
die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung in zutreffender Weise. Der Abschlussprüfer
bewertete auch das Risikomanagement positiv. Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft und des Konzerns, die Lageberichte und die Berichte
des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor. Der Prüfungsausschuss
hat diese Unterlagen in seiner Sitzung am 15. März 2011 vorgeprüft und in der ordentlichen
Aufsichtsratssitzung vom 22. März 2011 umfassend darüber beraten. Die Vertreter des
Abschlussprüfers nahmen an beiden Sitzungen teil, berichteten über das Ergebnis ihrer
Prüfungen und standen für zusätzliche Auskünfte zur Verfügung. Sie bestätigten dem
Aufsichtsrat die Wirksamkeit des Risikomanagement- und des internen Kontrollsystems.
Ferner versicherten die Abschlussprüfer, dass sie im Berichtsjahr über die Abschlussprüfung
hinaus keine wesentlichen Leistungen für die LEONI AG erbracht haben und keine Umstände
vorliegen, die ihre Unabhängigkeit beeinträchtigen könnten. Die Prüfung der Jahresabschlüsse
und der Lageberichte von AG und Konzern durch den Aufsichtsrat führte zu keinerlei
Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
der AG und den Konzernabschluss für das Jahr 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss der
LEONI AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des
Vorstands an, für das Geschäftsjahr 2010 eine Dividende von 0,70 € je Aktie auszuschütten,
nachdem im Vorjahr keine Gewinnauszahlung erfolgte. PersonalienHorst Schmidmer, der seit 1985 Mitglied des LEONI-Aufsichtsrats ist, hat seinen Rücktritt
aus dem Aufsichtsgremium zum Ende der Hauptversammlung am 12. Mai 2011 erklärt. Wir
danken Herrn Schmidmer für seinen Einsatz und fundierten Rat, den er uns insgesamt
23 Jahre zur Verfügung stellte. Als seine Nachfolgerin schlägt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung am 12. Mai 2011 gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses
einstimmig vor, Ingrid Hofmann als Vertreterin der Anteilseigner neu in den Aufsichtsrat
zu wählen. Der Aufsichtsrat möchte dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern
der LEONI-Gruppe für den wiederum großen Einsatz, den sie im Geschäftsjahr 2010 erbracht
haben, herzlich danken und ihnen viel Erfolg bei der Bewältigung der Herausforderungen
im laufenden Geschäftsjahr wünschen.
Nürnberg, 22. März 2011 Dr. Werner Rupp Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der LEONI AG
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Für den Aufsichtsrat |
| Dr. Klaus Probst | Dr. Werner Rupp |