 LEWAG Holding AGBeverungenKonzern-Jahresabschluss 2011Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011Konjunktur und BranchenentwicklungDas konjunkturelle Expansionstempo hat sich im Jahr 2011 spürbar verlangsamt. Die Wachstumsrate des realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) in den USA hat sich im Jahr 2011 gegenüber dem Vorjahr (3,0 %) auf 1,7 % fast halbiert. Die britische Konjunktur ist nur noch um 0,8 % gewachsen nach 2,1 % im Jahr 2010. Für Frankreich wird - auf niedrigem Niveau - ein leichter Anstieg von 1,5 % auf 1,7 % geschätzt. Die deutsche Wirtschaft verzeichnete 2011 das zweite gute Jahr in Folge. Das Bruttoinlandsprodukt nahm um 3,0 % zu (2010: + 3,6 %) und damit doppelt so stark wie im EU-Durchschnitt (+ 1,5 % ggü. + 2,0 % im Vorjahr). Das europäische Wohnungsbauvolumen ist in den drei vorangegangenen Jahren (2008-2010) um über 20 % auf € 566 Mrd. gesunken. Gemäß einer aktuellen Euroconstruct-Studie ist für 2011 wieder ein leichter Zuwachs um rd. 1,5 % erwartet worden. Die Wohnungsfertigstellungen sollen hingegen um rd. 50.000 Wohneinheiten resp. 3 % auf 1,5 Mio. Wohneinheiten abermals gesunken sein. Moderate Zuwachsraten in nahezu allen Euroconstruct-Ländern wurden erneut durch massive Rückgänge von zusammen fast 150.000 Wohneinheiten in Spanien und Italien aufgezehrt. Für Frankreich ist ein Anstieg der Wohnungsfertigstellungen um 6,0 % auf 335.000 Wohnungen veranschlagt worden. Die Zahl der Wohnungsfertigstellungen in Großbritannien hat sich um 1,0 % auf 127.000 Wohneinheiten erhöht. Die deutschen Bauinvestitionen (Hoch- und Tiefbau) sind nach vorläufigen Berechnungen des statistischen Bundesamtes im Jahr 2011 - begünstigt durch die milde Witterung insbesondere im I. Quartal - um 5,4 % angestiegen nach + 2,2 % im Jahr 2010; im Hochbausegment wird eine Wachstumsrate von + 5,2 % ausgewiesen. Die Neubaugenehmigungen sind im Vorjahresvergleich um 22 % oder 37.000 Wohnungen auf fast 205.000 Wohnungen kräftig angestiegen. Im Jahr 2011 sollen in Deutschland 160.000 Neubauwohnungen fertiggestellt worden sein, ein Plus von 20.000 Wohneinheiten oder 14 %. Für die deutsche Fensterbranche schätzt der Verband Fenster + Fassade (VFF) das Absatzvolumen 2011 auf 12,7 Mio. Fenstereinheiten nach 12,5 Mio. Fenstereinheiten im Jahr 2010, vergleichbar dürfte der leichte Nachfrageanstieg im Bauglasmarkt als der wichtigsten Abnehmerbranche für die LEWAG-Konzernunternehmen verlaufen sein. Im deutschen Maschinen- und Anlagenbau wird für das Jahr 2011 ein Zuwachs des wertmäßigen Auftragseingangs um 10 % ausgewiesen, wobei die Inlandsnachfrage (+ 13 %) stärker ausgefallen ist als der Export (+ 9 %). Aus den Beteiligungsunternehmen1. HEGLA-TeilkonzernDie HEGLA-Gruppe mit Stammsitz in Beverungen zählt zu den international führenden Produzenten von Maschinen und Systemanlagen, Lager- und Logistiksystemen und Fahrzeugaufbauten für die Flachglas herstellende und verarbeitende Industrie sowie angrenzende Branchen. Zur HEGLA-Gruppe zählen fünf inländische Unternehmen, drei Vertriebs- und Servicegesellschaften in Frankreich, Großbritannien und den USA sowie ein Vertriebsbüro in Russland. Die konsolidierten Umsatzerlöse wurden im Berichtsjahr von € 51,5 Mio. auf € 52,6 Mio. ausgeweitet. Konsolidierte Umsatzerlöse der HEGLA-Gruppescroll
Während die inländischen Umsatzerlöse mit € 25,1 Mio. exakt auf Vorjahresniveau liegen, konnten die Exporterlöse um 4,2 % auf € 27,5 Mio. gesteigert werden. Bei einer Exportquote von 52 % (Vj.: 51 %) wurden somit erneut über die Hälfte der Umsatzerlöse im Ausland erzielt. Die Umsatzverteilung für die Jahre 2011 und 2010 verdeutlicht, dass der Umsatzanstieg dem größten Produktbereich Maschinenbau (+ € 1,1 Mio.) zuzurechnen ist. Der Anteil am Gesamtumsatz hat sich auf 71,5 % leicht erhöht. Umsatzaufteilung nach Produktgruppenscroll
In den anderen Produktbereichen konnten Rückgänge im Einrichtungsbau (Lager- und Logistiksysteme) und bei den Handelserlösen durch Zuwächse im Fahrzeugbau und bei den Sonstigen Erlösen - im Wesentlichen Wartungs- und Serviceleistungen - kompensiert werden. Einschließlich des Bestandaufbaus um € 2,6 Mio. (Vj.: Bestandsabbau von € 3,6 Mio.) konnte die Gesamtleistung (exkl. sonstige betriebliche Erträge) deutlich um € 7,2 Mio. oder 15 % auf € 55,2 Mio. gesteigert werden. 2. INTERPANE Glas Industrie AGDie Interpane-Gruppe gehört zu den größeren Anbietern im europäischen Bauglasmarkt. Interpane ist auf sämtlichen Wertschöpfungsstufen mit eigenen Produktionsunternehmen vertreten: Von der Herstellung des Floatglases über dessen Veredelung mit modernen Wärmeschutz- und/oder Sonnenschutzschichten bis hin zur Weiterverarbeitung zu hochwertigem Isolier- und Sicherheitsglas. Die konsolidierte Gesamtleistung des INTERPANE Glas Industrie AG-Konzerns hat sich 2011 von € 273 Mio. auf € 289 Mio. erhöht. Die LEWAG Holding AG erhielt wie in den Vorjahren von der INTERPANE Glas Industrie AG eine Garantiedividende in Höhe von € 0,7 Mio. LEWAG-KonzernDie konsolidierten Umsatzerlöse des LEWAG-Konzerns erhöhten sich - entsprechend der Umsatzentwicklung in der HEGLA-Gruppe - um € 1,1 Mio. auf € 52,6 Mio. Die Gesamtleistung (exkl. sonstige betriebliche Erträge) verbesserte sich von € 48,0 Mio. auf € 55,2 Mio. Ausgewählte Kennzahlen zum LEWAG-Konzern (Bilanzierungsbasis: IFRS)scroll
Die Materialaufwendungen sind von € 21,5 Mio. auf € 25,6 Mio. angestiegen, die Materialaufwandsquote hat sich um 1,5 Prozentpunkte auf 46,4 % erhöht. Das Rohergebnis wurde von € 27,1 Mio. auf € 30,0 Mio. ausgeweitet. Die Personalaufwendungen haben sich um € 2,0 Mio. auf € 20,6 Mio. erhöht, gleichbedeutend einer Senkung der Personalaufwandsquote von 38,7 % auf 37,2 %. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen nahmen um € 1,1 Mio. auf € 7,2 Mio. zu. Das Konzern-EBITDA verringerte sich von € 2,4 Mio. auf € 2,2 Mio. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EGT) im LEWAG-Konzern hat sich von € 1,4 Mio. auf € 1,2 Mio. reduziert. Der Konzernjahresüberschuss erreicht mit € 1,0 Mio. ebenfalls nicht ganz den Vorjahreswert von € 1,2 Mio. Das Ergebnis je Aktie beläuft sich auf € 0,21 nach € 0,25. Der Konzernbilanzgewinn verringerte sich aufgrund der Einstellung eines Betrags von € 5,0 Mio. in die Gewinnrücklagen um € 4,8 Mio. auf € 4,2 Mio. Das Konzerneigenkapital konnte zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 um € 0,3 Mio. auf € 24,1 Mio. gesteigert werden. Die Eigenkapitalquote liegt mit 49,0 % (Vj.: 49,6 %) weiterhin auf einem hohen Niveau. Der Cashflow bestätigt mit € 2,1 Mio. annähernd den Vorjahreswert (€ 2,3 Mio.). Das Investitionsvolumen beträgt € 0,8 Mio. nach € 0,7 Mio. im Vorjahr. Das Sachanlagevermögen inkl. immaterieller Vermögensgegenstände hat sich um € 0,4 Mio. auf € 15,7 Mio. reduziert. Das Finanzanlagevermögen beträgt unverändert € 11,9 Mio. Die Finanzverbindlichkeiten wurden im Konzern um € 1,3 Mio. auf € 9,5 Mio. abgebaut, zugleich verringerten sich die liquiden Mittel von € 1,5 Mio. auf € 0,8 Mio. Die Unternehmen des LEWAG-Konzerns waren stets in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen unter Ausnutzung von Skontofristen nachzukommen. LEWAG Holding AGDie sonstigen betrieblichen Erträge der LEWAG Holding AG belaufen sich auf T€ 180 nach T€ 60 im Vorjahr. Der Personalaufwand verdoppelte sich auf T€ 121, die sonstigen betrieblichen Aufwendungen nahmen von T€ 330 auf T€ 497 zu. Das Zinsergebnis (+ T€ 15) liegt auf Vorjahresniveau. Die Beteiligungserträge entsprechen mit € 1,5 Mio. ebenfalls dem Vorjahreswert. Demzufolge sank das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von € 1,2 Mio. auf € 1,1 Mio. Der Jahresüberschuss 2011 der LEWAG Holding AG beträgt € 1,2 Mio. nach € 1,1 Mio. im Jahr 2010. Einschließlich des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr und der Einstellung in die Gewinnrücklage (€ 5,0 Mio.) beläuft sich der Bilanzgewinn auf € 8,7 Mio. Das Eigenkapital hat sich um € 0,5 Mio. auf € 28,6 Mio. erhöht. Die Eigenkapitalquote konnte auf einem sehr hohen Niveau von 87,9 % auf 91,6 % gesteigert werden. Die Bankverbindlichkeiten wurden plangemäß um € 1,0 Mio. auf € 1,3 Mio. zurückgeführt. Im Berichtsjahr wurden keine Investitionen im Sach- oder Finanzanlagevermögen getätigt. Das Finanzanlagevermögen beträgt unverändert € 25,8 Mio. Der Kurs der LEWAG-Aktie wurde am 30. Dezember 2011 mit € 5,05 je nennwertloser Stückaktie notiert (30. Dezember 2010: € 5,20). In Anbetracht des nahezu auf Vorjahresniveau liegenden Jahresüberschusses 2011 werden Vorstand und Aufsichtsrat der LEWAG Holding AG der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 in Beverungen eine unveränderte Dividende in Höhe von € 0,15 je Stückaktie vorschlagen. Die Dividendenrendite würde 3,0 % nach 2,9 % im Jahr zuvor betragen. Die gesamte Ausschüttungssumme beliefe sich auf T€ 713 oder 59 % des Jahresüberschusses der LEWAG Holding AG (Vj.: 65 %). MitarbeiterIm Jahresdurchschnitt hat sich die Mitarbeiterzahl konzernweit um 5 % von 439 auf 463 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erhöht. Im LEWAG-Konzern waren 293 gewerbliche Arbeitnehmer (Vj.: 273) und 120 Angestellte (Vj.: 116) beschäftigt. Die Zahl der Auszubildenden beträgt unverändert 50 Personen. Die Inanspruchnahme von Leiharbeitern wurde weiter reduziert. scroll
Allen Mitarbeitern und Mitarbeiterinnen gilt unser herzlicher Dank für die vertrauensvolle und engagierte Zusammenarbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Forschung und Entwicklung / UmweltschutzDie LEWAG Holding AG unternimmt keine eigenen F&E-Tätigkeiten, diese werden in den operativen Tochterunternehmen ausgeführt. Im Bereich Forschung und Entwicklung der HEGLA-Gruppe lag der Fokus auf der Neu- respektive Weiterentwicklung der folgenden Innovationsprodukte:
Alle Aspekte, die den Umweltschutz und die Reduzierung der Umweltbelastung an den HEGLA-Standorten betreffen, haben hohe Priorität. Wir achten bei allen unseren Produktionsprozessen streng auf die Umweltverträglichkeit sowie bei unseren Produkten auf die Einhaltung von Umweltschutzbedingungen und eine möglichst hohe Wiederverwertbarkeit. Angaben gemäß § 315 Absatz 4 HGBDas Grundkapital der LEWAG Holding AG beträgt € 12.165.120,- und ist eingeteilt in 4.752.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil von € 2,56 am Grundkapital. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre nehmen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage um bis zu € 6.000.000,- zu erhöhen. Aktien mit besonderen Stimmrechten, sonstigen Sonderrechten oder Belegschaftsaktien wurden nicht ausgegeben. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien und es wurde auch keine Genehmigung von der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien eingeholt. Folgende Aktionäre halten einen Anteil von mindestens 10 % des Kapitals und somit mindestens 10 % der Stimmrechte:
Vorstandsmitglieder werden gemäß §§ 84f. AktG bestellt und abberufen. Satzungsänderungen werden gemäß § 179 AktG durch die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen. Der Vorstand hat die Entsprechenserklärung gemäß § 37y Nr. 1 WpHG i. V. m. §§ 297 Abs. 2 Satz 4 und 315 Abs. 1 Satz 6 HGB zum Konzernabschluss 2011 ("Bilanzeid") abgegeben. Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGBDer Vorstand der LEWAG Holding AG hat mit Datum 10. April 2012 eine Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB abgegeben. Die Erklärung wurde auf der Internetseite der Gesellschaft (www.lewag.de; Rubrik: Corporate Governance) zusammen mit dem Corporate Governance-Bericht allgemein zugänglich gemacht. VergütungsberichtEin wesentliches Element guter Corporate Governance stellt die transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat dar. Im Folgenden fassen wir die Grundsätze des Vergütungssystems zusammen und erläutern die Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. VorstandsvergütungDie Vergütung unseres Vorstands wird gemäß dem am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom Aufsichtsratsplenum festgelegt. Darüber hinaus beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem des Vorstands und ist für dessen regelmäßige Überprüfung verantwortlich. Der Vorstand der LEWAG Holding AG besteht aus 2 Mitgliedern, die jeweils ausschließlich ein in zwölf monatlichen Teilbeträgen auszuzahlendes Jahresfestgehalt in Höhe von T€ 60 p. a. erhalten. Aktienoptionsprogramme oder sonstige Nebenleistungen - außer der Erstattung von Reisekosten und Spesen gemäß den steuerlichen Vorschriften - werden nicht gewährt. Aufgrund der - auch im Vergleich zu anderen Aktiengesellschaften - niedrigen Vergütung sieht der Aufsichtsrat in der Aufteilung des Jahresgehalts in fixe und variable Bestandteile keinen zusätzlichen Nutzen. Darüber hinaus würde der Aufwand für die Ermittlung und Validierung eines gerechten, am langfristigen Unternehmenserfolg orientierten Bemessungsparameters den betreffenden variablen Vergütungsanteil vermutlich übersteigen. Eine Reduzierung der Vorstandsvergütung bei einer signifikanten Verschlechterung der Geschäftslage der Gesellschaft ist nicht vorgesehen. Im Krankheitsfall erhält der Vorstand für die Dauer von 6 Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages sein Fixgehalt weiter. Im Todesfall erhalten seine erbberechtigten Hinterbliebenen das Fixgehalt noch für die Dauer von ebenfalls 6 Monaten ausbezahlt, beginnend mit dem Ablauf des Sterbemonats. Eine Pension oder sonstige Bezüge nach Beendigung des Anstellungsvertrags wurden dem Vorstand nicht zugesagt. Für eine etwaige vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages aus wichtigen Gründen gilt § 626 BGB. Im Geschäftsjahr 2011 hat die LEWAG Holding AG - wie in den Vorjahren - den Vorstandsmitgliedern keine Darlehen oder Vorschusszahlungen gewährt. AufsichtsratsvergütungDie Vergütung unserer Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 16 der Satzung der LEWAG Holding AG geregelt. Sie orientiert sich an der Unternehmensgröße sowie an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Die Mitglieder erhalten nach Feststellung des Jahresabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres für ihre Tätigkeit eine Festvergütung sowie eine variable Vergütung. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine zeitanteilig geringere Vergütung. Die jährliche Festvergütung beträgt T€ 48 für den Vorsitzenden, T€ 10 für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie T€ 5 für weitere Mitglieder. Die variable Vergütung ist abhängig von der Dividende und beträgt € 750,- pro Prozentpunkt der Dividende bezogen auf das Grundkapital. Die variable Vergütung wird jedoch erst ab einer Dividende gewährt, die 4 % übersteigt, d. h. erst ab einer Dividende von 5 % erhalten die Aufsichtsräte zusätzlich eine variable Vergütung. Im Einzelnen wurden 2011 die folgenden Aufsichtsratsvergütungen gezahlt: scroll
Im Geschäftsjahr 2011 hat die LEWAG Holding AG - wie in den Vorjahren - den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Darlehen oder Vorschusszahlungen gewährt. NachtragsberichtIm Januar 2012 haben HEGLA und die Bystronic glass, Bützberg/CH, bekanntgegeben, dass Sie den Abschluss eines Kooperationsvertrages anstreben. Ziel der Kooperation ist eine Zusammenarbeit auf der Produkt- und Marktseite. Es ist geplant, dass Bystronic glass seinen Maschinenbau für Gebäudeglas-Zuschnittsanlagen einstellt und zukünftig ihren Kunden stattdessen HEGLA-Produkte anbietet. Im Gegenzug würde das HEGLA-Produktprogramm um Bystronic-Isolierglasanlagen erweitert. Weiterhin ist eine enge Zusammenarbeit in ausgewählten Exportmärkten vorgesehen. Eine entsprechende Absichtserklärung wurde zwischenzeitlich unterzeichnet. Die Kooperationsbedingungen sind im Detail noch auszuhandeln. Über weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung ist nicht zu berichten. Beziehungen zu verbundenen UnternehmenDer Vorstand erklärt in dem von ihm aufgestellten Bericht über die Beziehungen der LEWAG Holding AG zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass unsere Gesellschaft nach den Umständen die in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen wurden. RisikoberichtDer LEWAG-Konzern versucht, Chancen frühzeitig zu erkennen und zu ergreifen, um den Unternehmenserfolg nachhaltig zu steigern. Dabei werden auch Risiken eingegangen, um Chancen bestmöglich nutzen zu können. Das Risiko- und Chancenmanagement stellt sicher, dass die Geschäftstätigkeit in einem gut kontrollierten Unternehmensumfeld ausgeübt werden kann. Sowohl das gesamtwirtschaftliche Umfeld und insbesondere die Entwicklungen in der Flachglas- und Fensterbranche sowie im Maschinenbau als auch die internen Prozesse werden fortlaufend überwacht, um Risiken und Chancen so früh wie möglich zu erkennen. Identifizierte Risiken werden hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihres potenziellen Einflusses auf den Ergebnisbeitrag beurteilt. Das Risikomanagementsystem ist Bestandteil der Planungs-, Steuerungs- und Berichterstattungsprozesse im Konzern. Damit wird sichergestellt, dass die Unternehmensleitung wesentliche Risiken frühzeitig erkennt und - falls erforderlich - Maßnahmen zur Gegensteuerung rechtzeitig einleiten kann. Mit Hilfe des installierten internen Kontrollsystems wird sichergestellt, dass die laufenden Betriebsabläufe einschließlich des Zugriffs- und Berechtigungssystems im IT-Bereich einer regelmäßigen, systematischen Überwachung unter Berücksichtigung des Grundsatzes der Funktionstrennung unterliegen. Über das monatliche, konzernweit einheitliche Berichtswesen hinaus hält der Aufsichtsrat regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand, um neben der Unternehmensstrategie und der aktuellen Geschäftsentwicklung auch Fragen des Risikomanagements sowie die Entwicklung bestehender Risiken zu erörtern. Gem. § 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB werden die Rechnungslegungsanforderungen durch die LEWAG Holding AG in den Tochtergesellschaften u.a. dadurch umgesetzt, dass im LEWAG-Konzern grundsätzlich ein einheitliches Buchhaltungssystem mit einem einheitlichen Kontenrahmen verwendet wird. Im Rahmen der Jahresabschlusserstellung und der Konzernabschlusserstellung werden die Einhaltung der Bilanzierungsvorschriften sowie die Prozesse zur Datenaufbereitung analysiert, überprüft und sichergestellt. Das interne Kontrollsystem wird dabei u.a. bei Finanztransaktionen durch Genehmigungsprozesse ergänzt. Ergänzt werden die internen Kontrollsysteme durch externe Prüfungsorgane wie den Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer sowie steuerliche Außenprüfungen. Ferner werden die Mitarbeiter in den Finanzbereichen in regelmäßigen internen wie auch externen Schulungen auf den aktuellen Stand der gesetzlichen Anforderungen gebracht. Nachfolgend werden die Risiken und Chancen dargestellt, die für die LEWAG Holding AG von wesentlicher Bedeutung sind und die entsprechenden Maßnahmen des Risikomanagements erläutert. Nach unserer Einschätzung sind jedoch derzeit keine Risiken erkennbar, die den Fortbestand unserer Unternehmensgruppe in ihrer Gesamtheit gefährden. Konjunkturelle RisikenDurch die breite internationale Aufstellung kann der LEWAG-Konzern ungünstige wirtschaftliche Entwicklungen in einzelnen Absatzregionen in anderen Regionen ausgleichen. Die negativen Folgen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise auf die Investitionsbereitschaft und -fähigkeit sowie den mitunter anhaltenden Engpässen auf den Finanzmärkten waren in einigen wichtigen Absatzmärkten (z. B. Großbritannien und Südeuropa) noch deutlich zu spüren. Zugleich konnten die Gruppenunternehmen aber auch von der im Berichtsjahr recht robusten Konjunktur im deutschsprachigen Raum sowie der wirtschaftlichen Erholung in Nordamerika und Russland profitieren. AbsatzrisikenAbsatzrisiken sind für die HEGLA-Unternehmen von zentraler Bedeutung. Konjunkturelle Entwicklungen, die Akzeptanz der Produkte beim Kunden und angemessene Verkaufspreise haben einen wesentlichen Einfluss auf den Geschäftserfolg, dem durch eine permanente Weiterentwicklung des Produktportfolios Rechnung getragen wird. BeschaffungsrisikenIm Zuge der gesamtwirtschaftlichen Erholung sind auch die Preise für wesentliche Vormaterialien wie Stahl und Aluminium sowie für Energie wieder angestiegen, die soweit möglich durch eine adäquate Anpassung der Absatzpreise aufgefangen werden. Dem Risiko einer nicht ausreichenden Versorgung mit Materialien in der benötigten Qualität wird durch eine kontinuierliche Überprüfung der Lieferantenbasis begegnet. Die Versorgungssicherheit war ständig gewährleistet. Des Weiteren wird bei HEGLA Beverungen der Einsatz von "e-commerce" zur besseren Nutzung des globalen Beschaffungsmarktes geprüft. Operative RisikenDie wesentliche Herausforderung im operativen Bereich besteht in der Sicherstellung einer effizienten und termingerechten Fertigung der Produkte innerhalb vorgegebener Qualitätsstandards, um insbesondere kundenseitige Konventionalstrafen und Regressforderungen zu vermeiden. Der bestehende Maschinenpark wird durch permanente Instandhaltungsmaßnahmen und durch Modernisierungen auf einem hohen technischen Stand gehalten. In den Jahren 2008 und 2009 wurden die Fertigungskapazitäten an den Standorten Beverungen und Kretzschau deutlich ausgeweitet, so dass das Unternehmen auch bei einer weiteren Nachfragesteigerung über ausreichende Kapazitätsreserven verfügt. Zudem wurden seit jeher Versicherungen gegen wesentliche Elementarschäden und gegen Betriebsunterbrechungen abgeschlossen. Das Unternehmen ist jedoch nicht gegen alle unvorhergesehenen und unversicherbaren Betriebsunterbrechungen gefeit. Informationstechnologie (IT)-RisikenDer zunehmenden Abhängigkeit wesentlicher Geschäftsprozesse von IT-Anwendungen und der IT-Infrastruktur wird durch eine eigene IT-Organisation im HEGLA-/LEWAG-Konzern Rechnung getragen. Die Datensicherheit und -verfügbarkeit wird mittels redundanter Serverstrukturen gewährleistet und entspricht dem aktuellen Stand der Technik. Zusätzlich wurde im Jahr 2009 durch eine externe, konzernweite IT-Systemprüfung die Ordnungsmäßigkeit der Systeme und Organisation bestätigt. Operationelle Risiken, die die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beeinflussen oder die Richtigkeit des Jahresabschlusses in Frage stellen, wurden in der Prüfung nicht festgestellt. Den IT-Risiken wird mit geeigneten personellen, technischen und organisatorischen Maßnahmen begegnet. Das interne Kontrollsystem sieht sowohl systematische als auch manuelle bzw. halbmanuelle Kontrollen vor. Die Systemkontrollen wurden im Rahmen der Prüfung als wirksam beurteilt. Finanz- und WährungsrisikenAufgrund der hohen Eigenkapitalquote von fast 50 % sehen wir bezüglich der Kreditwürdigkeit des LEWAG-Konzerns keine Risiken. Nennenswerte Wechselkursrisiken bestehen nicht, da auf der Beschaffungsseite ausschließlich und auf der Absatzseite der weit überwiegende Teil der Geschäftsprozesse auf Eurobasis abgewickelt wird. Zahlungsausfälle konnten in der Vergangenheit durch eine konsequente Beachtung der Kundenbonität sowie ein stringentes Debitorenmanagement auf ein Minimum begrenzt werden. Verbindlichkeiten werden generell innerhalb der vereinbarten Konditionen und soweit zulässig unter Nutzung von Skonto ausgeglichen. Ausblick / PrognoseberichtInfolge der Verschuldungsprobleme in zahlreichen Volkswirtschaften und der damit verbundenen Verunsicherung der Marktteilnehmer soll sich der Konjunkturverlauf im Jahr 2012 weiter verlangsamen. Das BIP in der EU soll nur noch geringfügig um 0,2 % ansteigen (2011: + 1,5 %). Das prognostizierte Wirtschaftswachstum in Deutschland liegt mit + 0,4 % leicht über dem EU-Durchschnitt, aber ebenfalls deutlich unter dem Wert des Jahres 2011 (+ 3,0 %). Die Bauinvestitionen sollen 2012 in Deutschland um 1,6 % zunehmen, nach 5,4 % im Jahr 2011. Die Personal- und sonstigen betrieblichen Aufwendungen der LEWAG Holding AG sollen im Jahr 2012 auf dem Niveau des Vorjahres gehalten werden. Demzufolge hängt die zukünftige Ertragslage der LEWAG Holding AG im Wesentlichen von der Entwicklung der Beteiligungserträge von den Tochterunternehmen ab. Wichtige HEGLA-Exportmärkte wie Großbritannien und Südeuropa haben sich seit der Finanz- und Wirtschaftskrise noch nicht wieder erholt. Von dieser Nachfrageschwäche dürften auch die wesentlichen Mitbewerber von HEGLA betroffen sein. Demzufolge besteht unverändert ein starker Wettbewerbsdruck. Im IV. Quartal 2011 hat HEGLA in Indien eine Vertriebsagentur eröffnet, um an dem Potential des dortigen Marktes zu partizipieren. Im Jahresverlauf 2012 wird diese Vertriebsagentur möglicherweise zu einer HEGLA-Repräsentanz ausgebaut. Infolge der angestrebten Kooperation mit Bystronicglass sollte sich das HEGLA-Absatzvolumen mit Glasschneidemaschinen zukünftig erhöhen. Zudem wird mit der Zusammenarbeit im internationalen Vertrieb und After-Sales-Service eine weitere Verbesserung der Marktbearbeitung im Export angestrebt. In Europa dürfte der Trend zur Automatisierung in der Flachglasverarbeitung weiter anhalten. Die durchgängigen HEGLA-Lösungen einschließlich Beschickung, Schneidanlagen, Zwischenspeicher (ReMaster), Brechanlagen und anschließender Glassortierung (SortJet) mit Schnittstellen zu allen weiteren Produktionsprozessen entsprechen diesen Anforderungen und sind bereits mehrfach bei Kunden erfolgreich installiert worden. Die Vorteile dieser ganzheitlichen Lösungen sind ein geringerer Personaleinsatz in der Produktion, eine verbesserte Materialausnutzung sowie eine optimale Produktionsreihenfolge bei gleichbleibend hoher Produktivität. Des Weiteren erfordert der wachsende Anteil von Dreifach-Isoliergläsern in Deutschland und den deutschsprachigen Nachbarländern bei den Isolierglas- und Fensterbauunternehmen nach wie vor eine Anpassung / Erweiterung der maschinellen Ausstattung (Schneidanlagen und Sortiersysteme) sowie der internen und externen Logistiksysteme. An diesem Absatzpotential will auch HEGLA angemessen partizipieren. Der deutsche Solarglasmarkt wird infolge der politisch gewollten, drastischen Reduzierung der Einspeisevergütung für Solarstrom in 2012 weiterhin unter starkem Druck stehen. Weltweit wird dieses Marktsegment aber voraussichtlich weiter wachsen, so dass gute Absatzchancen für die im Jahr 2011 entwickelten, hochautomatisierten HEGLA-Systeme zur Bearbeitung von Gläsern für Photovoltaikanwendungen bestehen. Ausgehend von einem angemessenem Auftragsvorlauf und der damit verbundenen Auslastung der Fertigungskapazitäten wird für das Jahr 2012 eine stabile Gesamtleistung von rd. € 55 Mio. geplant. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im LEWAG-Konzern soll sich auf € 1,5 bis € 2,0 Mio. verbessern. Dabei erwarten wir für das Segment West eine nicht konsolidierte Gesamtleistung von ca. € 44 Mio. und ein EGT von ca. € 0,8 Mio., für das Segment Ost eine Gesamtleistung von ca. € 7 Mio. und ein EGT von ca. € 0,8 Mio. sowie für das Segment Süd eine Gesamtleistung von ca. € 5 Mio. und ein EGT von ca. € 0,2 Mio. Im Jahr 2013 soll das Konzern-EGT in einem verbesserten gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Umfeld die € 2,0 Mio.-Marke übertreffen. In Zusammenhang mit den hier dargestellten Einschätzungen und Erwartungen weisen wir darauf hin, dass die tatsächlichen Ereignisse in der Zukunft wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können.
Beverungen, 19. April 2012 Jochen H. Hesselbach Frank Schürmann Bilanz Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnungscroll
Entwicklung des Anlagevermögens 2011scroll
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Anhang zum Jahresabschluss 2011(§ 242 HGB)der LEWAG Holding Aktiengesellschaft, BeverungenI. Allgemeine Angaben zum JahresabschlussDer Jahresabschluss wurde nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (BilMoG) und des AktG sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach den gesetzlichen Vorschriften. II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze (§ 284 Abs. 2 Nr. 1 HGB)Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihren Nennwerten angesetzt. Die Forderungen sind mit ihrem am Bilanzstichtag beizulegenden Wert bilanziert. Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (§ 253 Abs. 1 HGB) angesetzt, der auch Preis- und Kostensteigerungen enthält, für deren Eintritt ausreichend objektive Hinweise vorliegen. Sie wurden in Höhe des Betrages gebildet, mit dem die Gesellschaft eventuell in Anspruch genommen werden könnte und den sie zur Abdeckung von Risiken benötigt. Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen ausgewiesen. Aktive / Passive latente Steuern wurden entsprechend § 274 HGB gebildet, wenn zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen bestehen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Die Differenzen bestehen aus der zum Steuerrecht unterschiedlichen Bewertung der Beteiligungsansätze und der steuerlichen Berücksichtigung von drei Ergänzungsbilanzen. Für die Bewertung kam der Steuersatz der Körperschaftsteuer mit 15 % zzgl. SolZ zur Anwendung. Die übrigen Bilanzpositionen werden entsprechend dem Anschaffungswertprinzip bewertet. III. Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögenDie Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagengitter durch Bruttoausweis dargestellt. UmlaufvermögenSämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr eine Laufzeit von weniger als einem Jahr. EigenkapitalDas Grundkapital der LEWAG Holding AG beträgt € 12.165.120,00 und ist eingeteilt in 4.752.000 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 2,56 pro Aktie. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu € 6.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Kapitalrücklage in Höhe von T€ 2.627 enthält Beträge, die bei der Ausgabe von Aktien über den Nennbetrag hinaus erzielt wurden. Die gesetzliche Rücklage in Höhe von T€ 42 wird in der gesetzlich vorgeschriebenen Höhe ausgewiesen. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2011 erfolgte eine Einstellung von € 5.000.000,00 des Bilanzgewinns in die anderen Gewinnrücklagen. RückstellungenDie Rückstellungen der Gesellschaft haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt: scroll
Die sonstigen Rückstellungen enthalten Beträge für die Aufsichtsratsvergütung, Abschlusskosten sowie ausstehende Belastungen. VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten weisen die folgenden Laufzeiten auf (in Klammern sind die Vorjahreszahlen angegeben): scroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Verpfändung von 800.000 Aktien an der INTERPANE GLAS INDUSTRIE AG, Lauenförde, gesichert. Mit Schreiben vom 2. April 2012 hat die kreditgebende Bank nach erfolgter Tilgung des Kreditbetrages von TEUR 1.253 am 30. März 2012 bzgl. der verpfändeten Aktien die Pfandfreigabe erklärt. Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen auf Steuern T€ 6 (Vorjahr T€ 2) sowie auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit T€ 0 (Vorjahr T€ 0). Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle VerpflichtungenZum Bilanzstichtag bestanden keine Eventualverbindlichkeiten oder sonstige angabepflichtige finanzielle Verpflichtungen. IV. Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungDie Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt. Sonstige betriebliche ErträgeDer Ausweis betraf Managementgebühren. Personalaufwand/MitarbeiterDer Personalaufwand betrifft die jährliche Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes. Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten insbesondere Aufwendungen aus Dienstleistungsverträgen, Rechts- und Beratungskosten, Abschluss- und Prüfungskosten, Mieten, Kosten des Geschäftsberichts, Aufsichtsratsvergütungen sowie sonstige Gemeinkosten. Sämtliche Verträge sind kurzfristig kündbar. Erträge aus BeteiligungenIm Berichtsjahr beliefen sich die Erträge aus Beteiligungen auf T€ 1.543 (Vorjahr T€ 1.542), wovon T€ 839 (Vorjahr T€ 838) verbundene Unternehmen betrafen. Steuern vom Einkommen und ErtragDie Steuern vom Einkommen und Ertrag 2011 enthalten sowohl die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag für das laufende Geschäftsjahr in Höhe von T€ 69 als auch Erträge aus der Veränderung von latenten Steuern in Höhe von T€ 164. V. Angaben zum § 285 Nr. 11 HGBAn den nachstehend aufgeführten Unternehmen besteht seitens der LEWAG Holding AG ein Anteilsbesitz direkt oder indirekt von mindestens 20 % aller Anteile. Name und Sitz der Gesellschaftenscroll
1)
Eigenkapital nach Gewinnverwendung Daneben ist die LEWAG Holding AG mit 9,91 % an der INTERPANE GLAS INDUSTRIE AG, Lauenförde beteiligt. Das Grundkapital beträgt TEUR 20.671. Die INTERPANE AG erzielte 2011 ein Ergebnis vor Ergebnisabführung von Garantiedividende von TEUR 4.803. VI. Angaben zum Mutterunternehmen der Gesellschaft (§ 285 Nr. 14 HGB)Im Februar 1996 hat die HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH &Co KG, Lauenförde, mitgeteilt, dass sie seit dem 31. Dezember 1995 eine Mehrheitsbeteiligung an der LEWAG Holding AG hält. Diese Mitteilung wurde im Bundesanzeiger Nr. 39 am 24. Februar 1996 bekannt gemacht. VII. ErgebnisverwendungsvorschlagDer Jahresabschluss wurde unter Zugrundelegung eines Gewinnverwendungsvorschlags für 2011 in Höhe von € 0,15 je Aktie bzw. € 712.800,00 aufgestellt. VIII. sonstige AngabenMitglieder des Aufsichtsrats und des VorstandsAufsichtsrat:1. Georg F. Hesselbach, CH-Meggen, CEO und Vorsitzender der Geschäftsführung der INTERPANE International Glas GmbH, Lauenförde
2. Albrecht Hertz-Eichenrode, B.A., Lic.és.sc.pol., Hannover, Beiratsvorsitzender der HANNOVER Finanz GmbH
3. Dr. Ulrich Bittihn, Paderborn, Vorstandsvorsitzender der Volksbank Paderborn-Höxter-Detmold eG Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen neben dem Aufsichtsratsmandat bei der LEWAG Holding AG folgende weitere Aufsichtsratsmandate wahr: Herr Georg F. Hesselbach:
Herr Albrecht Hertz-Eichenrode:
Herr Dr. Ulrich Bittihn:
Vorstand:Jörn C. Hesselbach, CH-Meggen, Dipl.-Betriebswirt (bis 29. Juni 2011) Jochen H. Hesselbach, CH-Meggen, Dipl.-Ökonom (ab 29. Juni 2011) Frank Schürmann, Vlotho, Dipl.-Kaufmann (ab 29. Juni 2011) Gesamtbezüge des Vorstands und des AufsichtsratsDie Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeiten eine jährliche Vergütung in Höhe von jeweils € 60.000,00. Für 2011 erhielt das ausgeschiedene Vorstandsmitglied € 60.000,00 und die neuen Vorstandsmitglieder jeweils € 30.000,00. Es handelt sich um erfolgsunabhängige Bezüge. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen T€ 68 (Vj. T€ 68). Honorare des AbschlussprüfersDas für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar für den Abschlussprüfer, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, belief sich auf T€ 28 (Vorjahr T€ 19). Es handelt sich ausschließlich um Honorare für die Abschlussprüfung. Erklärung zum Corporate Governance KodexDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde abgegeben und im Internet unter www.lewag.de zugänglich gemacht. Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden UnternehmenDie HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH &Co KG, Lauenförde, berechnete der LEWAG Holding AG, Beverungen, im Geschäftsjahr 2011 für erbrachte Dienstleistungen € 288.000,00 (Vj. T€ 168) zuzüglich Umsatzsteuer. Die HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH &Co KG, Lauenförde, gewährte der LEWAG Holding AG, Beverungen, am 1. August 2009 ein Darlehen in Höhe von € 200.000,00 sowie am 6. Oktober 2010 eine weiteres Darlehen in Höhe von € 250.000,00. Auf das erste Darlehen wurde eine Teiltilgung in Höhe von € 25.000,00 geleistet. Zinsen wurden entsprechend der Darlehensverträge mit insgesamt € 17.312,40 berechnet. Ein Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2011 gemäß § 312 AktG wurde erstellt und geprüft.
Beverungen, 4. April 2012 Jochen H. Hesselbach Frank Schürmann Entsprechenserklärung des Vorstands gemäß § 37v Abs. 2 Nr. 3 WpHG i. V. m. §§ 264 Abs. 2 Satz 3 und 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum Jahresabschluss 2011Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Beverungen, den 13. April 2012 Jochen H. Hesselbach, Vorstand Frank Schürmann, Vorstand BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERSWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der LEWAG Holding Aktiengesellschaft, Beverungen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Kassel, 16 April 2012 BDO AG ppa. Müller, Wirtschaftsprüfer ppa. Tewes, Wirtschaftsprüfer IFRS-Konzernbilanz Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011AKTIVA scroll
IFRS-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungscroll
IFRS-Konzerngesamtergebnisrechnungscroll
IFRS-Konzerneigenkapitalveränderungsrechnungscroll
IFRS-Konzernkapitalflussrechnungscroll
IFRS-Konzern-Anlagengitter zum 31. Dezember 2011scroll
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IFRS-Konzern-Anlagengitter zum 31. Dezember 2010scroll
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ANHANG DES KONZERNABSCHLUSSES zum 31. Dezember 2011der LEWAG HOLDING AG, BeverungenALLGEMEINE ANGABENGrundlagen der RechnungslegungDie LEWAG Holding AG hat ihren Konzernabschluss für das Jahr 2011 auf der Grundlage der am Bilanzstichtag verpflichtend anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315a HGB anzuwendenden deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Die IFRS umfassen die vom International Accounting Standards Board (IASB), London, erlassenen IFRS, die International Accounting Standards (IAS) sowie die Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC - vormals SIC). Die LEWAG Holding AG hat alle Standards und Interpretationen angewendet, die zum 31. Dezember 2011 gültig und von der Europäischen Union übernommen waren. Gegenüber dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 waren folgende Standards und Interpretationen erstmalig verpflichtend anzuwenden:
Aus der Erstanwendung dieser Standards - soweit für den LEWAG-Konzern relevant -haben sich nach Einschätzung des Vorstands keine wesentlichen Veränderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben. Folgende in EU-Recht übernommene IFRS wurden bis zum Bilanzstichtag herausgegeben, sind aber erst in späteren Berichtsperioden verpflichtend anzuwenden:
Der LEWAG-Konzern hat sich bei den erst in späteren Berichtsperioden verpflichtend anzuwendenden Standards und Interpretationen dazu entschlossen, von einem möglichen Wahlrecht zur vorzeitigen Anwendung keinen Gebrauch zu machen. Die einzelnen Auswirkungen werden vom Vorstand geprüft. Der Konzernabschluss der LEWAG Holding AG entspricht daher den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Konzernabschluss wurde auf Grundlage des Prinzips historischer Anschaffungskosten erstellt. Von diesem Prinzip wurde bei der Bewertung nicht abgewichen. "Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien" nach IAS 40 sowie zu Marktwerten zu bewertende "Finanzinstrumente" nach IAS 39 waren nicht zu bilanzieren. Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Soweit nicht anders vermerkt, werden alle Beträge in Tausend Euro (T€) angegeben. Für Tochtergesellschaften außerhalb der Europäischen Währungsunion erfolgt die Transformation in der Weise, dass die in der Landeswährung erstellten Jahresabschlüsse in Euro umgerechnet werden. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden. Die Erstellung des Konzernabschlusses unter Beachtung der IFRS erfordert bei einigen Positionen, dass Annahmen getroffen werden, die sich auf den Ansatz in der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns auswirken. Die tatsächlichen Beträge können von den Beträgen im Konzernabschluss abweichen. Die Offenlegungsverpflichtung der Tochtergesellschaften wird gemäß § 264b HGB durch die Hinterlegung des Konzernabschlusses erfüllt. KonsolidierungskreisIn den Konzernabschluss der LEWAG Holding AG, die ihren Sitz in Beverungen hat und im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn, HRB 7105, eingetragen ist, werden neben der Muttergesellschaft fünf inländische Gesellschaften sowie drei ausländische Gesellschaften einbezogen, bei denen die LEWAG Holding AG mittelbar oder unmittelbar über die Möglichkeit verfügt, deren Finanz- und Geschäftspolitik so zu bestimmen, dass die Gesellschaften des Konzerns aus der Tätigkeit dieser Unternehmen (Tochterunternehmen) Nutzen ziehen können. Die Einbeziehung beginnt ab dem Zeitpunkt der Beherrschung. Sie endet, wenn diese Möglichkeit nicht mehr besteht. Komplementär-GmbHs mit ruhender oder nur geringer Geschäftstätigkeit, die für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des LEWAG-Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung sind, werden nicht konsolidiert. Sie werden mit ihren jeweiligen Anschaffungskosten bzw. niedrigeren Zeitwerten im Konzernabschluss gezeigt. Die Summe der Eigenkapitalbeträge dieser Tochtergesellschaften beträgt unter 0,1 % des Konzern-Eigenkapitals; das gesamte Ergebnis nach Steuern dieser Gesellschaften liegt ebenfalls unter 0,1 % des LEWAG-Konzernergebnisses. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. In den Konzernabschluss der LEWAG Holding AG wurden folgende Gesellschaften aus dem In- und Ausland einbezogen: Name und Sitz der Gesellschaftenscroll
*)
Eigenkapital nach Gewinnverwendung Ein Unternehmen wird at equity in den Konzernabschluss einbezogen, da ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann. Es handelt sich um die 25,5%-Beteiligung an dem neu gegründeten Unternehmen H-Solar Energy GmbH &Co. KG, Beverungen. Die Gesellschaft hat ihren Geschäftsbetrieb erst am 30. Dezember 2011 aufgenommen. Wegen untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wurden folgende Komplementär-GmbHs nicht in die Vollkonsolidierung einbezogen und auch nicht "at equity" bilanziert: Name und Sitz der Gesellschaftenscroll
KonsolidierungsgrundsätzeDie Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode (purchase/acquisition method) entsprechend IFRS 3. Dabei werden die Anschaffungswerte der Beteiligungen sowie die bereits vor Kontrollerlangung bestehenden Anteile mit dem auf sie entfallenden anteiligen Eigenkapital zum Erwerbszeitpunkt verrechnet. Bei erstmaliger Konsolidierung von Tochterunternehmen werden die Vermögenswerte und Schulden mit ihrem beizulegenden Wert (fair value) zum Erwerbszeitpunkt bewertet. Die danach verbleibenden Unterschiedsbeträge werden in der Konzernbilanz als Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) ausgewiesen. Die Abschreibung des sich aus der Erstkonsolidierung von Beteiligungen ergebenden Geschäfts- oder Firmenwertes erfolgte bis zum 1. Januar 2004 unter Anwendung deutscher handelsrechtlicher Grundsätze entsprechend der Einschätzung des künftigen wirtschaftlichen Nutzens planmäßig linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren. Gemäß IFRS 3 wird der Geschäfts- oder Firmenwert ab dem genannten Zeitpunkt nicht mehr planmäßig abgeschrieben, sondern wird auf der Basis des erzielbaren Betrags der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (cash generating unit, CGU), der dieser zugeordnet ist, auf eine Wertminderung hin untersucht (impairment only approach). Hierfür wird der bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbene Geschäfts- oder Firmenwert jeder einzelnen CGU zugeordnet, die voraussichtlich Synergien aus dem Zusammenschluss zieht. Der Impairment-Test erfolgt mindestens einmal im Jahr zum Bilanzstichtag (31. Dezember) und zusätzlich, sofern Anzeichen einer Wertminderungen der CGU (sog. triggering events) vorliegen. Für den Fall, dass der Buchwert der CGU, der ein Geschäfts- oder Firmenwert zugewiesen wurde, deren erzielbaren Betrag übersteigt, ist dieser zugewiesene Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe der festgestellten Differenz abzuschreiben. Einmal vorgenommene Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwertes dürfen nachfolgend auch nicht mehr rückgängig gemacht werden. Übersteigt der festgestellte Differenzbetrag (Wertminderung) der CGU den Buchwert des zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwertes, erfolgt in Höhe des verbleibenden Wertminderungsbetrags eine anteilige Wertminderung der Buchwerte der der CGU zugeordneten Vermögenswerte. Beteiligungen werden nach der Equity-Methode einbezogen, wenn ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann. Dies ist grundsätzlich bei einem Stimmrechtsanteil von 20 % bis 50 % der Fall (assoziierte Unternehmen). Forderungen und Verbindlichkeiten sowie konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge zwischen den konsolidierten Unternehmen werden eliminiert. Die Vorräte und das Anlagevermögen werden um Zwischengewinne bereinigt. Ergebniswirksame Konsolidierungsvorgänge unterliegen der Abgrenzung latenter Steuern. Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeDie Vermögenswerte und Schulden der in den Konzern einbezogenen inländischen und ausländischen Unternehmen werden entsprechend IAS 27 nach einheitlich geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angesetzt. Zuwendungen der öffentlichen Hand werden gemäß IAS 20 (Bilanzierung und Darstellung von Zuwendungen der öffentlichen Hand) nur erfasst, wenn eine angemessene Sicherheit dafür besteht, dass die damit verbundenen Bedingungen erfüllt und die Zuwendungen gewährt werden. Sie werden erfolgswirksam behandelt und grundsätzlich in den Perioden verrechnet, in denen die Aufwendungen anfallen, die durch die Zuwendungen kompensiert werden sollen. Investitionszuschüsse werden von den Anschaffungskosten der begünstigten Vermögenswerte aktivisch abgesetzt. Soweit bei Zuwendungen eine überwiegende Wahrscheinlichkeit zur Rückzahlung besteht, werden sie unter den Rückstellungen ausgewiesen. Immaterielle Vermögenswerte (im Wesentlichen Software) - außer Geschäfts- oder Firmenwerte - weisen eine begrenzte Nutzungsdauer auf und werden, soweit entgeltlich erworben, zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear über ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer von 4 bis 5 Jahren abgeschrieben. Die im Rahmen eines Unternehmenserwerbes in 2010 erstmals bilanzierten immateriellen Vermögenswerte (Kundenstamm) werden planmäßig linear über eine geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer von 10 Jahren abgeschrieben. Entwicklungskosten für künftige Produkte müssen mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert werden, sofern eine technische Durchführbarkeit und Absicht der Fertigstellung sowie eine zukünftige wirtschaftliche Nutzung möglich ist. Falls die Aktivierungsvoraussetzungen gemäß IAS 38 nicht vorliegen, werden Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im Entstehungsjahr aufwandswirksam behandelt. Im Geschäftsjahr 2011 sind keine Entwicklungskosten aktiviert worden. Die Abschreibung des sich aus der Erstkonsolidierung von Beteiligungen ergebenden Geschäfts- oder Firmenwertes erfolgte bis zum 1. Januar 2004 planmäßig linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren. Gemäß IFRS 3 erfolgt ab dem genannten Zeitpunkt keine planmäßige Abschreibung mehr. Das gesamte Sachanlagevermögen unterliegt einer betrieblichen Nutzung und wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibung der Gebäude erfolgt linear unter Zugrundelegung einer Nutzungsdauer von max. 50 Jahren. Technische Anlagen, Maschinen, Betriebs- und Geschäftsausstattungen sowie andere Anlagen werden linear entsprechend dem Nutzungsverlauf über einen Zeitraum von 2 bis 21 Jahren abgeschrieben, wobei der Mehrschichtbetrieb zu einer verkürzten Abschreibungsdauer führt. Die Abschreibung der im Berichtsjahr angeschafften Vermögenswerte erfolgt zeitanteilig. Geringwertige Anlagegüter werden nach den steuerlichen Vorschriften abgeschrieben. Eine konsequente zeitanteilige Abschreibung der Vermögenswerte würde nur zu unwesentlich niedrigeren Abschreibungen führen. Bei allen immateriellen Vermögenswerten sowie allen Gegenständen des Sachanlagevermögens wird die Werthaltigkeit des Buchwerts am Ende jedes Geschäftsjahrs systematisch überprüft. Soweit der erzielbare Betrag des Vermögenswerts bzw. der Nutzungswert unter den Buchwert gesunken ist, wird eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen. Der erzielbare Wert ist jeweils der höhere der beiden Beträge aus Nettoveräußerungswert und dem Barwert der geschätzten Mittelzuflüsse aus dem Vermögenswert. Sofern der Vermögenswert Teil einer selbstständigen Zahlungsmittel generierenden Einheit (cash generating unit) ist, wird die Abschreibung auf der Grundlage des erzielbaren Betrags dieser Zahlungsmittel generierenden Einheit ermittelt. Bei Wegfall der Gründe für eine außerplanmäßige Abschreibung erfolgt eine Zuschreibung bis zur Höhe der um planmäßige Abschreibungen fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten (IAS 36). Fremdkapitalzinsen werden, bis auf Fälle in denen die Herstellung von Vermögenswerten einen längeren Zeitraum umfasst, unmittelbar als Aufwand verrechnet (IAS 23). Ausschließlich auf steuerlichen Regelungen beruhende Abschreibungen werden nicht angesetzt. Kosten für die Reparatur von Sachanlagen werden grundsätzlich aufwandswirksam behandelt. Eine Aktivierung erfolgt nur dann, wenn die Kosten zu einer Erweiterung oder wesentlichen Verbesserung des jeweiligen Vermögenswerts führen. Leasingtransaktionen über Sachanlagen, bei denen Unternehmen des LEWAG-Konzerns alle wesentlichen Chancen und Risiken aus der Nutzung des Leasinggegenstandes tragen, werden ggfs. als finance lease gemäß IAS 17 behandelt. Alle übrigen Leasingverträge, bei denen die Unternehmen des LEWAG-Konzerns als Leasingnehmer auftreten, werden als operating lease bilanziert. Die Leasingzahlungen werden dann als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Finance-Lease-Transaktionen liegen im LEWAG-Konzern derzeit nicht vor. Die im Finanzanlagevermögen ausgewiesenen Anteile an - aufgrund untergeordneter Bedeutung - nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt, da Marktwerte hierfür nicht verlässlich ermittelbar sind. Finanzinstrumente sind Verträge, die bei einem Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei einem anderen zu einer finanziellen Schuld oder einem Eigenkapitalinstrument führen. Die Bilanzierung von Finanzinstrumenten erfolgt bei üblichem Kauf oder Verkauf zum Handelstag. IAS 39 unterteilt finanzielle Vermögenswerte in folgende Kategorien: Zu Handelszwecken gehaltene Finanzinstrumente einschließlich sog. designierter Finanzinstrumente (erfolgswirksam zum Marktwert bilanzierte Vermögenswerte und Schulden) und derivativer Finanzinstrumente, bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen, ausgereichte Kredite und Forderungen sowie zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte. Im LEWAG-Konzern sind Finanzinstrumente als ausgereichte Kredite und Forderungen eingeordnet, zur Veräußerung verfügbarer finanzieller Vermögenswerte sowie zu Handelszwecken gehaltene Finanzinstrumente bestanden in 2010 und 2011 nicht. Finanzinstrumente werden zu fortgeführten Anschaffungskosten oder im Falle von zur Veräußerung verfügbarer Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Bei kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten entsprechen die fortgeführten Anschaffungskosten grundsätzlich dem Nennbetrag bzw. dem Rückzahlungsbetrag. Der beizulegende Zeitwert entspricht im Allgemeinen dem Markt- oder Börsenwert. Wenn kein aktiver Markt existiert, wird der beizulegende Zeitwert mittels finanzmathematischer Methoden, z. B. durch Diskontieren der zukünftigen Zahlungsflüsse mit dem Marktzinssatz ermittelt und durch Bestätigungen der Banken, die die Geschäfte abwickeln, überprüft. Ausgereichte Kredite, Forderungen und Verbindlichkeiten sowie bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen (originäre Finanzinstrumente) werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet, wenn sie nicht mit Sicherungsinstrumenten im Zusammenhang stehen. Insbesondere handelt es sich dabei um
Anteile an Tochtergesellschaften und Beteiligungen gelten in der Regel ebenfalls als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte. Sie werden im Konzernabschluss der LEWAG AG jedoch grundsätzlich mit ihren jeweiligen Anschaffungskosten gezeigt, da für diese Gesellschaften kein aktiver Markt existiert und sich Zeitwerte nicht mit vertretbarem Aufwand verlässlich ermitteln lassen. Soweit Hinweise auf niedrigere beizulegende Zeitwerte bestehen, werden diese angesetzt. Unter derivativen Finanzinstrumenten sind Sicherungsgeschäfte zu verstehen, die zur Steuerung von Risiken aus Zins- und Währungsschwankungen eingesetzt werden. Sie dienen der Reduzierung von Ergebnisvolatilitäten. Handelspositionen, das heißt Derivate ohne zu sicherndes Grundgeschäft, werden nicht eingegangen. Im Geschäftsjahr wurden keine Devisentermingeschäfte zur Kursabsicherung eingegangen, derivative Finanzinstrumente bestanden insgesamt nicht. Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Nettoveräußerungswert. Unfertige und fertige Erzeugnisse werden mit den Herstellungskosten angesetzt. Sie enthalten alle direkt dem Herstellungsprozess zurechenbaren Kosten sowie angemessene Teile der produktionsbezogenen Gemeinkosten. Hierzu gehören auch die fertigungsbedingten Abschreibungen, anteilige Verwaltungskosten der Fertigung sowie anteilige Kosten des sozialen Bereiches. Finanzierungskosten werden nicht als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer oder geminderter Verwertbarkeit ergeben, werden durch Abwertungen berücksichtigt. Niedrigere Werte am Abschlussstichtag aufgrund gesunkener Veräußerungserlöse werden berücksichtigt. Forderungen und sonstige Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bzw. mit ihren Nennwerten angesetzt. Bei der Bewertung der Forderungen wird dem allgemeinen Kreditrisiko durch eine Pauschalwertberichtigung und dem speziellen Risiko durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Bei der Bestimmung der Werthaltigkeit von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird jeder Änderung der Bonität des Schuldners seit Einräumung des Zahlungsziels bis zum Bilanzstichtag Rechnung getragen. Eine wesentliche Konzentration des Kreditrisikos besteht nicht, da der Kundenbestand bei nicht wertberichtigten Forderungen entsprechend breit ist. Entsprechend ist der Vorstand der Überzeugung, dass keine über die bereits erfassten Wertminderungen hinausgehende Risikovorsorge notwendig ist. Der Buchwert der Forderungen aus Lieferungen und Leitungen entspricht im Wesentlichen ihrem beizulegenden Zeitwert. Flüssige Mittel sind zum Nennbetrag bilanziert. Aktive und passive latente Steuern werden entsprechend IAS 12 (Income taxes) auf der Grundlage der Verbindlichkeitenmethode für sämtliche temporären Differenzen zwischen den steuerlichen und bilanziellen Wertansätzen sowie auf ergebniswirksame Konsolidierungsmaßnahmen gebildet. Die aktiven latenten Steuern können auch Steuerminderungsansprüche erfassen, die sich aus der erwarteten Nutzung bestehender Verlustvorträge in Folgejahren ergeben und deren Realisierung mit ausreichender Wahrscheinlichkeit gewährleistet ist. Weiterhin werden latente Steuern aufgrund von Bewertungsunterschieden aus den steuerlichen Ergänzungsbilanzen bei den Tochterpersonengesellschaften ausgewiesen. Differenzen ergeben sich hier einerseits aus den unterschiedlichen Wertansätzen bei Betrachtung der Buchwerte und der darin vorhandenen stillen Reserven bei den Tochtergesellschaften und andererseits aus dem Vergleich der Beteiligungsbuchwerte bei der Muttergesellschaft mit dem entsprechenden steuerlichen Eigenkapital. Die latenten Steuern werden dann auf Basis der Steuersätze ermittelt, die nach der derzeitigen Rechtslage in den einzelnen Ländern zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. gelten werden. Soweit Einkünfte von Tochterunternehmen aufgrund besonderer lokaler steuerlicher Regelungen steuerbefreit und die Steuereffekte bei Wegfall der temporären Steuerbefreiung nicht absehbar sind, wurden keine latenten Steuern angesetzt. Aktive und passive latente Steuern werden getrennt voneinander ausgewiesen, eine Verrechnung erfolgt nicht. Die Pensionen und ähnliche Verpflichtungen umfassen die Versorgungsverpflichtungen des Konzerns sowohl aus leistungsorientierten als auch aus beitragsorientierten Altersversorgungssystemen. Bei leistungsorientierten Altersversorgungssystemen werden die Pensionsverpflichtungen nach der sogenannten Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt (IAS 19). Die versicherungsmathematische Bewertung der Pensionsrückstellungen beruht auf dem in IAS 19 vorgeschriebenen Anwartschaftsbarwertverfahren für Leistungszusagen auf Altersversorgung. Bei diesem Verfahren werden die am Bilanzstichtag bekannten Renten und erworbenen Anwartschaften berücksichtigt. Hierzu werden jährlich versicherungsmathematische Gutachten eingeholt. Der Berechnung liegen keine Trendannahmen für die Gehaltsentwicklung und für die Rentenentwicklung zugrunde, da die Pensionszusage keinen dynamischen Bezug an das Einkommen vorsieht. Ein Inflationsausgleich ist ebenfalls nicht vorgesehen. Der Berechnung liegt ein Abzinsungssatz von 5,14 % (Vorjahr: 5,50 %) zugrunde. Die Sterbewahrscheinlichkeiten werden nach den aktuellen Sterbetafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Bei beitragsorientierten Altersversorgungssystemen (z. B. Direktversicherungen) werden die einzahlungspflichtigen Beiträge unmittelbar als Aufwand verrechnet. Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden hierfür nicht gebildet, da das Unternehmen in diesen Fällen neben der Verpflichtung zur Prämienzahlung keiner zusätzlichen Verpflichtung unterliegt. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste, die außerhalb einer Bandbreite von 10 % des höheren Betrags aus Verpflichtungsumfang und Zeitwert des Planvermögens liegen, werden über die durchschnittliche Restdienstzeit verteilt. Der Dienstzeitaufwand wird unter Personalaufwand ausgewiesen, der Zinsanteil der Rückstellungszuführung im Finanzergebnis. Die Steuerrückstellungen enthalten Verpflichtungen aus laufenden Ertragsteuern. Latente Steuern werden in einer gesonderten Position der Bilanz ausgewiesen. Sonstige Rückstellungen werden gemäß IAS 37 gebildet, soweit gegenüber Dritten eine gegenwärtige Verpflichtung aus einem vergangenen Ereignis besteht, die künftig wahrscheinlich zu einem Abfluss von Ressourcen führt und deren Höhe zuverlässig geschätzt werden kann. Dies bedeutet, dass die Eintrittswahrscheinlichkeit über 50 % liegen muss. Die Bewertung erfolgt auf der Grundlage des Erfüllungsbetrags mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit. Rückstellungen werden nur für rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten gebildet. Die Rückstellungen werden zu produktionsbezogenen Vollkosten unter Berücksichtigung möglicher Kostensteigerungen bewertet. Garantierückstellungen werden entsprechend IAS 37 unter Zugrundelegung des bisherigen bzw. geschätzten zukünftigen Schadensverlaufs der Produkte gebildet. Sie werden entsprechend des Garantiezeitraums und unter Berücksichtigung einer eventuellen Inanspruchnahme mit 0,5 % des garantiebehafteten Jahresumsatzes des abgelaufenen Wirtschaftsjahres berechnet. Rückstellungen für Kosten der Belegschaft werden im Wesentlichen für Tantiemen, Prämien und Provisionen, im abgelaufenen Geschäftsjahr noch nicht beanspruchten Urlaub, Berufsgenossenschaftsbeiträge und ähnliche Verpflichtungen gebildet. Die übrigen Rückstellungen (Rechtsstreitigkeiten, Abfindungen, Jahresabschlusskosten, ausstehende Rechnungen etc.) werden ebenfalls nach IAS 37 für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe ihres wahrscheinlichen Eintritts berücksichtigt und nicht mit Rückgriffsansprüchen verrechnet. Eine Abzinsung der sonstigen Rückstellungen wurde nicht vorgenommen, da die Mittelabflüsse überwiegend kurzfristig erwartet werden. Kurzfristige Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungs- oder Erfüllungsbetrag angesetzt. Langfristige Verbindlichkeiten werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Differenzen zwischen historischen Anschaffungskosten und dem Rückzahlungsbetrag werden nach der Effektivzinsmethode berücksichtigt. Die Bewertung der Verbindlichkeiten entspricht im Wesentlichen den beizulegenden Zeitwerten. Die Verzinsung erfolgt mit aktuellen Zinssätzen, soweit eine Darlehensaufnahme im laufenden Geschäftsjahr erfolgte, die Laufzeit weniger als ein Jahr beträgt oder die Zinssätze auf einem variablen Zinssatz beruhen. Von Kunden erhaltene Anzahlungen werden unter den Verbindlichkeiten passiviert. Eventualverbindlichkeiten sind mögliche Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen und deren Existenz erst durch das Eintreten eines oder mehrerer ungewisser zukünftiger Ereignisse bestätigt wird, die jedoch außerhalb des Einflussbereichs des LEWAG-Konzerns liegen. Ferner können gegenwärtige Verpflichtungen dann Eventualverbindlichkeiten darstellen, wenn die Wahrscheinlichkeit des Abflusses von Ressourcen nicht hinreichend wahrscheinlich für die Bildung einer Rückstellung ist und/oder die Höhe der Verpflichtung nicht ausreichend zuverlässig geschätzt werden kann. Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang. Im Rahmen der Umsatzerlöse werden Umsätze aus Produktverkäufen dann erfasst, wenn die maßgeblichen Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum der verkauften Waren und Erzeugnisse verbunden sind, auf den Käufer übergehen. Dabei verbleibt weder ein fortgeführtes Verfügungsrecht noch eine wirksame Verfügungsmacht über die verkauften Waren und Erzeugnisse. Die Höhe der Erlöse kann verlässlich bestimmt werden; der Zufluss eines wirtschaftlichen Nutzens aus dem Verkauf ist hinreichend wahrscheinlich. Wesentliche Auftragserlöse aus der Anwendung der Percentage-of-Completion-Methode bei kundenspezifischer Auftragsfertigung lagen, wie bereits im Vorjahr, nicht vor. Umsätze aus Dienstleistungsgeschäften werden mit Erbringung der Dienstleistungen erfasst, sofern die Höhe der Erträge verlässlich bemessen werden kann und der Zufluss des wirtschaftlichen Nutzens aus dem Geschäft hinreichend wahrscheinlich ist. Bei langfristigen Service-Verträgen erfolgt eine lineare Verteilung der Umsätze. Im Rahmen der Ertrags- und Aufwandsrealisierung erfolgt die Erfassung von Umsatzerlösen bzw. sonstigen betrieblichen Erträgen grundsätzlich erst dann, wenn die Leistungen erbracht bzw. die Waren oder Erzeugnisse geliefert worden sind, d. h. der Gefahrenübergang auf den Kunden realisiert worden ist. Erlöse aus Vermögenswerten im Konsolidierungskreis werden erst dann realisiert, wenn die Vermögenswerte den Konzern endgültig verlassen haben. Wertminderungstest für Geschäfts- oder FirmenwerteDie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte und immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer wurden zur Überprüfung der Werthaltigkeit den folgenden zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (cash generating units, CGU), die auch berichtspflichtige Geschäftssegmente darstellen, zugeordnet: scroll
Die Bestimmung des erzielbaren Betrags einer Zahlungsmittel generierenden Einheit, der der Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet wurde, ist mit Schätzungen des Managements verbunden. Diese Werte werden im LEWAG-Holding-Konzern mit auf diskontierten Zahlungsströmen (Cashflows) basierenden Bewertungsmethoden bestimmt. Den Berechnungen liegen 3-Jahres-Planungen zugrunde, die auf genehmigten Budgets bzw. Finanzplänen aufbauen. Ausgehend von Erfahrungswerten der Vergangenheit basieren die Cashflow-Prognosen auf den vom Management nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Bewertungen der zukünftigen Entwicklung. Cashflows jenseits der 3-jährigen Planungsperiode werden mit einer Wachstumsrate von 1,0 % extrapoliert. Die herangeführten Nachsteuer-Diskontierungssätze werden auf Grundlage von Marktdaten ermittelt und betragen zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2011 7,92 %. Die Berechnung des beizulegenden Zeitwerts basiert im Wesentlichen auf folgenden Annahmen: Bei der Berechnung sowohl des beizulegenden Zeitwerts abzgl. Veräußerungskosten (mittels DCF-Verfahren) der CGUs West und Ost bestehen Schätzungsunsicherheiten für die zugrunde liegenden Annahmen besonders hinsichtlich:
Die Abzinsungssätze spiegeln die aktuellen Markteinschätzungen hinsichtlich der den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten jeweils zuzuordnenden spezifischen Risiken wider. Der Abzinsungssatz wurde basierend auf den branchenüblichen durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten (WACC) geschätzt. Der Zinssatz wurde weiter um Markteinschätzungen hinsichtlich aller spezifisch der CGUs zuzuordnenden Risiken angepasst, für welche die Schätzungen der künftigen Cashflows nicht angepasst wurden. Die Festlegung der Annahmen und Prämissen sowie die zugrunde liegende Berechnungsmethodik können einen nicht unerheblichen Einfluss auf die jeweiligen Ergebnisse und damit auch auf die Höhe einer möglichen Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts haben. Wesentliche Annahmen für die Berechnung des beizulegenden Zeitwerts abzgl. Veräußerungskosten sind hinsichtlich Umsatzentwicklung, Kundengewinnung und Kosten für die Kundenbindung, Kündigungsrate, Investitionen, Marktanteil, Wachstumsraten sowie Diskontierungszinssatz zu nennen. Das Management ist der Auffassung, dass keine nach vernünftigem Ermessen grundsätzlich mögliche Änderung einer der zur Bestimmung des Nutzungswerts der CGU West und CGU Ost getroffenen Grundannahmen dazu führen könnte, dass der Buchwert der beiden CGUs ihren erzielbaren Betrag wesentlich übersteigt. WährungsumrechnungFremdwährungsgeschäfte werden in den Einzelabschlüssen der LEWAG Holding AG und der einbezogenen Tochtergesellschaften mit den Kursen zum Zeitpunkt der Geschäftsvorfälle umgerechnet. Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden in den Einzelabschlüssen zum Anschaffungskurs bzw. zum niedrigeren/höheren Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Kursdifferenzen werden ergebniswirksam erfasst. Die in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlüsse wurden in Euro aufgestellt. Die Jahresabschlüsse der englischen und amerikanischen Tochtergesellschaften werden in Landeswährung aufgestellt. Die Umrechnung des Jahresabschlusses für Zwecke der Konsolidierung erfolgt zum Stichtagskurs. Das Eigenkapital wird zu historischen Kursen umgerechnet, die Gewinn- und Verlustrechnung zu Durchschnittskursen. Der sich hieraus ergebende Unterschiedsbetrag wird im Ausgleichsposten für Währungsumrechnung ausgewiesen. Segmentberichterstattung nach KonzernbereichenDie interne Organisations- und Managementstruktur sowie die interne Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat bilden die Grundlage zur Bestimmung des Segmentberichtsformats des LEWAG-Konzerns. Der LEWAG-Konzern unterscheidet nicht nach Geschäftsbereichen oder Produktgruppen, da unterschiedliche Risiken und Chancen nicht bestehen, weil die Produkte ausschließlich von Kunden bzw. Kundengruppen in der Glas- und Fensterbranche nachgefragt werden. Insgesamt betrachtet besteht der LEWAG-Konzern aus dem Geschäftsfeld "Maschinenbau für die Glas- und Fensterindustrie". Innerhalb dieses Geschäftsfeldes wird nach Umsatzerlösen einzelner Produktgruppen (Maschinenbau, Fahrzeugbau, Einrichtungsbau) unterschieden, die im Lagebericht und im Anhang angegeben und kommentiert sind. Eine Erfassung des Material-, Personal- und übrigen Aufwands nach den einzelnen Produktgruppen erfolgt lediglich auf Einzelauftragsebene zu Vor- und Nachkalkulationszwecken. Die einzelnen Produktbereiche Maschinenbau, Fahrzeugbau und Einrichtungsbau sind an verschiedenen Unternehmensstandorten mit unterschiedlicher Gewichtung positioniert. Eine Unterscheidung nach Standorten bzw. geografischen Gesichtspunkten kommt daher der Unternehmenssteuerung am nächsten. Auf dieser Grundlage sind auch die im Folgenden aufgezeigten Angaben verfügbar und für die interne Berichterstattung sowie für die zentrale Steuerung des Gesamtkonzerns im Rahmen der internen Organisations- und Managementstruktur von Bedeutung. Die Segmente entsprechen daher weitestgehend den an den Standorten Beverungen (West), Satteldorf (Süd) sowie Kretzschau (Ost) ansässigen Unternehmen. Die folgende Übersicht enthält eine Aufteilung der wichtigsten Unternehmensdaten der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nach Segmenten. Bewertungsunterschiede zwischen Vermögenswerten, Schulden und Periodenergebnis eines berichtspflichtigen Segments und den Bewertungen des Konzerns ergeben sich nicht. Das EGT abzüglich der Ertragsteuern ergibt das Konzernergebnis (Angaben in T€, Vorjahr kursiv): scroll
Erläuterung zur KonzernkapitalflussrechnungDie Konzernkapitalflussrechnung zeigt die Veränderung des Finanzmittelbestandes des LEWAG-Konzerns im Berichtsjahr. Dabei wird zwischen der Mittelveränderung aus laufender Geschäftstätigkeit, aus Investitions- sowie aus Finanzierungstätigkeit unterschieden. Der Finanzmittelbestand umfasst Schecks, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit beträgt im Berichtsjahr T€ 2.034 (Vorjahr T€ 2.522). Nach Mittelabfluss aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit sowie den sonstigen Veränderungen verminderte sich der Finanzmittelbestand um T€ 716 auf T€ 829. Im Geschäftsjahr erhaltene bzw. gezahlte Zinsen sowie gezahlte Ertragsteuern: scroll
ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ(1) AnlagevermögenDie Entwicklung der kumulierten Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen je Anlageposten ist im Konzernanlagengitter dargestellt. Unter dem Posten immaterielle Vermögensgegenstände werden im Konzernabschluss Software und Lizenzen ausgewiesen. Außerdem wird unter den immateriellen Vermögenswerten ein aus der Kapitalkonsolidierung resultierender Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) ausgewiesen. Die Sachanlagen haben sich im Geschäftsjahr 2011 wie folgt entwickelt (Angaben in T€, Vorjahreswerte in Klammern): Name und Sitz der Gesellschaftenscroll
Die Aufgliederung des Finanzanlagevermögens der LEWAG Holding AG stellt sich wie folgt dar (Vorjahreswerte in Klammern): Name und Sitz der Gesellschaftenscroll
Anteile an verbundenen UnternehmenDer Ausweis betrifft die Komplementär-GmbHs der im Konzernabschluss einbezogenen Kommanditgesellschaften. BeteiligungenDie LEWAG Holding AG hält einen Anteil von nominal T€ 2.048 bzw. 9,91 % am Grundkapital von T€ 20.671 der INTERPANE GLAS INDUSTRIE AG, Lauenförde. Die INTERPANE GLAS INDUSTRIE AG, Lauenförde, hat das Geschäftsjahr 2011 mit einem Jahresüberschuss vor Gewinnabführung von T€ 4.099 (Vorjahr: T€ 9.671) abgeschlossen. Die Bewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten, da Marktwerte nicht verlässlich ermittelbar sind. Die Entwicklung des Sach- sowie Finanzanlagevermögens im Konzern ergibt sich aus dem Konzern-Anlagengitter. (2) Sonstige langfristige VermögenswerteDie Aufgliederung der unter den langfristigen Vermögenswerten in der Konzernbilanz ausgewiesenen aktiven latenten Steuern stellt sich wie folgt dar: scroll
Weitere Erläuterungen zu den aktiven latenten Steuern erfolgen im Rahmen der Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung unter der Position Steuern vom Einkommen und vom Ertrag. Umlaufvermögen(3) Vorrätescroll
Die beizulegenden Zeitwerte der Vorräte entsprechen den Buchwerten. Wertberichtigungen mussten nicht vorgenommen werden. (4) Forderungen und sonstige Vermögenswertescroll
Für die ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögenswerte bestehen keine Eigentums- oder Verfügungsbeschränkungen. Die beizulegenden Zeitwerte der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Konzernfremde entsprechen den Buchwerten. Einzelwertberichtigungen wurden in Höhe von T€ 389 (Vorjahr T€ 93), wobei Zuführungen in Höhe von T€ 320 und Auflösungen in Höhe von T€ 24 vorgenommen wurden. Pauschalwertberichtigungen wurden in Höhe von T€ 109 (Vorjahr T€ 138), wobei Zuführungen von T€ 5 und Auflösungen von T€ 34 vorgenommen wurden. In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum 31. Dezember 2011 überfällige Forderungen in folgenden Zeitbändern enthalten: scroll
Die sonstigen Vermögenswerte betreffen im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche, Boni, debitorische Kreditoren, Forderungen gegen Mitarbeiter sowie übrige Forderungen. Weiterhin werden unter den sonstigen Vermögenswerten Abgrenzungsposten ausgewiesen, welche im Wesentlichen Vorauszahlungen für Wartungsverträge enthalten. Die in den ausgewiesenen Abgrenzungsposten enthaltenen Mittelabflüsse werden ausschließlich im folgenden Geschäftsjahr zu Aufwendungen. Sämtliche hier ausgewiesene Abgrenzungsposten haben somit eine Laufzeit von weniger als einem Jahr. Finanzielle Vermögenswerte, die überfällig aber nicht wertgemindert/wertberichtigt sind, bestanden in 2010 und 2011 nicht. (5) Zahlungsmittelscroll
(6) EigenkapitalGezeichnetes KapitalDas Grundkapital der LEWAG Holding AG beträgt € 12.165.120,00 und ist eingeteilt in 4.752.000 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 2,56 pro Aktie. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2008 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu € 6.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Da die LEWAG Holding AG langfristigem, profitablem Wachstum verpflichtet ist, stellen der Konzernbilanzgewinn sowie das übrige Eigenkapital zentrale Größen der Unternehmenssteuerung dar. Eine hohe Eigenkapitalquote ist grundlegende Basis für weiteres internes und externes Wachstum und erhöht die Attraktivität für die Anteilseigner. Die Bemessung der Dividende soll sowohl dem Ziel der angemessenen Beteiligung der Aktionäre am Unternehmenserfolg als auch der Erhöhung des Eigenkapitals dienen. RücklagenDie Kapitalrücklage enthält die Aufgelder, die bei der Ausgabe von Aktien über den Nennbetrag hinaus erzielt wurden. Die Gewinnrücklagen setzen sich zusammen aus der gesetzlichen Rücklage der LEWAG Holding AG (T€ 42) sowie aus Gewinnrücklagen der LEWAG Holding AG (T€ 5.000) und der HEGLA France S.A.R.L., Saverne (F) (T€ 45). (7) DividendenvorschlagDie Dividendenausschüttung der LEWAG Holding AG richtet sich gemäß § 58 Abs. 2 AktG nach dem im handelsrechtlichen Jahresabschluss der LEWAG Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn. Nach dem handelsrechtlichen Abschluss der LEWAG Holding AG ist ein Bilanzgewinn von € 8.729.596,55 ausschüttungsfähig, nachdem € 5.000.000,00 aus dem Bilanzgewinn 2010 gem. Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2011 in die Gewinnrücklage eingestellt wurde. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, eine Dividendenausschüttung in Höhe von € 712.800,00 zu beschließen und den danach verbleibenden Betrag in Höhe von € 8.016.796,55 auf neue Rechnung vorzutragen. (8) RückstellungenLangfristige Rückstellungenscroll
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden aufgrund von Versorgungsplänen auf Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen gebildet. Die Versorgungszusagen unterteilen sich in die Gruppen Geschäftsführerversorgung, Mitarbeiterversorgung und Pensionszusage durch Gehaltsverzicht. Folgende Beträge wurden für Leistungszusagen in der Bilanz erfasst: scroll
Entsprechend den Beschränkungen des IAS 19.58 b erfolgt keine Aktivierung eines Vermögenswertes in Höhe der Überdeckung durch das Planvermögen. Der Berechnung der Pensionsrückstellungen wurden die folgenden Annahmen zugrunde gelegt: scroll
Die Pensionszusage besteht für einen Mitarbeiter und sieht keinen dynamischen Bezug an das Einkommen vor. Der Mitarbeiter verzichtete auf einen Teil seines Gehaltes und erhielt als Gegenleistung eine Pensionszusage, die über die abgeschlossene Rückdeckungsversicherung finanziert wurde. Die Höhe der Versorgungsleistungen richtet sich nach der Rückdeckungsversicherung. Bei Fälligkeit wird ein einmaliges Versorgungskapital gezahlt. Während der Laufzeit bis zur Fälligkeit des Versorgungskapitals werden die Leistungen im Nachtragsverfahren an die Leistungen der Rückdeckungsversicherungen angepasst, die aufgrund der Gewinnbeteiligung steigen. Ein fixer Inflationsausgleich ist nicht vorgesehen. Es besteht somit weder eine feste Koppelung an das Gehalt noch an die Inflationsrate, weshalb auch kein Einkommenstrend, kein Rententrend und auch kein Trend zur Anpassung an die Inflation berücksichtigt wird. Die Steuerrückstellungen sowie die Rückstellung für latente Steuern werden im Rahmen der Erläuterung der Anhangangabe zu den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag erläutert. Kurzfristige Rückstellungenscroll
Die sonstigen Rückstellungen werden wie folgt aufgegliedert: scroll
Die Rückstellungen für Gewährleistungen haben im Wesentlichen eine Laufzeit von weniger als einem Jahr, sodass die Wirkung eines eventuellen Mittelabflusses sich hinsichtlich einer Abzinsung als unwesentlich darstellt und eine Abzinsung unberücksichtigt bleibt (IAS 37.46). (9) Kurz- und langfristige VerbindlichkeitenDie folgende Gesamtdarstellung zeigt die Verbindlichkeiten des Konzerns unterteilt nach Laufzeiten (in Klammern sind die Vorjahreszahlen angegeben): scroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten stellen sich wie folgt dar: scroll
Die Verbindlichkeiten des Konzerns gegenüber Kreditinstituten sind zum Bilanzstichtag in Höhe von T€ 4.751 (Vorjahr T€ 3.158) durch Grundpfandrechte und Sicherungsübereignungen sowie in Höhe von T€ 1.253 (Vorjahr T€ 2.253) durch Verpfändung von Aktien gesichert. Mit Schreiben vom 2. April 2012 hat die kreditgebende Bank nach erfolgter Tilgung des Kreditbetrags von TEUR 1.253 am 30. März 2012 bzgl. der verpfändeten Aktien die Pfandfreigabe erklärt. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Warenlieferungen. Der Vorjahresausweis der Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr bezieht sich auf Rückzahlungsbeträge aus Mietkauf- bzw. Leasingverträgen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen die Komplementärgesellschaften der in den Konzernabschluss einbezogenen Kommanditgesellschaften. Von einer Konsolidierung der Komplementärgesellschaften wurde wegen untergeordneter Bedeutung abgesehen. Die sonstige Verbindlichkeiten lassen sich wie folgt aufgliedern: scroll
C. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG(10) UmsatzerlöseIm Folgenden ist eine Aufgliederung der konsolidierten Umsatzerlöse nach Tätigkeitsgebieten sowie nach geographisch bestimmten Märkten (Fakturierungsort) vorgenommen worden (in Klammern sind die Vorjahreszahlen angegeben): scroll
(11) Andere aktivierte EigenleistungenDie anderen aktivierten Eigenleistungen betrafen Baumaßnahmen (T€ 31) sowie Betriebsausstattung und Maschinen (T€ 29) bei der HEGLA GmbH &Co. KG, Beverungen. (12) Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
(13) Personalaufwand/Mitarbeiterscroll
Die Mitarbeiterzahl hat sich im Jahresdurchschnitt folgendermaßen entwickelt: scroll
(14) Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
(15) Erträge aus übrigen Beteiligungenscroll
Die Erträge aus Beteiligungen an verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 839 (Vorjahr T€ 838) wurden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert. Dies betrifft die HEGLA GmbH &Co. KG, Beverungen. Die Beteiligungserträge von deren Tochtergesellschaften wurden bereits im Rahmen der Erstellung des Konzernabschlusses der HEGLA eliminiert. Seit dem Jahr 2005 erhält die LEWAG Holding AG eine Garantiedividende in Höhe von € 0,88 je Aktie, da die INTERPANE GLAS INDUSTRIE AG mit dem Mehrheitsgesellschafter einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen hat. Bei einer Beteiligungsquote von 9,91 % und 800.000 Aktien beträgt die Garantiedividende T€ 704. Die sonstigen Beteiligungserträge betreffen die Dividende der Volksbank Paderborn-Höxter-Detmold eG. (16) Zinsergebnisscroll
Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen betrafen Zinsen der HEGLA-Tochtergesellschaften in der Rechtsform der GmbH &Co. KG auf die Verrechnungskonten mit ihren jeweiligen Komplementär-GmbHs sowie Zinsaufwendungen für zwei von der HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH &Co KG, Lauenförde, erhaltene Darlehen. (17) ErtragsteuernIm Folgenden werden die in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Ertragsteuerpositionen dargestellt: scroll
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag berechnen sich vom Ergebnis vor Ertragsteuern, wobei sowohl die Gewerbesteuer als auch die Körperschaftsteuer als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe behandelt wird. Abschreibungen auf aktivierte Geschäftswerte wirken nur insoweit steuermindernd, als entsprechende Geschäfts- oder Firmenwerte in steuerlichen Ergänzungsbilanzen für Personenhandelsgesellschaften auch steuerbilanziell angesetzt und abgeschrieben werden. Die deutschen Gesellschaften des LEWAG-Konzerns unterliegen im Geschäftsjahr 2011 einer durchschnittlichen Gewerbeertragsteuer von ca. 14 % des Gewerbeertrags. Der Körperschaftsteuersatz beträgt 15 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlages von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt gemäß IAS 12 nach der bilanzorientierten Verbindlichkeiten-Methode. Danach werden für temporäre Differenzen zwischen den im Konzernabschluss abgesetzten Buchwerten und den steuerlichen Wertansätzen von Vermögenswerten und Schulden zukünftig wahrscheinlich eintretende Steuerentlastungen und -belastungen bilanziert. Für die Berechnung der latenten Steuern wurde ein für 2011 gültiger Gewerbesteuersatz von 14,2 % und ein Körperschaftsteuersatz einschließlich Solidaritätszuschlag von 15,8 % angesetzt. Daraus ergibt sich ein fiktiver Steuersatz von 30 %, der für die Bewertung der latenten Steuern herangezogen wird. Auf Ansatz- und Bewertungsunterschiede bei den einzelnen Bilanzposten entfallen die folgenden im Konzernabschluss bilanzierten aktiven und passiven latenten Steuern: scroll
Latente Steuerschulden aus dem erstmaligen Ansatz des Geschäfts- oder Firmenwertes dürfen gemäß IAS 12.15 nicht angesetzt werden. Da der Geschäfts- oder Firmenwert in der steuerlichen Ergänzungsbilanz abgeschrieben wird, sind in Zukunft die steuerlichen Abschreibungen höher als die Abschreibungen im IFRS-Abschluss. Dies gilt insbesondere ab dem Jahr 2004, ab dem der Geschäfts- oder Firmenwert im IFRS-Abschluss keiner planmäßigen Abschreibung mehr unterliegt, sondern nur noch im Rahmen des Impairment-Tests wertberichtigt werden kann. Die Überleitung vom erwarteten zum tatsächlichen Steueraufwand stellt sich wie folgt dar: scroll
(18) Ergebnis je Aktiescroll
Im Geschäftsjahr 2011 wurden keine neuen Aktien ausgegeben. Die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien beträgt 4.752.000. D. SONSTIGE ANGABEN(19) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle VerpflichtungenAls sonstige finanzielle Verpflichtungen sind Leasing-, Miet- und Pachtverträge zu erwähnen, die 2011 mit T€ 210 aufwandswirksam wurden. In 2012 beträgt der Gesamtbetrag voraussichtlich T€ 165, in 2013 T€ 128. Die gesamte finanzielle Verpflichtung aus Leasing-, Miet- und Pachtverträgen beläuft sich am Bilanzstichtag auf T€ 293. Weitere Eventualverbindlichkeiten oder sonstige angabepflichtige finanzielle Verpflichtungen bestanden aus Konzernsicht zum Bilanzstichtag nicht. (20) Berichterstattung zu FinanzinstrumentenAufgliederung der bilanziellen Buchwerte nach den Bewertungskategorien des IAS39/IFRS 7.8 (in Klammern sind die Vorjahreszahlen angegeben): scroll
Der beizulegende Wert von Ausleihungen, liquiden Mitteln, von kurzfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstigen Finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten entspricht in etwa dem Buchwert, begründet in deren kurzfristiger Laufzeit bzw. marktüblicher Verzinsung. Die Verbindlichkeiten gliedern sich in langfristige Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 2.831 (Vorjahr T€ 4.654) und kurzfristige Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 20.921 (Vorjahr T€ 17.915). Die Nettoverluste insbesondere aus der Veränderung von Wertberichtigungen aus Krediten und Forderungen betrugen T€ 275 (Vorjahr T€ 61). (21) FinanzrisikenDer LEWAG-Konzern ist aufgrund seiner Geschäftstätigkeit überschaubaren Zinsänderungs- und Kreditrisiken sowie Währungsrisiken ausgesetzt, die einen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz und Ertragslage haben könnten. Im Folgenden wird auf die einzelnen Risiken sowie das Risikomanagement eingegangen. WährungsrisikenNennenswerte wechselkursbedingte Währungsrisiken bestehen nicht, da auf der Beschaffungsseite ausschließlich und auf der Absatzseite der weit überwiegende Teil der Geschäftsprozesse auf Eurobasis abgewickelt wird. AusfallrisikoEin Risiko besteht für den LEWAG-Konzern dahingehend, dass der Wert der Vermögenswerte beeinträchtig werden könnte, wenn Transaktionspartner ihren Verpflichtungen nicht nachkommen. Zur Minimierung dieser Risiken werden Geschäfte nur mit Kunden (Schuldnern) mit ausreichender Bonität sowie unter Einhaltung von vorgegebenen Limits getätigt. Zahlungsausfälle konnten in der Vergangenheit durch eine konsequente Beachtung der Kundenbonität sowie ein stringentes Debitorenmanagement auf ein Minimum begrenzt werden. Liquiditäts- und RefinanzierungsrisikoDas Liquiditäts- und Finanzierungsrisiko für den LEWAG Konzern besteht grundsätzlich darin, dass der Konzern seinen finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann. Zur Überwachung und Steuerung der Liquidität werden konzernweit Finanzplanungsinstrumente eingesetzt. Aufgrund der hohen Eigenkapitalquote von fast 50 % wird bezüglich der Kreditwürdigkeit des LEWAG-Konzerns sowie der Fähigkeit bei Bedarf neue Kredite zu erhalten kein besonderes Risiko gesehen. Daneben verfügt der LEWAG Konzern über ausreichend bestehende, freie Kreditlinien. ZinsänderungsrisikoBei den verzinslichen Verbindlichkeiten sind überwiegend Festzinsen vereinbart. Marktzinsänderungen würden sich hier nur auswirken, wenn diese Finanzinstrumente zum Fair Value zu bilanzieren wären. Da dies nicht der Fall ist, unterliegen die Finanzverbindlichkeiten mit fester Verzinsung keinen Zinsänderungsrisiken im Sinne von IFRS 7. Daher wurde auf eine Sensitivitätsanalyse i.S.d. IFRS 7.40 verzichtet. Das Risiko steigender Zinsen wird zeitnah überwacht. (22) Ereignisse nach dem BilanzstichtagBis zur Freigabe der Veröffentlichung des Konzernabschlusses am 19. April 2012 ergaben sich keine nennenswerten Ereignisse. (23) Beziehungen zu nahe stehenden PersonenNach IAS 24 (Related party disclosures) müssen Personen oder Unternehmen, die die LEWAG-Gruppe beherrschen oder von ihr beherrscht werden, angegeben werden, soweit sie nicht bereits als konsolidiertes Unternehmen in den Konzernabschluss der LEWAG Holding AG einbezogen werden. Beherrschung liegt hierbei vor, wenn ein Aktionär mehr als die Hälfte der Stimmrechte an der LEWAG Holding AG hält oder kraft Satzungsbestimmungen oder vertraglicher Vereinbarungen die Möglichkeit besitzt, die Finanz- und Geschäftspolitik des Managements der LEWAG-Gruppe zu steuern. Darüber hinaus erstreckt sich die Angabepflicht nach IAS 24 auf Geschäfte mit assoziierten Unternehmen sowie Geschäfte mit Personen, die einen maßgeblichen Einfluss auf die Finanz- und Geschäftspolitik der LEWAG-Gruppe ausüben, einschließlich naher Familienangehöriger oder zwischengeschalteter Unternehmen. Ein maßgeblicher Einfluss auf die Finanz- und Geschäftspolitik der LEWAG-Gruppe kann hierbei auf einem Anteilsbesitz an der LEWAG Holding AG von 20 % oder mehr, einem Sitz im Vorstand oder Aufsichtsrat der LEWAG Holding AG oder einer anderen Schlüsselposition im Management beruhen. Die HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH &Co KG, Lauenförde, berechnete der LEWAG Holding AG, Beverungen, für erbrachte Dienstleistungen im Geschäftsjahr 2011 € 288.000,00 zzgl. Umsatzsteuer. Die HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH &Co KG, Lauenförde, gewährte der LEWAG Holding AG, Beverungen, in den Vorjahren Darlehen über € 450.000,00, worauf Tilgungen in Höhe von € 25.000,00 geleistet wurden. Die Darlehen wurden im Geschäftsjahr 2011 mit insgesamt € 17.312,40 verzinst. Darüber hinaus haben Unternehmen der LEWAG-Gruppe mit Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats keinerlei berichtspflichtige Geschäfte vorgenommen. Dies gilt auch für nahe Familienangehörige dieses Personenkreises. Ein Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2011 gemäß § 312 AktG wurde erstellt und geprüft. (24) Mitglieder des Aufsichtsrats und des VorstandsNach IAS 24 sind Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands zu benennen: Aufsichtsrat:1. Georg F. Hesselbach, CH-Meggen, CEO und Vorsitzender der Geschäftsführung der INTERPANE International Glas GmbH, Lauenförde
2. Albrecht Hertz-Eichenrode, Lic.és.sc.pol., Hannover, Beiratsvorsitzender der HANNOVER Finanz GmbH
3. Dr. Ulrich Bittihn, Paderborn, Vorstandsvorsitzender der Volksbank Paderborn-Höxter-Detmold eG, Paderborn Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen neben dem Aufsichtsratsmandat bei der LEWAG Holding AG folgende weitere Aufsichtsratsmandate wahr: Herr Georg F. Hesselbach:
Herr Albrecht Hertz-Eichenrode:
Herr Dr. Ulrich Bittihn:
Vorstand:Jörn C. Hesselbach, CH-Meggen, Dipl.-Betriebswirt (bis 29. Juni 2011) Jochen H. Hesselbach, CH-Meggen, Dipl.-Ökonom (ab 29. Juni 2011) Frank Schürmann, Vlotho, Dipl.-Kaufmann (ab 29. Juni 2011) (25) Aktienbesitz des Vorstands und des AufsichtsratsSowohl Mitglieder des Vorstands als auch des Aufsichtsrats sind im Besitz von Aktien der LEWAG Holding AG. Davon entfallen auf Jochen H. Hesselbach 653.160 Aktien bzw. 13,74 %, auf Jörn C. Hesselbach 600.300 Aktien bzw. 12,63 % sowie auf Herrn Georg F. Hesselbach 53.570 Aktien bzw. 1,13 %. (26) Gesamtbezüge des Vorstands und des AufsichtsratsDie Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeiten eine jährliche Vergütung in Höhe von jeweils € 60.000,00. Für 2011 erhielt das ausgeschiedene Vorstandsmitglied € 60.000,00 und die neuen Vorstandsmitglieder jeweils € 30.000,00. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus einer jährlichen festen Vergütung von € 48.000,00 für den Vorsitzenden, € 10.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie € 5.000,00 für weitere Mitglieder. Darüber hinaus wird eine dividendenabhängige variable Vergütung in Höhe von € 750,00 pro Prozentpunkt der Dividende bezogen auf das Grundkapital, jedoch erst ab einer Dividende, die 4 % übersteigt, gewährt. Das heißt, erst ab einer Dividende von 5 % erhalten die Aufsichtsräte zusätzlich eine variable Vergütung. Sofern die Hauptversammlung die vorgeschlagene Dividende beschließt, belaufen sich die Bezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 auf insgesamt T€ 68 (Vorjahr T€ 68). Davon entfallen auf fixe Bestandteile T€ 63 und auf variable Bestandteile T€ 5. (27) Mitteilung über BeteiligungsbesitzIm Februar 1996 hat die HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH &Co KG, Lauenförde, mitgeteilt, dass sie eine Mehrheitsbeteiligung hält. An dieser Gesellschaft sind über eine weitere Holdinggesellschaft die Familienmitglieder Georg, Jörn und Jochen Hesselbach zu jeweils 25 % beteiligt. (28) Honorare des AbschlussprüfersDas für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar für den Abschlussprüfer, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, belief sich auf T€ 28 (Vorjahr T€ 19). Es handelt sich ausschließlich um Honorare für die Abschlussprüfung. (29) Erklärung zum Corporate Governance KodexDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde abgegeben und der Öffentlichkeit im Internet unter www.lewag.de zugänglich gemacht. (30) Zeitpunkt der Freigabe des Abschlusses zur VeröffentlichungDer Vorstand der LEWAG Holding AG hat den Konzernabschluss am 19. April 2012 zur Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Konzernabschluss zu prüfen und zu erklären, ob er den Konzernabschluss billigt. Nach Veröffentlichung kann der Abschluss nicht mehr geändert werden.
Beverungen, 19. April 2012 LEWAG Holding Aktiengesellschaft Der Vorstand Entsprechenserklärung des Vorstands gemäß § 37y Nr. 1 WpHG i. V. m. §§ 297 Abs. 2 Satz 4 und 315 Abs. 1 Satz 6 HGB zum Konzernabschluss 2011Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Beverungen, den 13. April 2012 Jochen H. Hesselbach, Vorstand Frank Schürmann, Vorstand Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktGVorstand und Aufsichtsrat der LEWAG Holding AG erklären, dass den Verhaltensempfehlungen der Kodex-Kommission zur Unternehmensleitung und -überwachung ("Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex") im Geschäftsjahr 2011 mit Ausnahme der nachstehenden Abweichungen entsprochen wurde und auch künftig - ebenfalls bis auf die nachstehenden Abweichungen - entsprochen werden soll. Ziffer 2.3Eine Teilnahme an den Abstimmungen im Rahmen der Hauptversammlung per Briefwahl ist bis auf weiteres nicht vorgesehen. Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht u. a. durch die weisungsgebundene Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben. Ziffer 3.8Nicht relevant, da keine D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossen wurde. Ziffer 4.1.5Die Besetzung von Führungspositionen erfolgt ohne Berücksichtigung von Alter, Geschlecht, Nationalität, Rasse oder anderer potenziell diskriminierender Faktoren. Eine besondere Berücksichtigung von Frauen erfolgt dementsprechend nicht. Ziffern 4.2.3 und 4.2.4Der Vorstand erhält ausschließlich eine fixe Vergütung. Aufgrund der vom Aufsichtsrat festgelegten, vergleichsweise niedrigen Gesamtvergütung von T€ 60 p. a. je Vorstandsmitglied sieht der Aufsichtsrat keine zusätzlichen Motivationseffekte aus der Aufteilung der Vergütung in fixe und variable Bestandteile. Ziffer 5.1.2Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Die Besetzung des Vorstands erfolgt ohne Berücksichtigung von Alter, Geschlecht, Nationalität, Rasse oder anderer potenziell diskriminierender Faktoren. Eine besondere Berücksichtigung von Frauen erfolgt dementsprechend nicht. Ziffer 5.3Der Aufsichtsrat der LEWAG Holding AG besteht nur aus drei Personen. Auf die Bildung von Ausschüssen wurde und wird bis auf weiteres auch zukünftig verzichtet. Ein Nominierungsausschuss, der dem Aufsichtsrat Wahlvorschläge zur Aufsichtsratswahl unterbreitet, ist nicht eingerichtet. Ziffer 5.4.1Die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl des Aufsichtsrats berücksichtigen die unternehmensspezifische Situation, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity). Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht jedoch nicht, da dies unseres Erachtens nach eine nicht notwendige Einschränkung der Rechte unserer Aktionäre bei der Wahl ihrer Vertreter im Aufsichtsrat bedeuten würde. Hinsichtlich der besonderen Berücksichtigung von Frauen gilt Ziffer 5.1.2. Ziffer 5.4.3Eine Einzelwahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird nur auf Beschluss der Hauptversammlung durchgeführt, da wir unseren Aktionären das Wahlverfahren nicht vorschreiben wollen. Ziffer 5.4.6Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats erhalten neben der fixen Vergütung nur eine geringe variable Vergütung um potenzielle Interessenkonflikte bei Entscheidungen des Aufsichtsrats, die Einfluss auf Erfolgskriterien haben könnten, zu minimieren. Die variable Vergütung orientiert sich an der Höhe der Dividende, basiert also auf der mehrheitlichen Entscheidung unserer Aktionäre im Rahmen der jährlichen, ordentlichen Hauptversammlung. Ziffer 7.1.2Der Konzernabschluss wird innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres und der Halbjahresbericht binnen 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Damit hält die Gesellschaft die gemäß HGB und WpHG vorgegebenen Fristen ein. Ziffer 7.1.3Nicht relevant, da keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme existieren.
Beverungen, im Dezember 2011 LEWAG Holding Aktiengesellschaft Für den Vorstand gez. J. H. Hesselbach Für den Aufsichtsrat F. Schürmann gez. G. F. Hesselbach BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERSWir haben den von der LEWAG Holding Aktiengesellschaft, Beverungen, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartung über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Kassel, 20. April 2012 BDO AG ppa. Müller, Wirtschaftsprüfer ppa. Tewes, Wirtschaftsprüfer Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, der Aufsichtsrat der LEWAG Holding AG nahm im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm nach den gesetzlichen Vorschriften, der Satzung und dem Deutschen Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben wahr. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Der Aufsichtsrat befasste sich in vier Sitzungen ausführlich mit der wirtschaftlichen Lage und der strategischen Ausrichtung des Unternehmens einschließlich seiner Tochtergesellschaften. Die Aufsichtsratssitzungen waren durch offene, konstruktive und vertrauensvolle Gespräche gekennzeichnet. Die Erläuterung und Feststellung des Jahresabschlusses 2010 sowie die Geschäftsentwicklung im I. Quartal 2011 standen im Zentrum der Aufsichtsratssitzung am 27. April 2011. In der Sitzung am 29. Juni 2011 wurde schwerpunktmäßig der Geschäftsverlauf im II. Quartal 2011 sowie die Auftragslage und Markteinschätzung der HEGLA-Gruppe erörtert. Des Weiteren hat an diesem Tag Herr Jörn Hesselbach in Abstimmung und bestem Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat sein Amt als Alleinvorstand der LEWAG Holding AG niederlegt, um sich in Zukunft ganz auf seine Vorstandstätigkeit bei der INTERPANE Glas Industrie AG zu konzentrieren. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Hesselbach für seine fast 13 jährige, erfolgreiche Vorstandstätigkeit und die vertrauensvolle Zusammenarbeit. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzung wurden die Herren Jochen Hesselbach und Frank Schürmann zu neuen Mitgliedern des Vorstands der LEWAG Holding AG bestellt. In der Sitzung am 28. September 2011 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung in den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres, der Prognose für das Gesamtjahr 2011 und den Planungen für den Aufbau eines HEGLA-Repräsentanzbüros in Indien. Auf der letzten Aufsichtsratssitzung des Jahres am 7. Dezember 2011 wurden das Budget 2012 und die Mittelfristplanung 2012 bis 2014 der LEWAG Holding AG und ihrer Tochterunternehmen intensiv besprochen. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat über die wichtigsten wirtschaftlichen Kennzahlen anhand von Monats- und Quartalsberichten. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand. So war der Aufsichtsrat stets informiert über die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz- und Investitionsplanung, die Rentabilität sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt. Wenn für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands aufgrund Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, hat der Aufsichtsrat die Beschlussvorlagen in den Sitzungen geprüft oder aufgrund von schriftlichen Informationen verabschiedet. An den Sitzungen hat der Vorstand regelmäßig teilgenommen. In alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, hat den Jahresabschluss und den nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) erstellten Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2011 der LEWAG Holding AG sowie die dazugehörigen Lageberichte geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats hat der Abschlussprüfer teilgenommen, seine Berichte erläutert und für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung gestanden. Nach dem abschließenden Ergebnis und den eigenen Prüfungen hat der Aufsichtsrat keine Einwände gegen die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte. Der Aufsichtsrat stimmt daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu und schließt sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns an. Der Aufsichtsrat hat den Bericht über die Beziehungen zu den verbundenen Unternehmen geprüft und stimmt diesem zu. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des LEWAG-Konzerns für ihren engagierten Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr.
Beverungen, 25. April 2012 Georg F. Hesselbach, Vorsitzender des Aufsichtsrats Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns per 31. Dezember 2011Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von € 8.729.596,55 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,15 je nennwertloser Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von € 12.165.120,00 zu verwenden. Der Bilanzgewinn wird somit wie folgt aufgeteilt: scroll
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