 LEWAG Holding AGBeverungenJahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012Konjunktur und BranchenentwicklungDas deutsche Bruttoinlandsprodukt ist -trotz anhaltender Staatsfinanz- und Wirtschaftskrise in weiten Teilen Europas -im Jahr 2012 nach den Berechnungen des Statistischen Bundesamtes um 0,7 % gewachsen. Damit liegt die Wachstumsrate spürbar unter dem Vorjahreswert (+ 3,0 %), zugleich aber erneut über dem EU-Durchschnitt (- 0,3 %). In Frankreich hat sich die Konjunktur von + 1,7 % auf + 0,2 % verlangsamt. Das britische Bruttoinlandsprodukt stagnierte im Jahr 2012 (2011: + 0,9 %). In den USA hat sich das Wirtschaftswachstum hingegen von + 1,8 % auf + 2,2 % etwas beschleunigt. Die privaten Wohnungsbauinvestitionen in den USA sind im Jahr 2012 erstmals seit 2005 wieder angestiegen (+ 11,9 %). Das europäische Wohnungsbauvolumen soll 2012 um rd. 0,5 % leicht gesunken sein (2011: + 1,5 %). Neben der Krisenregion Südeuropa sind auch die Bauinvestitionen in Großbritannien (- 9,3 %) deutlich zurückgegangen. Auch die inländische Bauwirtschaft konnte die Erwartungen im Jahr 2012 (Prognose aus April 2012: + 2,3 %) nicht erfüllen; die Bauinvestitionen (Hoch- und Tiefbau) sind um 1,1 % gesunken (2011: + 5,8 %). Das Hochbausegment weist einen etwas geringeren Rückgang um 0,3 % aus. Positiv entwickelte sich hierbei nur der private Wohnungsbau mit einem Anstieg um 1,5 %. Die Neubaugenehmigungen nahmen im Vorjahresvergleich um 5,5 % auf 211.000 Wohnungen zu. Die gewerblichen Hochbauinvestitionen sind im Zuge der zunehmenden Verunsicherung über die zukünftige konjunkturelle Entwicklung um 1,4 % gesunken. Regelrecht eingebrochen sind die öffentlichen Hochbauinvestitionen mit - 15,0 %. Dementsprechend gingen die Baugenehmigungen für Nichtwohngebäude bei öffentlichen Bauherren (- 7,5 %) wesentlich stärker zurück als bei gewerblichen Bauherren (- 1,6 %). Im deutschen Maschinen- und Anlagenbau wird für das Jahr 2012 ein Rückgang des wertmäßigen Auftragseingangs um 3 % ausgewiesen, der ausschließlich auf die Inlandsnachfrage (- 8 %) zurückzuführen ist. Der Export bestätigt hingegen das Vorjahresniveau (± 0 %). Beteiligungsunternehmen1. HEGLA-TeilkonzernDie HEGLA-Gruppe mit Stammsitz in Beverungen zählt zu den international führenden Produzenten von Maschinen und Systemanlagen zum Schneiden und Sortieren von Flachglas, Lager- und Logistiksystemen sowie Fahrzeugaufbauten für die Glas herstellende und verarbeitende Industrie sowie angrenzende Branchen. Zur HEGLA-Gruppe zählen fünf inländische Unternehmen, drei Vertriebs- und Servicegesellschaften in Frankreich, Großbritannien und den USA sowie ein Vertriebsbüro in Russland. Ein weiteres Vertriebsbüro in Indien befindet sich im Aufbau. Die Konzern-Umsatzerlöse wurden im Vorjahresvergleich deutlich von € 52,6 Mio. auf € 57,9 Mio. ausgeweitet. Der Umsatzanstieg wurde ausschließlich im Inland realisiert, so dass sich die Exportquote von 52 % im Jahr 2011 auf 40 % im Berichtsjahr verringerte. Diese Entwicklung unterstreicht die unverändert schwierige gesamtwirtschaftliche als auch branchenspezifische Lage in wichtigen Exportregionen der HEGLA-Gruppe. Dem Umsatzanstieg steht ein Bestandsabbau von € 1,5 Mio. (Vj.: Bestandsaufbau von € 2,6 Mio.) gegenüber. Entsprechend fällt der Anstieg der Gesamtleistung (exkl. sonstige betriebl. Erträge) mit € 1,4 Mio. oder + 3 % auf € 56,6 Mio. moderater aus als bei den Umsatzerlösen. 2. INTERPANE Glas Industrie AGIm Zuge der im Juli 2012 erfolgten Bildung einer strategischen Allianz zwischen dem AGC-Konzern und der Interpane-Gruppe ist der LEWAG Holding AG ein Kaufangebot für die 9,91%ige Finanzbeteiligung an der INTERPANE Glas Industrie AG unterbreitet worden. Der Vorstand der LEWAG Holding AG hat das Kaufangebot -auch auf Basis eines unabhängigen Bewertungsgutachtens über die INTERPANE Glas Industrie AG -umfassend geprüft und diesem in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat zugestimmt. Im Juli 2012 wurde die Beteiligung an der INTERPANE Glas Industrie AG -einschließlich des Dividendenanspruchs für das Geschäftsjahr 2012 -vollständig veräußert. Aus dem Beteiligungsverkauf erzielte die LEWAG Holding AG einen Veräußerungsgewinn in Höhe von € 3,9 Mio. LEWAG Holding AGDie GuV der LEWAG Holding AG wird durch den o. g. Veräußerungsgewinn positiv beeinflusst, dieses ist bei einem Vergleich mit den Vorjahreswerten zu berücksichtigen. Die sonstigen betrieblichen Erträge der LEWAG Holding AG belaufen sich -inklusive des Veräußerungsgewinns -auf € 4,2 Mio. nach € 0,2 Mio. im Vorjahr. Der Personalaufwand beträgt nahezu unverändert T€ 123, die sonstigen betrieblichen Aufwendungen nahmen von T€ 497 auf T€ 487 geringfügig ab. Das Zinsergebnis verbesserte sich von + T€ 15 auf + T€ 225. Die Beteiligungserträge konnten trotz des Wegfalls der Interpane-Dividende (Vj.: € 0,7 Mio.) von € 1,5 Mio. auf € 1,6 Mio. gesteigert werden. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beträgt € 5,4 Mio. nach € 1,1 Mio. im Vorjahr. Der Jahresüberschuss 2012 der LEWAG Holding AG erhöhte sich ebenfalls deutlich von € 1,2 Mio. auf € 5,1 Mio. Einschließlich des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr beläuft sich der Bilanzgewinn auf € 13,1 Mio. (Vj.: € 8,7 Mio.). Das Eigenkapital wurde zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 um € 4,4 Mio. oder 15 % auf € 33,0 Mio. nachhaltig gestärkt. Die Eigenkapitalquote konnte auf einem bereits sehr hohen Niveau von 91,6 % auf 96,9 % gesteigert werden. Die Bankverbindlichkeiten wurden im Berichtsjahr vollständig zurückgeführt (Vj.: € 1,3 Mio.); liquide Mittel wurden unverändert in Höhe von T€ 31 ausgewiesen. Im Berichtsjahr wurden keine Investitionen getätigt; das Finanzanlagevermögen verringerte sich aufgrund des Verkaufs der Interpane-Beteiligung von € 25,8 Mio. auf € 16,1 Mio. Der Kurs der LEWAG-Aktie wurde zum Jahresultimo 2012 mit € 6,50 je nennwertloser Stückaktie spürbar höher notiert als am Vorjahresstichtag (€ 5,05). MitarbeiterDie LEWAG Holding AG beschäftigt außer den Vorstandsmitgliedern keine Mitarbeiter. Die laufenden Managementtätigkeiten werden unverändert von der HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG, Lauenförde, sowie der HEGLA GmbH & Co. KG, Beverungen, ausgeführt und der LEWAG Holding AG auf der Basis von Dienstleistungsverträgen berechnet. Forschung und EntwicklungDie LEWAG Holding AG unternimmt keine eigenen F&E-Tätigkeiten, diese werden in den operativen Tochterunternehmen ausgeführt. Angaben gemäß § 289 Absatz 4 HGBDas Grundkapital der LEWAG Holding AG beträgt € 12.165.120,- und ist eingeteilt in 4.752.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil von € 2,56 am Grundkapital. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre nehmen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage um bis zu € 6.000.000,-zu erhöhen. Aktien mit besonderen Stimmrechten, sonstigen Sonderrechten oder Belegschaftsaktien wurden nicht ausgegeben. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien und es wurde auch keine Genehmigung von der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien eingeholt. Folgende Aktionäre halten einen Anteil von mindestens 10 % des Kapitals und somit mindestens 10 % der Stimmrechte:
Vorstandsmitglieder werden gemäß §§ 84 f. AktG bestellt und abberufen. Satzungsänderungen werden gemäß § 179 AktG durch die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen. Der Vorstand hat die Entsprechenserklärung gemäß § 37v Abs. 2 Nr. 3 WpHG i. V. m. §§ 264 Abs. 2 Satz 3 und 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum Jahresabschluss 2012 ("Bilanzeid") abgegeben. Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGBDer Vorstand der LEWAG Holding AG hat mit Datum 26. März 2013 eine Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB abgegeben. Die Erklärung wurde auf der Internetseite der Gesellschaft (www.lewag.de; Rubrik: Corporate Governance) zusammen mit dem Corporate Governance-Bericht allgemein zugänglich gemacht. VergütungsberichtDie Vorstandsmitglieder erhalten ausschließlich eine monatliche, feste Vergütung. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einem fixen und einem variablen Anteil. Die variable Vergütung orientiert sich an der prozentualen Dividendenhöhe bezogen auf das Grundkapital. Detaillierte Angaben zu den Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen sind in dem im Corporate Governance-Bericht enthaltenen Vergütungsbericht dargestellt. Der Vergütungsbericht ist zugleich Bestandteil des Lageberichts. NachtragsberichtÜber Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres 2012 ist nichts zu berichten. Beziehungen zu verbundenen UnternehmenDer Vorstand erklärt in dem von ihm aufgestellten Bericht über die Beziehungen der LEWAG Holding AG zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass unsere Gesellschaft nach den Umständen die in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen wurden. RisikoberichtDie LEWAG Holding AG versucht -im Verbund mit den Konzernunternehmen - Chancen frühzeitig zu erkennen und zu ergreifen, um den Unternehmenserfolg nachhaltig zu steigern. Dabei werden auch Risiken eingegangen, um Chancen bestmöglich nutzen zu können. Das Risiko- und Chancenmanagement stellt sicher, dass die Geschäftstätigkeit in einem gut kontrollierten Unternehmensumfeld ausgeübt werden kann. Sowohl das gesamtwirtschaftliche Umfeld und insbesondere die Entwicklungen in der Glas- und Fensterbranche sowie im Maschinenbau als auch die internen Prozesse werden fortlaufend überwacht, um Risiken und Chancen so früh wie möglich zu erkennen. Identifizierte Risiken werden hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihres potenziellen Einflusses auf den Ergebnisbeitrag beurteilt. Über das monatliche, konzernweit einheitliche Berichtswesen hinaus hält der Aufsichtsrat regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand, um neben der Unternehmensstrategie und der aktuellen Geschäftsentwicklung auch Fragen des Risikomanagements sowie die Entwicklung bestehender Risiken zu erörtern. Gem. § 289 Abs. 5 HGB werden die Rechnungslegungsanforderungen durch die LEWAG Holding AG in den Tochtergesellschaften u. a. dadurch umgesetzt, dass im LEWAG-Konzern grundsätzlich ein einheitliches Buchhaltungssystem mit einem einheitlichen Kontenrahmen verwendet wird. Im Rahmen der Jahresabschlusserstellung werden die Einhaltung der Bilanzierungsvorschriften sowie die Prozesse zur Datenaufbereitung analysiert, überprüft und sichergestellt. Das interne Kontrollsystem wird dabei u. a. bei Finanztransaktionen durch Genehmigungsprozesse ergänzt. Ergänzt werden die internen Kontrollsysteme durch externe Prüfungsorgane wie den Jahresabschlussprüfer sowie steuerliche Außenprüfungen. Ferner werden die Mitarbeiter in den Finanzbereichen in regelmäßigen internen wie auch externen Schulungen auf den aktuellen Stand der gesetzlichen Anforderungen gebracht. Nachfolgend werden die Risiken und Chancen dargestellt, die für die LEWAG Holding AG von wesentlicher Bedeutung sind und die entsprechenden Maßnahmen des Risikomanagements erläutert. Nach unserer Einschätzung sind jedoch derzeit keine Risiken erkennbar, die den Fortbestand unserer Unternehmensgruppe in ihrer Gesamtheit gefährden. BeteiligungsrisikoDie Risiken aus der konjunkturellen Entwicklung sowie Absatz-, Beschaffungs- und Produktionsrisiken betreffen vornehmlich die HEGLA-Gruppe und wirken sich über das Beteiligungsergebnis auf die Ertragslage der LEWAG Holding AG aus. Demzufolge umfasst das Risikomanagementsystem der LEWAG nicht nur die Holdinggesellschaft sondern auch die Tochterunternehmen. Das Risikomanagementsystem ist Bestandteil der gesamten Planungs-, Steuerungs- und Berichterstattungsprozesse im Konzern. Zudem werden in regelmäßigen Managementsitzungen mit der HEGLA-Geschäftsführung bestehende und potenzielle Risiken analysiert. Damit wird sichergestellt, dass die Unternehmensleitung Risiken frühzeitig erkennt und -falls erforderlich -Maßnahmen zur Gegensteuerung rechtzeitig einleiten kann. Mit Hilfe des installierten internen Kontrollsystems wird sichergestellt, dass die Betriebsabläufe einschließlich des Zugriffs- und Berechtigungssystems im IT-Bereich einer regelmäßigen, systematischen Überwachung unterliegen. Die negativen Folgen der weltweiten Finanz-, Wirtschafts- und Staatsschuldenkrise auf die Investitionsbereitschaft und -fähigkeit waren in einigen wichtigen Absatzmärkten (z. B. Großbritannien und Südeuropa) weiterhin zu spüren. Zugleich konnten die Gruppenunternehmen aber von der im Berichtsjahr recht robusten Konjunktur im deutschsprachigen Raum (Deutschland; Österreich; Schweiz) profitieren. Die von der LEWAG aktiv unterstützte Ausweitung der Exporttätigkeiten der HEGLA-Gruppe hat die Abhängigkeit von der Nachfrageentwicklung in einzelnen Absatzregionen deutlich reduziert. Negative Geschäftsentwicklungen in Teilbereichen können somit durch die breite, internationale Marktpräsenz der HEGLA-Gruppe besser kompensiert werden. Informationstechnologie (IT)-RisikenDer zunehmenden Abhängigkeit der Geschäftsprozesse von IT-Anwendungen und der IT-Infrastruktur wird durch eine eigene IT-Organisation im LEWAG-Konzern Rechnung getragen. Die Datensicherheit und -verfügbarkeit wird mittels redundanter Serverstrukturen gewährleistet und entspricht dem aktuellen Stand der Technik. Im Jahr 2009 wurde durch eine externe, konzernweite IT-Systemprüfung die Ordnungsmäßigkeit der Systeme und Organisation bestätigt. Operationelle Risiken, die die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beeinflussen oder die Richtigkeit des Jahresabschlusses in Frage stellen, wurden in der Prüfung nicht festgestellt. Zum Jahresbeginn 2013 wurde die IT-Prüfung aktualisiert und die Ordnungsmäßigkeit der IT-Systeme erneut bestätigt. Den IT-Risiken wird mit geeigneten personellen, technischen und organisatorischen Maßnahmen begegnet. Das interne Kontrollsystem sieht sowohl systematische, als auch manuelle bzw. halbmanuelle Kontrollen vor. Die Systemkontrollen wurden im Rahmen der Prüfung als wirksam beurteilt. Finanz- und WährungsrisikenAufgrund der sehr hohen Eigenkapitalquote von weit über 90 % sehen wir bezüglich der Kreditwürdigkeit der LEWAG Holding AG keine unmittelbaren Risiken. Ausblick / PrognoseberichtAusgehend von den Verschuldungsproblemen in zahlreichen Volkswirtschaften und der damit verbundenen Verunsicherung der Marktteilnehmer wird der Konjunkturverlauf im Jahr 2013 weiterhin nur schwach ausgeprägt sein. Für die USA wird eine Verlangsamung des Wirtschaftswachstums auf + 1,7 % prognostiziert (2012: + 2,2 %). Das Bruttoinlandsprodukt im Euroraum soll mit - 0,2 % erneut leicht zurückgehen (2012: - 0,4 %). Für Deutschland bewegen sich die Prognosen der Wirtschaftsforschungsinstitute in einer Bandbreite von + 0,5 % bis + 0,8 % und damit in etwa der gleichen Größenordnung wie 2012 (+ 0,7 %). Nach einem schwächeren I. Halbjahr wird eine konjunkturelle Erholung im II. Halbjahr 2013 erwartet. Aufgrund des Anstiegs der Neubaugenehmigungen im Jahr 2012 und unverändert günstigen Finanzierungsbedingungen erwartet das ifo-Institut für das Jahr 2013 eine weitere Ausweitung der inländischen Wohnungsbauinvestitionen (+ 3,5 %). Die aktuellen konjunkturellen Risiken und Unsicherheiten dürften demgegenüber zu einem erneuten Investitionsrückgang im Gewerbebau um 0,5 % führen. Im öffentlichen Bau wird hingegen -nach den Einbrüchen in den Jahren 2011 und 2012 -ein Anstieg von rd. 5 % erhofft. In Summe sollen die inländischen Bauinvestitionen (Hoch- und Tiefbau) 2013 um rd. 2,5 % zunehmen nach - 1,1 % im Jahr 2012. Die Personal- und sonstigen betrieblichen Aufwendungen der LEWAG Holding AG sollen im Jahr 2013 auf dem Niveau des Vorjahres gehalten werden. Demzufolge hängt die zukünftige Ertragslage der LEWAG Holding AG im Wesentlichen von der Entwicklung der Beteiligungserträge ab. Im Vergleich zur relativ stabilen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in den deutschsprachigen Regionen haben sich wichtige HEGLA-Exportländer noch nicht wieder erholt. Von dieser Nachfrageschwäche sind auch die wesentlichen Mitbewerber von HEGLA betroffen. Demzufolge wird ein unverändert starker Wettbewerbsdruck mit entsprechenden Auswirkungen auf die Marktpreise im Jahr 2013 bestehen. Seit dem IV. Quartal 2011 ist HEGLA in Indien mit einem eigenen Vertriebsmitarbeiter vertreten, um an dem Potential des dortigen Marktes zu partizipieren. Im Jahresverlauf 2013 sollen die Marktaktivitäten mittels einer HEGLA-Repräsentanz ausgebaut werden. Infolge des zur Jahresmitte 2012 geschlossenen Kooperationsvertrages mit Bystronic glass und der Nutzung der gemeinsamen Vertriebsstrukturen konnten im Jahr 2012 zusätzliche Aufträge, insbesondere im Produktbereich "Glasschneidemaschinen", generiert werden. Im Jahr 2013 soll diese Zusammenarbeit weiter ausgebaut werden. Insbesondere im internationalen Vertrieb und After-Sales-Service wird durch die Kooperation eine weitere Verbesserung der Marktbearbeitung im Export angestrebt. In Europa dürfte der Trend zur Automatisierung in der Flachglasverarbeitung weiter anhalten. Die durchgängigen HEGLA-Lösungen einschließlich Beschickung, Schneidanlagen, Zwischenspeicher (ReMaster), Brechanlagen und anschließender Glassortierung (SortJet) mit Schnittstellen zu allen weiteren Produktionsprozessen entsprechen diesen Anforderungen. Die Vorteile dieser ganzheitlichen Lösungen sind ein geringerer Personaleinsatz in der Produktion, eine höhere Materialausnutzung sowie eine optimale Produktionsreihenfolge bei gleichbleibend hoher Produktivität. Bei einer stabilen Ertrags- und Kostenstruktur streben wir für das Jahr 2013 ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von € 1,5 Mio. an und wollen damit das Niveau des Geschäftsjahres 2012 (excl. Veräußerungsgewinn) bestätigen. Im Jahr 2014 soll sich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in einem verbesserten gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Umfeld auf rund € 2,0 Mio. erhöhen. In Zusammenhang mit den hier dargestellten Einschätzungen und Erwartungen weisen wir darauf hin, dass die tatsächlichen Ereignisse in der Zukunft wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können.
Beverungen, 28. März 2013 Jochen H. Hesselbach Frank Schürmann Bilanz Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnungscroll
Entwicklung des Anlagevermögens 2012scroll
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Anhang zum Jahresabschluss 2012 (§ 242 HGB)der LEWAG Holding Aktiengesellschaft, BeverungenI. Allgemeine Angaben zum JahresabschlussDer Jahresabschluss wurde nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches und des AktG sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach den gesetzlichen Vorschriften. II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze (§ 284 Abs. 2 Nr. 1 HGB)Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihren Nennwerten angesetzt. Die Forderungen sind mit ihrem am Bilanzstichtag beizulegenden Wert bilanziert. Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (§ 253 Abs. 1 HGB) angesetzt, der gegebenenfalls auch Preis- und Kostensteigerungen enthält, für deren Eintritt ausreichend objektive Hinweise vorliegen. Sie wurden in Höhe des Betrages gebildet, mit dem die Gesellschaft eventuell in Anspruch genommen werden könnte und den sie zur Abdeckung von Risiken benötigt. Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen ausgewiesen. Aktive / Passive latente Steuern wurden entsprechend § 274 HGB gebildet, wenn zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen bestehen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Die Differenzen bestehen aus der zum Steuerrecht unterschiedlichen Bewertung der Beteiligungsansätze und der steuerlichen Berücksichtigung von drei Ergänzungsbilanzen. Für die Bewertung kam der Steuersatz der Körperschaftsteuer mit 15 % zzgl. SolZ zur Anwendung. Das Wahlrecht zur Aktivierung aktiver latenter Steuern wurde nicht ausgeübt. Die übrigen Bilanzpositionen werden entsprechend dem Anschaffungswertprinzip bewertet. III. Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögenDie Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagengitter durch Bruttoausweis dargestellt. UmlaufvermögenSämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr eine Laufzeit von weniger als einem Jahr. EigenkapitalDas Grundkapital der LEWAG Holding AG beträgt € 12.165.120,00 und ist eingeteilt in 4.752.000 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 2,56 pro Aktie. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu € 6.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Kapitalrücklage in Höhe von T€ 2.627 enthält Beträge, die bei der Ausgabe von Aktien über den Nennbetrag hinaus erzielt wurden. Die gesetzliche Rücklage in Höhe von T€ 42 wird in der gesetzlich vorgeschriebenen Höhe ausgewiesen. Für das Geschäftsjahr 2011 hat die Hauptversammlung eine Dividende von € 0,15 je Aktie beschlossen. Insgesamt wurden somit € 712.800,00 aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres ausgeschüttet. RückstellungenDie Rückstellungen der Gesellschaft haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:scroll
Die sonstigen Rückstellungen enthalten Beträge für die Aufsichtsratsvergütung, Jahresabschluss- und Prüfungskosten sowie Aufbewahrungskosten. VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten weisen die folgenden Laufzeiten auf (in Klammern sind die Vorjahreszahlen angegeben):scroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden vollständig zurückgeführt. Mit Schreiben vom 2. April 2012 hat die kreditgebende Bank nach erfolgter Tilgung des restlichen Kreditbetrages von TEUR 1.253 am 30. März 2012 bzgl. der verpfändeten Aktien die Pfandfreigabe erklärt. Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen auf Steuern T€ 4 (Vorjahr T€ 6) sowie auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit T€ 0 (Vorjahr T€ 0). Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle VerpflichtungenZum Bilanzstichtag bestanden keine Eventualverbindlichkeiten oder sonstige angabepflichtige finanzielle Verpflichtungen. IV. Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungDie Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt. Sonstige betriebliche ErträgeDer Ausweis betraf neben Managementgebühren den Gewinn aus der Veräußerung der Beteiligung an der INTERPANE GLAS INDUSTRIE AG. Personalaufwand/MitarbeiterDer Personalaufwand betrifft die jährliche Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes. Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten insbesondere Aufwendungen aus Dienstleistungsverträgen, Rechts- und Beratungskosten, Abschluss- und Prüfungskosten, Mieten, Kosten des Geschäftsberichts, Aufsichtsratsvergütungen sowie sonstige Gemeinkosten. Sämtliche Verträge sind kurzfristig kündbar. Erträge aus BeteiligungenIm Berichtsjahr beliefen sich die Erträge aus Beteiligungen auf T€ 1.610 (Vorjahr T€ 1.543), wovon T€ 1.610 (Vorjahr T€ 839) verbundene Unternehmen betrafen. Steuern vom Einkommen und vom ErtragDie Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 2012 enthalten sowohl die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag für das laufende Geschäftsjahr in Höhe von T€ 272 als auch Aufwendungen aus der Veränderung von latenten Steuern in Höhe von T€ 23. V. Angaben zum § 285 Nr. 11 HGBAn den nachstehend aufgeführten Unternehmen besteht seitens der LEWAG Holding AG ein Anteilsbesitz direkt oder indirekt von mindestens 20 % aller Anteile. scroll
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Eigenkapital nach Gewinnverwendung Des Weiteren war die LEWAG Holding AG mit 9,91 % an der INTERPANE GLAS INDUSTRIE AG, Lauenförde, beteiligt. Die Beteiligung wurde im Juli 2012 veräußert. VI. Angaben zum Mutterunternehmen der Gesellschaft (§ 285 Nr. 14 HGB)Im Februar 1996 hat die HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG, Lauenförde, mitgeteilt, dass sie seit dem 31. Dezember 1995 eine Mehrheitsbeteiligung an der LEWAG Holding AG hält. Diese Mitteilung wurde im Bundesanzeiger Nr. 39 am 24. Februar 1996 bekannt gemacht. VlI. ErgebnisverwendungsvorschlagDer Jahresabschluss wurde unter Zugrundelegung eines Gewinnverwendungsvorschlags für 2012 in Höhe von € 0,15 je Aktie zuzüglich einer Sonderausschüttung in Höhe von € 0,15 je Aktie bzw. insgesamt € 1.425.600,00 aufgestellt. Des Weiteren soll ein Betrag von € 5.000.000,00 in die Gewinnrücklagen eingestellt werden. Der dann verbleibende Bilanzgewinn von € 6.700.759,76 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. VIII. Sonstige AngabenMitglieder des Aufsichtsrats und des VorstandsAufsichtsrat:1. Georg F. Hesselbach, CH-Meggen, Geschäftsführer der INTERPANE International Glas GmbH, Lauenförde - Vorsitzender 2. Albrecht Hertz-Eichenrode, B.A., Lic.es.sc.pol., Hannover, Beiratsvorsitzender der HANNOVER Finanz GmbH - stellvertretender Vorsitzender 3. Dr. Ulrich Bittihn, Paderborn, Vorstandsvorsitzender der Volksbank Paderborn-Höxter-Detmold eG Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen neben dem Aufsichtsratsmandat bei der LEWAG Holding AG folgende weitere Aufsichtsratsmandate wahr: Herr Georg F. Hesselbach: - INTERPANE GLAS INDUSTRIE AG, Lauenförde Herr Albrecht Hertz-Eichenrode: - INTERPANE GLAS INDUSTRIE AG, Lauenförde - Commerz Unternehmensbeteiligungs-AG, Frankfurt/Hannover Herr Dr. Ulrich Bittihn: - R+V Lebensversicherung a.G., Wiesbaden - Schwäbisch Hall Kreditservice AG, Schwäbisch Hall Vorstand:Dipl.-Ökonom Jochen H. Hesselbach, CH-Meggen Dipl.-Kaufmann Frank Schürmann, Vlotho Gesamtbezüge des Vorstands und des AufsichtsratsDie Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeiten eine jährliche Vergütung in Höhe von jeweils € 60.000,00. Es handelt sich um erfolgsunabhängige Bezüge. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen T€ 81 (Vj. T€ 68). Honorare des AbschlussprüfersDas für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar für den Abschlussprüfer, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, belief sich auf T€ 33 (Vj. T€ 28). Es handelt sich ausschließlich um Honorare für die Abschlussprüfung. Erklärung zum Corporate Governance KodexDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde abgegeben und im Internet unter www.lewag.de zugänglich gemacht. Geschäftsvorfälle mit nahestehenden UnternehmenDie HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG, Lauenförde, berechnete der LEWAG Holding AG, Beverungen, im Geschäftsjahr 2012 für erbrachte Dienstleistungen € 300.000,00 (Vj. T€ 288) zuzüglich Umsatzsteuer. Die von der HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG, Lauenförde, in den Jahren 2009 und 2010 gewährten Darlehen in Höhe von insgesamt € 450.000,00 wurden vollständig am 6. Juli 2012 zurückgeführt. Zinsen wurden entsprechend der Darlehensverträge mit insgesamt € 19.273,49 berechnet. Am 6. Juli 2012 gewährte die LEWAG Holding AG, Beverungen, der HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG, Lauenförde, ein Darlehen in Höhe von € 10.000.000,00. Zinsen wurden entsprechend dem Darlehensvertrag mit insgesamt € 129.538,33 berechnet. Ein Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2012 gemäß § 312 AktG wurde erstellt und geprüft.
Beverungen, 28. März 2013 Jochen H. Hesselbach Frank Schürmann Entsprechenserklärung des Vorstands gemäß § 37v Abs. 2 Nr. 3 WpHG i. V. m. §§ 264 Abs. 2 Satz 3 und 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum Jahresabschluss 2012Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Beverungen, 12. April 2013 Jochen H. Hesselbach, Vorstand Frank Schürmann, Vorstand Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der LEWAG Holding Aktiengesellschaft, Beverungen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Kassel, 12. April 2013 BDO AG gez. ppa. Sinning, Wirtschaftsprüfer gez. ppa. Müller, Wirtschaftsprüfer Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012Konjunktur und BranchenentwicklungDas deutsche Bruttoinlandsprodukt ist -trotz anhaltender Staatsfinanz- und Wirtschaftskrise in weiten Teilen Europas -im Jahr 2012 nach den Berechnungen des Statistischen Bundesamtes um 0,7 % gewachsen. Damit liegt die Wachstumsrate spürbar unter dem Vorjahreswert (+ 3,0 %), zugleich aber erneut über dem EU-Durchschnitt (- 0,3 %). In Frankreich hat sich die Konjunktur von + 1,7 % auf + 0,2 % verlangsamt. Das britische Bruttoinlandsprodukt stagnierte im Jahr 2012 (2011: + 0,9 %). In den USA hat sich das Wirtschaftswachstum hingegen von + 1,8 % auf + 2,2 % etwas beschleunigt. Die privaten Wohnungsbauinvestitionen in den USA sind im Jahr 2012 erstmals seit 2005 wieder angestiegen (+ 11,9 %). Das europäische Wohnungsbauvolumen soll 2012 um rd. 0,5 % leicht gesunken sein (2011: + 1,5 %). Neben der Krisenregion Südeuropa sind auch die Bauinvestitionen in Großbritannien (- 9,3 %) deutlich zurückgegangen. Auch die inländische Bauwirtschaft konnte die Erwartungen im Jahr 2012 (Prognose aus April 2012: + 2,3 %) nicht erfüllen; die Bauinvestitionen (Hoch- und Tiefbau) sind um 1,1 % gesunken (2011: + 5,8 %). Das Hochbausegment weist einen etwas geringeren Rückgang um 0,3 % aus. Positiv entwickelte sich hierbei nur der private Wohnungsbau mit einem Anstieg um 1,5 %. Die Neubaugenehmigungen nahmen im Vorjahresvergleich um 5,5 % auf 211.000 Wohnungen zu. Die gewerblichen Hochbauinvestitionen sind im Zuge der zunehmenden Verunsicherung über die zukünftige konjunkturelle Entwicklung um 1,4 % gesunken. Regelrecht eingebrochen sind die öffentlichen Hochbauinvestitionen mit - 15,0 %. Dementsprechend gingen die Baugenehmigungen für Nichtwohngebäude bei öffentlichen Bauherren (- 7,5 %) wesentlich stärker zurück als bei gewerblichen Bauherren (- 1,6 %). Im deutschen Maschinen- und Anlagenbau wird für das Jahr 2012 ein Rückgang des wertmäßigen Auftragseingangs um 3 % ausgewiesen, der ausschließlich auf die Inlandsnachfrage (- 8 %) zurückzuführen ist. Der Export bestätigt hingegen das Vorjahresniveau (± 0 %). Beteiligungsunternehmen1. HEGLA-TeilkonzernDie HEGLA-Gruppe mit Stammsitz in Beverungen zählt zu den international führenden Produzenten von Maschinen und Systemanlagen zum Schneiden und Sortieren von Flachglas, Lager- und Logistiksystemen sowie Fahrzeugaufbauten für die Glas herstellende und verarbeitende Industrie sowie angrenzende Branchen. Zur HEGLA-Gruppe zählen fünf inländische Unternehmen, drei Vertriebs- und Servicegesellschaften in Frankreich, Großbritannien und den USA sowie ein Vertriebsbüro in Russland. Ein weiteres Vertriebsbüro in Indien befindet sich im Aufbau. Die Konzern-Umsatzerlöse wurden im Vorjahresvergleich deutlich von € 52,6 Mio. auf € 57,9 Mio. ausgeweitet. Konsolidierte Umsatzerlöse der HEGLA-Gruppescroll
Während die inländischen Umsatzerlöse mit fast € 35,0 Mio. um rd. € 10,0 Mio. über den Vergleichswerten der beiden Vorjahre lagen, sind die Exporterlöse im Vergleich zu dem Durchschnittswert der letzten 4 Jahre (€ 25,1 Mio.) um 7,6 % auf € 23,2 Mio. zurückgegangen. Bezogen auf die einzelnen Produktgruppen zeigt sich die nachfolgende Entwicklung: Umsatzaufteilung nach Produktgruppenscroll
Der Umsatzanstieg um € 5,3 Mio. oder rd. 10 % resultiert aus dem Produktbereich Maschinenbau (+ € 6,0 Mio.), der mit Umsatzerlösen von € 43,6 Mio. den Anteil am Gesamtumsatz auf 75 % steigern konnte (Vj.: 71,5 %). In den anderen Produktbereichen waren leichte Umsatzrückgänge von zusammen € 0,7 Mio. zu verzeichnen. Die Umsatzanteile in den Produktbereichen Einrichtungsbau und Fahrzeugbau verringerten sich jeweils um rund 1 Prozentpunkt auf 9 % resp. 7 %. Der Umsatzanstieg im Maschinenbau wurde ausschließlich im Inland realisiert, demzufolge verringerte sich die Exportquote von 52 % im Jahr 2011 auf 40 % im Berichtsjahr. Diese Entwicklung unterstreicht die unverändert schwierige gesamtwirtschaftliche als auch branchenspezifische Lage in wichtigen Exportregionen der HEGLA-Gruppe. Dem Umsatzanstieg steht ein Bestandsabbau von € 1,5 Mio. (Vj.: Bestandsaufbau von € 2,6 Mio.) gegenüber. Entsprechend fällt der Anstieg der Gesamtleistung (exkl. sonstige betriebl. Erträge) mit € 1,4 Mio. oder + 3 % auf € 56,6 Mio. moderater aus als bei den Umsatzerlösen. 2. INTERPANE Glas Industrie AGIm Zuge der im Juli 2012 erfolgten Bildung einer strategischen Allianz zwischen dem AGC-Konzern und der Interpane-Gruppe ist der LEWAG Holding AG ein Kaufangebot für die 9,91 %ige Finanzbeteiligung an der INTERPANE Glas Industrie AG unterbreitet worden. Der Vorstand der LEWAG Holding AG hat das Kaufangebot -auch auf Basis eines unabhängigen Bewertungsgutachtens über die INTERPANE Glas Industrie AG -umfassend geprüft und diesem in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat zugestimmt. Im Juli 2012 wurde die Beteiligung an der INTERPANE Glas Industrie AG -einschließlich des Dividendenanspruchs für das Geschäftsjahr 2012 -vollständig veräußert. Aus dem Beteiligungsverkauf erzielte die LEWAG Holding AG einen Veräußerungsgewinn in Höhe von € 3,9 Mio. LEWAG-KonzernDie konsolidierten Umsatzerlöse des LEWAG-Konzerns erhöhten sich -entsprechend der Umsatzentwicklung in der HEGLA-Gruppe -um € 5,3 Mio. auf € 57,9 Mio. Die Gesamtleistung (exkl. sonstige betriebliche Erträge) verbesserte sich von € 55,2 Mio. auf € 56,6 Mio. Ausgewählte Kennzahlen zum LEWAG-Konzern (Bilanzierungsbasis: IFRS)scroll
Aufgrund des Veräußerungsgewinns aus dem Verkauf der Interpane-Beteiligung belaufen sich die sonstigen betrieblichen Erträge auf € 4,6 Mio. gegenüber € 0,4 Mio. im Vorjahr. Die Materialaufwendungen konnten von € 25,6 Mio. auf € 25,1 Mio. gesenkt werden, die Materialaufwandsquote verbesserte sich bezogen auf die Gesamtleistung um 2 Prozentpunkte auf 44,3 %. Das Rohergebnis wurde von € 30,0 Mio. um 20 % auf € 36,1 Mio. gesteigert. Die Personalaufwendungen nahmen von € 20,6 Mio. um 7,6 % auf € 22,1 Mio. zu; maßgeblich verursacht durch einen bewussten Personalaufbau am Standort Beverungen als Investition für weitere Wachstumsschritte in der Zukunft. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen wurden um € 0,1 Mio. auf € 7,1 Mio. abgebaut. Das Konzern-EBITDA erhöhte sich von € 2,2 Mio. auf € 6,8 Mio. Auf vergleichbarer Basis -d. h. ohne den Veräußerungsgewinn der Interpane-Beteiligung -hätte sich eine Verbesserung um € 0,7 Mio. oder 31 % auf € 2,9 Mio. ergeben. Das Finanzergebnis verringerte sich von + € 0,1 Mio. auf - € 0,3 Mio., da im Vergleich zum Vorjahr die Garantiedividende von der Interpane Glas Industrie AG (Vj.: € 0,7 Mio.) entfiel. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EGT) im LEWAG-Konzern erhöhte sich von € 1,2 Mio. auf € 5,4 Mio. Der Konzernjahresüberschuss wurde ebenfalls deutlich von € 1,0 Mio. auf € 4,9 Mio. gesteigert. Das Ergebnis je Aktie beläuft sich auf € 1,02 nach € 0,21. Der Konzernbilanzgewinn hat sich von € 4,2 Mio. auf € 8,3 Mio. fast verdoppelt. Das Konzerneigenkapital wurde zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 um € 4,2 Mio. respektive 17 % auf € 28,2 Mio. nachhaltig gestärkt. Die Eigenkapitalquote konnte auf bereits hohem Niveau um 10 Prozentpunkte auf 59,1 % (Vj.: 49,0 %) signifikant verbessert werden. Im Berichtsjahr wurden erneut € 0,8 Mio. in das Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögenswerte investiert. Bei Abschreibungen von € 1,2 Mio. verringerte sich das Sachanlagevermögen inkl. immaterieller Vermögensgegenstände somit leicht von € 15,7 Mio. auf € 15,3 Mio. Das Finanzanlagevermögen ging infolge der Veräußerung der Interpane-Beteiligung von € 11,9 Mio. auf € 0,2 Mio. zurück. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 wurden die Bankverbindlichkeiten von € 9,5 Mio. auf € 5,9 Mio. massiv abgebaut; die liquiden Mittel haben sich zugleich auf € 1,7 Mio. verdoppelt. Der Cashflow -exklusive des Veräußerungsgewinns -bestätigt mit € 2,1 Mio. das Vorjahresniveau. Aufgrund eines Anstiegs des Forderungsbestandes zum 31. Dezember 2012 beläuft sich der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit nur auf + € 0,3 Mio. nach + € 2,1 Mio. zum Vorjahresstichtag. Insgesamt zeigt die Konzernkapitalflussrechnung das folgende Bild: scroll
LEWAG Holding AGDie GuV der LEWAG Holding AG wird durch den o. g. Veräußerungsgewinn positiv beeinflusst, dieses ist bei einem Vergleich mit den Vorjahreswerten zu berücksichtigen. Die sonstigen betrieblichen Erträge der LEWAG Holding AG belaufen sich auf € 4,2 Mio. nach € 0,2 Mio. im Vorjahr. Der Personalaufwand beträgt nahezu unverändert T€ 123, die sonstigen betrieblichen Aufwendungen nahmen von T€ 497 auf T€ 487 geringfügig ab. Das Zinsergebnis verbesserte sich von + T€ 15 auf + T€ 225. Die Beteiligungserträge konnten trotz des Wegfalls der Interpane-Dividende von € 1,5 Mio. auf € 1,6 Mio. gesteigert werden. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beträgt € 5,4 Mio. nach € 1,1 Mio. im Vorjahr. Der Jahresüberschuss 2012 der LEWAG Holding AG erhöhte sich ebenfalls deutlich von € 1,2 Mio. auf € 5,1 Mio. Einschließlich des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr beläuft sich der Bilanzgewinn auf € 13,1 Mio. (Vj.: € 8,7 Mio.). Das Eigenkapital nahm um € 4,4 Mio. oder 15 % auf € 33,0 Mio. zu. Die Eigenkapitalquote konnte auf einem bereits sehr hohen Niveau von 91,6 % auf 96,9 % gesteigert werden. Die Bankverbindlichkeiten wurden im Berichtsjahr vollständig zurückgeführt (Vj.: € 1,3 Mio.); liquide Mittel wurden unverändert in Höhe von T€ 31 ausgewiesen. Im Berichtsjahr wurden keine Investitionen getätigt; das Finanzanlagevermögen verringerte sich aufgrund des Verkaufs der Interpane-Beteiligung von € 25,8 Mio. auf € 16,1 Mio. Der Kurs der LEWAG-Aktie wurde zum Jahresultimo 2012 mit € 6,50 je nennwertloser Stückaktie spürbar höher notiert als am Vorjahresstichtag (€ 5,05). Die Aktionäre der LEWAG Holding AG sollen an dem Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf der Beteiligung an der Interpane Glas Industrie AG partizipieren. Vorstand und Aufsichtsrat werden deshalb der Hauptversammlung am 17. Juni 2013 in Beverungen -zusätzlich zu einer unveränderten Dividende in Höhe von € 0,15 je Stückaktie -die Auszahlung einer Bonusdividende von € 0,15 je Stückaktie vorschlagen. Die gesamte Ausschüttungssumme beliefe sich auf € 1,4 Mio. (Vj.: € 0,7 Mio.). Die Dividendenrendite würde 4,6 % betragen nach 3,0 % im Jahr zuvor. MitarbeiterIm Jahresdurchschnitt hat sich die Mitarbeiterzahl konzernweit um 6 % von 463 auf 492 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erhöht. Im LEWAG-Konzern waren 309 gewerbliche Arbeitnehmer (Vj.: 293) und 136 Angestellte (Vj.: 120) beschäftigt. Die Zahl der Auszubildenden verringerte sich leicht von 50 auf 47 Personen. scroll
Allen Mitarbeitern und Mitarbeiterinnen gilt unser herzlicher Dank für die vertrauensvolle und engagierte Zusammenarbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Forschung und Entwicklung / UmweltschutzDie LEWAG Holding AG unternimmt keine eigenen F&E-Tätigkeiten, diese werden in den operativen Tochterunternehmen ausgeführt. Im Bereich Forschung und Entwicklung der HEGLA-Gruppe lag der Fokus auf der Neu-respektive Weiterentwicklung der folgenden Innovationsprodukte:
Alle Aspekte, die den Umweltschutz und die Reduzierung der Umweltbelastung an den HEGLA-Standorten betreffen, haben hohe Priorität. Wir achten bei allen unseren Produktionsprozessen streng auf die Umweltverträglichkeit sowie bei unseren Produkten auf die Einhaltung von Umweltschutzbedingungen und eine möglichst hohe Wiederverwertbarkeit. Angaben gemäß § 315 Absatz 4 HGBDas Grundkapital der LEWAG Holding AG beträgt € 12.165.120,- und ist eingeteilt in 4.752.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil von € 2,56 am Grundkapital. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre nehmen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage um bis zu € 6.000.000,-zu erhöhen. Aktien mit besonderen Stimmrechten, sonstigen Sonderrechten oder Belegschaftsaktien wurden nicht ausgegeben. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien und es wurde auch keine Genehmigung von der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien eingeholt. Folgende Aktionäre halten einen Anteil von mindestens 10 % des Kapitals und somit mindestens 10 % der Stimmrechte:
Vorstandsmitglieder werden gemäß §§ 84f. AktG bestellt und abberufen. Satzungsänderungen werden gemäß § 179 AktG durch die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen. Der Vorstand hat die Entsprechenserklärung gemäß § 37y Nr. 1 WpHG i. V. m. §§ 297 Abs. 2 Satz 4 und 315 Abs. 1 Satz 6 HGB zum Konzernabschluss 2012 ("Bilanzeid") abgegeben. Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGBDer Vorstand der LEWAG Holding AG hat mit Datum 26. März 2013 eine Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB abgegeben. Die Erklärung wurde auf der Internetseite der Gesellschaft (www.lewag.de; Rubrik: Corporate Governance) zusammen mit dem Corporate Governance-Bericht allgemein zugänglich gemacht. VergütungsberichtEin wesentliches Element guter Corporate Governance stellt die transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat dar. Im Folgenden fassen wir die Grundsätze des Vergütungssystems zusammen und erläutern die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. - VorstandsvergütungDie Vergütung unseres Vorstands wird gemäß dem am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom Aufsichtsratsplenum festgelegt. Darüber hinaus beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem des Vorstands und ist für dessen regelmäßige Überprüfung verantwortlich. Der Vorstand der LEWAG Holding AG besteht aus 2 Mitgliedern, die ausschließlich ein in zwölf monatlichen Teilbeträgen auszuzahlendes Jahresfestgehalt in Höhe von jeweils T€ 60 p. a. erhalten. Aktienoptionsprogramme oder sonstige Nebenleistungen -außer der Erstattung von Reisekosten und Spesen gemäß den steuerlichen Vorschriften -werden nicht gewährt. Aufgrund der -auch im Vergleich zu anderen Aktiengesellschaften -niedrigen Vergütung sieht der Aufsichtsrat in der Aufteilung des Jahresgehalts in fixe und variable Bestandteile keinen zusätzlichen Nutzen. Darüber hinaus würde der Aufwand für die Ermittlung und Validierung eines gerechten, am langfristigen Unternehmenserfolg orientierten Bemessungsparameters den betreffenden variablen Vergütungsanteil vermutlich übersteigen. Eine Reduzierung der Vorstandsvergütung bei einer signifikanten Verschlechterung der Geschäftslage der Gesellschaft ist nicht vorgesehen. Im Krankheitsfall erhält der Vorstand für die Dauer von 6 Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages sein Fixgehalt weiter. Im Todesfall erhalten seine erbberechtigten Hinterbliebenen das Fixgehalt noch für die Dauer von ebenfalls 6 Monaten ausbezahlt, beginnend mit dem Ablauf des Sterbemonats. Eine Pension oder sonstige Bezüge nach Beendigung des Anstellungsvertrags wurden dem Vorstand nicht zugesagt. Für eine etwaige vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages aus wichtigen Gründen gilt § 626 BGB. Im Geschäftsjahr 2012 hat die LEWAG Holding AG -wie in den Vorjahren -den Vorstandsmitgliedern keine Darlehen oder Vorschusszahlungen gewährt. - AufsichtsratsvergütungDie Vergütung unserer Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 16 der Satzung der LEWAG Holding AG geregelt. Sie orientiert sich an der Unternehmensgröße sowie an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Die Mitglieder erhalten nach Feststellung des Jahresabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres für ihre Tätigkeit eine Festvergütung sowie eine variable Vergütung. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine zeitanteilig geringere Vergütung. Die jährliche Festvergütung beträgt T€ 48 für den Vorsitzenden, T€ 10 für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie T€ 5 für weitere Mitglieder. Die variable Vergütung ist abhängig von der Dividende und beträgt € 750,-pro Prozentpunkt der Dividende bezogen auf das Grundkapital. Die variable Vergütung wird jedoch erst ab einer Dividende gewährt, die 4 % übersteigt, d. h. erst ab einer Dividende von 5 % erhalten die Aufsichtsräte zusätzlich eine variable Vergütung. Im Einzelnen wurden 2012 die folgenden Aufsichtsratsvergütungen gezahlt:scroll
Im Geschäftsjahr 2012 hat die LEWAG Holding AG -wie in den Vorjahren -den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Darlehen oder Vorschusszahlungen gewährt. NachtragsberichtÜber Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres 2012 ist nichts zu berichten. Beziehungen zu verbundenen UnternehmenDer Vorstand erklärt in dem von ihm aufgestellten Bericht über die Beziehungen der LEWAG Holding AG zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass unsere Gesellschaft nach den Umständen die in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen wurden. RisikoberichtDer LEWAG-Konzern versucht, Chancen frühzeitig zu erkennen und zu ergreifen, um den Unternehmenserfolg nachhaltig zu steigern. Dabei werden auch Risiken eingegangen, um Chancen bestmöglich nutzen zu können. Das Risiko- und Chancenmanagement stellt sicher, dass die Geschäftstätigkeit in einem gut kontrollierten Unternehmensumfeld ausgeübt werden kann. Sowohl das gesamtwirtschaftliche Umfeld und insbesondere die Entwicklungen in der Glas- und Fensterbranche sowie im Maschinenbau als auch die internen Prozesse werden fortlaufend überwacht, um Risiken und Chancen so früh wie möglich zu erkennen. Identifizierte Risiken werden hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihres potenziellen Einflusses auf den Ergebnisbeitrag beurteilt. Das Risikomanagementsystem ist Bestandteil der gesamten Planungs-, Steuerungs- und Berichterstattungsprozesse im Konzern. Zudem werden in regelmäßigen Managementsitzungen mit der HEGLA-Geschäftsführung bestehende und potenzielle Risiken analysiert. Damit wird sichergestellt, dass die Unternehmensleitung Risiken frühzeitig erkennt und -falls erforderlich -Maßnahmen zur Gegensteuerung rechtzeitig einleiten kann. Mit Hilfe des installierten internen Kontrollsystems wird sichergestellt, dass die Betriebsabläufe einschließlich des Zugriffs- und Berechtigungssystems im IT-Bereich einer regelmäßigen, systematischen Überwachung unterliegen. Über das monatliche, konzernweit einheitliche Berichtswesen hinaus hält der Aufsichtsrat regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand, um neben der Unternehmensstrategie und der aktuellen Geschäftsentwicklung auch Fragen des Risikomanagements sowie die Entwicklung bestehender Risiken zu erörtern. Gem. § 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB werden die Rechnungslegungsanforderungen durch die LEWAG Holding AG in den Tochtergesellschaften u. a. dadurch umgesetzt, dass im LEWAG-Konzern grundsätzlich ein einheitliches Buchhaltungssystem mit einem einheitlichen Kontenrahmen verwendet wird. Im Rahmen der Jahresabschlusserstellung und der Konzernabschlusserstellung werden die Einhaltung der Bilanzierungsvorschriften sowie die Prozesse zur Datenaufbereitung analysiert, überprüft und sichergestellt. Das interne Kontrollsystem wird dabei u. a. bei Finanztransaktionen durch Genehmigungsprozesse ergänzt. Ergänzt werden die internen Kontrollsysteme durch externe Prüfungsorgane wie den Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer sowie steuerliche Außenprüfungen. Ferner werden die Mitarbeiter in den Finanzbereichen in regelmäßigen internen wie auch externen Schulungen auf den aktuellen Stand der gesetzlichen Anforderungen gebracht. Nachfolgend werden die Risiken und Chancen dargestellt, die für den LEWAG-Konzern von wesentlicher Bedeutung sind und die entsprechenden Maßnahmen des Risikomanagements erläutert. Nach unserer Einschätzung sind jedoch derzeit keine Risiken erkennbar, die den Fortbestand unserer Unternehmensgruppe in ihrer Gesamtheit gefährden. Konjunkturelle RisikenMittels des strategischen Vertriebsansatzes einer möglichst breiten, internationalen Marktpräsenz kann der LEWAG-Konzern ungünstige wirtschaftliche Entwicklungen in einzelnen Absatzregionen in anderen Regionen ausgleichen. Die negativen Folgen der weltweiten Finanz-, Wirtschafts- und Staatsschuldenkrise auf die Investitionsbereitschaft und -fähigkeit waren in einigen wichtigen Absatzmärkten (z. B. Großbritannien und Südeuropa) weiterhin zu spüren. Zugleich konnten die Gruppenunternehmen aber von der im Berichtsjahr recht robusten Konjunktur im deutschsprachigen Raum (Deutschland; Österreich; Schweiz) profitieren. AbsatzrisikenAbsatzrisiken sind für die HEGLA-Unternehmen von zentraler Bedeutung. Konjunkturelle Entwicklungen, die Akzeptanz der Produkte beim Kunden und angemessene Verkaufspreise haben einen wesentlichen Einfluss auf den Geschäftserfolg, dem durch eine permanente Weiterentwicklung des Produktportfolios Rechnung getragen wird. BeschaffungsrisikenIm Berichtsjahr waren auf der Beschaffungsseite in Summe keine signifikanten Preiserhöhungen zu verzeichnen. Preissteigerungen für Vormaterialien werden soweit möglich durch eine adäquate Anpassung der Absatzpreise aufgefangen. Dem Risiko einer nicht ausreichenden Versorgung mit Materialien in der benötigen Qualität wird durch eine kontinuierliche Überprüfung der Lieferantenbasis begegnet. Die Versorgungssicherheit war ständig gewährleistet. Operative RisikenDie wichtigste Herausforderung im operativen Bereich besteht in der Sicherstellung einer effizienten und termingerechten Fertigung der Produkte innerhalb vorgegebener Qualitätsstandards, um insbesondere kundenseitige Konventionalstrafen und Regressforderungen zu vermeiden. Der bestehende Maschinenpark wird durch permanente Instandhaltungsmaßnahmen und durch Modernisierungen auf einem hohen technischen Stand gehalten. Zudem wurden seit jeher Versicherungen gegen wesentliche Elementarschäden und gegen Betriebsunterbrechungen abgeschlossen. In den Vorjahren wurden die Fertigungskapazitäten deutlich ausgeweitet, so dass das Unternehmen auch bei einer weiteren Nachfragesteigerung über ausreichende Kapazitätsreserven verfügt. Informationstechnologie (IT)-RisikenDer zunehmenden Abhängigkeit der Geschäftsprozesse von IT-Anwendungen und der IT-Infrastruktur wird durch eine eigene IT-Organisation im HEGLA-/LEWAG-Konzern Rechnung getragen. Die Datensicherheit und -verfügbarkeit wird mittels redundanter Serverstrukturen gewährleistet und entspricht dem aktuellen Stand der Technik. Im Jahr 2009 wurde durch eine externe, konzernweite IT-Systemprüfung die Ordnungsmäßigkeit der Systeme und Organisation bestätigt. Operationelle Risiken, die die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beeinflussen oder die Richtigkeit des Jahresabschlusses in Frage stellen, wurden in der Prüfung nicht festgestellt. Zum Jahresbeginn 2013 wurde die IT-Prüfung aktualisiert und die Ordnungsmäßigkeit der IT-Systeme erneut bestätigt. Den IT-Risiken wird mit geeigneten personellen, technischen und organisatorischen Maßnahmen begegnet. Das interne Kontrollsystem sieht sowohl systematische als auch manuelle bzw. halbmanuelle Kontrollen vor. Die Systemkontrollen wurden im Rahmen der Prüfung als wirksam beurteilt. Finanz- und WährungsrisikenAufgrund der hohen Eigenkapitalquote von fast 60 % sehen wir bezüglich der Kreditwürdigkeit des LEWAG-Konzerns keine Risiken. Nennenswerte Wechselkursrisiken bestehen nicht, da sowohl auf der Beschaffungsseite als auch auf der Absatzseite der weit überwiegende Teil der Geschäftsprozesse auf Eurobasis abgewickelt wird. Zahlungsausfälle konnten in der Vergangenheit durch eine konsequente Beachtung der Kundenbonität sowie ein stringentes Debitorenmanagement auf ein Minimum begrenzt werden. Verbindlichkeiten werden generell innerhalb der vereinbarten Konditionen und soweit zulässig unter Nutzung von Skonto ausgeglichen. Ausblick / PrognoseberichtAusgehend von den Verschuldungsproblemen in zahlreichen Volkswirtschaften und der damit verbundenen Verunsicherung der Marktteilnehmer wird der Konjunkturverlauf im Jahr 2013 weiterhin nur schwach ausgeprägt sein. Für die USA wird eine Verlangsamung des Wirtschaftswachstums auf + 1,7 % prognostiziert (2012: + 2,2 %). Das Bruttoinlandsprodukt im Euroraum soll mit - 0,2 % erneut leicht zurückgehen (2012: - 0,4 %). Für Deutschland bewegen sich die Prognosen der Wirtschaftsforschungsinstitute in einer Bandbreite von + 0,5 % bis + 0,8 % und damit in etwa der gleichen Größenordnung wie 2012 (+ 0,7 %). Nach einem schwächeren I. Halbjahr wird eine konjunkturelle Erholung im II. Halbjahr 2013 erwartet. Aufgrund des Anstiegs der Neubaugenehmigungen im Jahr 2012 und unverändert günstigen Finanzierungsbedingungen erwartet das ifo-Institut für das Jahr 2013 eine weitere Ausweitung der inländischen Wohnungsbauinvestitionen (+ 3,5 %). Die aktuellen konjunkturellen Risiken und Unsicherheiten dürften demgegenüber zu einem erneuten Investitionsrückgang im Gewerbebau um 0,5 % führen. Im öffentlichen Bau wird hingegen -nach den Einbrüchen in den Jahren 2011 und 2012 -ein Anstieg von rd. 5 % erhofft. In Summe sollen die inländischen Bauinvestitionen (Hoch- und Tiefbau) 2013 um rd. 2,5 % zunehmen nach - 1,1 % im Jahr 2012. Die Personal- und sonstigen betrieblichen Aufwendungen der LEWAG Holding AG sollen im Jahr 2013 auf dem Niveau des Vorjahres gehalten werden. Demzufolge hängt die zukünftige Ertragslage der LEWAG Holding AG im Wesentlichen von der Entwicklung der Beteiligungserträge ab. Im Vergleich zur relativ stabilen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in den deutschsprachigen Regionen haben sich wichtige HEGLA-Exportländer noch nicht wieder erholt. Von dieser Nachfrageschwäche sind auch die wesentlichen Mitbewerber von HEGLA betroffen. Demzufolge wird ein unverändert starker Wettbewerbsdruck mit entsprechenden Auswirkungen auf die Marktpreise im Jahr 2013 bestehen. Seit dem IV. Quartal 2011 ist HEGLA in Indien mit einem eigenen Vertriebsmitarbeiter vertreten, um an dem Potential des dortigen Marktes zu partizipieren. Im Jahresverlauf 2013 sollen die Marktaktivitäten mittels einer HEGLA-Repräsentanz ausgebaut werden. Infolge des zur Jahresmitte 2012 geschlossenen Kooperationsvertrages mit Bystronic glass und der Nutzung der gemeinsamen Vertriebsstrukturen konnten im Jahr 2012 zusätzliche Aufträge insbesondere im Produktbereich "Glasschneidemaschinen" generiert werden. Im Jahr 2013 soll diese Zusammenarbeit weiter ausgebaut werden. Insbesondere im internationalen Vertrieb und After-Sales-Service wird durch die Kooperation eine weitere Verbesserung der Marktbearbeitung im Export angestrebt. In Europa dürfte der Trend zur Automatisierung in der Flachglasverarbeitung weiter anhalten. Die durchgängigen HEGLA-Lösungen einschließlich Beschickung, Schneidanlagen, Zwischenspeicher (ReMaster), Brechanlagen und anschließender Glassortierung (SortJet) mit Schnittstellen zu allen weiteren Produktionsprozessen entsprechen diesen Anforderungen. Die Vorteile dieser ganzheitlichen Lösungen sind ein geringerer Personaleinsatz in der Produktion, eine höhere Materialausnutzung sowie eine optimale Produktionsreihenfolge bei gleichbleibend hoher Produktivität. Des Weiteren erfordert der wachsende Anteil von Dreifach-Isoliergläsern in Deutschland und den deutschsprachigen Nachbarländern bei den Isolierglas- und Fensterbauunternehmen weiterhin eine Anpassung / Erweiterung der maschinellen Ausstattung (Schneidanlagen und Sortiersysteme) sowie der internen und externen Logistiksysteme. An diesem Absatzpotential will HEGLA auch zukünftig partizipieren. Ausgehend von einem angemessenem Auftragsvorlauf und der damit verbundenen Auslastung der Fertigungskapazitäten in den ersten Monaten des Jahres 2013 wird für das Gesamtjahr 2012 eine stabile Gesamtleistung von rd. € 55 Mio. geplant. Das EGT im LEWAG-Konzern soll sich auf rd. € 1,5 Mio. belaufen und damit das Niveau des Geschäftsjahres 2012 (excl. Veräußerungsgewinn) bestätigen. Dabei erwarten wir für das Segment West eine nicht konsolidierte Gesamtleistung von ca. € 45 Mio. und ein EGT von ca. € 1,0 Mio., für das Segment Ost eine Gesamtleistung von ca. € 7 Mio. und ein EGT von ca. € 0,8 Mio. sowie für das Segment Süd eine Gesamtleistung von ca. € 5 Mio. und ein EGT von ca. € 0,2 Mio. Im Jahr 2014 soll das Konzern-EGT in einem verbesserten gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Umfeld die € 2,0 Mio.-Marke erreichen. In Zusammenhang mit den hier dargestellten Einschätzungen und Erwartungen weisen wir darauf hin, dass die tatsächlichen Ereignisse in der Zukunft wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können.
Beverungen, 17. April 2013 Jochen H. Hesselbach Frank Schürmann IFRS - Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012IFRS-KonzernbilanzAKTIVA scroll
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ANHANG DES KONZERNABSCHLUSSES zum 31. Dezember 2012ALLGEMEINE ANGABENInformationen zum UnternehmenDie LEWAG Holding AG hat ihren Sitz in Beverungen. Ihre Aktien sind zum amtlichen Handel an der Berliner Börse zugelassen. Die Tochterunternehmen im LEWAG-Konzern zählen zu den international führenden Anbietern von Maschinen und Systemanlagen zum Schneiden und Sortieren von Flachglas, Lager- und Logistiksystemen und Fahrzeugaufbauten für die Glas herstellende und verarbeitende Industrie sowie angrenzende Branchen. Grundlagen der RechnungslegungDie LEWAG Holding AG hat ihren Konzernabschluss für das Jahr 2012 auf der Grundlage der am Bilanzstichtag verpflichtend anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315a HGB anzuwendenden deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Die IFRS umfassen die vom International Accounting Standards Board (IASB), London, erlassenen IFRS, die International Accounting Standards (IAS) sowie die Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC -vormals SIC). Die LEWAG Holding AG hat alle Standards und Interpretationen angewendet, die zum 31. Dezember 2012 gültig und von der Europäischen Union übernommen waren. Gegenüber dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 waren folgende Standards und Interpretationen erstmalig verpflichtend anzuwenden:
Aus der Erstanwendung dieser Standards -soweit für den LEWAG-Konzern relevant -haben sich nach Einschätzung des Vorstands keine wesentlichen Veränderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben. Folgende in EU-Recht übernommene IFRS wurden bis zum Bilanzstichtag herausgegeben, sind aber erst in späteren Berichtsperioden verpflichtend anzuwenden:
Neue und geänderte Standards, die verabschiedet, jedoch noch nicht in Kraft getreten sowie noch nicht von der EU übernommen worden sind:
Der LEWAG-Konzern hat sich bei den erst in späteren Berichtsperioden verpflichtend anzuwendenden Standards und Interpretationen dazu entschlossen, von einem möglichen Wahlrecht zur vorzeitigen Anwendung keinen Gebrauch zu machen. Die einzelnen Auswirkungen werden vom Vorstand geprüft, sind aber derzeit nicht verlässlich abschätzbar. Der Konzernabschluss der LEWAG Holding AG entspricht daher den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Konzernabschluss wurde auf Grundlage des Prinzips historischer Anschaffungskosten erstellt. Von diesem Prinzip wurde bei der Bewertung nicht abgewichen. "Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien" nach IAS 40 sowie zu Marktwerten zu bewertende "Finanzinstrumente" nach IAS 39 waren nicht zu bilanzieren. Vorräte werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet. Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Soweit nicht anders vermerkt, werden alle Beträge in Tausend Euro (T€) angegeben. Für Tochtergesellschaften außerhalb der Europäischen Währungsunion erfolgt die Transformation in der Weise, dass die in der Landeswährung erstellten Jahresabschlüsse in Euro umgerechnet werden. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden. Die Erstellung des Konzernabschlusses unter Beachtung der IFRS erfordert bei einigen Positionen, dass Annahmen getroffen werden, die sich auf den Ansatz in der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns auswirken. Die tatsächlichen Beträge können von den Beträgen im Konzernabschluss abweichen. Die Offenlegungsverpflichtung der Tochtergesellschaften wird gemäß § 264b HGB durch die Hinterlegung des Konzernabschlusses erfüllt. KonsolidierungskreisIn den Konzernabschluss der LEWAG Holding AG, die ihren Sitz in Beverungen hat und im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn, HRB 7105, eingetragen ist, werden neben der Muttergesellschaft fünf inländische Gesellschaften sowie drei ausländische Gesellschaften einbezogen, bei denen die LEWAG Holding AG mittelbar oder unmittelbar über die Möglichkeit verfügt, deren Finanz- und Geschäftspolitik so zu bestimmen, dass die Gesellschaften des Konzerns aus der Tätigkeit dieser Unternehmen (Tochterunternehmen) Nutzen ziehen können. Die Einbeziehung beginnt ab dem Zeitpunkt der Beherrschung. Sie endet, wenn diese Möglichkeit nicht mehr besteht. Komplementär-GmbHs mit ruhender oder nur geringer Geschäftstätigkeit, die für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des LEWAG-Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung sind, werden nicht konsolidiert. Sie werden mit ihren jeweiligen Anschaffungskosten bzw. niedrigeren Zeitwerten im Konzernabschluss gezeigt. Die Summe der Eigenkapitalbeträge dieser Tochtergesellschaften beträgt unter 0,5 % des Konzern-Eigenkapitals; das gesamte Ergebnis nach Steuern dieser Gesellschaften liegt ebenfalls unter 0,5 % des LEWAG-Konzernergebnisses. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. In den Konzernabschluss der LEWAG Holding AG wurden folgende Gesellschaften aus dem In- und Ausland einbezogen: scroll
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Eigenkapital nach Gewinnverwendung Ein Unternehmen wird at equity in den Konzernabschluss einbezogen, da ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann. Es handelt sich um die 25,5%-Beteiligung an der H-Solar Energy GmbH & Co. KG, Beverungen. Wegen untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wurden folgende Komplementär-GmbHs nicht in die Vollkonsolidierung einbezogen und auch nicht "at equity" bilanziert: scroll
KonsolidierungsgrundsätzeDie Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode (acquisition method) entsprechend IFRS 3. Dabei werden die Anschaffungswerte der Beteiligungen sowie die bereits vor Kontrollerlangung bestehenden Anteile mit dem auf sie entfallenden anteiligen Eigenkapital zum Erwerbszeitpunkt verrechnet. Bei erstmaliger Konsolidierung von Tochterunternehmen werden die Vermögenswerte und Schulden mit ihrem beizulegenden Wert (fair value) zum Erwerbszeitpunkt bewertet. Die danach verbleibenden Unterschiedsbeträge werden in der Konzernbilanz als Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) ausgewiesen. Die Abschreibung des sich aus der Erstkonsolidierung von Beteiligungen ergebenden Geschäfts- oder Firmenwertes erfolgte bis zum 1. Januar 2004 unter Anwendung deutscher handelsrechtlicher Grundsätze entsprechend der Einschätzung des künftigen wirtschaftlichen Nutzens planmäßig linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren. Gemäß IFRS 3 wird der Geschäfts- oder Firmenwert ab dem genannten Zeitpunkt nicht mehr planmäßig abgeschrieben, sondern wird auf der Basis des erzielbaren Betrags der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (cash generating unit, CGU), der dieser zugeordnet ist, auf eine Wertminderung hin untersucht (impairment only approach). Hierfür wird der bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbene Geschäfts- oder Firmenwert jeder einzelnen CGU zugeordnet, die voraussichtlich Synergien aus dem Zusammenschluss zieht. Der Impairment-Test erfolgt mindestens einmal im Jahr zum Bilanzstichtag (31. Dezember) und zusätzlich, sofern Anzeichen einer Wertminderungen der CGU (sog. triggering events) vorliegen. Für den Fall, dass der Buchwert der CGU, der ein Geschäfts- oder Firmenwert zugewiesen wurde, deren erzielbaren Betrag übersteigt, ist dieser zugewiesene Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe der festgestellten Differenz abzuschreiben. Einmal vorgenommene Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwertes dürfen nachfolgend auch nicht mehr rückgängig gemacht werden. Übersteigt der festgestellte Differenzbetrag (Wertminderung) der CGU den Buchwert des zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwertes, erfolgt in Höhe des verbleibenden Wertminderungsbetrags eine anteilige Wertminderung der Buchwerte der der CGU zugeordneten Vermögenswerte. Beteiligungen werden nach der Equity-Methode einbezogen, wenn ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann. Dies ist grundsätzlich bei einem Stimmrechtsanteil von 20 % bis 50 % der Fall (assoziierte Unternehmen). Forderungen und Verbindlichkeiten sowie konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge zwischen den konsolidierten Unternehmen werden eliminiert. Die Vorräte und das Anlagevermögen werden um Zwischengewinne bereinigt. Ergebniswirksame Konsolidierungsvorgänge unterliegen der Abgrenzung latenter Steuern. Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeDie Vermögenswerte und Schulden der in den Konzern einbezogenen inländischen und ausländischen Unternehmen werden entsprechend IAS 27 nach einheitlich geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angesetzt. Zuwendungen der öffentlichen Hand werden gemäß IAS 20 (Bilanzierung und Darstellung von Zuwendungen der öffentlichen Hand) nur erfasst, wenn eine angemessene Sicherheit dafür besteht, dass die damit verbundenen Bedingungen erfüllt und die Zuwendungen gewährt werden. Sie werden erfolgswirksam behandelt und grundsätzlich in den Perioden verrechnet, in denen die Aufwendungen anfallen, die durch die Zuwendungen kompensiert werden sollen. Investitionszuschüsse werden von den Anschaffungskosten der begünstigten Vermögenswerte aktivisch abgesetzt. Soweit bei Zuwendungen eine überwiegende Wahrscheinlichkeit zur Rückzahlung besteht, werden sie unter den Rückstellungen ausgewiesen. Immaterielle Vermögenswerte (im Wesentlichen Software) -außer Geschäfts- oder Firmenwerte -weisen eine begrenzte Nutzungsdauer auf und werden, soweit entgeltlich erworben, zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear über ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer von 4 bis 5 Jahren abgeschrieben. Die im Rahmen eines Unternehmenserwerbes in 2010 erstmals bilanzierten immateriellen Vermögenswerte (Kundenstamm) werden planmäßig linear über eine geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer von 10 Jahren abgeschrieben. Entwicklungskosten für künftige Produkte müssen mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert werden, sofern eine technische Durchführbarkeit und Absicht der Fertigstellung sowie eine zukünftige wirtschaftliche Nutzung möglich ist. Falls die Aktivierungsvoraussetzungen gemäß IAS 38 nicht vorliegen, werden Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im Entstehungsjahr aufwandswirksam behandelt. Im Geschäftsjahr 2012 wie in 2011 sind keine Entwicklungskosten aktiviert worden. Die Abschreibung des sich aus der Erstkonsolidierung von Beteiligungen ergebenden Geschäfts- oder Firmenwertes erfolgte bis zum 1. Januar 2004 planmäßig linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren. Gemäß IFRS 3 erfolgt ab dem genannten Zeitpunkt keine planmäßige Abschreibung mehr. Das gesamte Sachanlagevermögen unterliegt einer betrieblichen Nutzung und wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibung der Gebäude erfolgt linear unter Zugrundelegung einer Nutzungsdauer von max. 50 Jahren. Technische Anlagen, Maschinen, Betriebs- und Geschäftsausstattungen sowie andere Anlagen werden unverändert linear entsprechend dem Nutzungsverlauf über einen Zeitraum von 2 bis 20 Jahren abgeschrieben, wobei der Mehrschichtbetrieb zu einer verkürzten Abschreibungsdauer führt. Bei allen immateriellen Vermögenswerten sowie allen Gegenständen des Sachanlagevermögens wird die Werthaltigkeit des Buchwerts am Ende jedes Geschäftsjahrs systematisch überprüft. Soweit der erzielbare Betrag des Vermögenswerts bzw. der Nutzungswert unter den Buchwert gesunken ist, wird eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen. Der erzielbare Wert ist jeweils der höhere der beiden Beträge aus Nettoveräußerungswert und dem Barwert der geschätzten Mittelzuflüsse aus dem Vermögenswert. Sofern der Vermögenswert Teil einer selbstständigen Zahlungsmittel generierenden Einheit (cash generating unit) ist, wird die Abschreibung auf der Grundlage des erzielbaren Betrags dieser Zahlungsmittel generierenden Einheit ermittelt. Bei Wegfall der Gründe für eine außerplanmäßige Abschreibung erfolgt eine Zuschreibung bis zur Höhe der um planmäßige Abschreibungen fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten (IAS 36). Fremdkapitalzinsen werden, bis auf Fälle in denen die Herstellung von Vermögenswerten einen längeren Zeitraum umfasst, unmittelbar als Aufwand verrechnet (IAS 23). Ausschließlich auf steuerlichen Regelungen beruhende Abschreibungen werden nicht angesetzt. Kosten für die Reparatur von Sachanlagen werden grundsätzlich aufwandswirksam behandelt. Eine Aktivierung erfolgt nur dann, wenn die Kosten zu einer Erweiterung oder wesentlichen Verbesserung des jeweiligen Vermögenswerts führen. Leasingtransaktionen über Sachanlagen, bei denen Unternehmen des LEWAG-Konzerns alle wesentlichen Chancen und Risiken aus der Nutzung des Leasinggegenstandes tragen, werden ggfs. als finance lease gemäß IAS 17 behandelt. Alle übrigen Leasingverträge, bei denen die Unternehmen des LEWAG-Konzerns als Leasingnehmer auftreten, werden als operating lease bilanziert. Die Leasingzahlungen werden dann als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Finance-Lease-Transaktionen liegen im LEWAG-Konzern derzeit nicht vor. Die im Finanzanlagevermögen ausgewiesenen Anteile an -aufgrund untergeordneter Bedeutung -nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt, da Marktwerte hierfür nicht verlässlich ermittelbar sind. Finanzinstrumente sind Verträge, die bei einem Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei einem anderen zu einer finanziellen Schuld oder einem Eigenkapitalinstrument führen. Die Bilanzierung von Finanzinstrumenten erfolgt bei üblichem Kauf oder Verkauf zum Handelstag. IAS 39 unterteilt finanzielle Vermögenswerte in folgende Kategorien: Zu Handelszwecken gehaltene Finanzinstrumente einschließlich sog. designierter Finanzinstrumente (erfolgswirksam zum Marktwert bilanzierte Vermögenswerte und Schulden) und derivativer Finanzinstrumente, bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen, ausgereichte Kredite und Forderungen sowie zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte. Im LEWAG-Konzern sind Finanzinstrumente als ausgereichte Kredite und Forderungen eingeordnet, zur Veräußerung verfügbarer finanzieller Vermögenswerte sowie zu Handelszwecken gehaltene Finanzinstrumente bestanden in 2011 und 2012 nicht. Finanzinstrumente werden zu fortgeführten Anschaffungskosten oder im Falle von zur Veräußerung verfügbarer Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Bei kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten entsprechen die fortgeführten Anschaffungskosten grundsätzlich dem Nennbetrag bzw. dem Rückzahlungsbetrag. Der beizulegende Zeitwert entspricht im Allgemeinen dem Markt- oder Börsenwert. Wenn kein aktiver Markt existiert, wird der beizulegende Zeitwert mittels finanzmathematischer Methoden, z. B. durch Diskontieren der zukünftigen Zahlungsflüsse mit dem Marktzinssatz ermittelt und durch Bestätigungen der Banken, die die Geschäfte abwickeln, überprüft. Ausgereichte Kredite, Forderungen und Verbindlichkeiten sowie bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen (originäre Finanzinstrumente) werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet, wenn sie nicht mit Sicherungsinstrumenten im Zusammenhang stehen. Insbesondere handelt es sich dabei um
Anteile an Tochtergesellschaften und Beteiligungen gelten in der Regel ebenfalls als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte. Sie werden im Konzernabschluss der LEWAG AG jedoch grundsätzlich mit ihren jeweiligen Anschaffungskosten gezeigt, da für diese Gesellschaften kein aktiver Markt existiert und sich Zeitwerte nicht mit vertretbarem Aufwand verlässlich ermitteln lassen. Soweit Hinweise auf niedrigere beizulegende Zeitwerte bestehen, werden diese angesetzt. Unter derivativen Finanzinstrumenten sind Sicherungsgeschäfte zu verstehen, die zur Steuerung von Risiken aus Zins- und Währungsschwankungen eingesetzt werden. Sie dienen der Reduzierung von Ergebnisvolatilitäten. Handelspositionen, das heißt Derivate ohne zu sicherndes Grundgeschäft, werden nicht eingegangen. Im Geschäftsjahr wurden keine Devisentermingeschäfte zur Kursabsicherung eingegangen, derivative Finanzinstrumente bestanden insgesamt nicht. Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Nettoveräußerungswert. Unfertige und fertige Erzeugnisse werden mit den Herstellungskosten angesetzt. Sie enthalten alle direkt dem Herstellungsprozess zurechenbaren Kosten sowie angemessene Teile der produktionsbezogenen Gemeinkosten. Hierzu gehören auch die fertigungsbedingten Abschreibungen, anteilige Verwaltungskosten der Fertigung sowie anteilige Kosten des sozialen Bereiches. Finanzierungskosten werden nicht als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer oder geminderter Verwertbarkeit ergeben, werden durch Abwertungen berücksichtigt. Niedrigere Werte am Abschlussstichtag aufgrund gesunkener Veräußerungserlöse werden berücksichtigt. Die Ermittlung der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten erfolgt auf Basis der Durchschnittsmethode. Forderungen und sonstige Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bzw. mit ihren Nennwerten angesetzt. Bei der Bewertung der Forderungen wird dem allgemeinen Kreditrisiko durch eine Pauschalwertberichtigung und dem speziellen Risiko durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Bei der Bestimmung der Werthaltigkeit von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird jeder Änderung der Bonität des Schuldners seit Einräumung des Zahlungsziels bis zum Bilanzstichtag Rechnung getragen. Eine wesentliche Konzentration des Kreditrisikos besteht nicht, da der Kundenbestand bei nicht wertberichtigten Forderungen entsprechend breit ist. Entsprechend ist der Vorstand der Überzeugung, dass keine über die bereits erfassten Wertminderungen hinausgehende Risikovorsorge notwendig ist. Der Buchwert der Forderungen aus Lieferungen und Leitungen entspricht im Wesentlichen ihrem beizulegenden Zeitwert. Flüssige Mittel sind zum Nennbetrag bilanziert. Aktive und passive latente Steuern werden entsprechend IAS 12 (Income taxes) auf der Grundlage der Verbindlichkeitenmethode für sämtliche temporären Differenzen zwischen den steuerlichen und bilanziellen Wertansätzen sowie auf ergebniswirksame Konsolidierungsmaßnahmen gebildet. Die aktiven latenten Steuern können auch Steuerminderungsansprüche erfassen, die sich aus der erwarteten Nutzung bestehender Verlustvorträge in Folgejahren ergeben und deren Realisierung mit ausreichender Wahrscheinlichkeit gewährleistet ist. Weiterhin werden latente Steuern aufgrund von Bewertungsunterschieden aus den steuerlichen Ergänzungsbilanzen bei den Tochterpersonengesellschaften ausgewiesen. Differenzen ergeben sich hier einerseits aus den unterschiedlichen Wertansätzen bei Betrachtung der Buchwerte und der darin vorhandenen stillen Reserven bei den Tochtergesellschaften und andererseits aus dem Vergleich der Beteiligungsbuchwerte bei der Muttergesellschaft mit dem entsprechenden steuerlichen Eigenkapital. Die latenten Steuern werden dann auf Basis der Steuersätze ermittelt, die nach der derzeitigen Rechtslage in den einzelnen Ländern zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. gelten werden. Soweit Einkünfte von Tochterunternehmen aufgrund besonderer lokaler steuerlicher Regelungen steuerbefreit und die Steuereffekte bei Wegfall der temporären Steuerbefreiung nicht absehbar sind, wurden keine latenten Steuern angesetzt. Aktive und passive latente Steuern werden getrennt voneinander ausgewiesen, eine Verrechnung erfolgt nicht, sofern die Voraussetzungen gemäß IAS 12.74 nicht gegeben sind. Die Pensionen und ähnliche Verpflichtungen umfassen die Versorgungsverpflichtungen des Konzerns sowohl aus leistungsorientierten als auch aus beitragsorientierten Altersversorgungssystemen. Bei leistungsorientierten Altersversorgungssystemen werden die Pensionsverpflichtungen nach der sogenannten Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt (IAS 19). Die versicherungsmathematische Bewertung der Pensionsrückstellungen beruht auf dem in IAS 19 vorgeschriebenen Anwartschaftsbarwertverfahren für Leistungszusagen auf Altersversorgung. Bei diesem Verfahren werden die am Bilanzstichtag bekannten Renten und erworbenen Anwartschaften berücksichtigt. Hierzu werden jährlich versicherungsmathematische Gutachten eingeholt. Der Berechnung liegen keine Trendannahmen für die Gehaltsentwicklung und für die Rentenentwicklung zugrunde, da die Pensionszusage keinen dynamischen Bezug an das Einkommen vorsieht. Ein Inflationsausgleich ist ebenfalls nicht vorgesehen. Der Berechnung liegt ein Abzinsungssatz von 3,60 % (Vorjahr: 5,14 %) zugrunde. Die Sterbewahrscheinlichkeiten werden nach den aktuellen Sterbetafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Bei beitragsorientierten Altersversorgungssystemen (z. B. Direktversicherungen) werden die einzahlungspflichtigen Beiträge unmittelbar als Aufwand verrechnet. Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden hierfür nicht gebildet, da das Unternehmen in diesen Fällen neben der Verpflichtung zur Prämienzahlung keiner zusätzlichen Verpflichtung unterliegt. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste, die außerhalb einer Bandbreite von 10 % des höheren Betrags aus Verpflichtungsumfang und Zeitwert des Planvermögens liegen, werden über die durchschnittliche Restdienstzeit verteilt. Der Dienstzeitaufwand wird unter Personalaufwand ausgewiesen, der Zinsanteil der Rückstellungszuführung im Finanzergebnis. Sonstige Rückstellungen werden gemäß IAS 37 gebildet, soweit gegenüber Dritten eine gegenwärtige Verpflichtung aus einem vergangenen Ereignis besteht, die künftig wahrscheinlich zu einem Abfluss von Ressourcen führt und deren Höhe zuverlässig geschätzt werden kann. Dies bedeutet, dass die Eintrittswahrscheinlichkeit über 50 % liegen muss. Die Bewertung erfolgt auf der Grundlage des Erfüllungsbetrags mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit. Rückstellungen werden nur für rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten gebildet. Die Rückstellungen werden zu produktionsbezogenen Vollkosten unter Berücksichtigung möglicher Kostensteigerungen bewertet. Garantierückstellungen werden entsprechend IAS 37 unter Zugrundelegung des bisherigen bzw. geschätzten zukünftigen Schadensverlaufs der Produkte gebildet. Sie werden entsprechend des Garantiezeitraums und unter Berücksichtigung einer eventuellen Inanspruchnahme mit 0,5 % des garantiebehafteten Jahresumsatzes des abgelaufenen Wirtschaftsjahres berechnet. Rückstellungen für Kosten der Belegschaft werden im Wesentlichen für Tantiemen, Prämien und Provisionen, im abgelaufenen Geschäftsjahr noch nicht beanspruchten Urlaub, Berufsgenossenschaftsbeiträge und ähnliche Verpflichtungen gebildet. Die übrigen Rückstellungen (Rechtsstreitigkeiten, Abfindungen, Jahresabschlusskosten, ausstehende Rechnungen etc.) werden ebenfalls nach IAS 37 für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe ihres wahrscheinlichen Eintritts berücksichtigt und nicht mit Rückgriffsansprüchen verrechnet. Eine Abzinsung der sonstigen Rückstellungen wurde nicht vorgenommen, da die Mittelabflüsse kurzfristig erwartet werden. Kurzfristige Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungs- oder Erfüllungsbetrag angesetzt. Langfristige Verbindlichkeiten werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Differenzen zwischen historischen Anschaffungskosten und dem Rückzahlungsbetrag werden nach der Effektivzinsmethode berücksichtigt. Die Bewertung der Verbindlichkeiten entspricht im Wesentlichen den beizulegenden Zeitwerten. Die Verzinsung erfolgt mit aktuellen Zinssätzen, soweit eine Darlehensaufnahme im laufenden Geschäftsjahr erfolgte, die Laufzeit weniger als ein Jahr beträgt oder die Zinssätze auf einem variablen Zinssatz beruhen. Von Kunden erhaltene Anzahlungen werden unter den Verbindlichkeiten passiviert. Eventualverbindlichkeiten sind mögliche Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen und deren Existenz erst durch das Eintreten eines oder mehrerer ungewisser zukünftiger Ereignisse bestätigt wird, die jedoch außerhalb des Einflussbereichs des LEWAG-Konzerns liegen. Ferner können gegenwärtige Verpflichtungen dann Eventualverbindlichkeiten darstellen, wenn die Wahrscheinlichkeit des Abflusses von Ressourcen nicht hinreichend wahrscheinlich für die Bildung einer Rückstellung ist und/oder die Höhe der Verpflichtung nicht ausreichend zuverlässig geschätzt werden kann. Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang. Im Rahmen der Umsatzerlöse werden Umsätze aus Produktverkäufen dann erfasst, wenn die maßgeblichen Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum der verkauften Waren und Erzeugnisse verbunden sind, auf den Käufer übergehen. Dabei verbleibt weder ein fortgeführtes Verfügungsrecht noch eine wirksame Verfügungsmacht über die verkauften Waren und Erzeugnisse. Die Höhe der Erlöse kann verlässlich bestimmt werden; der Zufluss eines wirtschaftlichen Nutzens aus dem Verkauf ist hinreichend wahrscheinlich. Wesentliche Auftragserlöse aus der Anwendung der Percentage-of-Completion-Methode bei kundenspezifischer Auftragsfertigung lagen, wie bereits im Vorjahr, nicht vor. Umsätze aus Dienstleistungsgeschäften werden mit Erbringung der Dienstleistungen erfasst, sofern die Höhe der Erträge verlässlich bemessen werden kann und der Zufluss des wirtschaftlichen Nutzens aus dem Geschäft hinreichend wahrscheinlich ist. Bei langfristigen Service-Verträgen erfolgt eine lineare Verteilung der Umsätze. Im Rahmen der Ertrags- und Aufwandsrealisierung erfolgt die Erfassung von Umsatzerlösen bzw. sonstigen betrieblichen Erträgen grundsätzlich erst dann, wenn die Leistungen erbracht bzw. die Waren oder Erzeugnisse geliefert worden sind, d. h. der Gefahrenübergang auf den Kunden realisiert worden ist. Erlöse aus Vermögenswerten im Konsolidierungskreis werden erst dann realisiert, wenn die Vermögenswerte den Konzern endgültig verlassen haben. Schätzungen und AnnahmenDie wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen sowie sonstige am Abschlussstichtag bestehenden Hauptquellen von Schätzungsunsicherheiten, aufgrund derer ein beträchtliches Risiko besteht, dass innerhalb des nächsten Geschäftsjahres eine wesentliche Anpassung der Buchwerte von Vermögensgegenständen und Schulden erforderlich sein wird, betreffen im Wesentlichen den Wertminderungstest für Geschäfts- oder Firmenwerte. Die Annahmen und Schätzungen des Konzerns basieren auf Parametern die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses vorlagen. Diese Zustände und die Annahmen über die künftigen Entwicklungen können jedoch aufgrund von Marktbewegungen und Marktverhältnissen, die außerhalb des Einflussbereichs des Konzerns liegen, eine Änderung erfahren. Solche Änderungen finden erst mit ihrem Auftreten einen Niederschlag in den Annahmen. Wertminderungstest für Geschäfts- oder FirmenwerteDie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte und immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer wurden zur Überprüfung der Werthaltigkeit den folgenden zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (cash generating units, CGU), die auch berichtspflichtige, geographisch abgegrenzte Geschäftssegmente darstellen, zugeordnet: scroll
Der im Rahmen des Erwerbs der restlichen Anteile der HEGLA Corp. gemäß IFRS 3 ermittelte Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 468 wurde entsprechend IAS 36.92 für Zwecke des Impairment-Tests ebenfalls der CGU West zugeordnet, da die CGU West von den Synergieeffekten des Unternehmenszusammenschlusses profitiert. Die Bestimmung des erzielbaren Betrags einer Zahlungsmittel generierenden Einheit, der der Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet wurde, ist mit Schätzungen des Managements verbunden. Diese Werte werden im LEWAG-Holding-Konzern mit auf diskontierten Zahlungsströmen (Cashflows) basierenden Bewertungsmethoden bestimmt. Den Berechnungen liegen 3-Jahres-Planungen zugrunde, die auf genehmigten Budgets bzw. Finanzplänen aufbauen. Ausgehend von Erfahrungswerten der Vergangenheit basieren die Cashflow-Prognosen auf den vom Management nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Bewertungen der zukünftigen Entwicklung. Cashflows jenseits der 3-jährigen Planungsperiode werden mit einer Wachstumsrate von 1,0 % (Vj. 1,0 %) extrapoliert. Die herangeführten Nachsteuer-Diskontierungssätze werden auf Grundlage von Marktdaten (Svensson-Zinsstruktur-Kurve) ermittelt und betragen zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012 8,69 % (Vj. 7,92 %). Die Berechnung des beizulegenden Zeitwerts basiert im Wesentlichen auf folgenden Annahmen: Annahmen bei der Berechnung des Nutzungswerts im Jahr 2012:scroll
Annahmen bei der Berechnung des Nutzungswerts im Jahr 2011:scroll
Bei der Berechnung sowohl des beizulegenden Zeitwerts abzgl. Veräußerungskosten (mittels DCF-Verfahren) der CGUs West und Ost bestehen Schätzungsunsicherheiten für die zugrunde liegenden Annahmen besonders hinsichtlich:
Die Abzinsungssätze spiegeln die aktuellen Markteinschätzungen hinsichtlich der den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten jeweils zuzuordnenden spezifischen Risiken wider. Der Abzinsungssatz wurde basierend auf den branchenüblichen durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten (WACC) geschätzt. Der Zinssatz wurde weiter um Markteinschätzungen hinsichtlich aller spezifisch der CGUs zuzuordnenden Risiken angepasst, für welche die Schätzungen der künftigen Cashflows nicht angepasst wurden. Die Festlegung der Annahmen und Prämissen sowie die zugrunde liegende Berechnungsmethodik können einen nicht unerheblichen Einfluss auf die jeweiligen Ergebnisse und damit auch auf die Höhe einer möglichen Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts haben. Wesentliche Annahmen für die Berechnung des beizulegenden Zeitwerts abzgl. Veräußerungskosten sind hinsichtlich Umsatzentwicklung, Kundengewinnung und Kosten für die Kundenbindung, Kündigungsrate, Investitionen, Marktanteil, Wachstumsraten sowie Diskontierungszinssatz zu nennen. Das Management ist der Auffassung, dass keine nach vernünftigem Ermessen grundsätzlich mögliche Änderung einer der zur Bestimmung des Nutzungswerts der CGU West und CGU Ost getroffenen Grundannahmen dazu führen könnte, dass der Buchwert der beiden CGUs ihren erzielbaren Betrag wesentlich übersteigt. Bei der CGU-West überstieg der Nutzungswert den Buchwert um EUR 1,2 Mio. Eine Begrenzung des EBIT-Wachstums bei der CGU-West auf 10 % würde den übersteigenden Betrag aufzehren. Bei der CGU-Ost überstieg der Nutzungswert den Buchwert um EUR 6,9 Mio. Eine Begrenzung des EBIT-Wachstums bei der CGU-Ost auf 10 % würde den übersteigenden Betrag nicht aufzehren. WährungsumrechnungFremdwährungsgeschäfte werden in den Einzelabschlüssen der LEWAG Holding AG und der einbezogenen Tochtergesellschaften mit den Kursen zum Zeitpunkt der Geschäftsvorfälle umgerechnet. Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden in den Einzelabschlüssen zum Anschaffungskurs bzw. zum niedrigeren/höheren Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Kursdifferenzen werden ergebniswirksam erfasst. Die in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlüsse wurden in Euro aufgestellt. Die Jahresabschlüsse der englischen und amerikanischen Tochtergesellschaften werden in Landeswährung aufgestellt. Die Umrechnung des Jahresabschlusses für Zwecke der Konsolidierung erfolgt zum Stichtagskurs. Das Eigenkapital wird zu historischen Kursen umgerechnet, die Gewinn- und Verlustrechnung zu Durchschnittskursen. Der sich hieraus ergebende Unterschiedsbetrag wird im Ausgleichsposten für Währungsumrechnung ausgewiesen. Segmentberichterstattung nach KonzernbereichenDie interne Organisations- und Managementstruktur sowie die interne Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat bilden die Grundlage zur Bestimmung des Segmentberichtsformats des LEWAG-Konzerns. Der LEWAG-Konzern unterscheidet nicht nach Geschäftsbereichen oder Produktgruppen, da unterschiedliche Risiken und Chancen nicht bestehen, weil die Produkte ausschließlich von Kunden bzw. Kundengruppen in der Glas- und Fensterbranche nachgefragt werden. Insgesamt betrachtet besteht der LEWAG-Konzern aus dem Geschäftsfeld "Maschinenbau für die Glas- und Fensterindustrie". Innerhalb dieses Geschäftsfeldes wird nach Umsatzerlösen einzelner Produktgruppen (Maschinenbau, Fahrzeugbau, Einrichtungsbau) unterschieden, die im Lagebericht und im Anhang angegeben und kommentiert sind. Eine Erfassung des Material-, Personal- und übrigen Aufwands nach den einzelnen Produktgruppen erfolgt lediglich auf Einzelauftragsebene zu Vor- und Nachkalkulationszwecken. Die einzelnen Produktbereiche Maschinenbau, Fahrzeugbau und Einrichtungsbau sind an verschiedenen Unternehmensstandorten mit unterschiedlicher Gewichtung positioniert. Eine Unterscheidung nach Standorten bzw. geografischen Gesichtspunkten kommt daher der Unternehmenssteuerung am nächsten. Auf dieser Grundlage sind auch die im Folgenden aufgezeigten Angaben verfügbar und für die interne Berichterstattung sowie für die zentrale Steuerung des Gesamtkonzerns im Rahmen der internen Organisations- und Managementstruktur von Bedeutung. Die Segmente entsprechen daher weitestgehend den an den Standorten Beverungen (West), Satteldorf (Süd) sowie Kretzschau (Ost) ansässigen Unternehmen. Die folgende Übersicht enthält eine Aufteilung der wichtigsten Unternehmensdaten der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nach Segmenten. Bewertungsunterschiede zwischen Vermögenswerten, Schulden und Periodenergebnis eines berichtspflichtigen Segments und den Bewertungen des Konzerns ergeben sich nicht. Das EGT abzüglich der Ertragsteuern ergibt das Konzernergebnis (Angaben in T€, Vorjahr kursiv): scroll
Erläuterung zur KonzernkapitalflussrechnungDie Konzernkapitalflussrechnung zeigt die Veränderung des Finanzmittelbestandes des LEWAG-Konzerns im Berichtsjahr. Dabei wird zwischen der Mittelveränderung aus laufender Geschäftstätigkeit, aus Investitions- sowie aus Finanzierungstätigkeit unterschieden. Der Finanzmittelbestand umfasst Schecks, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten mit einer Fälligkeit bis zu einem Jahr. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit beträgt im Berichtsjahr T€ 257 (Vorjahr T€ 2.034). Nach Mittelzufluss / -abfluss aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit erhöhte sich der Finanzmittelbestand um T€ 859 auf T€ 1.688. Im Geschäftsjahr erhaltene bzw. gezahlte Zinsen sowie gezahlte Ertragsteuern: scroll
ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ(1) AnlagevermögenDie Entwicklung der kumulierten Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen je Anlageposten ist im Konzernanlagengitter als Teil des Anhangs dargestellt. Unter dem Posten immaterielle Vermögenswerte werden im Konzernabschluss Software und Lizenzen sowie ein im Rahmen eines Unternehmenserwerbs in 2010 erstmals bilanzierter Kundenstamm ausgewiesen. Der Kundenstamm als wesentlicher immaterieller Vermögenswert wird linear über eine geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer von 10 Jahren abgeschrieben und weist noch einen verbleibenden Amortisationszeitraum von 7 Jahren auf. Der Restbuchwert beträgt zum 31. Dezember 2012 T€ 243. Außerdem wird unter den immateriellen Vermögenswerten ein aus der Kapitalkonsolidierung resultierender Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) ausgewiesen. Die Sachanlagen haben sich im Geschäftsjahr 2012 wie folgt entwickelt (Angaben in T€, Vorjahreswerte in Klammern): scroll
Die Abgänge betreffen im Wesentlichen Verschrottungen von Gegenständen der Betriebs- und Geschäftsausstattung die weitestgehend bereits abgeschrieben waren. Anteile an verbundenen UnternehmenDer Ausweis betrifft die Komplementär-GmbHs der im Konzernabschluss einbezogenen Kommanditgesellschaften. BeteiligungenDie LEWAG Holding AG hat Ihren Anteil von nominal T€ 2.048 bzw. 9,91 % am Grundkapital von T€ 20.671 der INTERPANE GLAS INDUSTRIE AG, Lauenförde, im Juli 2012 vollständig veräußert. Anteile an assoziierten UnternehmenDer Ausweis betrifft eine Beteiligung in Höhe von 25,5 % bzw. nominal € 6.375,00 an der H-Solar Energy GmbH & Co. KG, Beverungen. Die unter dieser Position ebenfalls ausgewiesene Beteiligung in Höhe von 25,5 % bzw. nominal € 6.375,00 an der H-Solar Verwaltungs GmbH, Beverungen (Komplementärgesellschaft), wird wegen untergeordneter Bedeutung nicht at equity bilanziert. Die Anteile an den assoziierten Unternehmen werden mit ihren Anschaffungskosten bilanziert. Angegeben sind die Finanzinformationen zum assoziierten Unternehmen. scroll
Die Entwicklung des Sach- sowie Finanzanlagevermögens im Konzern ergibt sich aus dem Konzern-Anlagengitter. (2) Sonstige langfristige VermögenswerteDie Aufgliederung der unter den langfristigen Vermögenswerten in der Konzernbilanz ausgewiesenen aktiven latenten Steuern stellt sich wie folgt dar: Temporäre Differenzen zwischen den Wertansätzen der Steuerbilanz und des Konzernabschlusses: scroll
Weitere Erläuterungen zu den aktiven latenten Steuern erfolgen im Rahmen der Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung unter der Position Steuern vom Einkommen und vom Ertrag. Umlaufvermögen(3) Vorrätescroll
Die beizulegenden Zeitwerte der Vorräte entsprechen den Buchwerten. Wertberichtigungen mussten nicht vorgenommen werden. (4) Forderungen und sonstige Vermögenswertescroll
Für die ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögenswerte bestehen keine Eigentums- oder Verfügungsbeschränkungen. Die beizulegenden Zeitwerte der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Konzernfremde entsprechen den Buchwerten. Auch im gegenwärtigen wirtschaftlichen Umfeld beobachten wir keine wesentliche Veränderung der Kreditqualität unseres Forderungsbestandes. Einzelwertberichtigungen wurden in Höhe von T€ 98 (Vorjahr T€ 389) gebildet, wobei Zuführungen in Höhe von T€ 85 und Auflösungen in Höhe von T€ 376 vorgenommen wurden. Pauschalwertberichtigungen wurden in Höhe von T€ 144 (Vorjahr T€ 109) gebildet, wobei Zuführungen von T€ 37 und Auflösungen von T€ 2 vorgenommen wurden. Im Vergleich zum Vorjahr gab es im Jahr 2012 keinen erwarteten größeren Zahlungsausfall eines Kunden, weshalb die erfolgswirksame Zuführung von Wertberichtigungen zurückging. In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum 31. Dezember 2012 überfällige Forderungen in folgenden Zeitbändern enthalten. scroll
Die sonstigen Vermögenswerte betreffen im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche, Boni, debitorische Kreditoren, Forderungen gegen Mitarbeiter sowie übrige Forderungen. Weiterhin werden unter den sonstigen Vermögenswerten Abgrenzungsposten ausgewiesen, welche im Wesentlichen Vorauszahlungen für Wartungsverträge enthalten. Die in den ausgewiesenen Abgrenzungsposten enthaltenen Mittelabflüsse werden ausschließlich im folgenden Geschäftsjahr zu Aufwendungen. Sämtliche hier ausgewiesene Abgrenzungsposten haben somit eine Laufzeit von weniger als einem Jahr. Finanzielle Vermögenswerte, die überfällig aber nicht wertgemindert/wertberichtigt sind, bestanden in 2011 und 2012 nicht. (5) Zahlungsmittelscroll
Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten zum 31. Dezember 2012 für Zwecke der IFRS-Konzernkapitalflussrechnung setzt sich aus Barmitteln und Kontokorrentguthaben bei Kreditinstituten zusammen. (6) EigenkapitalGezeichnetes KapitalDas Grundkapital der LEWAG Holding AG beträgt € 12.165.120,00 und ist eingeteilt in 4.752.000 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 2,56 pro Aktie. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2008 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu € 6.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Da die LEWAG Holding AG langfristigem, profitablem Wachstum verpflichtet ist, stellen der Konzernbilanzgewinn sowie das übrige Eigenkapital zentrale Größen der Unternehmenssteuerung dar. Eine hohe Eigenkapitalquote ist grundlegende Basis für weiteres internes und externes Wachstum und erhöht die Attraktivität für die Anteilseigner. Die Bemessung der Dividende soll sowohl dem Ziel der angemessenen Beteiligung der Aktionäre am Unternehmenserfolg als auch der Erhöhung des Eigenkapitals dienen. Zum 31. Dezember 2012 bzw. 2011 wurden keine Änderungen der Ziele, Richtlinien und Verfahren der Kapitalsteuerung vorgenommen. RücklagenDie Kapitalrücklage enthält die Aufgelder, die bei der Ausgabe von Aktien über den Nennbetrag hinaus erzielt wurden. Die Gewinnrücklagen setzen sich zusammen aus der gesetzlichen Rücklage der LEWAG Holding AG (T€ 42) sowie aus Gewinnrücklagen der LEWAG Holding AG (T€ 5.000) und der HEGLA France S.A.R.L., Saverne (F) (T€ 45). (7) DividendenvorschlagDie Dividendenausschüttung der LEWAG Holding AG richtet sich gemäß § 58 Abs. 2 AktG nach dem im handelsrechtlichen Jahresabschluss der LEWAG Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn. Nach dem handelsrechtlichen Abschluss der LEWAG Holding AG ist ein Bilanzgewinn von € 13.126.359,76 ausschüttungsfähig. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, eine Dividendenausschüttung in Höhe von € 712.800,00 zuzüglich einer Sonderausschüttung in Höhe von ebenfalls € 712.800,00 zu beschließen. Des Weiteren soll ein Teilbetrag von € 5.000.000,00 in die Gewinnrücklagen eingestellt werden. Der danach verbleibende Betrag in Höhe von € 6.700.759,76 ist auf neue Rechnung vorzutragen. Die vorgeschlagene Dividende je Aktie inkl. Bonusdividende beläuft sich auf € 0,30. (8) RückstellungenLangfristige RückstellungenRückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden aufgrund von Versorgungsplänen auf Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen gebildet. Die Versorgungszusagen unterteilen sich in die Gruppen Geschäftsführerversorgung, Mitarbeiterversorgung und Pensionszusage durch Gehaltsverzicht. Die Änderung des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtung aus den Leistungszusagen sowie die Änderungen des beizulegenden Werts des Planvermögens ergeben sich aus der nachfolgenden Darstellung, die auch eine Überleitungsrechnung des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtung und des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens zu den in der Bilanz angesetzten Vermögenswerten und Schulden enthält: scroll
1)
= effect of asset ceiling Aufwendungen für Versorgungsleistungen sind in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von € 2.928,00 (Vj. € 3.981,00) enthalten. Erwartete Erträge aus Planvermögen in Höhe von € 9.838,00 (Vj. € 6.699,00) sind in den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen enthalten. Die erwarteten Gesamterträge aus Planvermögen werden auf der Grundlage der zu diesem Zeitpunkt gängigen Marktpreise für den Zeitraum, über den diese Verpflichtung erfüllt wird, berechnet. Diese spiegeln sich in den Grundannahmen wider. Die tatsächlichen Erträge aus Planvermögen beliefen sich in 2012 auf € 9.838,00 und entsprachen den erwarteten Erträgen und den versicherungsmathematischen Annahmen. Beträge der laufenden und der vorangegangenen vier Berichtsperioden stellen sich wie folgt dar: scroll
Das Planvermögen beinhaltet ausschließlich Forderungen an eine Rückdeckungsversicherung. Der Berechnung der Pensionsrückstellungen wurden die folgenden Annahmen zugrunde gelegt: scroll
Die Pensionszusage besteht für einen ausgeschiedenen Mitarbeiter und sieht keinen dynamischen Bezug an das Einkommen vor. Dieser Mitarbeiter verzichtete auf einen Teil seines Gehaltes und erhielt als Gegenleistung eine Pensionszusage, die über die abgeschlossene Rückdeckungsversicherung finanziert wurde. Die Höhe der Versorgungsleistungen richtet sich nach der Rückdeckungsversicherung. Bei Fälligkeit wird ein einmaliges Versorgungskapital gezahlt. Während der Laufzeit bis zur Fälligkeit des Versorgungskapitals werden die Leistungen im Nachtragsverfahren an die Leistungen der Rückdeckungsversicherung angepasst, die aufgrund der Gewinnbeteiligung steigen. Ein fixer Inflationsausgleich ist nicht vorgesehen. Es besteht somit weder eine feste Koppelung an das Gehalt noch an die Inflationsrate, weshalb auch kein Einkommenstrend, kein Rententrend und auch kein Trend zur Anpassung an die Inflation berücksichtigt wird. Die Steuerschulden sowie die latenten Steuern werden im Rahmen der Erläuterung der Anhangangabe zu den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag erläutert. Kurzfristige Rückstellungenscroll
Die sonstigen Rückstellungen werden wie folgt aufgegliedert: scroll
Die Rückstellungen für Gewährleistungen haben im Wesentlichen eine Laufzeit von weniger als einem Jahr, sodass die Wirkung eines eventuellen Mittelabflusses sich hinsichtlich einer Abzinsung als unwesentlich darstellt und eine Abzinsung unberücksichtigt bleibt (IAS 37.46). Die Abflüsse von wirtschaftlichen Nutzen für die übrigen angegebenen Rückstellungen werden innerhalb eines Jahres erfolgen. Eine Rückstellung wurde für Gewährleistungen aus in vergangenen Jahren verkauften Produkten passiviert. Die Bewertung wird auf Basis von Erfahrungswerten für Reparaturen und Reklamationen in der Vergangenheit vorgenommen. Die den Berechnungen der Gewährleistungsrückstellungen zugrunde liegenden Annahmen basieren auf dem aktuellen Absatzniveau und den aktuell verfügbaren Informationen über Reklamationen. (9) Kurz- und langfristige VerbindlichkeitenDie folgende Gesamtdarstellung zeigt die Verbindlichkeiten des Konzerns unterteilt nach Laufzeiten (in Klammern sind die Vorjahreszahlen angegeben): scroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten stellen sich wie folgt dar: scroll
Die Verbindlichkeiten des Konzerns gegenüber Kreditinstituten sind zum Bilanzstichtag in Höhe von T€ 4.647 (Vorjahr T€ 4.751) durch Grundpfandrechte und Sicherungsübereignungen sowie in Höhe von T€ 0 (Vorjahr T€ 1.253) durch Verpfändung von Aktien gesichert. Mit Schreiben vom 2. April 2012 hat die kreditgebende Bank der LEWAG Holding AG, Beverungen, nach erfolgter Tilgung des Kreditbetrags von TEUR 1.253 am 30. März 2012 bzgl. der verpfändeten Aktien die Pfandfreigabe erklärt. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Warenlieferungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen die Komplementärgesellschaften der in den Konzernabschluss einbezogenen Kommanditgesellschaften. Von einer Konsolidierung der Komplementärgesellschaften wurde wegen untergeordneter Bedeutung abgesehen. Die Sonstigen Verbindlichkeiten lassen sich wie folgt aufgliedern: scroll
C. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG(10) UmsatzerlöseIm Folgenden ist eine Aufgliederung der konsolidierten Umsatzerlöse nach Tätigkeitsgebieten sowie nach geographisch bestimmten Märkten (Fakturierungsort) vorgenommen worden (in Klammern sind die Vorjahreszahlen angegeben): scroll
(11) Andere aktivierte EigenleistungenDie anderen aktivierten Eigenleistungen betrafen Baumaßnahmen mit T€ 48 (Vj. T€ 31) sowie Herstellungskosten für Betriebsausstattung und Maschinen mit T€ 94 (Vj. T€ 29) bei der HEGLA GmbH & Co. KG, Beverungen, sowie bei der HEGLA GmbH & Co. KG, Kretzschau. (12) Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die Gewinne aus Anlageverkäufen beinhalten in 2012 in Höhe von T€ 3.940 die Beteiligungsveräußerung von 9,91 % der INTERPANE Glas Industrie AG. Die Auflösung von Wertberichtigungen erfolgte nach Zahlungseingängen auf im Vorjahr wertberichtigte Forderungen. Kursgewinne ergaben sich aufgrund unterjähriger Zahlungsausgleiche im Liefer- und Leistungsverkehr. (13) Personalaufwand/Mitarbeiterscroll
Die Mitarbeiterzahl hat sich im Jahresdurchschnitt folgendermaßen entwickelt: scroll
(14) Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
(15) Erträge aus übrigen Beteiligungenscroll
Die Erträge aus Beteiligungen an verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 1.610 (Vorjahr T€ 839) wurden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert. Dies betrifft die HEGLA GmbH & Co. KG, Beverungen. Die Beteiligungserträge von deren Tochtergesellschaften wurden bereits im Rahmen der Erstellung des Konzernabschlusses der HEGLA eliminiert. Seit dem Jahr 2005 erhielt die LEWAG Holding AG eine Garantiedividende in Höhe von € 0,88 je Aktie, da die INTERPANE GLAS INDUSTRIE AG mit dem Mehrheitsgesellschafter einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen hatte. Bei einer Beteiligungsquote von 9,91 % und 800.000 Aktien belief sich die Garantiedividende auf T€ 704. Die Beteiligung wurde im Juli 2012 vollständig veräußert. Der Anspruch auf die Garantiedividende für das Jahr 2012 steht dem Erwerber zu. Die Erträge aus assoziierten Unternehmen betreffen die Gewinnanteile aus der Beteiligung an der H-Solar Energy GmbH & Co. KG, Beverungen, an der eine 25,5 %-ige Beteiligung gehalten wird. Die sonstigen Beteiligungserträge betreffen die Dividende der Volksbank Paderborn-Höxter-Detmold eG. (16) Zinsergebnisscroll
Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen betrafen Zinsen der HEGLA-Tochtergesellschaften in der Rechtsform der GmbH & Co. KG auf die Verrechnungskonten mit ihren jeweiligen Komplementär-GmbHs sowie Zinsaufwendungen für zwei von der HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG, Lauenförde, erhaltene Darlehen. Diese Darlehen wurden im Juli 2012 vollständig getilgt. Die Zinserträge betreffen Zinsen auf ein an die HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG, Lauenförde, ausgereichtes Darlehen in Höhe von T€ 10.000. (17) ErtragsteuernIm Folgenden werden die in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Ertragsteuerpositionen dargestellt: scroll
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag berechnen sich vom Ergebnis vor Ertragsteuern, wobei sowohl die Gewerbesteuer als auch die Körperschaftsteuer als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe behandelt wird. Abschreibungen auf aktivierte Geschäftswerte wirken nur insoweit steuermindernd, als entsprechende Geschäfts- oder Firmenwerte in steuerlichen Ergänzungsbilanzen für Personenhandelsgesellschaften auch steuerbilanziell angesetzt und abgeschrieben werden. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt gemäß IAS 12 nach der bilanzorientierten Verbindlichkeiten-Methode. Danach werden für temporäre Differenzen zwischen den im Konzernabschluss abgesetzten Buchwerten und den steuerlichen Wertansätzen von Vermögenswerten und Schulden zukünftig wahrscheinlich eintretende Steuerentlastungen und -belastungen bilanziert. Für die Berechnung der latenten Steuern wurde ein für 2012 gültiger Gewerbesteuersatz von 14,2 % und ein Körperschaftsteuersatz einschließlich Solidaritätszuschlag von 15,8 % angesetzt. Daraus ergibt sich ein fiktiver Steuersatz von 30 %, der für die Bewertung der latenten Steuern herangezogen wird. Auf Ansatz- und Bewertungsunterschiede bei den einzelnen Bilanzposten entfallen die folgenden im Konzernabschluss bilanzierten aktiven und passiven latenten Steuern: scroll
Latente Steuerschulden aus dem erstmaligen Ansatz des Geschäfts- oder Firmenwertes dürfen gemäß IAS 12.15 nicht angesetzt werden. Da der Geschäfts- oder Firmenwert in der steuerlichen Ergänzungsbilanz abgeschrieben wird, sind in Zukunft die steuerlichen Abschreibungen höher als die Abschreibungen im IFRS-Abschluss. Dies gilt insbesondere ab dem Jahr 2004, ab dem der Geschäfts- oder Firmenwert im IFRS-Abschluss keiner planmäßigen Abschreibung mehr unterliegt, sondern nur noch im Rahmen des Impairment-Tests wertberichtigt werden kann. Die Überleitung vom erwarteten zum tatsächlichen Steueraufwand stellt sich wie folgt dar: scroll
(18) Ergebnis je Aktiescroll
Im Geschäftsjahr 2012 wurden keine neuen Aktien ausgegeben. Die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien beträgt 4.752.000. D. SONSTIGE ANGABEN(19) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle VerpflichtungenAls sonstige finanzielle Verpflichtungen sind Leasing-, Miet- und Pachtverträge zu erwähnen, die 2012 mit T€ 169 aufwandswirksam wurden. In 2013 beträgt der Gesamtbetrag voraussichtlich T€ 117, in 2014 voraussichtlich T€ 69. Die gesamte finanzielle Verpflichtung aus Leasing-, Miet- und Pachtverträgen beläuft sich am Bilanzstichtag auf T€ 186. Der Konzern hat Leasingverträge für verschiedene technische Anlagen, Kraftfahrzeuge und Geschäftsausstattungen abgeschlossen. Die durchschnittliche Laufzeit der Leasingverträge liegt zwischen drei und sechs Jahren. Die Leasingverträge beinhalten keine Verlängerungsoptionen. Dem Konzern als Leasingnehmer werden keine Beschränkungen durch die Leasingvereinbarungen auferlegt. Die HEGLA GmbH & Co. KG, Beverungen, hat im Zusammenhang mit der Besicherung von Verbindlichkeiten des assoziierten Unternehmens H-Solar Energy GmbH & Co. KG gegenüber Kreditinstituten selbstschuldnerische Bürgschaften über T€ 50 abgegeben. Darüber hinaus dienen als Sicherheiten die selbstschuldnerischen Bürgschaften der 5 anderen Gesellschafter in jeweils gleicher Höhe (T€ 50), die Abtretung gegenwärtiger und künftiger Ansprüche aus Stromlieferungsverträgen und die Sicherungsübereignung der installierten Photovoltaikanlage zugunsten der finanzierenden Bank. Weitere Eventualverbindlichkeiten oder sonstige angabepflichtige finanzielle Verpflichtungen bestanden aus Konzernsicht zum Bilanzstichtag nicht. (20) Berichterstattung zu FinanzinstrumentenAufgliederung der bilanziellen Buchwerte nach den Bewertungskategorien des IAS39/IFRS 7.8 (in Klammern sind die Vorjahreszahlen angegeben): scroll
Der beizulegende Wert von Ausleihungen, liquiden Mitteln, von kurzfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstigen Finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten entspricht in etwa dem Buchwert, begründet in deren kurzfristiger Laufzeit bzw. marktüblicher Verzinsung. Der Ansatz der sonstigen finanziellen Vermögenswerte erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Die Verbindlichkeiten gliedern sich in langfristige Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 2.165 (Vorjahr T€ 2.831) und kurzfristige Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 14.723 (Vorjahr T€ 20.921). Die Nettogewinne einschließlich der Veränderung von Wertberichtigungen aus Krediten und Forderungen betrugen T€ 277 (Vorjahr Nettoverluste T€ 275). (21) FinanzrisikenDer LEWAG-Konzern ist aufgrund seiner Geschäftstätigkeit überschaubaren Zinsänderungs- und Kreditrisiken sowie Währungsrisiken ausgesetzt, die einen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz und Ertragslage haben könnten. Im Folgenden wird auf die einzelnen Risiken sowie das Risikomanagement eingegangen. WährungsrisikenNennenswerte wechselkursbedingte Währungsrisiken bestehen nicht, da auf der Beschaffungsseite ausschließlich und auf der Absatzseite der weit überwiegende Teil der Geschäftsprozesse auf Eurobasis abgewickelt wird. AusfallrisikoEin Risiko besteht für den LEWAG-Konzern dahingehend, dass der Wert der Vermögenswerte beeinträchtig werden könnte, wenn Transaktionspartner ihren Verpflichtungen nicht nachkommen. Zur Minimierung dieser Risiken werden Geschäfte nur mit Kunden (Schuldnern) mit ausreichender Bonität sowie unter Einhaltung von vorgegebenen Limits getätigt. Zahlungsausfälle konnten in der Vergangenheit durch eine konsequente Beachtung der Kundenbonität sowie ein stringentes Debitorenmanagement auf ein Minimum begrenzt werden. Der Buchwert aller Forderungen und Ausleihungen zuzüglich der Nominalwerte der Haftungsverhältnisse stellt das maximale Ausfallrisiko der LEWAG dar. Liquiditäts- und RefinanzierungsrisikoDas Liquiditäts- und Finanzierungsrisiko für den LEWAG-Konzern besteht grundsätzlich darin, dass der Konzern seinen finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann. Zur Überwachung und Steuerung der Liquidität werden konzernweit Finanzplanungsinstrumente eingesetzt. Aufgrund der hohen Eigenkapitalquote von fast 60 % wird bezüglich der Kreditwürdigkeit des LEWAG-Konzerns sowie der Fähigkeit bei Bedarf neue Kredite zu erhalten kein besonderes Risiko gesehen. Daneben verfügt der LEWAG-Konzern über ausreichend bestehende, freie Kreditlinien. ZinsänderungsrisikoZinsänderungsrisiken resultieren aus der variablen Verzinsung des an die HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG gewährten Darlehens aufgrund potenzieller Änderungen des Marktzinses. Die variable Zinsrisikoposition betrug bei den verzinslichen Forderungen zum 31. Dezember 2012 € 10,0 Mio. (Vj.: € 0 Mio.). Eine Veränderung um 1 %-Punkt würde eine Ergebnisveränderung von T€ 100 nach sich ziehen. Bei den verzinslichen Verbindlichkeiten sind überwiegend Festzinsen vereinbart. Marktzinsänderungen würden sich hier nur auswirken, wenn diese Finanzinstrumente zum Fair Value zu bilanzieren wären. Da dies nicht der Fall ist, unterliegen die Finanzverbindlichkeiten mit fester Verzinsung keinen Zinsänderungsrisiken im Sinne von IFRS 7. Daher wurde auf eine Sensitivitätsanalyse für Verbindlichkeiten i.S.d. IFRS 7.40 verzichtet. Das Risiko steigender Zinsen wird zeitnah überwacht. (22) Ereignisse nach dem BilanzstichtagBis zur Freigabe der Veröffentlichung des Konzernabschlusses am 17. April 2013 ergaben sich keine nennenswerten Ereignisse. (23) Beziehungen zu nahe stehenden PersonenNach IAS 24 (Related party disclosures) müssen Personen oder Unternehmen, die die LEWAG-Gruppe beherrschen oder von ihr beherrscht werden, angegeben werden, soweit sie nicht bereits als konsolidiertes Unternehmen in den Konzernabschluss der LEWAG Holding AG einbezogen werden. Beherrschung liegt hierbei vor, wenn ein Aktionär mehr als die Hälfte der Stimmrechte an der LEWAG Holding AG hält oder kraft Satzungsbestimmungen oder vertraglicher Vereinbarungen die Möglichkeit besitzt, die Finanz- und Geschäftspolitik des Managements der LEWAG-Gruppe zu steuern. Darüber hinaus erstreckt sich die Angabepflicht nach IAS 24 auf Geschäfte mit assoziierten Unternehmen sowie Geschäfte mit Personen, die einen maßgeblichen Einfluss auf die Finanz- und Geschäftspolitik der LEWAG-Gruppe ausüben, einschließlich naher Familienangehöriger oder zwischengeschalteter Unternehmen. Ein maßgeblicher Einfluss auf die Finanz- und Geschäftspolitik der LEWAG-Gruppe kann hierbei auf einem Anteilsbesitz an der LEWAG Holding aG von 20 % oder mehr, einem Sitz im Vorstand oder Aufsichtsrat der LEWAG Holding AG oder einer anderen Schlüsselposition im Management beruhen. Die HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG, Lauenförde, berechnete der LEWAG Holding AG, Beverungen, für erbrachte Dienstleistungen im Geschäftsjahr 2012 € 300.000,00 zzgl. Umsatzsteuer. Die HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG, Lauenförde, gewährte der LEWAG Holding AG, Beverungen, in den Vorjahren Darlehen über € 450.000,00, die bis zum 6. Juli 2012 vollständig zurückgeführt wurden. Ein weiteres unterjährig gewährtes Darlehen über € 950.000,00 wurde ebenfalls zurückgeführt. Die Darlehen wurden im Geschäftsjahr 2012 mit insgesamt € 19.273,49 verzinst. Die LEWAG Holding AG, Beverungen, gewährte der HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG, Lauenförde, am 6. Juli 2012 ein Darlehen über € 10.000.000,00. Der Zinssatz orientiert sich am Dreimonats-Euribor am 1. Arbeitstag jeden Quartals zzgl. einer Marge von 2,25 %-Punkten. Das Darlehen wurde im Geschäftsjahr 2012 mit € 129.538,33 verzinst. Die HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG, Lauenförde, verpfändete zur Besicherung des Darlehens 50 % ihrer Gesellschaftsanteile an der MAHRENHOLZ Fenster Holding GmbH, Beverungen, zu Gunsten der LEWAG Holding AG, Beverungen. Darüber hinaus haben Unternehmen der LEWAG-Gruppe mit Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats keinerlei berichtspflichtige Geschäfte vorgenommen. Dies gilt auch für nahe Familienangehörige dieses Personenkreises. Ein Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2012 gemäß § 312 AktG wurde erstellt und geprüft. (24) Mitglieder des Aufsichtsrats und des VorstandsNach IAS 24 sind Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands zu benennen: Aufsichtsrat:1. Georg F. Hesselbach, CH-Meggen, Geschäftsführer der INTERPANE International Glas GmbH, Lauenförde - Vorsitzender 2. Albrecht Hertz-Eichenrode, Lic.es.sc.pol., Hannover, Beiratsvorsitzender der HANNOVER Finanz GmbH - stellvertretender Vorsitzender 3. Dr. Ulrich Bittihn, Paderborn, Vorstandsvorsitzender der Volksbank Paderborn-Höxter-Detmold eG, Paderborn Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen neben dem Aufsichtsratsmandat bei der LEWAG Holding AG folgende weitere Aufsichtsratsmandate wahr: Herr Georg F. Hesselbach: - INTERPANE Glas Industrie AG, Lauenförde Herr Albrecht Hertz-Eichenrode: - INTERPANE Glas Industrie AG, Lauenförde - Commerz Unternehmensbeteiligungs-AG, Frankfurt/Hannover Herr Dr. Ulrich Bittihn: - R+V Lebensversicherung a.G., Wiesbaden - Schwäbisch Hall Kreditservice AG, Schwäbisch Hall Vorstand:Jochen H. Hesselbach, CH-Meggen, Dipl.-Ökonom Frank Schürmann, Vlotho, Dipl.-Kaufmann (25) Aktienbesitz des Vorstands und des AufsichtsratsSowohl Mitglieder des Vorstands als auch des Aufsichtsrats sind im Besitz von Aktien der LEWAG Holding AG. Davon entfallen auf Jochen H. Hesselbach 653.030 Aktien bzw. 13,74 %, auf Jörn C. Hesselbach 600.300 Aktien bzw. 12,63 % sowie auf Herrn Georg F. Hesselbach 53.570 Aktien bzw. 1,13 %. (26) Gesamtbezüge des Vorstands und des AufsichtsratsDie Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeiten eine jährliche Vergütung in Höhe von jeweils € 60.000,00. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus einer jährlichen festen Vergütung von € 48.000,00 für den Vorsitzenden, € 10.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie € 5.000,00 für weitere Mitglieder. Darüber hinaus wird eine dividendenabhängige variable Vergütung in Höhe von € 750,00 pro Prozentpunkt der Dividende bezogen auf das Grundkapital, jedoch erst ab einer Dividende, die 4 % übersteigt, gewährt. Das heißt, erst ab einer Dividende von 5 % erhalten die Aufsichtsräte zusätzlich eine variable Vergütung. Sofern die Hauptversammlung die vorgeschlagene Dividende beschließt, belaufen sich die Bezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 auf insgesamt T€ 81 (Vorjahr T€ 68). Davon entfallen auf fixe Bestandteile T€ 63 (Vj. T€ 63) und auf variable Bestandteile T€ 18 (Vj. T€ 5). Die Bezüge verteilen sich wie folgt auf die Aufsichtsratsmitglieder: Georg Hesselbach T€ 54; Albrecht Hertz-Eichenrode T€ 16; Dr. Ulrich Bittihn T€ 11. (27) Mitteilung über BeteiligungsbesitzIm Februar 1996 hat die HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG, Lauenförde, mitgeteilt, dass sie eine Mehrheitsbeteiligung hält. An dieser Gesellschaft sind über eine weitere Holdinggesellschaft die Familienmitglieder Georg, Elisabeth, Jörn und Jochen Hesselbach zu jeweils 25 % beteiligt. (28) Honorare des AbschlussprüfersDas für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar für den Abschlussprüfer, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, belief sich auf T€ 33 (Vorjahr T€ 28). Es handelt sich ausschließlich um Honorare für die Abschlussprüfung. (29) Erklärung zum Corporate Governance KodexDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde abgegeben und der Öffentlichkeit im Internet unter www.lewag.de zugänglich gemacht. (30) Zeitpunkt der Freigabe des Abschlusses zur VeröffentlichungDer Vorstand der LEWAG Holding AG hat den Konzernabschluss am 17. April 2013 zur Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Konzernabschluss zu prüfen und zu erklären, ob er den Konzernabschluss billigt. Nach Veröffentlichung kann der Abschluss nicht mehr geändert werden. Beverungen, 17. April 2013 LEWAG Holding Aktiengesellschaft Der Vorstand Entsprechenserklärung des Vorstands gemäß § 37y Nr. 1 WpHG i. V. m. §§ 297 Abs. 2 Satz 4 und 315 Abs. 1 Satz 6 HGB zum Konzernabschluss 2012Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Beverungen, 17. April 2013 Jochen H. Hesselbach, Vorstand Frank Schürmann, Vorstand Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktGVorstand und Aufsichtsrat der LEWAG Holding AG erklären, dass den Verhaltensempfehlungen der Kodex-Kommission zur Unternehmensleitung und -überwachung ("Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex") im Geschäftsjahr 2012 mit Ausnahme der nachstehenden Abweichungen entsprochen wurde und auch künftig -ebenfalls bis auf die nachstehenden Abweichungen -entsprochen werden soll. Ziffer 2.3Eine Teilnahme an den Abstimmungen im Rahmen der Hauptversammlung per Briefwahl ist bis auf weiteres nicht vorgesehen. Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht u. a. durch die weisungsgebundene Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben. Ziffer 3.8Nicht relevant, da keine D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossen wurde. Ziffer 4.1.5Die Besetzung von Führungspositionen erfolgt ohne Berücksichtigung von Alter, Geschlecht, Nationalität, Rasse oder anderer potenziell diskriminierender Faktoren. Eine besondere Berücksichtigung von Frauen erfolgt dementsprechend nicht. Ziffern 4.2.3 und 4.2.4Die Mitglieder des Vorstands erhalten ausschließlich eine fixe Vergütung. Aufgrund der vom Aufsichtsrat festgelegten, vergleichsweise niedrigen Gesamtvergütung von T€ 60 p. a. je Vorstandsmitglied sieht der Aufsichtsrat keine zusätzlichen Motivationseffekte aus der Aufteilung der Vergütung in fixe und variable Bestandteile. Ziffer 5.1.2Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Die Besetzung des Vorstands erfolgt ohne Berücksichtigung von Alter, Geschlecht, Nationalität, Rasse oder anderer potenziell diskriminierender Faktoren. Eine besondere Berücksichtigung von Frauen erfolgt dementsprechend nicht. Ziffer 5.3Der Aufsichtsrat der LEWAG Holding AG besteht nur aus drei Personen. Auf die Bildung von Ausschüssen wurde und wird bis auf weiteres auch zukünftig verzichtet. Ein Nominierungsausschuss, der dem Aufsichtsrat Wahlvorschläge zur Aufsichtsratswahl unterbreitet, ist nicht eingerichtet. Ziffer 5.4.1Die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl des Aufsichtsrats berücksichtigen die unternehmensspezifische Situation, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity). Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht jedoch nicht, da dies unseres Erachtens nach eine nicht notwendige Einschränkung der Rechte unserer Aktionäre bei der Wahl ihrer Vertreter im Aufsichtsrat bedeuten würde. Hinsichtlich der besonderen Berücksichtigung von Frauen gilt Ziffer 5.1.2. Ziffer 5.4.3Eine Einzelwahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird nur auf Beschluss der Hauptversammlung durchgeführt, da wir unseren Aktionären das Wahlverfahren nicht vorschreiben wollen. Ziffer 5.4.6Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats erhalten neben der fixen Vergütung nur eine geringe variable Vergütung um potenzielle Interessenkonflikte bei Entscheidungen des Aufsichtsrats, die Einfluss auf Erfolgskriterien haben könnten, zu minimieren. Die variable Vergütung orientiert sich an der Höhe der Dividende, basiert also auf der mehrheitlichen Entscheidung unserer Aktionäre im Rahmen der jährlichen, ordentlichen Hauptversammlung. Ziffer 7.1.2Der Konzernabschluss wird innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres und der Halbjahresbericht binnen 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Damit hält die Gesellschaft die gemäß HGB und WpHG vorgegebenen Fristen ein. Ziffer 7.1.3Nicht relevant, da keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme existieren.
Beverungen, im Dezember 2012 LEWAG Holding Aktiengesellschaft Für den Vorstand gez. J. H. Hesselbach F. Schürmann Für den Aufsichtsrat gez. G. F. Hesselbach Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den von der LEWAG Holding Aktiengesellschaft, Beverungen, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben. Ergänzend wurden wir beauftragt zu beurteilen, ob der Konzernabschluss auch den IFRS insgesamt entspricht. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartung über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Rechnungslegungsinformationen der in den Konzernabschluss einbezogenen Teilbereiche, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Kassel, 17. April 2013 BDO AG gez. ppa. Sinning, Wirtschaftsprüfer gez. ppa. Müller, Wirtschaftsprüfer Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, der Aufsichtsrat der LEWAG Holding AG nahm im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm nach den gesetzlichen Vorschriften, der Satzung und dem Deutschen Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben wahr. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Der Aufsichtsrat befasste sich in vier Sitzungen ausführlich mit der wirtschaftlichen Lage und der strategischen Ausrichtung des Unternehmens einschließlich seiner Tochtergesellschaften. Die Aufsichtsratssitzungen waren durch offene, konstruktive und vertrauensvolle Gespräche gekennzeichnet. Die Erläuterung und Feststellung des Jahresabschlusses 2011 im Beisein der Abschlussprüfer sowie die Geschäftsentwicklung im I. Quartal 2012 standen im Zentrum der Aufsichtsratssitzung am 25. April 2012. Des Weiteren wurde die beabsichtigte Kooperation der HEGLA-Gruppe mit Bystronic glass intensiv besprochen und der Abschluss eines diesbezüglichen Term Sheets genehmigt. Der darauf basierende Kooperationsvertrag zwischen HEGLA Beverungen und der LEWAG Holding AG einerseits sowie der Bystronic Lenhardt GmbH und deren Gesellschafter, der Conzzeta AG, Schweiz, andererseits wurde in der Sitzung am 28. Juni 2012 diskutiert und vom Aufsichtsrat genehmigt. Des Weiteren stimmte der Aufsichtsrat auf der Grundlage einer detaillierten und aussagefähigen Beteiligungsvorlage dem Verkauf der Interpane-Minderheitsbeteiligung sowie der damit im Zusammenhang stehenden Darlehensgewährung an die Mehrheitsaktionärin, der HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH & Co KG, Lauenförde, zu. Zudem wurde der Geschäftsverlauf im II. Quartal 2012 erörtert. In der Sitzung am 26. September 2012 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung in den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres und der Prognose des Vorstandes für das Gesamtjahr 2012. Im Rahmen der letzten Aufsichtsratssitzung des Jahres am 5. Dezember 2012 wurden die aktuelle Geschäftslage und das Budget 2013 sowie die Mittelfristplanung 2013 bis 2015 der LEWAG Holding AG und der HEGLA-Gruppenunternehmen intensiv besprochen und verabschiedet. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat über die wichtigsten wirtschaftlichen Kennzahlen anhand von Monats- und Quartalsberichten. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand. So war der Aufsichtsrat stets zeitnah informiert über die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz- und Investitionsplanung, die Rentabilität sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt. Wenn für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands aufgrund Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, hat der Aufsichtsrat die Beschlussvorlagen in den Sitzungen geprüft oder aufgrund von schriftlichen Informationen verabschiedet. An den Sitzungen hat der Vorstand regelmäßig teilgenommen. In alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, hat den Jahresabschluss und den nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) erstellten Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2012 der LEWAG Holding AG sowie die dazugehörigen Lageberichte geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats haben die Abschlussprüfer teilgenommen, ihre Berichte erläutert und für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung gestanden. Nach dem abschließenden Ergebnis und den eigenen Prüfungen hat der Aufsichtsrat keine Einwände gegen die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte. Der Aufsichtsrat stimmt daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu und schließt sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns an. Der Aufsichtsrat hat auch den Bericht über die Beziehungen zu den verbundenen Unternehmen geprüft und stimmt diesem ebenfalls zu. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des LEWAG-Konzerns für ihren engagierten Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr.
Beverungen, 23. April 2013 Georg F. Hesselbach, Vorsitzender des Aufsichtsrats Vorschlag zur Verwendung des BilanzgewinnsVorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von € 13.126.359,76 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,15 sowie einer Bonusdividende von ebenfalls € 0,15 je nennwertloser Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von € 12.165.120,00 zu verwenden. Des Weiteren soll ein Teilbetrag von € 5.000.000,-in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden. Der Bilanzgewinn wird somit wie folgt aufgeteilt: scroll
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