Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier
AG
München
– ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr.
519 990 –
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft
ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 11. Mai 2010, 10:30
Uhr,
in das
HOTEL HILTON MÜNCHEN PARK, Am Tucherpark 7, 80538
München
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2009, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009
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2.
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Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2009 in Höhe von EUR 1.761.417,81 wie folgt zu verwenden:
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–
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35
je Stückaktie
(ISIN DE0005199905)
auf 3.695.000 Stückaktien
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EUR
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1.293.250,00
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–
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Einstellung in andere Gewinnrücklagen
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EUR
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468.167,81
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Bilanzgewinn
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EUR
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1.761.417,81
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3.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat
und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BTU Treuhand Union München
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.
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6.
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Beschlussfassung über die Streichung von § 16 Abs. 3 der
Satzung und über die Ergänzung der Satzung um einen neuen § 16a (Beschränkung
des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung)
Der Bundesgerichtshof hat in seinem Urteil vom 08.02.2010
(Aktenzeichen: II ZR 94/08) entschieden, dass die Hauptversammlung
eine Satzungsregelung beschließen kann, die den Versammlungsleiter
umfassend ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in der
Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken. Vor diesem Hintergrund
soll eine entsprechende Regelung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden
Beschluss über die Änderung und Ergänzung der Satzung der Gesellschaft
zu fassen:
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‘a)
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§ 16 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen, wodurch
die bisherigen Absätze 4 und 5 die Nummerierung 3 und 4 erhalten.
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b)
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Die Satzung wird um einen neuen ‘§ 16a (Beschränkung des Rede-
und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung)’ mit folgendem
Wortlaut ergänzt:
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‘§ 16a (Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre
in der Hauptversammlung)
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(1)
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Der Vorsitzende der Hauptversammlung hat das Recht, das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach Maßgabe des Folgenden
zu beschränken:
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a)
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Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns,
Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu
fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt
nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer
der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf
Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie
die Ausführungen des Vorsitzenden vor Beginn der Generaldebatte entfallen.
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b)
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Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a)
Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung
insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz
2 gilt entsprechend.
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c)
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Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs
je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt
der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet
haben, auf zehn Minuten. Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit,
die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf
45 Minuten beschränken.
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d)
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Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom
Vorsitzenden jederzeit, auch zu Beginn der Hauptversammlung, angeordnet
werden.
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e)
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Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben
a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
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(2)
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Unabhängig von dem Recht des Vorsitzenden, das Frage- und
Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann
der Vorsitzende um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss
anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen.
Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes
1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.
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(3)
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Das Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der
Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe
der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung
anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in
Abs. 1 und 2 unberührt.’
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7.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt
sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1, 4 DrittelbG sowie §
10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen zwei
Drittel von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes
und ein Drittel von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes
gewählt werden. Das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Wöhrl hat sein Aufsichtsratsmandat
am 22. März 2010 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2010 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb der Hauptversammlung eine Neuwahl
eines Anteilseignervertreters für den ausscheidenden Herrn Gerhard
Wöhrl vor. Die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden von der
Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Steffen Stremme, wohnhaft
in Erlangen, ehemals Geschäftsführer der Media-Saturn-Holding GmbH,
Ingolstadt, als Vertreter der Aktionäre mit Wirkung zum Beginn des
1. Januar 2011 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die am 1. Januar 2011,
0.00 Uhr, beginnende Amtszeit endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt.
Herr Dr. Stremme ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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–
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Mitglied des Gesellschafterrats des GFK
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–
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Mitglied des Beirats der Dresdner/Commerzbank AG und
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–
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Mitglied des Aufsichtsrates der BU-Holding AG, Nürnberg.
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Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet (‘Anmeldung’)
und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben (‘Nachweis’).
Die Anmeldung bedarf der Textform.
Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen und
muss sich auf den Beginn des 20. April 2010 (d.h. 20. April 2010,
0.00 Uhr) beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter
der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens
Dienstag, den 4. Mai 2010, 24.00 Uhr,
eingehen:
Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
c/o Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG
CBS50HV
80311 München
Fax: +49
(0)89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises unter der vorstehend
genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre – ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder
Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft unter oben genannter
Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären,
ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch
gemacht werden kann, wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
– Vorstandssekretariat
–
Marienplatz 11
80331 München
Fax: +49 (0)89 23691-600
E-Mail: info@ludwigbeck.de.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann
per E-Mail übermittelt werden und zwar an die folgende Adresse: info@ludwigbeck.de.
Wird der Nachweis wie vorstehend beschrieben elektronisch übermittelt,
erübrigt sich ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer
der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt
werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die
Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft
einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen
Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen
in § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden
sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen,
weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger
bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein
mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service
an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dem Stimmrechtsvertreter
müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung der Weisungen
der Textform. Die Vollmacht ist nur gültig, wenn sie verbindliche
Weisungen für das Abstimmungsverhalten des Stimmrechtsvertreters enthält.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung, die wie jedes Jahr bei der jeweiligen Depotbank
angefordert werden kann. Ein Formular für die Vollmachtserteilung
und weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Unterlagen
können auch unmittelbar bei der Gesellschaft angefordert werden, wobei
die Anforderung zu richten ist an:
Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
– Vorstandssekretariat
–
Marienplatz 11
80331 München
Fax: +49 (0)89 23691-600
E-Mail: info@ludwigbeck.de.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.446.117,50 und
ist in 3.695.000 Stückaktien (Stammaktien) eingeteilt. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 3.695.000.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,- erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft
schriftlich unter der folgenden Adresse spätestens am Samstag, 10.
April 2010, 24:00 Uhr eingehen.
Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
– Vorstandssekretariat
–
Marienplatz 11
80331 München
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu
einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer
Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag, 26. April 2010, 24:00
Uhr eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG
der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach
näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag,
26. April 2010, 24:00 Uhr eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge
im Internet unter www.ludwigbeck.de (Investor Relations/Finanzkalender/Hauptversammlung)
zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der
genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende
Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen
Anforderungen genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich
zu richten an:
Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
– Vorstandssekretariat
–
Marienplatz 11
80331 München
Fax: +49 (0)89 23691-600
E-Mail: info@ludwigbeck.de.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung
ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen
Mitteilung bedürfte.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ludwigbeck.de/Investor
Relations/Finanzkalender/Hauptversammlung zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort
nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ludwigbeck.de/Investor
Relations/Finanzkalender/ Hauptversammlung.
Anfragen von Aktionären
Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir nur an folgende Adresse
der Gesellschaft zu richten:
Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
– Vorstandssekretariat
–
Marienplatz 11
80331 München
E-Mail: info@ludwigbeck.de
oder an folgende Telefaxnummer zu senden: +49 (0)89 23691-600.
Ausliegende Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen seit Einberufung
der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss,
der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft
und den Konzern, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, der Geschäftsbericht und der Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2009, und der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
für das Geschäftsjahr 2009 zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
Vorlagen erteilt.
Die vorbezeichneten Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung
und bis zu deren Ablauf auch im Internet unter www.ludwigbeck.de (Investor
Relations/Finanzkalender/Hauptversammlung) zur Einsicht durch die
Aktionäre zugänglich.
München, im März 2010
Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG, München
– Der Vorstand –
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