Mainova Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
– ISIN DE0006553464 –
– WKN 655 346
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– ISIN DE0006553407 –
– WKN 655 340
–
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 7. Juli 2010, 10:00 Uhr,
im The Westin Grand Frankfurt Hotel (Ballsaal),
Konrad-Adenauer-Straße
7, 60313 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts nebst den erläuternden Berichten zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
(HGB) mit dem Bericht des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2009
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen werden im Internet (http://www.mainova.de)
veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
Unterlagen zur Verfügung gestellt.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Wahl des Jahresabschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
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5.
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Satzungsänderung hinsichtlich der Fristen zur Einberufung
der Hauptversammlung
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) hat in § 121 ff. des Aktiengesetzes (AktG) Neuregelungen zur
Einberufung von Hauptversammlungen getroffen.
Die Satzung der Mainova Aktiengesellschaft soll an die Neuregelungen
angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 17 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Fristen und Termine, die von der Hauptversammlung zurückzurechnen
sind, sind jeweils vom nicht mitzählenden Tage der Versammlung zurückzurechnen.
Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG.’
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien mit ebensoviel
Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf
den Inhaber.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich in Textform in deutscher oder in englischer Sprache bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens
Mittwoch, 30. Juni 2010, 24:00 Uhr, anmelden:
Mainova Aktiengesellschaft
c/o Computershare
HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax:
+49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bei Inhaberaktien muss neben der Anmeldung der Anteilsbesitz durch
einen besonderen Nachweis des depotführenden Instituts nachgewiesen
werden. Der Nachweis über den Anteilsbesitz bedarf der Textform in
deutscher oder in englischer Sprache. Dieser Nachweis hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist Mittwoch, 16.
Juni 2010, 0:00 Uhr, zu beziehen (sog. Nachweisstichtag).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts aus den Inhaberaktien
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung
zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über
ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung
weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn
sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Maßgeblich
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die
Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich
der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag
und die rechtzeitige Anmeldung.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten
ausüben lassen. Auch bei Vollmachtserteilung ist die Anmeldung durch
den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden
Abschnitts erforderlich.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse
erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
grundsätzlich der Textform. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre
ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung.
Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen
können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für
die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich
in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen
einer von diesem möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Vollmacht oder der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch
unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:
mainova-hv2010@computershare.de
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von
der Mainova Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben
zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer
Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen grundsätzlich der Textform. Auch der Widerruf der Vollmacht
und der Weisungen kann in Textform erfolgen. Ohne die Erteilung ausdrücklicher
Weisungen zu allen Punkten der Tagesordnung ist eine den Stimmrechtsvertretern
schriftlich, per Telefax oder über das Internet erteilte Vollmacht
ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegen. Vollmachten müssen bis spätestens Montag,
5. Juli 2010, 24:00 Uhr, bei unserer Gesellschaft unter folgender
Adresse eingegangen sein.
Mainova Aktiengesellschaft
Stabsstelle
Vorstandsangelegenheiten
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt
am Main
Telefax: 069 213-83020
E-Mail: mainova-hv2010@computershare.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am
Sonntag, 6. Juni 2010, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen
an folgende Adresse:
Mainova Aktiengesellschaft
Stabsstelle
Vorstandsangelegenheiten
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt
am Main
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag
der Hauptversammlung (also spätestens am Mittwoch, 7. April 2010,
0:00 Uhr) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien
ist/sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag
halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung
des depotführenden Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien genügt
die Eintragung im Aktienregister.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Mainova
Aktiengesellschaft (http://www.mainova.de) zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge
müssen Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthalten,
bedürfen aber keiner Begründung. Gegenanträge mit Begründung oder
Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgend angegebene Adresse
zu richten und müssen spätestens am Dienstag, 22. Juni 2010, 24:00
Uhr, zugegangen sein:
Mainova Aktiengesellschaft
Stabsstelle
Vorstandsangelegenheiten
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt
am Main
Telefax: 069 213-83020
E-Mail: s.schlink@mainova.de
Unter der vorstehend angegebenen Adresse rechtzeitig eingegangene
Gegenanträge zu den Punkten der Tagesordnung und/oder Wahlvorschläge
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung
auf der Internetseite der Mainova Aktiengesellschaft (http://www.mainova.de)
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge
oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung
beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa
weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in
wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben
enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge,
auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden
sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während
der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der
Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist
der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken (vgl. § 18 der Satzung).
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft (http://www.mainova.de)
zugänglich.
Diese Einberufung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 26.
Mai 2010 bekannt gemacht worden.
Frankfurt am Main, im Mai 2010
Mainova Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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