MAINOVA AKTIENGESELLSCHAFT
FRANKFURT AM MAIN
– ISIN DE0006553464 –
– WKN 655 346 –
– ISIN DE0006553407 –
– WKN 655 340 –
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 6. Juni 2012, 10:00 Uhr,
in der ALTEN OPER FRANKFURT,
Opernplatz, 60313 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie
des Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns nebst dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen werden im Internet unter http://www.mainova.de/hauptversammlung2012 veröffentlicht und in der
Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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5.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungs- und Teilbeherrschungsvertrags zwischen der Mainova
Aktiengesellschaft und der NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH, Frankfurt am Main
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines Gewinnabführungs- und Teilbeherrschungsvertrags zwischen der Mainova
Aktiengesellschaft und der NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH, Frankfurt am Main, zuzustimmen.
Der Entwurf des Gewinnabführungs- und Teilbeherrschungsvertrages hat folgenden Wortlaut:
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‘Gewinnabführungs- und Teilbeherrschungsvertrag
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eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 7173,
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NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH,
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eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74832,
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An NRM ist neben Mainova auch die Stadtwerke Hanau GmbH, nachfolgend auch SWH genannt, als außenstehende Gesellschafterin
beteiligt. Im Zuge der Entflechtung nach der Neufassung des Energiewirtschaftsgesetzes fungiert NRM als gemeinsame Netzgesellschaft
für ihre Anteilseigner. Zur Regelung ihrer Rechtsverhältnisse in Bezug auf NRM haben Mainova und SWH einen Konsortialvertrag
geschlossen.
Mainova und SWH verpachten NRM unterschiedliche Netze und Anlagen. NRM führt die ihr von einem Gesellschafter überlassenen
Netze mit den dazugehörigen Anlagen in einem jeweils eigenständigen Profit Center (nachfolgend Gesellschafter-Profit Center)
nach betriebswirtschaftlich anerkannten Grundsätzen.
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(1)
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NRM verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Mainova abzuführen. Als abzuführender Gewinn gilt der Höchstbetrag der Gewinnabführung
gemäß § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.
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(2)
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NRM kann mit Zustimmung der Mainova Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB) sind nach Maßgabe von § 301 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung auf Verlangen der Mainova aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
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(3)
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Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1-4 HGB sowie Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB), sowie von Gewinnvorträgen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
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(4)
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Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des am 01.01.2012 beginnenden Geschäftsjahres der NRM.
Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig.
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(1)
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Für die Verlustübernahmeverpflichtung gelten die Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
Mainova ist insbesondere verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der NRM auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 den freien Rücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
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(2)
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Die Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung sind entsprechend anzuwenden.
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(3)
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§ 1 Abs. 4 Satz 2 gilt entsprechend für die Fälligkeit der Verpflichtung zum Verlustausgleich.
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(1)
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NRM unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Mainova in den Schranken des § 7a Energiewirtschaftsgesetz
– EnWG -. Mainova ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der NRM hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen
zu erteilen.
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(2)
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Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der NRM für die Einhaltung der die Netze betreffenden gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen
Regelungen bleibt unberührt. Der Vorstand der Mainova enthält sich aller Weisungen, die die Handlungsfähigkeit der Geschäftsführung
der NRM bei der kaufmännischen und technischen Führung der Netzgeschäfte beeinträchtigen können.
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(1)
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Mainova garantiert SWH als außenstehender Gesellschafterin einen angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages in Gestalt
einer fixen Ausgleichszahlung in Höhe von 10% des auf SWH entfallenden anteiligen Stammkapitals der NRM. Übersteigt der auf
das Gesellschafter-Profit Center der SWH entfallende Jahresüberschuss unter Berücksichtigung fiktiver Gewerbe- und Körperschaftsteuer
nebst Solidaritätszuschlag den Betrag der fixen Ausgleichszahlung, so erhöht sich der in Satz 1 genannte Ausgleich um den
übersteigenden Betrag. Die Ausgleichszahlung wird unter Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausbezahlt.
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(2)
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Die Ausgleichszahlung ist mit Feststellung des Jahresabschlusses der NRM für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
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(3)
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Der Ausgleich wird erstmals für das volle Geschäftsjahr der NRM gewährt, für das dieser Vertrag wirksam wird. Falls der Vertrag
während eines Geschäftsjahres der NRM endet oder NRM während der Dauer des Vertrages ein weniger als 12 Monate dauerndes Geschäftsjahr
bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig. Dasselbe gilt, wenn SWH nicht während des gesamten Geschäftsjahres der
NRM an der Organgesellschaft beteiligt ist.
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(4)
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Im Falle einer Erhöhung des Stammkapitals der NRM aus Gesellschaftsmitteln vermindert sich der Ausgleich der SWH in dem Maße,
dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.
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(5)
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Falls das Stammkapital der NRM durch Bareinlage unter Gewährung eines Bezugsrechts an die außenstehenden Gesellschafter erhöht
wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von der SWH bezogenen Geschäftsanteile aus der Kapitalerhöhung.
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§ 5
Wirksamwerden und Dauer
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(1)
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Der Gewinnabführungsvertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsräte der Mainova und der Stadtwerke Hanau
GmbH abgeschlossen. Er bedarf außerdem der Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung der NRM und der Hauptversammlung
der Mainova.
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(2)
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Der Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der NRM wirksam und gilt rückwirkend für die
Zeit ab 01. Januar 2012. Die Teilbeherrschung nach § 3 gilt mit Eintragung in das Handelsregister für die Zukunft. Der Vertrag
wird bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Kalenderjahr,
falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem der Vertragspartner gekündigt wird. Die Kündigung hat schriftlich
zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils
anderen Gesellschaft an.
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(3)
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Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Mainova
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn
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a)
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sie nicht mehr mit Mehrheit an der NRM beteiligt ist oder
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b)
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sich neben der SWH ein weiterer außenstehender Gesellschafter an der NRM beteiligt.
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§ 6
Salvatorische Klausel
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Sollte eine Bestimmung des Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten,
wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine wirksame und durchführbare Regelung treten, die im Rahmen des rechtlich
Möglichen dem rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt.
Im Übrigen haben die Parteien anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine
wirksame und durchführbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen und rechtlichen Gehalt der zu ersetzenden Bestimmung
am nächsten kommt.’
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind der Entwurf des Gewinnabführungs- und Teilbeherrschungsvertrages zwischen
der Mainova Aktiengesellschaft und der NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova
Aktiengesellschaft und der NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011, der gemeinsame Bericht
nach § 293a des Aktiengesetzes (AktG) des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der NRM Netzdienste
Rhein-Main GmbH sowie der nach §§ 293b, 293e AktG von dem gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erstattete Prüfungsbericht im Internet unter http://www.mainova.de/hauptversammlung2012
zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 142.336.000,00 eingeteilt
in 5.560.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich in Textform in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens
Mittwoch, 30. Mai 2012, 24:00 Uhr, anmelden:
Mainova Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 30. Mai 2012, 24:00 Uhr, zusätzlich
zu der Anmeldung ein von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher Sprache erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes
übermittelt werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist Mittwoch, 16. Mai 2012,
0:00 Uhr, zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung
des Teilnahme- und Stimmrechts aus den Inhaberaktien in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt;
vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung bzw. die Berechtigung zum Erhalt der Ausgleichszahlung an die außenstehenden
Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den
Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige
Anmeldung.
Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.
Für das Teilnahmerecht, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
sind demgemäß neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und
der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und
der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl
vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung
des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben.
Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von diesem
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse
zur Verfügung:
Mainova Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: mainova-hv2012@computershare.de
Am Tag der Hauptversammlung kann der entsprechende Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Mainova Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts
‘Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’ erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben
sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen und deren
Änderung bedürfen der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
müssen bis spätestens Montag, 4. Juni 2012, 24:00 Uhr, bei unserer Gesellschaft unter der im vorhergehenden Abschnitt genannten
Adresse eingegangen sein. Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener
Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung
können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Mainova Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die
Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung
erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 6. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugehen.
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse:
Mainova Aktiengesellschaft
Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien ist/sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen
halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien
genügt die Eintragung im Aktienregister.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Mainova Aktiengesellschaft unter http://www.mainova.de/hauptversammlung2012
zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Wahlvorschläge müssen Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthalten, bedürfen aber keiner Begründung.
Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgend angegebene Adresse zu richten und müssen
spätestens am Dienstag, 22. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
Mainova Aktiengesellschaft
Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 213-83020
E-Mail: hv2012@mainova.de
Unter der vorstehend angegebenen Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Punkten der Tagesordnung und/oder Wahlvorschläge
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung auf der Internetseite der Mainova Aktiengesellschaft unter
http://www.mainova.de/gegenantraege zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter
der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge
oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt,
das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn
oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu
den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen (vgl. § 17 Abs.
2 der Satzung).
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
http://www.mainova.de/hauptversammlung2012 zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Diese Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 26. April 2012 bekannt gemacht worden.
Frankfurt am Main, im April 2012
Mainova Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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