Manz AG
Reutlingen
– ISIN DE000A0JQ5U3 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am
Mittwoch, den 9. Juli 2014, um 10:00 Uhr ein.
Ort: FILharmonie Filderstadt
Tübinger Straße 40
70794 Filderstadt
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte
für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Absatz
4, § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und können auf
der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung
2014’ abgerufen werden. Die Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG, Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen,
eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung
erläutern. Die Aktionäre haben in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Reutlingen, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft
und des Konzerns sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
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5.
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 geschaffene genehmigte Kapital 2009 gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung,
das seit der Ausnutzung im Geschäftsjahr 2013 noch in Höhe von Euro 1.792.022,00 besteht, ist bis zum 15. Juni 2014 befristet.
Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von rund 50 % des Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft
auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juli 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 2.464.029,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.464.029 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 492.805,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder
veräußert werden;
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
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b)
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Änderung der Satzung
§ 3 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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‘(3)
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Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juli 2019 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 2.464.029,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.464.029
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 492.805,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder
veräußert werden;
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.’
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6.
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Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
und die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die Änderung der Satzung
Die Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 hat eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie ein bedingtes Kapital I in Höhe von Euro 1.792.021,00 beschlossen. Aufgrund der Erhöhung
des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital im Geschäftsjahr 2013 soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital I in Höhe von rund 40 % des
Grundkapitals beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
Die von der Hauptversammlung am 16. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) wird aufgehoben.
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b)
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Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten
und Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
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(1)
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Laufzeit der Ermächtigung und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente
(zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150 Millionen auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen
Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 1.971.223,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte
oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Manz AG zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
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(2)
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Bezugsrecht
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft
die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Manz AG entsprechend sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen,
die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze
werden angerechnet
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neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie
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solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
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(3)
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Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Manz AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Manz AG oder eine Konzerngesellschaft begebene Optionsanleihen
können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
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(4)
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Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Manz AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder
ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf
ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
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(5)
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Options- bzw. Wandlungspreis
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen,
darf der Options- bzw. Wandlungspreis 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete Durchschnittskurs
der Aktien der Manz AG an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines
Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen an die Aktionäre bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft
nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten unter Ausschluss des Bezugsrechts. Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen,
die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Manz AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie
§ 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis
unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder
Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht
schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung
an die Aktionäre der Gesellschaft. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
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(6)
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Sonstige Regelungen einschließlich Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihen
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder
einer anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt)
oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG ist zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum
zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihen begebenden Konzerngesellschaft der
Manz AG festzulegen.
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c)
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Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I
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(1)
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Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I
Das von der Hauptversammlung am 16. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene bedingte Kapital I gemäß § 3 Absatz
4 der Satzung in Höhe von Euro 1.792.021,00 wird aufgehoben.
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(2)
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Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 1.971.223,00 durch Ausgabe von bis zu 1.971.223 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien
(Stückaktien) bedingt erhöht (‘bedingtes Kapital I’). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung bis zum 8. Juli 2019 von der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund
der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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d)
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Änderung der Satzung
§ 3 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(4)
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Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.971.223,00 durch Ausgabe von bis zu 1.971.223 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien
(Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind,
ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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e)
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Ermächtigung zur Anpassung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
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Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203
Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2014)
Der Hauptversammlung der Manz AG wird unter Tagesordnungspunkt 5 der am 9. Juli 2014 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2014) in Höhe von insgesamt bis zu Euro 2.464.029,00 vorgeschlagen, das für Bar-
und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige Ermächtigung ersetzen,
die bis zum 15. Juni 2014 befristet ist und somit vor der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2014 endet.
Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen
und zwischenzeitlich teilweise ausgenutzt. Am 27. November 2013 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital von Euro 4.480.054,00 um Euro 448.005,00 auf Euro 4.928.059,00 gegen
Bareinlagen durch Ausgabe von 448.005 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) mit Gewinnanteilsberechtigung
ab dem 1. Januar 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Die in
voller Höhe erfolgte Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 29. November 2013 in das Handelsregister eingetragen. Die neuen
Aktien wurden am 27. und 28. November 2013 bei qualifizierten Anlegern im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
(Accelerated Bookbuilding) zu einem Platzierungspreis von Euro 60,00 je neuer Aktie platziert. Aus der Kapitalerhöhung floss
der Gesellschaft ein Bruttoemissionserlös in Höhe von rund Euro 26,9 Millionen zu. Nach der teilweisen Ausnutzung besteht
das genehmigte Kapital 2009 bis zum 15. Juni 2014 noch in einer Höhe von Euro 1.792.022,00.
Das neue genehmigte Kapital soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals orientieren. Mit dem
neuen genehmigten Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung
des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen
oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten
Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten
Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen zu nennen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend
genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
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a)
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Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Rahmen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse
des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger
Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden. Der Abschlag
zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem Fall
aber weniger als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.
Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss
als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist
unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den
Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und
so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Platzierung führen können.
Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dürfen insgesamt weder Euro 492.805,00, das sind
knapp 10 % des derzeitigen Grundkapitals, noch 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten.
Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt
10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Zudem besteht die Beschränkung,
dass bei der Obergrenze auch Aktien berücksichtigt werden, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital aufgrund
anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die mit Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen verbunden sind,
die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser
Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten Kapital keine Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen
würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen
wird. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf
einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner erhält jeder Aktionär auf Grund des börsennahen
Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.
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b)
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Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen,
in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises
in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen
Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien
der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen
Kaufpreisfinanzierung verringert. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats
agieren zu können und als Gegenleistung für einen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch die Ausübung des genehmigten Kapitals geschaffen werden.
Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen und damit deren Erwerbspreis
derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag genannt werden. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft
wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder
der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe des genehmigten Kapitals ist erforderlich, um auch bei einer größeren Akquisition
die Gegenleistung ganz oder mindestens zu einem bedeutenden Teil in Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können.
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c)
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Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist,
um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht
zustehen würde.
Solche Schuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet,
der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungspreises vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw.
von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle
einer Ausübung des genehmigten Kapitals der Options- oder Wandlungspreis ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren
Ausgabepreis der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft.
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d)
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Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung
von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel gering, während
der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2014 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2014 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle
der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Der Hauptversammlung der Manz AG wird unter Tagesordnungspunkt 6 der am 9. Juli 2014 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente (‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150 Millionen sowie die Schaffung
des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 1.971.223,00 vorgeschlagen. Dies soll die unten noch näher erläuterten
Möglichkeiten der Manz AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere
bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnen.
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a)
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Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern,
soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG).
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b)
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Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von
bereits ausgegebenen Options- und Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis
für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
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c)
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem
Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft
die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist
nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ferner sichergestellt,
dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die Zehn-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden
neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem hierbei
der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet
und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur
unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und
Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig.
Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der vorgesehene Ausgabepreis
zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts
auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die
Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei
diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt
und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung
des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
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e)
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden
sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile
für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
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Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der
Gesellschaft berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum Mittwoch, den 2. Juli 2014, bis 24:00
Uhr zugehen:
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Manz AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4027 H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 127-79256
E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache von dem depotführenden Institut
erstellten besonderen Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 18. Juni 2014 (‘Nachweisstichtag’) bezieht. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
Verfahren für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an
der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte
Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG
tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am
Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch in
Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per
E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse übermittelt werden:
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Manz AG
‘Hauptversammlung 2014’
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
Telefax: +49 (0) 7121 9000-99
E-Mail: hv@manz.com
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Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden
soll.
Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular
verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang
der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link
‘Hauptversammlung 2014’ abgerufen oder unter der vorstehend genannten Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kostenfrei
bei der Gesellschaft angefordert werden.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, anderen nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, oder
Finanzdienstleistungsinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen
ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere
genügt zum Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die Vorlegung des von dem depotführenden Institut erstellten
besonderen Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche
Anforderungen vorsehen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung
erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum Montag, den 7. Juli
2014, bis 24:00 Uhr (Eingang) in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend
genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft
empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:
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Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular
verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarten, die den Aktionären
nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 4.928.059
Stückaktien, die 4.928.059 Stimmen gewähren.
Rechte der Aktionäre
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 246.403 Aktien
der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen
auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Sonntag, den 8. Juni 2014, bis 24:00 Uhr zugehen.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
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Vorstand der
Manz AG
‘Hauptversammlung 2014’
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der
Gesellschaft Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich
‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung 2014’ zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge nach § 127 AktG brauchen nicht
begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält. Der Vorstand
braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben
zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
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Manz AG
‘Hauptversammlung 2014’
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
Telefax: +49 (0) 7121 9000-99
E-Mail: hv@manz.com
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im
Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link ‘Hauptversammlung 2014’ nur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis
zum Dienstag, den 24. Juni 2014, bis 24:00 Uhr zugehen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist
sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Das Auskunftsrecht der Aktionäre kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und insbesondere den zeitlichen Rahmen der Versammlung,
der Aussprache zu den einzelnen Verhandlungsgegenständen sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131
Absatz 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich ‘Investor Relations’
unter dem Link ‘Hauptversammlung 2014’ abgerufen werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem Link
‘Hauptversammlung 2014’ abgerufen werden.
Reutlingen, im Mai 2014
Manz AG
Der Vorstand
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