Marenave Schiffahrts AG
Hamburg
ISIN DE000A0H1GY2
Wertpapier-Kenn-Nr.
A0H1GY
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen,
findet statt am
Donnerstag, den 10. Juni 2010, 10.00 Uhr,
im Internationalen Maritimen Museum Hamburg, 10. Deck , Kaispeicher
B, Koreastraße 1, 20457 Hamburg.
I. Tagesordnung
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1
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts,
des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für
das Geschäftsjahr 2009 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts
des Aufsichtsrats
Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein
Beschluss gefasst, da Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss
bereits festgestellt haben und der Aufsichtsrat den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den
genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor. Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um
den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung
erläutert werden.
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2
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
des Geschäftsjahres 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den zum 31. Dezember 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Marenave
Schiffahrts AG in Höhe von EUR 4.026.921,87 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu
erteilen.
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4
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.
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5
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Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat
schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Hamburg zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses
und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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6
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Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit aller
drei Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser ordentlichen
Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat der Marenave Schiffahrts AG setzt
sich gemäß § 9 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
In Anlehnung an eine Empfehlung des Deutschen Corporate Governance
Kodex soll die Wahl im Wege der Einzelwahl erfolgen.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn
Thomas Christian Schulz,
Generalbevollmächtigter
der DekaBank, Bad Homburg,
für eine satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur ordentlichen Hauptversammlung,
welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Schulz ist weder Mitglied in nach gesetzlichen Vorschriften
zu bildenden Aufsichtsräten noch dem Aufsichtsrat vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn
Dr. Harald Wauschkuhn,
freiberuflicher Rechtsanwalt,
Hamburg,
für eine satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur ordentlichen Hauptversammlung,
welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Wauschkuhn ist kein Mitglied in nach gesetzlichen Vorschriften
zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr Dr. Wauschkuhn ist Mitglied in folgenden, dem Aufsichtsrat
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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–
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Dreiundsiebzigste Hanseatische Grundbesitz GmbH & Co.
KG, Hamburg (Verwaltungsratsvorsitzender)
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–
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Achtzigste Hanseatische Grundbesitz GmbH & Co. KG, Hamburg
(Verwaltungsratsvorsitzender)
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c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn
Bernd Zens,
Vorstandsmitglied des DEVK Lebensversicherungsvereins
a.G. und weiterer DEVK-Konzernunternehmen, Königswinter,
für eine satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur ordentlichen Hauptversammlung,
welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Zens ist Mitglied in folgenden, nach gesetzlichen Vorschriften
zu bildenden Aufsichtsräten:
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–
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German Assistance Versicherung AG, Coesfeld (Vorsitzender
des Aufsichtsrates)
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–
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DEVK Kastor AG, Köln (funktionslose Vorratsgesellschaft)
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–
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DEVK Zeus AG, Köln (funktionslose Vorratsgesellschaft)
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–
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MONEGA Kapitalanlagegesellschaft mbH, Köln (Aufsichtsratsvorsitzender)
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Herr Zens ist Mitglied in folgenden, dem Aufsichtsrat vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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–
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SADA Société Anonyme de Défense et d’ Assurance, Nimes, Frankreich
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–
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SIM Sireo Investment Management S.à.r.l., Plateau de Kirchberg,
Luxemburg
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–
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Echo Rückversicherungs-AG, Zürich, Schweiz (Präsident des
Verwaltungsrates)
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Herr Dr. Wauschkuhn hat sich bereit erklärt, erneut für den Vorsitz
des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
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7
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und damit
zusammenhängender Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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7.1
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Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
und Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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(a)
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Nennbetrag, Laufzeit, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 9. Juni 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’)
auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen ‘Inhaber’) von
Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe
der Schuldverschreibungen erfolgt gegen Barleistung.
Für die Schuldverschreibungen sowie die Wandel- und Optionsrechte
können unterschiedliche Laufzeiten vorgesehen werden, höchstens aber
30 Jahre ab Ausgabe. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder
– im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung
eines OECD-Mitgliedslandes begeben werden. Bei Ausgabe in einer anderen
Währung ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem EZB-Referenzkurs
am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen,
maßgebend.
Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf EUR 200.000.000,00
oder den jeweiligen Gegenwert in einer anderen Währung eines OECD-Staates
nicht übersteigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei
Ausgabe von Wandel- und Optionsrechten bzw. -pflichten auf Grund dieser
Ermächtigung zu gewährenden Aktien beträgt höchstens EUR 75.025.000,00.
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(b)
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Wandelrecht, Wandelpflicht
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen
(im Folgenden ‘Anleihebedingungen’) in auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu wandeln.
Das Wandelverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages
oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung
durch den gemäß (d) festgesetzten Wandelpreis für eine auf den Inhaber
lautende Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf-
oder abgerundet werden; im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht
wandelfähige Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Der Wandelpreis und das Umtauschverhältnis können in den Anleihebedingungen
auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Wandelschuldverschreibungen oder einen niedrigeren Ausgabebetrag
der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die §§ 9 Abs. 1,
199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandelpflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen (jeweils ‘Endfälligkeit’).
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(c)
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Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch eine Übertragung von Optionschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile, gegebenenfalls gegen bare Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung
zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
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(d)
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Wandel- und Optionspreis, Verwässerungsschutz
Im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandel- oder Optionsrecht
gewähren, muss der jeweils festzusetzende Wandel- oder Optionspreis
für eine Aktie – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder
Wandelpreis – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Hamburger Wertpapierbörse
betragen. Maßgeblich ist hierfür
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der Durchschnittskurs während der zehn (10) Börsentage vor
dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Schuldverschreibungen
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oder,
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sofern die Bezugsrechte an der Börse gehandelt werden, der
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an
denen Bezugsrechte an der Hamburger Wertpapierbörse gehandelt werden,
mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels.
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandelpflicht
bestimmen, kann der Wandelpreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
auch mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
während der letzten zehn (10) Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit
entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Bei mit Options- oder Wandelrechten bzw. Wandelpflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der Wandel- oder Optionspreis – unbeschadet
des § 9 Abs. 1 AktG – im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des
Werts der Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandelpflichten nach näherer
Bestimmung der Anleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist
oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender
Betrag in Geld geleistet wird.
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(e)
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Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
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(1)
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses
ergeben;
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(2)
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen
Wandel- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern
von mit Wandelpflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, ein
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Wandelpflicht als Aktionär zustünde;
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(3)
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sofern die Schuldverschreibungen mit Wandelrecht, Optionsrecht
oder Wandelpflicht ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandelpflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
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(f)
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Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
Die Anleihe- oder Optionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern
den Gegenwert in Geld zu zahlen. Ferner können die Anleihe- und Optionsbedingungen
auch vorsehen, dass im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung statt
neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch eigene Aktien der Gesellschaft
oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital gewährt werden können.
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(g)
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Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihe- und Optionsbedingungen
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere die Übertragbarkeit, den Zinssatz, den Ausgabekurs, die
Laufzeit, die Stückelung, den Wandel- oder Optionspreis, dessen Anpassung
bei besonderen Ereignissen und den Wandel- bzw. Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.
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7.2
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Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital
wird um bis zu insgesamt EUR 75.025.000,00 durch Ausgabe von bis zu
750.250 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt
7 bis zum 9. Juni 2015 begeben werden und ein Wandel- bzw. Optionsrecht
auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren
bzw. eine Wandelpflicht bestimmen.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen und nur in dem Umfang durchzuführen, wie die
Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandel- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen
ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien
oder neue auf den Inhaber lautende Stückaktien aus einer Ausnutzung
des genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien darf nur zu dem gemäß Punkt 7.1(d)
der Tagesordnung festgelegten Wandel- bzw. Optionspreis erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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7.3
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Satzungsänderung
§ 4 der Satzung der Gesellschaft
erhält folgenden neuen Absatz 4:
‘Das Grundkapital ist um bis zu insgesamt EUR 75.025.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 750.250 neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen ‘Schuldverschreibungen’), die von der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 bis zum
9.
Juni 2015 begeben werden und ein Wandel- bzw. Optionsrecht auf neue
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandelpflicht bestimmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen und nur in dem Umfang
durchzuführen, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren
Wandel- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung verpflichtete
Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien aus einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals
zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien darf
nur zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Hauptversammlungsbeschlusses
zu bestimmenden Wandel- bzw. Optionspreis erfolgen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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7.4
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Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat
ist entsprechend § 12 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1 und 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend
der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf
der Fristen für die Ausnutzung von Options- oder Wandelrechten bzw.
für die Erfüllung von Wandelpflichten.
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Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt
7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
‘Die Einladung zur Hauptversammlung enthält unter Tagesordnungspunkt
7 den Beschlussvorschlag, den Vorstand zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandelrechten auf Aktien
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’)
zu ermächtigen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 sowie des dazugehörigen
bedingten Kapitals von bis zu EUR 75.025.000,00 soll die nachfolgend
noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung
ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg
zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnen.
Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft
getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung
von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt,
wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente
ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die
bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt
werden. Dabei hat er sich gegen Entscheidungen einiger Instanzgerichte
gewandt, die – entgegen der bis dahin allgemein üblichen Praxis –
für die Beschlussfassung über ein bedingtes Kapital forderten, dass
sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung ein konkreter Wandlungs-
bzw. Optionspreis ergeben muss.
In Anbetracht der durch das ARUG erzielten Klärung der Rechtslage
sieht die Ermächtigung vor, dass der Wandel- bzw. Optionspreis jeweils
mindestens 80 % des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandel- bzw. Optionspreis
auf der Grundlage des ARUG als Mindestpreis ausgestaltet werden kann,
sieht die Ermächtigung zudem vor, dass der Wandelpreis und das Umtauschverhältnis
in den Anleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit
des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden können.
Bei mit Options- oder Wandelrechten bzw. Wandelpflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der Wandel- bzw. Optionspreis – soweit
eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist – unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden,
sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Verwässerungen
des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandel- oder Optionsrechte
(z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte
als Kompensation eingeräumt werden.
Den Aktionären steht dabei grundsätzlich das Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
zu. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft
anzulegen und gleichzeitig ihre wirtschaftliche Beteiligungsquote
zu erhalten. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in den folgenden
Fällen ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht auszuschließen:
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*
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Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem
grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge
können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit
eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge
ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist.
Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient
daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer
Emission.
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*
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
soll auch dann ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich
ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten
bzw. Wandelpflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung
der Wandelpflichten zustehen würde. Die Anleihe- und Optionsbedingungen
enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandelrechten bzw. Wandelpflichten vor Verwässerung
dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser
platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern mit Options- oder Wandelrechten
bzw. Wandelpflichten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im
Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandel- bzw. Optionspreis
für die Inhaber der bereits bestehenden Schuldverschreibungen ermäßigt
werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der bei
Wandlung oder Ausübung der Option auszugebenden, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird,
dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
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*
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Der Vorstand soll in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss
ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden
soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre
werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter Marktwert ausgegeben werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Werts der Aktien wird hierdurch vermieden. Außerdem
ist diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf Schuldverschreibungen
mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals
beschränkt und zwar im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien
anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß
Punkt 7 der Tagesordnung ausgegeben werden. Diese Anrechung erfolgt
im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung
ihrer Beteiligung.
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Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen
verbundenen Wandel- und/oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandelpflichten
auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen
ausgegeben wurden. Die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandel-
oder Optionsrechte bzw. Wandelpflichten auf Aktien der Gesellschaft
können auch durch Rückgriff auf eigene Aktien der Gesellschaft oder
durch eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft bedient
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Im Fall der Ausnutzung einer der vorgeschlagenen Ermächtigungen
wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.’
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8
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Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals und
damit zusammenhängender Satzungsänderungen sowie die betragsmäßige
Anpassung des bedingten Kapitals
Die Aktien der Gesellschaft
haben gegenwärtig einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils
100,00 Euro. Wegen des Verbotes der Unter-Pari-Emission müssten daher
auch etwaige, im Rahmen einer Kapitalerhöhung begebene neue Aktien
zu einem Ausgabebetrag von mindestens 100,00 Euro ausgegeben werden.
Da der aktuelle Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft deutlich unter
diesem Wert liegt, sind zur Zeit Kapitalerhöhungen de facto nicht
durchführbar. Um diese Einschränkung zu beseitigen, soll das Grundkapital
der Gesellschaft deutlich herabgesetzt und der Reduzierungsbetrag
in die Kapitalrücklage eingestellt werden. Die Höhe des Eigenkapitals
der Gesellschaft bleibt insofern unverändert. Es ist lediglich eine
Umbuchung von der Position Grundkapital in die Position Kapitalrücklage
vorgesehen, um für die Zukunft Kapitalerhöhungen wieder praktikabel
zu machen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:.
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8.1
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Herabsetzung des Grundkapitals zur Einstellung in die Kapitalrücklagen
und Satzungsänderungen
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(a)
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Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 150.050.000,00
Euro, eingeteilt in 1.500.500 nennwertlose, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils
100,00 Euro, wird im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung zum
Zwecke der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft um
120.040.000,00 Euro auf 30.010.000,00 Euro herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung
erfolgt durch Herabsetzung des rechnerischen Anteils am Grundkapital
aller bestehenden Aktien von 100,00 Euro um jeweils 80,00 Euro auf
20,00 Euro. Die Anzahl der Aktien verändert sich nicht. Eine Auszahlung
an die Aktionäre erfolgt nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung
festzulegen.
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(b)
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§ 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 30.010.000,00.
Es ist eingeteilt in 1.500.500 nennwertlose Stückaktien.’
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(c)
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§ 21 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst (neu eingefügte Worte sind fett gedruckt).
‘Stellen
Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, dürfen sie bis
zu 75 % des Teils des Jahresüberschusses in freie Rücklagen einstellen,
der nach Abzug eines Betrages in Höhe von 6,5 %
der Summe aus
Grundkapital
und Kapitalrücklage
verbleibt.’
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8.2
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Anpassung des bedingten Kapitals
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(a)
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Das gemäß Punkt 7.2 der Tagesordnung beschlossene bedingte
Kapital wird zur betragsmäßigen Anpassung an die Herabsetzung des
Grundkapitals mit der Maßgabe geändert, dass das Grundkapital um bis
zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch Ausgabe von bis zu 750.250 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht wird.
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(b)
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§ 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in der Fassung
der Satzungsänderung gemäß Punkt 7.3 der Tagesordnung wird zur betragsmäßigen
Anpassung an die Herabsetzung des Grundkapitals wie folgt gefasst:
‘Das Grundkapital ist um bis zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 750.250 neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital).’
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(c)
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Die Bestimmungen der gemäß Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung
eines bedingten Kapitals und damit zusammenhängender Satzungsänderung
bleiben im Übrigen unberührt.
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9
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Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft
zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst
(geänderte Beträge und neu eingefügte Worte sind fett gedruckt):
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(1)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung.
Die Vergütung beträgt
EUR 30.000
pro Jahr für jedes Mitglied.
Der Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages.
Durch
mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss der Hauptversammlung kann
jeweils eine höhere Vergütung bewilligt werden
.’
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II. Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden den Aktionären im Internet
unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung folgende
Unterlagen zugänglich gemacht:
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der festgestellte Jahresabschluss der Marenave Schiffahrts
AG zum 31. Dezember 2009;
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der gebilligte Konzernabschluss für den Marenave Schiffahrts-Konzern
zum 31. Dezember 2009;
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der Lagebericht für die Marenave Schiffahrts AG zum 31. Dezember
2009;
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der Lagebericht für den Marenave Schiffahrts-Konzern zum 31.
Dezember 2009;
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009;
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der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns;
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB;
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Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum Bezugsrechtsausschluss bei
Begebung von Schuldverschreibungen
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III. Stimmrechte
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt 1.500.500 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 100,00 je Aktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt
1.500.500 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.
Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
IV. Teilnahmebedingungen
IV.1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts einschließlich Nachweisstichtag nach
§ 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax:
+49 (0)89 210 27-289
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts zu erbringen.
Werden die Aktien zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden
Institut verwahrt, kann der Nachweis des Aktienbesitzes auch von einem
deutschen Notar sowie einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut
innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
20. Mai 2010,
0:00 Uhr (MESZ)
, beziehen (
Nachweisstichtag
). Die Anmeldung
und der Nachweis müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum
03. Juni 2010,
24:00 Uhr (MESZ)
, zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung
und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz
des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder
teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf
das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht
oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag
gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag
Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der
o. g. Adresse Sorge zu tragen.
IV.2. Verfahren für die Teilnahme und/oder Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie z.B. ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall
ist eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer IV.1. erforderlich.
Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung
der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten
Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Person erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute,
ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, §
125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche
Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden
die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden
wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur
Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft
hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten
Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Zusätzlich kann
ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person
unter der Adresse Marenave Schiffahrts AG, Axel-Springer-Platz 3,
20355 Hamburg, angefordert werden oder steht den Aktionären auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor Relations
– Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Vollmacht kann am Tag der Hauptversammlung bei
der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch Vorlage einer
Vollmacht erfolgen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung
des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die
nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für
die elektronische Übermittlung zur Verfügung:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax:
+49 (0)89 210 27-298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Die Marenave Schiffahrts AG möchte wie bisher den Aktionären die
Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet ihnen an, sich in
der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
übt das Stimmrecht im Fall einer Bevollmächtigung weisungsgebunden
aus. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen
ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die Bevollmächtigung eines von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters soll möglichst das
mit der Eintrittskarte übersandte Formular zur Erteilung von Vollmachten
und Weisungen verwendet werden. Zusätzlich steht den Aktionären ein
Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung inklusive weiterer
Hinweise zu den Bedingungen der Stimmrechtsvertretung unter der Internetadresse
www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung zum Download
zur Verfügung oder kann montags bis freitags zwischen 9:00 Uhr und
17:00 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0)40 808 13-960 angefordert
werden.
Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
und die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter in Textform
sollten möglichst bis zum 09. Juni 2010, 18:00 Uhr (MESZ), bei der
folgenden Adresse eingehen:
Marenave Schiffahrts AG
c/o König & Cie. GmbH & Co.
KG
Herrn Adriaan Rüppell
Axel-Springer-Platz 3
20355
Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 (0)40 284 193-297
E-Mail:
ARueppell@koenig-cie.com
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen
Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß
erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich
erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die
Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten.
Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt
werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im
Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei
Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen
Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die
Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung
sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
V. Rechte der Aktionäre
V.1. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(bei der Marenave Schiffahrts AG: 75.025 Stückaktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Marenave Schiffahrts AG zu richten,
wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis
zum
10. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ)
, unter folgender Adresse
zugehen:
Marenave Schiffahrts AG
Vorstand
Axel-Springer-Platz 3
20355 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 (0)40 369 757-190
E-Mail: hv2010@marenave.de
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit
dem
10. März 2010
) Inhaber der Aktien sind, vgl. § 122 Abs.
2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
V.2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs.
1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern übersenden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
wird die Marenave Schiffahrts AG einschließlich des Namens des Aktionärs
und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor Relations
– Hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die bis zum
26.
Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ)
unter der folgenden Adresse eingegangenen
Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax:
+49 (0)89 210 27-298
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst
gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
V.3. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Marenave Schiffahrts AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Marenave Schiffahrts-Konzerns und der in den Marenave
Schiffahrts-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
V.4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor
Relations – Hauptversammlung
V.5. Internetseite der Gesellschaft
Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden
Informationen finden sich auf der Internetseite der Marenave Schiffahrts
AG unter www.marenave.de.
Hamburg, im April 2010
Marenave Schiffahrts AG
Der Vorstand
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