Marenave Schiffahrts AG
Hamburg
ISIN DE000A0H1GY2
Wertpapier-Kenn-Nr. A0H1GY
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, findet statt am
Mittwoch, den 15. Juni 2011, 10.00 Uhr,
im Hamburg Marriott Hotel, ABC-Straße 52, 20354 Hamburg.
I. Tagesordnung
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1
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2010 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. April 2011 gebilligt und
den Jahresabschluss der Gesellschaft damit festgestellt (vgl. §§ 172, 173 AktG). Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den
genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand
und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert werden.
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2
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Marenave Schiffahrts AG in
Höhe von EUR 9.779.265,68 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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4
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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5
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Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
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6
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2016 einmalig oder mehrmals auf den Namen
und/oder auf den Inhaber lautende Genussrechte ohne Wandel- und Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft, mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
zu begeben.
Die Laufzeit der Genussrechte kann bis zu 30 Jahre betragen. Die Genussrechte können auf Euro oder auf eine andere gesetzliche
Währung eines OECD-Mitgliedslandes lauten. Bei Ausgabe in einer anderen Währung ist der entsprechende Gegenwert, berechnet
nach dem EZB-Referenzkurs am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Genussrechte, maßgebend.
Der Gesamtnennbetrag der Genussrechte darf 300.000.000,00 EUR oder den jeweiligen Gegenwert in einer anderen Währung eines
OECD-Staates nicht übersteigen.
Die Ausgabe der Genussrechte erfolgt gegen Bar- oder Sachleistung.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussrechte zu. Die Genussrechte können auch gemäß §§ 221 Abs.
4 Satz 2, 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte auszuschließen,
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(1)
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;
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(2)
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wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen,
keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird;
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(3)
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soweit Genussrechte gegen Erbringung von Sachleistungen zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere
Seeschiffen oder Forderungen, ausgegeben werden.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte,
insbesondere deren Übertragbarkeit, den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Stückelung, die Laufzeit, die Höhe der jährlichen Ausschüttung,
die Kündigung sowie die Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses festzulegen.
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Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Genussrechte zu begeben.
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in
Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten.
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung ist der Bericht über die Internetseite der Marenave Schiffahrts AG www.marenave.de
zugänglich und liegt zugleich in den Geschäftsräumen der Marenave Schiffahrts AG, Axel-Springer-Platz 3, 20355 Hamburg, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
‘Den Aktionären steht grundsätzlich das Bezugsrecht auf von der Gesellschaft begebene Genussrechte zu. Damit erhalten sie
die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre wirtschaftliche Beteiligungsquote zu erhalten.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in den folgenden Fällen
ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht auszuschließen:
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Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit
einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen
und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen
Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch
der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Genussrechte werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss
des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen,
keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem
Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und
auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung
generell vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung
unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung
führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre
an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert.
Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau
bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im
Gegensatz zu einer Emission von Genussrechten mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt
werden kann, wodurch ein erhöhtes Platzierungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im
Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Denn somit lässt sich die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr
ausschließen, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als
nicht mehr marktgerecht erweisen.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Ausgabe von Genussrechten gegen Erbringung einer Sachleistung zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände, insbesondere Seeschiffen oder Forderungen, ausgeschlossen werden
können.
Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen, insbesondere Seeschiffe und Forderungen, durch Genussrechte
liquiditätsschonend zu finanzieren.
Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Da die Ausgabe
von Genussrechten in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese aus Kosten- und Praktikabilitätsgründen
nicht unmittelbar durch die einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung beschlossen werden.
Der Vorstand wird von vorstehender Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Wert der Sacheinlage dem Ausgabepreis entspricht
und der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
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Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Im Fall der Ausnutzung einer der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung
darüber berichten.’
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7.
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Beschlussfassung über die nachträgliche Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des bestehenden genehmigten Kapitals
und Änderung von § 4 Abs. (3) der Satzung
Der Vorstand der Marenave Schiffahrts AG ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2007 ermächtigt worden, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 7. Mai 2012 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 75.025.000,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Geldeinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die neuen
Aktien sind den Aktionären der Gesellschaft entweder im Wege des mittelbaren oder unmittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten.
Eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich Spitzenbeträgen
auszuschließen, ist derzeit nicht vorgesehen. Um im Falle einer Barkapitalerhöhung aus dem bestehenden genehmigten Kapital
ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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§ 4 Abs. (3) der Satzung wird um folgenden neuen Satz 3 ergänzt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.’
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b)
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Die bisherigen Sätze 3 und 4 des § 4 Abs. (3) der Satzung werden zu Sätzen 4 und 5 des § 4 Abs. (3) der Satzung neuer Fassung.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt
7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die in Buchstabe a) des Beschlussvorschlags zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den
Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung
von Kapitalerhöhungen erheblich und liegt daher im Gesellschaftsinteresse.
II. Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden den Aktionären im Internet unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung
folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
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der festgestellte Jahresabschluss der Marenave Schiffahrts AG zum 31. Dezember 2010;
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der gebilligte Konzernabschluss für den Marenave Schiffahrts-Konzern zum 31. Dezember 2010;
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der Lagebericht für die Marenave Schiffahrts AG zum 31. Dezember 2010;
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der Lagebericht für den Marenave Schiffahrts-Konzern zum 31. Dezember 2010;
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010;
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der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns;
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB;
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Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
bei der Begebung von Genussrechten.
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Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
bei der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital.
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III. Stimmrechte
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 1.500.500 Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 20,00 je Aktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
ausgeübt werden können, beträgt 1.500.500 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
IV. Teilnahmebedingungen
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1.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts einschließlich Nachweisstichtag
nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen
haben:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen.
Werden die Aktien zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt, kann der Nachweis des Aktienbesitzes
auch von einem deutschen Notar sowie einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union
ausgestellt werden.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
25. Mai 2011, 0.00 Uhr (MESZ)
, beziehen (
Nachweisstichtag
). Die Anmeldung und der Nachweis müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens
bis zum
08. Juni 2011, 24.00 Uhr (MESZ)
, zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein
nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung
nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder
dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht und Personen,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder
teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der o. g. Adresse Sorge zu tragen.
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2.
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Verfahren für die Teilnahme und/oder Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
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Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie
z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung
und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer IV.1. erforderlich. Nach erfolgter
fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, §
125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs.
10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist
die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre
gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person unter der Adresse Marenave
Schiffahrts AG, c/o Haubrok Corporate Events GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de angefordert
werden oder steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Vollmacht kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch Vorlage
einer Vollmacht erfolgen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises
über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die
elektronische Übermittlung zur Verfügung:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Die Marenave Schiffahrts AG möchte wie bisher den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet ihnen an,
sich in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall einer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen
ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters soll möglichst
das mit der Eintrittskarte übersandte Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Zusätzlich steht
den Aktionären ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung inklusive weiterer Hinweise zu den Bedingungen der Stimmrechtsvertretung
unter der Internetadresse www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung zum Download zur Verfügung oder kann montags
bis freitags zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0)89 210 27-298 angefordert werden.
Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
in Textform sollten möglichst bis zum 14. Juni 2011, 18.00 Uhr (MESZ), bei der folgenden Adresse eingehen:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten
Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
V. Rechte der Aktionäre
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1.
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Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (bei der Marenave Schiffahrts AG: 75.025 Stückaktien)
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Marenave Schiffahrts AG zu richten, wobei jedem
neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens
bis zum
15. Mai 2011, 24.00 Uhr (MESZ)
, unter folgender Adresse zugehen:
Marenave Schiffahrts AG
Vorstand
Axel-Springer-Platz 3
20355 Hamburg
Deutschland
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also
mindestens seit dem 15. März 2011, 24.00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien sind, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 in Verbindung
mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung bekannt
gemacht.
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2.
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
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Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern übersenden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Marenave Schiffahrts AG einschließlich des
Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die bis zum
31. Mai 2011, 24.00 Uhr (MESZ)
unter der folgenden Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-298
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann zugänglich zu machen, wenn sie mit einer Begründung versehen sind. Von einer Zugänglichmachung
eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs.
2 AktG vorliegt, z. B. weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Regelungen entsprechend, jedoch braucht der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung
selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
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3.
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Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
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Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Marenave Schiffahrts
AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Marenave Schiffahrts-Konzerns und der in den Marenave Schiffahrts-Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
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4.
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Weitergehende Erläuterungen
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung.
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5.
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Internetseite der Gesellschaft
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Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der
Marenave Schiffahrts AG unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung.
Hamburg, im Mai 2011
Marenave Schiffahrts AG
Der Vorstand
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