Marenave Schiffahrts AG
Hamburg
ISIN DE000A0H1GY2
Wertpapier-Kenn-Nr. A0H1GY
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, findet statt am
Freitag, den 22. Juni 2012, 10.00 Uhr,
im Hamburg Marriott Hotel, ABC Straße 52, 20354 Hamburg.
I. Tagesordnung
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1
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2011 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 26.
April 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher
zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die weiteren in Tagesordnungspunkt 1 genannten, der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.
Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden
in der Hauptversammlung erläutert werden.
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2
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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3
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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4
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Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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5
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Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Thomas Christian Schulz hat sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung
vom 22. Juni 2012 niedergelegt und wird zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.
Der Aufsichtsrat der Marenave Schiffahrts AG setzt sich gemäß § 9 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Dr. iur. Henning Winter, Neumünster,
Unternehmensberater,
ehemaliges Vorstandsmitglied der Deutschen Schiffsbank AG,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit des aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Herrn Thomas
Christian Schulz, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.
Dr. Henning Winter ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien:
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Mitglied des Aufsichtsrats der Hartmann AG, Leer
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Paribus Maritime Asset Management AG, Hamburg
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Mitglied des Aufsichtsrats der P+S Werften GmbH, Wolgast
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Mitglied des Beirats der HSW Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main
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Außerdem ist Dr. Henning Winter jeweils Mitglied des Beirats bei zehn sog. Einschiffs-Kommanditgesellschaften (in einem Fall
Vorsitzender), bei denen es sich jedoch nicht um Kontrollgremien im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG handelt.
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6
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2007 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 75.025.000,00 gegen Geldeinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007). Diese bislang
nicht genutzte Ermächtigung läuft am 7. Mai 2012 aus. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung
den sich ergebenden Erfordernissen anpassen zu können, soll der Vorstand für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 15.005.000,00 zu erhöhen. Die Möglichkeit
zur Aufnahme neuen Kapitals soll dabei flexibler ausgestaltet werden als das bisherige Genehmigte Kapital 2007. Insbesondere
sieht das vorgeschlagene Konzept weitergehende Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor und ermöglicht
auch eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Die Höhe des genehmigten Kapitals soll an die im Jahr 2010 von der Hauptversammlung
beschlossene Kapitalherabsetzung angepasst und das bisherige, zum 7. Mai 2012 auslaufende Genehmigte Kapital 2007 aufgehoben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2017 um
bis zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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(1)
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;
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(2)
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wenn die Kapitalerhöhung in bar erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, sowie
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
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(3)
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soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere von
Seeschiffen oder Forderungen, durchgeführt werden.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
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b)
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach teilweiser und/oder vollständiger Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt, falls das
genehmigte Kapital bei Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt wurde.
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c)
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§ 4 Abs. 3 der Satzung, der das bisherige Genehmigte Kapital 2007 enthält, wird in seiner derzeitigen Fassung aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2017 um
bis zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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(1)
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;
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(2)
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wenn die Kapitalerhöhung in bar erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, sowie
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
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(3)
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soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere von
Seeschiffen oder Forderungen, durchgeführt werden.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’
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Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen
Zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 22. Juni 2012 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, für das am 7. Mai
2012 auslaufende genehmigte Kapital ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die zu Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts diesen Bericht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen in Höhe von EUR 15.005.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2012). Nach § 4 Abs. 3 der derzeit geltenden Fassung der
Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Mai 2012 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 75.025.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) gegen Geldeinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein
Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 7. Mai 2012 aus. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen,
kursschonend auf Marktgegebenheiten reagieren zu können und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen,
soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung befugt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft
auch in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Die Möglichkeit zur
Aufnahme neuen Kapitals soll dabei flexibler ausgestaltet werden als die bisherige Ermächtigung. Insbesondere sollen die Möglichkeiten
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erweitert und auch Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ermöglicht werden. Die
Höhe des genehmigten Kapitals soll dabei entsprechend den gesetzlichen Vorgaben für den Höchstbetrag eines genehmigten Kapitals
an die im Jahr 2010 von der Hauptversammlung beschlossene Kapitalherabsetzung angepasst werden.
Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Um die Abwicklung zu erleichtern, sieht der Beschlussvorschlag die Möglichkeit vor, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitute
mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht
im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, im Rahmen des genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen:
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(1)
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Das Bezugsrecht für das genehmigte Kapital soll auch weiterhin für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll
die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können
sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher
Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.
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(2)
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Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist zweckmäßig, wenn
neue Aktien schnell platziert werden sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden entsprechend
den gesetzlichen Vorgaben dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter Marktwert ausgegeben werden. Eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien wird hierdurch vermieden. Außerdem ist diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Zum weiteren Schutz vor einer Verwässerung sind auf diese
10 %-Grenze andere wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen anzurechnen. So sieht die Ermächtigung
vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären
den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine möglichst geringe Verwässerung Rechnung getragen. Jeder Aktionär
hat aufgrund des dem Börsenkurs nahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
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(3)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Ausgabe von Aktien gegen Erbringung von Sacheinlagen ausgeschlossen werden können.
Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen, insbesondere Seeschiffen oder Forderungen, durch Ausgabe neuer
Aktien liquiditätsschonend zu finanzieren. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten
unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung
der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Da die Ausgabe neuer Aktien in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen
muss, kann diese aus Kosten- und Praktikabilitätsgründen nicht unmittelbar durch die einmal jährlich stattfindende ordentliche
Hauptversammlung beschlossen werden. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage
voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird
bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
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Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und
für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und
des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
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II. Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden den Aktionären im Internet unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung
folgende Unterlagen zugänglich gemacht, die zugleich in den Geschäftsräumen der Marenave Schiffahrts AG, Axel-Springer-Platz
3, 20355 Hamburg, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen; auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der Unterlagen übersandt:
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der festgestellte Jahresabschluss der Marenave Schiffahrts AG zum 31. Dezember 2011;
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der gebilligte Konzernabschluss für den Marenave Schiffahrts-Konzern zum 31. Dezember 2011;
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der Lagebericht für die Marenave Schiffahrts AG zum 31. Dezember 2011;
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der Lagebericht für den Marenave Schiffahrts-Konzern zum 31. Dezember 2011;
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011;
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB;
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Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals.
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III. Stimmrechte
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 1.500.500 Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 20,00 je Aktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
ausgeübt werden können, beträgt 1.500.500 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
IV. Teilnahmebedingungen
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1.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts einschließlich Nachweisstichtag
nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen
haben:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen.
Werden die Aktien zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt, kann der Nachweis des Aktienbesitzes
auch von einem deutschen Notar sowie einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union
ausgestellt werden.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
01. Juni 2012, 00.00 Uhr (MESZ)
, beziehen (
Nachweisstichtag
). Die Anmeldung und der Nachweis müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens
bis zum
15. Juni 2012, 24.00 Uhr (MESZ)
, zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein
nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung
nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder
dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht und Personen,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder
teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der o. g. Adresse Sorge zu tragen.
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2.
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Verfahren für die Teilnahme und/oder Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
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Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie
z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung
und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer IV.1. erforderlich. Nach erfolgter
fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, §
125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs.
5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten;
die Vollmachtserklärung ist in diesem Fall vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung
muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person unter der Adresse Marenave
Schiffahrts AG, c/o Haubrok Corporate Events GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de angefordert
werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch
Vorlage einer Vollmacht erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail stehen die nachfolgend
aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Die Marenave Schiffahrts AG möchte wie bisher den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet ihnen an,
sich in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall einer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen
ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters soll möglichst
das mit der Eintrittskarte übersandte Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Zusätzlich steht
den Aktionären ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung inklusive weiterer Hinweise zu den Bedingungen der Stimmrechtsvertretung
unter der Internetadresse www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung zum Download zur Verfügung und kann montags
bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0)89 210 27-222 angefordert werden.
Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
in Textform sollten möglichst bis zum 21. Juni 2012, 18.00 Uhr (MESZ), bei der folgenden Adresse eingehen:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten
Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
V. Rechte der Aktionäre
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1.
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Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (bei der Marenave Schiffahrts AG: 75.025 Stückaktien)
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Marenave Schiffahrts AG zu richten, wobei jedem
neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens
bis zum
22. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ)
, unter folgender Adresse zugehen:
Marenave Schiffahrts AG
Vorstand
Axel-Springer-Platz 3
20355 Hamburg
Deutschland
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also
mindestens seit dem 22. März 2012, 24.00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
über das Verlangen halten, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im (elektronischen) Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung bekannt
gemacht.
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2.
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
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Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern übersenden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Marenave Schiffahrts AG einschließlich des
Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die bis zum
07. Juni 2012, 24.00 Uhr (MESZ)
unter der folgenden Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann zugänglich zu machen, wenn sie mit einer Begründung versehen sind. Von einer Zugänglichmachung
eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs.
2 AktG vorliegt, z. B. weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Regelungen entsprechend, jedoch braucht der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung
selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
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3.
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Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
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Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Marenave Schiffahrts
AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Marenave Schiffahrts-Konzerns und der in den Marenave Schiffahrts-Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
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4.
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Weitergehende Erläuterungen
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung.
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5.
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Internetseite der Gesellschaft
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Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der
Marenave Schiffahrts AG unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung.
Hamburg, im Mai 2012
Marenave Schiffahrts AG
Der Vorstand
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