Marenave Schiffahrts AG
Hamburg
ISIN: DE000A0H1GY2
WKN: A0H1GY
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 11. Juni 2015, um 10:00 Uhr in der Patriotische
Gesellschaft von 1765, Trostbrücke 4-6, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Marenave Schiffahrts
AG (‘
Gesellschaft
‘) ein.
I. Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
für das zum 31. Dezember 2014 abgelaufene Geschäftsjahr 2014 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 24. April
2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem
Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
weiteren in Tagesordnungspunkt 1 genannten, der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.
Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden
in der Hauptversammlung erläutert werden.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit aller drei Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2015.
Der Aufsichtsrat der Marenave Schiffahrts AG setzt sich gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. In Verfolgung der Empfehlung des Deutscher Corporate
Governance Kodex soll die Wahl im Wege der Einzelwahl erfolgen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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a)
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Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Bernd Zens, Königswinter, Vorstandsmitglied des DEVK Lebensversicherungsvereins a.G. und weiterer DEVK-Konzernunternehmen,
für eine satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Zens nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:
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SADA Société Anonyme de Défense et d’Assurance, Nimes, Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
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MONEGA Kapitalanlagegesellschaft mbH, Köln (Aufsichtsratsvorsitzender)
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DEVK Kastor AG, Köln (funktionslose Vorratsgesellschaft; Mitglied des Aufsichtsrats)
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DEVK Zeus AG, Köln (funktionslose Vorratsgesellschaft; Mitglied des Aufsichtsrats)
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CSIM Sireo Investment Management S.à.r.l., Plateau de Kirchberg, Luxemburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Echo Rückversicherungs-AG, Zürich, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrates)
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German Assistance Versicherung AG, Coesfeld (Aufsichtsratsvorsitzender)
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DEVK Pensionsfonds-AG, Köln (Aufsichtsratsvorsitzender)
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DEREIF SICAV-FIS, Luxemburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
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b)
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Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. iur. Henning Winter, Neumünster, Vorstandsmitglied der Deutschen Schiffsbank AG i.R. mit Tätigkeit in verschiedenen
Kontrollgremien, für eine satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Winter nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
wahr:
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Hartmann AG, Leer (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Vineta GmbH, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Norddeutsche Vermögen Holding GmbH & Co. KG, Hamburg (Vorsitzender des Beirats)
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CONTI 56. Container Schiffahrts-GmbH & Co. KG MS ‘Conti Arabella’, München (Mitglied des Verwaltungsrats)
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CONTI 58. Container Schiffahrts-GmbH & Co. KG MS ‘Conti Daphne’, München (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
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CONTI 170. Schiffahrts-GmbH & Co. Bulker KG MS ‘Conti Lapislazuli’, München (Mitglied des Verwaltungsrats)
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Paribus Schiffahrtsportfolio Renditefonds X GmbH & Co. KG, Hamburg, Mitglied des Investitionsbeirats Schiffahrtsgesellschaft
‘Nordsee’ mbH & Co. KG, Hamburg (Mitglied des Beirats)
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MS ‘Hammonia Berolina’ Schiffahrts-GmbH & Co. KG, Hamburg (Mitglied des Beirats)
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Dritte Lloyd Fonds TradeOn Portfolio GmbH & Co. KG, Hamburg (Mitglied des Beirats)
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KG MS ‘Charles Dickens’ Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co., Hamburg (Mitglied des Beirats)
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DS-Rendite-Fonds Nr. 95 MT Front Melody GmbH & Co. Tankschiff KG, Dortmund (Mitglied des Verwaltungsrats)
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DS-Rendite-Fonds Nr. 98 VLCC Front Tina GmbH & Co. Tankschiff KG, Dortmund (Mitglied des Verwaltungsrats)
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DS-Rendite-Fonds Nr. 102 MT Stena Venture GmbH & Co. Tankschiff KG, Dortmund (Mitglied des Verwaltungsrats)
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c)
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Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dipl.-Kfm. Klaus Meyer, Hamburg, Partner bei PricewaterhouseCoopers AG i.R. mit Tätigkeit in verschiedenen Kontrollgremien,
für eine satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Meyer nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:
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CONTI 164. Schiffahrts-GmbH & Co. Bulker KG MS ‘CONTI OPAL’ (Mitglied des Verwaltungsrats)
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CONTI 162. Schiffahrts-GmbH & Co. Bulker KG MS ‘CONTI MADAGASKAR’ (Mitglied des Verwaltungsrats)
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CONTI 3. Container Schiffahrts-GmbH & Co. Bulker KG MS ‘CONTI HELSINKI’ (Mitglied des Verwaltungsrats)
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CONTI 178. Schiffahrts-GmbH & Co. Bulker KG MS ‘CONTI TANSANIT’ (Mitglied des Verwaltungsrats)
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CONTI 183. Schiffahrts-GmbH & Co. KG Nr. 1 (Mitglied des Verwaltungsrats)
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CONTI 55. Container Schiffahrts-GmbH & Co. KG MS ‘CONTI ARIADNE’ (Mitglied des Verwaltungsrats)
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CONTI 160. Container Schiffahrts-GmbH & Co. KG MS ‘CONTI ONTARIO’ (Mitglied des Verwaltungsrats)
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CONTI 19. Container Schiffahrts-GmbH & Co. KG MS ‘CONTI CHAMPION’ (Mitglied des Verwaltungsrats)
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CONTI 4. Beteiligungsfonds GmbH & Co. KG (Mitglied des Verwaltungsrats)
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Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft haltenden Aktionär) offen legen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände,
die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Winter und Herrn Meyer keine derartigen Beziehungen. In
Bezug auf Herrn Zens wird offengelegt, dass er unter anderem Vorstandsmitglied des DEVK Lebensversicherungsvereins a.G. und
weiterer Gesellschaften der DEVK-Gruppe ist; außerdem ist er Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften der DEVK-Gruppe
(siehe Tagesordnungspunkt 4 Buchstabe a)). Die DEVK-Gruppe hält über verschiedenen Gruppengesellschaften insgesamt ca. 20%
am Grundkapital der Marenave Schiffahrts AG.
Herr Zens hat sich bereit erklärt, vorbehaltlich seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung für
das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu kandidieren.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
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6.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren
Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2020 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71a
ff. zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft
ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien
genutzt werden.
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b)
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Der Erwerb erfolgt nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. (iii) durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Für die bei dem Erwerb von der
Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung gilt:
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(i)
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Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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(ii)
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Erfolgt der Erwerb der Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot, dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) für die Aktien der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse
an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst
werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel
der Schlussauktionskurse an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (‘
Andienungsquote
‘) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (‘
Beteiligungsquote
‘) erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen.
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(iii)
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Erfolgt der Erwerb der Aktien durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes, legt die Gesellschaft eine
Kaufpreisspanne fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Den endgültigen Kaufpreis ermittelt die Gesellschaft
auf Grundlage der eingegangenen Verkaufsangebote. Die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) für die Aktien der
Gesellschaft dürfen das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg für Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische
Mittel der Schlussauktionskurse an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Die öffentliche
Aufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sollte von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen einer von der Gesellschaft vorgesehenen Begrenzung des Rückkaufvolumens
nicht sämtliche dieser Verkaufsangebote angenommen werden können, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50
Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat oder die sie aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung oder auf Grundlage von § 71d Satz 5 AktG erwirbt, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern und/oder zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere zu den folgenden:
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(i)
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Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden.
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(ii)
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Die Aktien können zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus von der Gesellschaft oder von
mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) verwendet werden.
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(iii)
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Die Aktien können Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
als Belegschaftsaktien zum Erwerb angeboten oder Arbeitnehmern gewährt werden, soweit diese Arbeitnehmer zum Bezug von Aktien
aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms berechtigt sind.
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(iv)
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Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft anzubieten. ‘Veräußern’ in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie
von Erwerbsoptionen und die darlehensweise Überlassung (sog. ‘Wertpapierleihen’).
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(v)
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Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch in einem vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen
Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
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d)
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Die Ermächtigungen in Buchstabe c) (i) bis (iii) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen.
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf
Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.
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e)
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Bei Buchstabe c) (i) ist eine Verwendung nur zulässig, wenn die Aktien gegen eine Barleistung veräußert werden, die den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
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f)
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Die Ermächtigungen gemäß Buchstaben c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam sowie für
einen oder mehrere Zwecke ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß Buchstabe c) (i) bis (iv) auch von abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden
Dritten.
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g)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstabe c) (i) bis (iv) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Falle der Veräußerung
der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
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h)
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Über die Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und ihrer nachfolgenden Verwendung entscheidet der Vorstand der
Gesellschaft stets mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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7.
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Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals und die entsprechende
Satzungsänderung
Die bestehende, auf der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist am 9. Juni 2015
ausgelaufen. Zur Erweiterung des Finanzierungsspielraums der Gesellschaft soll daher eine neue Ermächtigung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘
Schuldverschreibungen
‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 15.005.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder entsprechende
Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen begeben
werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen, (ii) den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren oder entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen und (iii) weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Die einzelnen Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann, soweit diese auf Euro lauten; in diesem
Fall ergibt sich das Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit
der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich
auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt begründen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options-
oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
den Options- oder Wandlungsberechtigten oder -verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder die Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu rechnerischen
Bruchteilen von Aktien führt, werden diese grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können
jedoch vorsehen, dass kein Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu erfolgen hat. Die Gesellschaft kann in den
Bedingungen der Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
und dem Produkt aus dem Options- bzw. Wandlungspreis und dem Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis ganz oder teilweise durch Zahlung
in Geld auszugleichen.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, auch wenn er oder das Bezugs- oder Umtauschverhältnis variabel
sind, mindestens 80% des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft an der Hanseatischen Wertpapierbörse
Hamburg betragen, und zwar
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während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen
oder,
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für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen, während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten
fünf Kalendertage der Bezugsfrist.
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Der Options- bzw. Wandlungspreis kann während der Options- oder Wandlungsfrist jeweils in folgenden Fällen angepasst werden:
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Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen;
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Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien;
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Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts;
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Begebung weiterer Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Options- oder Wandlungsrechte
oder Options- oder Wandlungspflichten;
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Kapitalherabsetzungen, soweit sie nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen
Betrags des Grundkapitals erfolgen;
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bei anderen Maßnahmen oder Ereignissen, die zu einer Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder
Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten führen würden wie z.B. bei Umwandlungen, Sonderdividenden oder einer
Kontrollerlangung durch Dritte.
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Soweit eine Kompensation nicht in der Weise erfolgt, dass den Inhabern bestehender Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden, wie sie ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünden, erfolgt die Anpassung
in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte oder Options-
oder Wandlungspflichten von den die Anpassung auslösenden Maßnahmen oder Ereignissen unberührt bleibt.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen in allen Fällen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung
der Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
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für Spitzenbeträge;
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
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soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
steht; in diesem Fall ist die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen insofern beschränkt,
als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten
und zur Bedienung von Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, 50% des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch
bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf;
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soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben
werden sollen und der Ausgabepreis in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder
Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf
die zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt.
Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften, die unter
der Leitung der Gesellschaft stehen, festzulegen. Dies betrifft insbesondere die Geltung des Schuldverschreibungsgesetzes,
den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Options- bzw. Wandlungszeitraum,
die Festlegung einer Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien sowie die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.
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b)
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Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 15.005.000,00 durch Ausgabe von bis zu 750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 von der Gesellschaft
oder unter Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar und nicht gegen
Sachleistung erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2015 darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung am 11. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe
a) beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
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c)
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Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Abs. 4 ersetzt:
‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 15.005.000,00 durch Ausgabe von bis zu 750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 von der Gesellschaft
oder unter Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar und nicht gegen
Sachleistung erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.’
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8.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 3 der Satzung
Die Bestimmungen der Satzung betreffend die Person des Versammlungsleiters der Hauptversammlung sollen neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 18 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:
‘Der Versammlungsleiter der Hauptversammlung wird durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats
als auch Dritte ohne Rücksicht darauf, ob sie dem Unternehmen angehören, es sei denn, sie sind von Gesetzes wegen von der
Wahrnehmung der Versammlungsleitung ausgeschlossen.’
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II. Berichte des Vorstands
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1.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Allgemeines
Durch den unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien erwerben zu können. Die Gesellschaft soll von der Hauptversammlung daher bis zum 10. Juni 2020 dazu ermächtigt werden,
im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals eigene Aktien zu erwerben und diese entweder zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken
zu verwenden (insbesondere zur Weitergabe an Dritte gegen Barzahlung, zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder aus aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen sowie zur Finanzierung
von Unternehmenszusammenschlüssen und -käufen) oder die Aktien einzuziehen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs und der anschließenden
Verwendung eigener Aktien erforderlichenfalls Gebrauch zu machen, die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre zu realisieren und flexibel auf aktuelle Marktgegebenheiten reagieren zu können. Die Ermächtigung soll
für den vollen gesetzlich zulässigen Zeitraum, nämlich für eine Laufzeit von fünf Jahren erteilt werden. Dabei soll der Erwerb
auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten
durchgeführt werden können.
Erwerbsverfahren und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte
Die Gesellschaft soll neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots, die jeweils an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet werden, erwerben können (Tagesordnungspunkt
6 Buchstabe b) (i) bis (iii)). Hierbei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft
die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen.
Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal
50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Annahme nach dem Verhältnis der angebotenen
Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre
für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss
Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 oder auf Basis einer früheren Hauptversammlungsermächtigung
erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden.
Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG). Darüber hinaus sollen
die erworbenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können:
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen (Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe g) Satz 2). Der Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots
an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts außerhalb
der Börse gegen Barleistung zu veräußern (Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) (i)). Voraussetzung dafür ist jeweils, dass die
Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe e)). Mit dieser Ermächtigung wird von der
in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises
bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung
mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf
die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden
Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre
können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.
Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist
unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Der Vorstand wird
darüber hinaus – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung
– von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe des anteiligen
Grundkapitals keinen Gebrauch machen, welches auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund
anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden
anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt (Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe d)).
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von
Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können (Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) (ii)).
Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der
Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen. Insoweit hiervon Gebrauch gemacht wird, ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen (Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe g)). Allerdings sind die in den vorstehenden Absätzen erläuterten
Regelungen zur 10-Prozent-Grenze in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu beachten (Tagesordnungspunkt
6 Buchstabe d)).
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb als Belegschaftsaktien
oder im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms angeboten werden können (Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) (iii)). Die
Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und
damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte
Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll
sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden (Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe g)). Bei der Bemessung
des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte
angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies
zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen (Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) (iv)). Dabei soll das Bezugsrecht
der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein (Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe g)). Die Gesellschaft steht jedenfalls im nationalen
Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und ggf. auch internationalen Märkten schnell und flexibel
zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen
oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft
optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien
der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen
Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits
das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Genehmigte Kapital
2012 vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne
eine – insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen
Kosten verbundene – Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Der Vorstand wird sich bei
der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Bei der Durchführung der vorgenannten Ermächtigungen soll – soweit gesetzlich zulässig – auch die Einschaltung geeigneter
Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein (Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe f)). Dies kann sinnvoll sein, insbesondere
um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der
Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung – gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder
mit der Abrede von Haltefristen – weiterzugeben.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf
Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d
Satz 5 AktG oder aufgrund früherer von der Hauptversammlung erteilter Erwerbsermächtigungen erworben wurden (Tagesordnungspunkt
6 Buchstabe c)). Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund
dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch insoweit ausgeschlossen
sein. Hinsichtlich der Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das Vorstehende entsprechend.
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden (Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) (v)). Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann
die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit
eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung
mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll
daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine
Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.
Über die Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und ihrer nachfolgenden Verwendung entscheidet der Vorstand der
Gesellschaft stets mit Zustimmung des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe h)).
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
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2.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 221 Abs.
4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Allgemeines
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni
2020 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 75.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options-
bzw. Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 15.005.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. entsprechende
Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt
zu nutzen. Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke
als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung
kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options-
oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, sowie der Kombination von Optionsschuldverschreibungen
und Wandelschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Bezugsrecht der Aktionäre und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch,
steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Das
betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen
und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung
einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, dagegen ist der
Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen.
Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünde, sofern die Bedingungen
der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen, liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen
müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der dazu
dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es
auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre.
Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient
damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht
begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits
bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht
begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen
höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit
die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, sowohl national als auch international vorteilhafte Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die gleiche, verwandte oder im Rahmen der Geschäftstätigkeit zweckmäßige
Geschäfte betreiben, sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern ohne erhebliche Verzögerungen wahrzunehmen. Diese Möglichkeit dient
dazu, die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu steigern. Darüber hinaus müssen im Rahmen der von der Gesellschaft angestrebten
Maßnahmen häufig sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die regelmäßig nicht mehr in Geld erbracht werden sollen und können.
Auch insofern ermöglicht dieses Vorgehen der Gesellschaft, günstige Erwerbsgelegenheiten ohne Verzögerungen effektiv auszunutzen,
indem Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Dies kann jedoch nur gelingen, wenn das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen worden ist, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch
nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Den Interessen der bestehenden Aktionäre
an einer möglichst geringen Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils wird dadurch Rechnung getragen, dass die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen in diesen Fällen insofern beschränkt ist, als der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten und zur Bedienung
von Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, 50% des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung
der Ermächtigung überschreiten darf.
Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen,
soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 Satz
2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären
bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
(und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen
und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der Aktionäre und ihrem Bedürfnis
nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre
praktisch auf null. Den Aktionären entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil.
Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung
nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10% des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung
von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von
mehr als 10% der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.
Bedienung aus bedingtem Kapital
Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2015, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll (vgl. Tagesordnungspunkt 7 Buchstaben
b)-c)). Options- oder Wandlungsrechte sowie Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung
ausgegeben werden, können nicht aus dem Bedingten Kapital 2015 bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs
auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.
Ausnutzung der Ermächtigung und Bericht an die Hauptversammlung
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig
ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 7 erteilten
Ermächtigungen berichten.
III. Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden den Aktionären im Internet unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung
folgende Unterlagen zugänglich gemacht, die zugleich in den Geschäftsräumen der Marenave Schiffahrts AG, Caffamacherreihe
7, 20355 Hamburg, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen; auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der Unterlagen übersandt:
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Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 221 Abs.
4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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IV. Stimmrechte
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 1.500.500 Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 20,00 je Aktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
ausgeübt werden können, beträgt 1.500.500 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung keine eigenen Aktien.
V. Teilnahmebedingungen
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1.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts einschließlich Nachweisstichtag
nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet
und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum
4. Juni 2015, 24:00 Uhr
(MESZ),
unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (‘
Anmeldeadresse’
) zugehen.
Marenave Schiffahrts AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen. Werden die Aktien zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut
verwahrt, kann der Nachweis des Aktienbesitzes auch von einem deutschen Notar sowie einer Wertpapiersammelbank oder einem
Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.
Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach
auf den
21. Mai 2015, 00:00 Uhr (MESZ)
(‘
Nachweisstichtag
‘), zu beziehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein
nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung
nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder
dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht und Personen,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder
teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag
hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der Anmeldeadresse Sorge zu
tragen.
2. Verfahren für die Teilnahme und/oder Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie
z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung
und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter
Ziffer V.1.
erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt
werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, §
125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs.
5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise
von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert
werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch
Vorlage einer Vollmacht erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend
aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:
Marenave Schiffahrts AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Die Marenave Schiffahrts AG möchte wie bisher den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet ihnen an,
sich in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall einer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen
ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters soll möglichst
das mit der Eintrittskarte übersandte Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Zusätzlich steht
den Aktionären ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung inklusive weiterer Hinweise zu den Bedingungen der Stimmrechtsvertretung
unter der Internetadresse www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung zum Download zur Verfügung und kann montags
bis freitags zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0)89 210 27-222 angefordert werden.
Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
in Textform sollten möglichst bis zum
10. Juni 2015, 24:00 Uhr
(MESZ)
, bei der folgenden Adresse eingehen:
Marenave Schiffahrts AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten
Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
VI. Rechte der Aktionäre
1. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (bei der Marenave Schiffahrts AG: 75.025 Stückaktien)
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Marenave Schiffahrts AG zu richten, wobei jedem
neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens
bis zum
11. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ)
, unter folgender Adresse zugehen:
Marenave Schiffahrts AG
Vorstand
Caffamacherreihe 7
20355 Hamburg
Deutschland
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz
3 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung bekannt gemacht.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern übersenden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Marenave Schiffahrts AG einschließlich des
Namens des Aktionärs und etwaigen Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die bis zum
27. Mai 2015, 24:00 Uhr
(MESZ),
unter der folgenden Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt:
Marenave Schiffahrts AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: gegenantraege@hce.de
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich zu machen, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, z. B. weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Regelungen entsprechend, jedoch braucht der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung
selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
3. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Marenave Schiffahrts
AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Marenave Schiffahrts-Konzerns und der in den Marenave Schiffahrts-Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Nach § 18 Abs. 4 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen
(§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung.
5. Internetseite der Gesellschaft
Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der
Marenave Schiffahrts AG unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung.
Hamburg, im Mai 2015
Marenave Schiffahrts AG
Der Vorstand
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