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DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
2016-02-10 / 15:17
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Marenave Schiffahrts AG
Hamburg
ISIN: DE000A0H1GY2
WKN: A0H1GY
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
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Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Donnerstag,
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dem 24. März 2016
, um 10:00 Uhr in der
Hotel Business & More HAMBURG,
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Frohmestraße 110 – 114, 22459 Hamburg
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stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
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I.
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Tagesordnung
Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Nach § 92 Abs. 1 AktG ist der Verlust
der Hälfte des Grundkapitals der Hauptversammlung durch den Vorstand lediglich anzuzeigen.
Wie mit der Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 11. Januar 2016 mitgeteilt und am 22. Januar 2016 im Bundesanzeiger bekanntgemacht,
war zunächst aus Kosten- und Zweckmäßigkeitsgründen eine Verlustanzeige gegenüber der Hauptversammlung erst in der ordentlichen
Hauptversammlung 2016, die hierfür so weit wie möglich von ihrem im Finanzkalender angekündigten Termin vorverlegt werden
sollte, beabsichtigt. Da jedoch mittlerweile davon auszugehen ist, dass die Arbeiten an dem Sanierungskonzept und dem Sanierungsgutachten
nach IDW-S6, die in Abstimmung mit den finanzierenden Banken erfolgen, voraussichtlich mehr Zeit benötigen und sich daher
aufgrund der insoweit bestehenden Interdependenzen auch die Finalisierung des Einzel- und Konzernabschlusses der Gesellschaft
verzögern kann, hat der Vorstand beschlossen, für die Zwecke der Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung einzuladen. Bis zur außerordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2016 werden das Sanierungskonzept und
das Sanierungsgutachten voraussichtlich noch nicht fertiggestellt sein. Daher wird sich die außerordentliche Hauptversammlung
auf die gesetzlich geforderte Anzeige des hälftigen Verlusts des Grundkapitals beschränken. Etwaige erforderliche Beschlüsse
über Sanierungsmaßnahmen werden sodann voraussichtlich auf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 erfolgen.
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II.
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Weitere Angaben zur Einberufung
Auch wenn zu der Tagesordnung keine Beschlussfassungen vorgesehen sind, ist es nicht ausgeschlossen, dass in der Hauptversammlung
auch Beschlüsse gefasst werden. Das ist insbesondere denkbar, wenn die Tagesordnung nachträglich, etwa durch ein Verlangen
zur Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, um Beschlussgegenstände erweitert wird.
Vor diesem Hintergrund werden die Aktionäre nachfolgend vorsorglich auch zur Ausübung des Stimmrechts sowie über die Möglichkeit
der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte informiert.
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III.
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Stimmrechte
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 1.500.500 Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 20,00 je Aktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
ausgeübt werden können, beträgt 1.500.500 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung keine eigenen Aktien.
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IV.
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Teilnahmebedingungen
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1.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts einschließlich Nachweisstichtag
nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet
und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum
17. März 2016, 24:00 Uhr (MEZ)
unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (‘
Anmeldeadresse’
) zugehen.
Marenave Schiffahrts AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen. Werden die Aktien zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut
verwahrt, kann der Nachweis des Aktienbesitzes auch von einem deutschen Notar sowie einer Wertpapiersammelbank oder einem
Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.
Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach
auf den
3. März 2016, 00:00 Uhr (MEZ)
(‘
Nachweisstichtag
‘) zu beziehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein
nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung
nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder
dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht und Personen,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder
teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag
hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der Anmeldeadresse Sorge zu
tragen.
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2.
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Verfahren für die Teilnahme und/oder Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie
z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung
und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter
Ziffer IV.1.
erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt
werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, §
125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs.
5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise
von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert
werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch
Vorlage einer Vollmacht erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend
aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:
Marenave Schiffahrts AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
In Ermangelung von Beschlussvorschlägen kommt eine Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Vertreter nicht in Betracht.
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1.
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Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (bei der Marenave Schiffahrts AG: 75.025 Stückaktien)
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Marenave Schiffahrts AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum
22. Februar 2016 (24:00 Uhr) (MEZ)
, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Marenave Schiffahrts AG
Vorstand
Caffamacherreihe 7
20355 Hamburg
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz
3 und Satz 4 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung zur Verfügung.
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2.
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Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten
der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern übersenden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Marenave Schiffahrts AG einschließlich des
Namens des Aktionärs und etwaigen Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die bis zum
9. März 2016, 24:00 Uhr (MEZ)
, unter der folgenden Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt:
Marenave Schiffahrts AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: gegenantraege@hce.de
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich zu machen, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, z. B. weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Regelungen entsprechend, jedoch braucht der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung
selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
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3.
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Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Marenave Schiffahrts
AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Marenave Schiffahrts-Konzerns und der in den Marenave Schiffahrts-Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Nach § 18 Abs. 4 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen
(§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
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4.
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Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich unter der Internetadresse www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung.
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Sonstige Hinweise
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.marenave.de – Investor Relations – Hauptversammlung
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
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Hamburg, im Februar 2016
Marenave Schiffahrts AG
Der Vorstand
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