Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Gosheim
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 08. Juli 2010,
11:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Maschinenfabrik Berthold Hermle
AG, Industriestraße 8-12, 78559 Gosheim stattfindenden 20. ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des zusammengefassten
Lageberichts der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG und des Konzerns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4; 315 Abs. 4 HGB für das am 31.12.2009 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen
der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in 78559 Gosheim, Industriestraße
8-12, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet
unter www.hermle.de zur Verfügung. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2009
In Übereinstimmung mit § 16
Abs. 3 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG haben Vorstand
und Aufsichtsrat beschlossen, 2.000.000,00 EUR aus dem Ergebnis des
Geschäftsjahres 2009 neu in die Gewinnrücklagen einzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 4.277.243,74 EUR
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR je Stammaktie,
Wertpapier-Kenn-Nummer
605 280 / ISIN DE0006052806
auf 4.000.000 Stammaktien für das
Geschäftsjahr 2009:
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3.200.000,00 EUR
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Ausschüttung einer Dividende von 0,85 EUR je Vorzugsaktie,
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830
auf 1.000.000
Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2009:
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850.000,00 EUR
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Vortrag auf neue Rechnung:
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227.243,74 EUR
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Sofern die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung unmittelbar
oder mittelbar eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71 b AktG nicht
dividendenberechtigt. Der auf solche nicht dividendenberechtigte eigene
Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) und deren Verwendung
§
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum
Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in Höhe von 10 %
am Grundkapital nicht übersteigen dürfen. Von dieser Möglichkeit soll
Gebrauch gemacht werden. Ein entsprechender Beschluss der Hauptversammlung
vom 09. Juli 2009 erlaubt der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG den
Rückkauf eigener Aktien bis zum 08. Januar 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die Gesellschaft wird unter Aufhebung der Ermächtigung vom 09.
Juli 2009 ermächtigt, bis zum 07. Juli 2015 eigene Vorzugsaktien,
die insgesamt einen Anteil von 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG nicht übersteigen
dürfen, zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb eigener Vorzugsaktien
darf den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % unterschreiten oder überschreiten.
Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt
dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft
an der Wertpapierbörse zu Stuttgart während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots
vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne
Erwerbsnebenkosten). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach den §§ 71a AktG ff zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot kann das Volumen des Angebots begrenzt werden.
Die Ermächtigung wird zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erteilt,
insbesondere zu den folgenden Zwecken:
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zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft
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zur Einziehung der Aktien.
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Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats wieder über die Börse zu veräußern.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen
ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall berechtigt,
die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
Die in der letzten Hauptversammlung vom 09. Juli 2009 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden der
vorliegenden neuen Ermächtigung.
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6.
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Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sind
die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung
und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen
zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert
worden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 13 der Satzung wie
folgt zu ändern:
§ 13 Teilnahmerecht
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und, soweit sie stimmberechtigt
sind, zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Zum
Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache
erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
erforderlich. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
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7.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Bansbach Schübel Brösztl
& Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft,
Gänsheidestraße 68-74, 70184 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Stamm- und Vorzugsaktionäre
und zur Ausübung des Stimmrechts die Stammaktionäre berechtigt, die
sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilbesitzes bis zum Ablauf
des 01. Juli 2010 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft in deutscher
oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis
des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 17. Juni 2010 (0:00
Uhr MESZ) beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in
Textform zu erbringen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender
Adresse zugehen:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4027 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173
Stuttgart
Telefax: 0049 / 711 – 12 77 92 64
E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes
werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung
über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall
nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei
ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung
und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes
bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt
und zugesandt.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihre Teilnahme und, soweit gegeben, ihr Stimmrecht
sowie ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Vereinigung von Aktionären
oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular
befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die dem Aktionär
nach form- und fristgerechter Anmeldung übersandt wird.
Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
(I.1.) erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs.
3 Satz 3 AktG der Textform. Das Erfordernis der Textform gilt nicht,
wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution
bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten
Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten. Die Vollmacht muss zudem vollständig sein und darf nur
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber
hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen nach § 135 AktG zu beachten.
Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält
die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hermle.de/Börse /
Informationen für Aktionäre/Hauptversammlung heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
nach freiem Ermessen eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung
bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und kann dadurch geführt werden,
dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht
an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können
den Nachweis ihrer Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen
übermitteln:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Hauptversammlung
Industriestraße
8-12
D-78559 Gosheim
Telefax: 0049 / 7426 – 951012
E-Mail:
hauptversammlung@hermle.de
Im Falle der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per
E-Mail ist das auf der Eintrittskarte vermerkte Passwort anzugeben.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung
der Gesellschaft auf dem Postweg übermittelt, müssen diese bei der
Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 06.
Juli 2010 eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax
oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten
Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die
Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt.
3. Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der
Gesellschaft unter der Adresse:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Hauptversammlung
Industriestraße
8-12
D-78559 Gosheim
Telefax: 0049 / 7426 – 951012
E-Mail:
hauptversammlung@hermle.de
mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 07. Juni 2010
(24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
– soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse www.hermle.de bekannt gemacht.
4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich an
die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Hauptversammlung
Industriestraße
8-12
D-78559 Gosheim
Telefax: 0049 / 7426 – 951012
E-Mail:
hauptversammlung@hermle.de
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen
des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die
Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern
gilt § 126 AktG sinngemäß. Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie
den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen
Person enthalten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens
14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 23.
Juni 2010 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehenden Adresse eingehen,
werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter www.hermle.de
(Menüpunkt ‘Börse/Informationen für Aktionäre’) zugänglich gemacht.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
5. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
6. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache, die
zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie
weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.hermle.de zur Verfügung.
7. Zusätzliche Angaben nach dem Wertpapierhandelsgesetz
Nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir Folgendes mit:
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 15.000.000,00 EUR. Von
den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 nennwertlosen Stückaktien entfallen
4.000.000 Stück auf Stammaktien und 1.000.000 Stück auf Vorzugsaktien.
Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 28.153 eigene Vorzugsaktien. Hieraus stehen ihr keine
Rechte zu. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung beträgt daher 4.000.000.
Gosheim, im Mai 2010
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Der Vorstand
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