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Masterflex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

18.05.2011 / 15:11

Masterflex AG

Gelsenkirchen

ISIN: DE0005492938 / WKN 549293
ISIN: DE000A1E8N63 / WKN A1E8N6

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, dem 28. Juni 2011, um 11.00 Uhr,

im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Masterflex AG und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Absatz 4 AktG). Das Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht auf den Seiten 32 bis 34 veröffentlicht ist.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der Vorstand wird mit Wirkung ab dem 29. Juni 2011 bis zum 28. Juni 2016 ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen – zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind – zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b) Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c) Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

(1) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien festgestellt werden.

(2) Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des sechsten bis dritten Börsentages vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots festgestellt werden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme von geringen Stückzahlen der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft von bis zu 50 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.

d) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.

e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.

f) Im Fall des lit. d) muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein. Die Aktien dürfen im Fall des lit. e) nur zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) an Dritte veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden.

g) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gem. lit. e) gilt ferner mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

h) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stammaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes, die aufgrund der Ermächtigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. August 2009 unter dem Tagesordnungspunkt 9 begeben worden sind, gemäß den Options- und Anleihebedingungen zu liefern.

i) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen der Einziehung ferner ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien entweder im Rahmen einer Kapitalherabsetzung oder aber ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand zudem ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Ziffer 3. AktG).

j) Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.

k) Als Schlusskurse im Sinne dieser Ermächtigung gelten die an einem Handelstag letzten jeweils festgestellten Börsenkurse. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

l) Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen zur vorausgesetzten möglichen Bildung von Rücklagen in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb (§ 71 Absatz 2 Satz 2 AktG) pflichtgemäß beachten.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung von § 4 Absatz 5 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 31. Juli 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 2.250.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2009), wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 4.432.937,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.432.937 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

*	Für Spitzenbeträge;
*	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
*	bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
*	um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft zuvor etwa ausgegebenen Options- bzw. Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und, falls das genehmigte Kapital II bis zum 27. Juni 2016 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

In § 4 Absatz 5 wird die Satzung wie folgt neu gefasst:

‘(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 4.432.937,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.432.937 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

*	Für Spitzenbeträge;
*	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
*	bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
*	um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft zuvor etwa ausgegebenen Options- bzw. Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und, falls das genehmigte Kapital I bis zum 27. Juni 2016 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’

Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Masterflex AG und der Novoplast Schlauchtechnik GmbH

Die Masterflex AG und die Novoplast Schlauchtechnik GmbH, Halberstadt, Amtsgericht Stendal, Registernummer, HRB 101417, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Masterflex AG, beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat den nachfolgend nach Tagesordnungspunkt 9 im Anhang zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 wiedergegebenen Inhalt, wobei Novoplast Schlauchtechnik GmbH dort als ‘Tochtergesellschaft’ bezeichnet wird.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags mit der Novoplast Schlauchtechnik GmbH zuzustimmen.

Der Vorstand der Masterflex AG hat zu dem Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG zusammen mit der Geschäftsführung der Novoplast Schlauchtechnik GmbH einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Vertrag und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Da es sich bei der Novoplast Schlauchtechnik GmbH um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Masterflex AG handelt, war eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Masterflex AG

Willy-Brandt-Allee 300
D-45891 Gelsenkirchen

zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

*	der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Masterflex AG und der Novoplast Schlauchtechnik GmbH;
*	der gemeinsame Bericht des Vorstands der Masterflex AG und der Geschäftsführung der Novoplast Schlauchtechnik GmbH gemäß § 293a AktG;
*	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Masterflex AG für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
*	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Novoplast Schlauchtechnik GmbH für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010.

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 28. Juni 2011 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und stehen im Internet unter www.masterflex.de im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.

Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Masterflex AG und der M & T Verwaltungsgesellschaft mbH

Die Masterflex AG und die M & T Verwaltungsgesellschaft mbH, Gelsenkirchen, Amtsgericht Gelsenkirchen, Registernummer, HRB 10233, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Masterflex AG, beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat den nachfolgend nach Tagesordnungspunkt im Anhang zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 wiedergegebenen Inhalt, wobei die M & T Verwaltungsgesellschaft mbH dort als ‘Tochtergesellschaft’ bezeichnet wird.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags mit der M & T Verwaltungsgesellschaft mbH zuzustimmen.

Der Vorstand der Masterflex AG hat zu dem Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG zusammen mit der Geschäftsführung der M & T Verwaltungsgesellschaft mbH einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Vertrag und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Da es sich bei der M & T Verwaltungsgesellschaft mbH um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Masterflex AG handelt, war eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Masterflex AG

Willy-Brandt-Allee 300
D-45891 Gelsenkirchen

zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

*	der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Masterflex AG und der M & T Verwaltungsgesellschaft mbH;
*	der gemeinsame Bericht des Vorstands der Masterflex AG und der Geschäftsführung der M & T Verwaltungsgesellschaft mbH gemäß § 293a AktG;
*	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Masterflex AG für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
*	die Jahresabschlüsse der M & T Verwaltungsgesellschaft mbH für die Geschäftsjahre 2009 und 2010.

Anhang zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 sowie Berichte zu den TOP 6 und 7

Nachfolgend ist der Wortlaut der abzuschließenden Gewinnabführungsverträge zwischen der Masterflex AG einerseits und andererseits der (i) Novoplast Schlauchtechnik GmbH und (ii) der M & T Verwaltungsgesellschaft mbH wiederzugeben.

‘GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen

der im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen (HRB 2962) eingetragenen Masterflex AG, Gelsenkirchen, vertreten durch den Vorstand

– nachfolgend ‘Masterflex AG’ genannt –

und

der (i) Novoplast Schlauchtechnik GmbH

bzw. der (ii) M & T Verwaltungsgesellschaft mbH

– nachfolgend ‘Tochtergesellschaft’ genannt –

§ 1
Gewinnabführung und Verlustübernahme

(1) Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Masterflex AG abzuführen. Die Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung und darf den dort genannten Betrag nicht überschreiten.

(2) Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Masterflex AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen i.S.v. § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der Masterflex AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen sowie von Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.

(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des bei Wirksamwerden dieses Vertrages laufenden Geschäftsjahres.

(4) Die Masterflex AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß vorstehendem Abs. 2 den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auch die übrigen Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

(5) Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu begleichen.

§ 2
Wirksamwerden/Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Masterflex AG sowie der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft.

(2) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam. Bezüglich der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme gilt der Vertrag erstmals für einen etwaigen Gewinn bzw. Verlust des am 1. Januar 2011 beginnenden Geschäftsjahres. Falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2011 in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft eingetragen werden sollte, findet die Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme abweichend von vorstehendem Satz 2 und, soweit gesellschaftsrechtlich zulässig, erstmals Anwendung ab Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in welchem dieser Vertrag im Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft eingetragen wird.

(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

(4) Die Kündigung kann jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft unter Einhaltung einer sechsmonatigen Frist, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2015, ausgesprochen werden. Falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2011 in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft eingetragen werden sollte, verschiebt sich abweichend von Satz 1 die Mindestlaufzeit bis zum 31. Dezember 2016 bzw. für spätere Stichtage entsprechend.

(5) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Masterflex AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Tochtergesellschaft zusteht sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Tochtergesellschaft oder der Masterflex AG.

§ 3
Allgemeine Bestimmungen

(1) Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein sollte, wird dadurch die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Regelung treffen die Parteien eine angemessene Regelung, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden.

(2) Gerichtsstand für sämtliche etwaigen Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Gelsenkirchen.’

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 28. Juni 2011 vorschlagen, den Vorstand unter Zustimmung durch den Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 29. Juni 2011 bis zum 28. Juni 2016 zu ermächtigen, eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu veräußern. Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, eigene Stammaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes, die aufgrund der Ermächtigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. August 2009 unter dem Tagesordnungspunkt 9 begeben worden sind, gemäß den Options- und Anleihebedingungen zu liefern.

Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft so die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen flexibel reagieren zu können.

Soweit die Ermächtigung des Vorstandes weiter vorsieht, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, soll der Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien zum Beispiel an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung werden dabei ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient damit den Interessen der Gesellschaft.

Die Interessen der Aktionäre werden dabei mit der vorgeschlagenen Ermächtigung angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre daher nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Feststellung eines angemessenen Gegenwertes für die auszugebenden Aktien ist regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes aufgrund neutraler Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Der zu ermittelnde relevante Börsenpreis wird anhand der Schlusskurse Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten. Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung hierdurch verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht.

Mit der Ermächtigung, eigene Stammaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes, die aufgrund der Ermächtigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. August 2009 unter den Tagesordnungspunkte 9 begeben worden sind, gemäß den Options- und Anleihebedingungen zu liefern, ist streng genommen kein eigenständiger Ausschluss des Bezug verbunden. Denn wenn keine eigenen Aktien geliefert werden, haben die aus den Options- bzw. Anleihebedingungen Berechtigten in der Regel einen Anspruch auf Gewährung von Aktien aus bedingtem Kapital, auf die Aktionäre wiederum kein Bezugsrecht hätten.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des genehmigten Kapitals I gemäß § 203 Absatz 1 und 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung vor.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 4.432.937,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.432.937 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Er soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) Für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet, (iv) um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft zuvor etwa ausgegebenen Options- bzw. Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und angemessene Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre

Um bei Bedarf Eigenkapital flexibel zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, dass die Gesellschaft über ausreichendes genehmigtes Kapital verfügt. Da eine Kapitalerhöhung häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese unter Umständen nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zurückgreifen kann. Das genehmigte Kapital I soll im gesetzlich zulässigen Umfang neu geschaffen werden. Es kann insgesamt neues genehmigtes Kapital in einem Umfang von Euro 4.432.937,00 geschaffen werden.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Jeder Aktionär hat zudem grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu marktgerechten Bedingungen über die Börse zu erwerben.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals I soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, Forderungen sowie Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten, einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien aber nicht möglich.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Das Bezugsrecht kann beim genehmigten Kapital I ferner gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf sehr zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht.

Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in aller Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.

Darüber hinaus soll die Verwaltung das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelanleihen der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Entsprechende Anleihebedingungen werden zur erleichterten Platzierung der Anleihen am Kapitalmarkt gegebenenfalls zum Verwässerungsschutz vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen anstelle der Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Anleihen der Gesellschaft werden dann so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die genannten Anleihen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien notfalls ausgeschlossen werden können. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Optionsausübung bzw. Wandlung anzugebenden Aktien erzielen kann.

Eine Beschränkung, wonach der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gem. der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, ist nicht vorgesehen. Zwar wird eine entsprechende Beschränkung verschiedentlich von Aktionärsvereinigungen und Proxiadvisoren gefordert, im Falle der Gesellschaft würde eine solche Beschränkung aber keinen Sinn machen, da dann die Möglichkeit zum Erwerb von Beteiligungen Mittels genehmigtem Kapital stark eingeschränkt werden würde. Denn dann könnten im Wege eines sog. ‘sharedeals’ maximal 1.773.174 Aktien gewährt werden, was die Aktien als Akquisitionswährung für eine Mehrzahl von Unternehmen der in Betracht kommenden Branche potenziell unattraktiv macht.

Abschließende Beurteilung durch den Vorstand

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist damit nach Würdigung aller Umstände geeignet und erforderlich, die angestrebten Ziele der Gesellschaft zu erreichen. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits das Interesse der Aktionäre angemessen berücksichtigen, wobei nicht zu befürchten ist, dass den Aktionären im Falle des Ausschlusses des Bezugsrechts in den geregelten Fällen erhebliche Nachteile entstehen.

Weitere Angaben zur Einberufung/Teilnahmebedingungen

1.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 07. Juni 2011, 0:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 21. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ unter folgender Adresse zugehen:

Masterflex AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 89 8896 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

2.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Vereinigung von Aktionären ist möglich. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, es wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten oder das auf der Internetseite www.masterflex.de, ‘Investor Relations, Hauptversammlung’ zur Verfügung gestellte Formular benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Nachweise über die Bevollmächtigung bzw. einen Widerruf können gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Masterflex AG
Investor Relations
Willy-Brandt-Allee 300
D-45891 Gelsenkirchen
Fax: +492099707720

E-Mail: iris.kuepper@masterflex.de

Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrückliche Weisungen wird er das Stimmrecht nicht ausüben. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem Stimmkartenblock beigefügt ist, der in der Hauptversammlung ausgehändigt wird – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.masterflex.de, ‘Investor Relations, Hauptversammlung’ zur Verfügung gestellte Formular zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 27. Juni 2011, 20:00 Uhr MESZ, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:

Masterflex AG
Investor Relations
Willy-Brandt-Allee 300
D-45891 Gelsenkirchen
Fax: +492099707720

E-Mail: iris.kuepper@masterflex.de

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR, das entspricht 500.000 Stückaktien, erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 28. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ, welches der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen muss:

Masterflex AG
Vorstand
Willy-Brandt-Allee 300
D-45891 Gelsenkirchen

Die Antragsteller haben zudem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von einem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Bei der Berechnung der Mindestbesitzzeit bestehen unterschiedliche Auffassungen, ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen ist. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 28. März 2011 Inhaber der Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter www.masterflex.de, ‘Investor Relations, Hauptversammlung’ bekanntgemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

Masterflex AG
Investor Relations
Willy-Brandt-Allee 300
D-45891 Gelsenkirchen
Telefax: +49 209 97077-20

Letztmöglicher Zugangstermin ist Montag, der 13. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ.

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) unverzüglich nach ihrem Eingang und Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers im Internet unter www.masterflex.de, ‘Investor Relations, Hauptversammlung’ veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG / 293 g Abs. 3 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Dies bezieht sich nach § 293g Abs. 3 AktG im Falle der Begründung eines Unternehmensvertrages auch auf wesentliche Angaben zum anderen Vertragsteil.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 8.865.874 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 8.865.874. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen. Die Gesellschaft hält jedoch zum Zeitpunkt der Einladung 134.126 eigene Aktien im Bestand, für die seitens der Gesellschaft kein Stimmrecht ausgeübt werden darf.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die Angaben nach § 124 a AktG und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.masterflex.de im Bereich ‘Investor Relations, Hauptversammlung’ eingesehen werden und sind damit über die Internetseite der Gesellschaft allen Aktionären zugänglich. Die Unterlagen liegen überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Willy-Brandt-Allee 300, D-45891 Gelsenkirchen, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.

Gelsenkirchen, im Mai 2011

Masterflex AG

– Der Vorstand –

Masterflex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2011 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG