MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
Berlin
– Wertpapier-Kenn-Nummer 604400/ISIN DE 0006044001 –
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
am Montag, den 12. Juli 2010, um 11:00
Uhr,
im
Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623
Berlin.
I. Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MATERNUS-Kliniken
Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils
zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts für die MATERNUS-Kliniken
Aktiengesellschaft und des Konzernlageberichts, sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009, sowie des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB bzw. § 315
Abs. 4 HGB
Die genannten Unterlagen können ab sofort im
Internet unter www.maternus.de in dem Bereich Investor Relations eingesehen
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht
vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich
zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung erteilt.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung erteilt.
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4.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zu Vergleichsvereinbarungen
mit ehemaligen Organmitgliedern
Die MATERNUS-Kliniken
AG hat am 01. Februar 2010 mit dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden,
Herrn Wolfgang Stindl, einen Vergleich geschlossen, dessen Gegenstand
eine variable Vergütung für 2008 einerseits und etwaige Ersatzansprüche
gegenüber Herrn Stindl in Zusammenhang mit der Tätigkeit von RSM Hemmelrath
GmbH und Hemmelrath & Partner bis Ende Januar 2007 andererseits
sind. Das Ergebnis ist, dass Herrn Stindl statt einer variablen Vergütung
von 43.480,00 EUR noch 23.000,00 EUR auszuzahlen sind. Aufgrund der Einbeziehung
etwaiger Ersatzansprüche in den Vergleich bedarf dieser zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der Vergleichsvereinbarung zwischen der MATERNUS-Kliniken AG und
Herrn Wolfgang Stindl vom 01. Februar 2010 wird zugestimmt.
Der vollständige Wortlaut des Vergleichs mit Herrn Stindl ist
in Anlage 1 zu dieser Einberufung wiedergegeben.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des
Abschlussprüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FIDES Treuhandgesellschaft
KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu bestellen. Diese nimmt auch die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts vor, sofern eine solche prüferische Durchsicht
erfolgen sollte.
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II. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten
Adresse anmelden:
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MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
c/o Computershare
HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax:
+49 89 / 309 037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Der Anteilsbesitz muss durch eine Bescheinigung des depotführenden
Instituts nachgewiesen werden. Der Nachweis bedarf der Textform und
muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Dieser Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, das heißt auf
Montag, den 21. Juni 2010, 0.00
Uhr
(Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft spätestens
bis
Montag, den 5. Juli 2010, 24.00 Uhr
, zugehen. Nach Eingang
des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
III. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in
der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record
Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst
nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
IV. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
In Ermangelung einer abweichenden Satzungsregelung bedarf die Vollmacht
zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 134 Abs. 3 AktG grundsätzlich
der Textform. Auf die gesetzlichen Sonderregelungen des § 135 AktG
zu Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung
von Aktionären oder sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs.
8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Personenvereinigungen
erteilt werden, wird hingewiesen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen können auch auf elektronischem Weg übermittelt
werden und zwar bis zum Sonntag, den 11. Juli 2010, 18.00 Uhr an nachfolgende
E-Mail-Adresse:
HV2010@maternus.de
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular
zur Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt, nachdem
sie sich gemäß den oben erläuterten Bedingungen zur Teilnahme an der
Hauptversammlung angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung nachgewiesen haben, oder können im Internet unter
www.maternus.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
eingesehen werden.
V. Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung weiterhin frei verfügen.
VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
das Grundkapital der Gesellschaft auf 52.425.000,00 EUR. Das Grundkapital
ist eingeteilt in 20.970.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 20.970.000.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger keine eigenen
Aktien.
VII. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 11.
Juni 2010, zugehen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten
der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter www.maternus.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
also bis zum 27. Juni 2010, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse
übersandt hat:
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MATERNUS-Kliniken AG
Investor Relations
Französische
Str. 53-55
10117 Berlin
Telefax: 030 / 65 79 80 650
E-Mail:
HV2010@maternus.de
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Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand
aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine
Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Ferner ist der Versammlungsleiter
nach näherer Maßgabe von § 14 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre
und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen
möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.
g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung
für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
VII. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG
zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen
im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über
die Internetadresse www.maternus.de in dem Bereich Investor Relations
zugänglich.
Berlin, im Mai 2010
MATERNUS-Kliniken AG
Der Vorstand
Anlage 1 – zu Tagesordnung Punkt 4:
Beschlussfassung über die Zustimmung zu Vergleichsvereinbarungen
mit ehemaligen Organmitgliedern
Vergleich
zwischen
der Maternus-Kliniken AG, Französische Straße 53-55, 10117 Berlin,
vertreten durch den Aufsichtsrat, dieser aufgrund Aufsichtsratsbeschluss
vom 27.11.2009 vertreten durch Herrn Rechtsanwalt/Steuerberater Andreas
Himmelmann
– im Folgenden: Maternus –
und
Herrn Wolfgang Stindl, Langstraße 3, 63486 Bruchköbel
– im Folgenden: Herr Stindl
–
Präambel
Herr Stindl war in der Zeit vom 01. Januar 2001 bis zum 31. Januar
2007 Vorstand der Maternus. Das Vorstandsanstellungsverhältnis wurde
durch einen Abwicklungsvertrag vom 06.02.2007 mit Wirkung zum 31.12.2008
beendet. Herr Stindl macht Tantiemeansprüche geltend/Maternus hat
Herrn Stindl vor dem Landgericht Hannover, Az. 20 O 260/07 und in
dem Verfahren vor dem Landgericht Düsseldorf, Aktenzeichen 7 O 138/09
den Streit verkündet. Zur gütlichen Regelung vereinbaren die Parteien
was folgt:
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1.
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Maternus zahlt binnen 5 Banktagen nach Vergleichsabschluss
auf die Tantiemeforderung einschließlich Verzugskosten einen Betrag
von
23.000 EUR
brutto.
Damit sind alle finanziellen Tantiemeansprüche
von Herrn Stindl abgegolten.
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2.
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Maternus erklärt, dass sie Ansprüche gegenüber Herrn Stindl
aus den Sachverhalten, der den in Ziff. 1 genannten Streitverkündungen
zugrunde liegen, nicht geltend macht. Maternus wird, vertreten durch
seinen Aufsichtsrat, die Zustimmung zu dieser Vereinbarung durch die
Hauptversammlung beantragen.
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3.
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Die Kosten der anwaltlichen Vertretung trägt jede Seite selbst.
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