Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapierkennnummer 604400
ISIN DE 0006044001
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein, zur ordentlichen Hauptversammlung der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
am Dienstag, den 9. Juli 2013, um 11 Uhr, in der Maternus-Klinik für Rehabilitation Bad Oeynhausen, Am Brinkkamp 16, 32545
Bad Oeynhausen
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2012, des Lageberichtes für die Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft und des Konzern-Lageberichtes,
sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 und der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289
Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB
Die genannten Unterlagen können ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html unter der Rubrik
‘Dokumente für das Kalenderjahr 2013’ eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung des ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstandes Herrn Dietmar Meng für das Geschäftsjahr
2011
Die Beschlussfassung über die Entlastung des ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstandes Herrn Dietmar Meng wurde mit Beschluss
der Hauptversammlung vom 24.08.2012 vertagt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Entlastung des ausgeschiedenen Mitgliedes des Vorstandes Herrn Dietmar Meng für das Geschäftsjahr 2011 wird erneut, und
zwar bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, vertagt.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Vorstandsmitglieder
zu beschließen:
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3.1
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Herrn Götz Leschonsky wird Entlastung erteilt.
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3.2
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Die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dietmar Meng wird bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung vertagt.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) wird
für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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5.
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Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG setzt sich gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung sowie §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§
1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Wirkung zum 30.12.2012 haben die von der Hauptversammlung vom 24.08.2012 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates, Frau
Sylvia Wohlers de Meie und Herr Mario Ruano-Wohlers ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt. Als von der Hauptversammlung vom
24.08.2012 gewähltes Ersatzmitglied ist Herr Andreas Keil für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied, Frau Sylvia
Wohlers de Meie, für deren verbleibende Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat eingetreten.
Das Amtsgericht Berlin hat mit Beschluss vom 24.01.2013 Herrn Harald Schmidt für das ausgeschiedene Mitglied, Herrn Mario
Ruano-Wohlers, zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Das Amt als gerichtlich bestelltes Ersatzmitglied erlischt, sobald
die Hauptversammlung anstelle des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitgliedes ein Aufsichtsratsmitglied gewählt hat. Daher
ist ein Mitglied des Aufsichtsrates von der Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Harald Schmidt
, Schwalbach,
selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitgliedes, Herr Mario Ruano-Wohlers, demnach bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2016 beschließt.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Aufsichtsratsmandate:
Mitglied des Aufsichtsrates der Katholische Kliniken im Kreis Kleve Trägergesellschaft mbH, Kleve
Mitglied des Aufsichtsrats der Kulturkreis Schwalbach a. Ts. GmbH, Schwalbach
Vergleichbare Mandate:
Beirat der Cura Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH, Hamburg
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6.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer
für die etwaige Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Dies umfasst
auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
des Jahres 2014 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
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7.
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Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung
Durch Gesetzesänderung wurde der elektronische Bundesanzeiger in den Bundesanzeiger überführt. Die gesetzliche Terminologie
spricht nun nur noch von dem ‘Bundesanzeiger’ anstelle von dem ‘elektronischen Bundesanzeiger’. Der Bundesanzeiger wird elektronisch
herausgegeben und unter www.bundesanzeiger.de zur Abfrage bereitgehalten. § 3 Abs. 1 der Satzung soll an die veränderte Rechtslage
bzw. Terminologie angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
§ 3 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas
anderes bestimmt.’
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8.
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Beschlussfassung zur Anpassung der Satzung an das ARUG
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) beinhaltet u. a. Neuregelungen der Fristen, Termine und deren
Berechnung, zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Form von Vollmachten. Die Satzung der Gesellschaft soll wie folgt
an das ARUG angepasst werden:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 13 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bis zum Ablauf des sechsten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einberufung bezeichneten
Stelle anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.’
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 21027298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Der Anteilsbesitz muss durch eine Bescheinigung des depotführenden Institutes nachgewiesen werden. Der Nachweis bedarf der
Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Dieser Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) und somit auf den
18. Juni 2013, 0:00 Uhr
, beziehen und der Gesellschaft bis spätestens
2. Juli 2013, 24:00 Uhr
, zugehen. Nach Eingang des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben,
können – unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber – somit nicht
an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch
dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B.
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der rechtzeitigen Anmeldung, entweder durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten.
In Ermangelung einer abweichenden Satzungsregelung zur Ausübung des Stimmrechts bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135
AktG bleibt unberührt. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als einer Person Vollmacht erteilt, kann eine oder mehrere von
den bevollmächtigten Personen von der Gesellschaft zurückgewiesen werden. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den
Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch,
dass Aktionäre eine eigene Vollmacht in Textform ausstellen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder vorab durch rechtzeitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
Investors Relations
Französische Str. 53-55
10117 Berlin
Telefax: +49 (0)30 65 79 80 650
E-Mail: HV2013@maternus.de
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen
oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung
ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe erteilter
Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Eine Ausübung des Stimmrechtes durch die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen
kann – abgesehen von der Vollmachtserteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulares, das in der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt wird – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular
verwendet werden. Die weisungsgebundene Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Weisungsgebundene Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaften müssen
– sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung unter Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur
Verfügung gestellt wird, erteilt werden – bei der Gesellschaft bis
spätestens 8. Juli 2013, 12:00 Uhr
unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
Investor Relations
Französische Str. 53-55
10117 Berlin
Telefax: +49 (0)30 65 79 80 650
E-Mail: HV2013@maternus.de
Weitere Informationen zur Bevollmächtigung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR des Grundkapitals erreichen (entsprechend 200.000
Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Maternus-Kliniken
AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
8. Juni 2013, 24:00 Uhr
, zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
Vorstand
Französische Str. 53-55
10117 Berlin
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens drei
Monate vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit dem
9. April 2013, 0:00 Uhr,
Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html
unter der Rubrik ‘Dokumente für das Kalenderjahr 2013’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung
sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
Investor Relations
Französische Str. 53-55
10117 Berlin
Telefax: +49 (0)30 65 79 80 650
E-Mail: HV2013@maternus.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des
Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen werden nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html unter der Rubrik ‘Dokumente für
das Kalenderjahr 2013’ veröffentlicht, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum
24. Juni 2013, 24:00 Uhr
, bei der oben genannten Adresse eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 52.425.000,00 EUR und ist eingeteilt
in 20.970.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht
der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und beträgt demnach zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.970.000.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen
Aktien.
Weitergehende Erläuterungen
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html
unter der Rubrik ‘Dokumente für das Kalenderjahr 2013’.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html unter der Rubrik ‘Dokumente für
das Kalenderjahr 2013’ zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.
Berlin, im Mai 2013
Maternus-Kliniken AG
Der Vorstand
Anfahrt
Von Osnabrück kommend:
An der ersten Ampelanlage nach dem Autobahnende rechts in die Ringstraße abbiegen. Von dort der Beschilderung ‘Maternus-Klinik’
folgen [Ringstraße – Lange Straße – Bültestraße – Am Brinkkamp].
Von Dortmund oder Hannover kommend:
Autobahn A2: Autobahnabfahrt Exter, von dort in Richtung Bad Oeynhausen – Lohe fahren, nach ca. 5 km der Beschilderung ‘Maternus-Klinik’
folgen [Loher Straße – Bültestraße – Am Brinkkamp].
Von Bremen/Nienburg/Minden auf der B61 kommend:
Am Ende der B61 an der Ampelkreuzung rechts in die Mindener Straße abbiegen. Dort nach ca. 2,5 km (6. größere Ampel) links
in die Ringstraße abbiegen. Von dort der Beschilderung folgen [Ringstraße – Lange Straße – Bültestraße – Am Brinkkamp].
Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln
Der Bahnhof in Bad Oeynhausen ist an den öffentlichen Nah- und Fernverkehr angeschlossen.
Parkmöglichkeiten
Auf dem Klinikgelände in Bad Oeynhausen sind ausreichend Parkplätze vorhanden.
Maternus-Kliniken AG
Französische Straße 53-55
10117 Berlin
Telefon: 030 65 79 80 – 0
Telefax: 030 65 79 80 – 500
E-Mail: info@maternus.de
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