MBB Industries AG
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 7. Juli 2011 in Berlin
Die MBB Industries AG mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am Donnerstag, den 7. Juli 2011, um 10:00 Uhr
in der Indus-trie- und Handelskammer zu Berlin, Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen
Hauptversamm-lung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2010, des zusammen-gefassten
Lageberichts für die MBB Industries AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäfts-jahr 2010 sowie
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 4. April 2011 gebilligt;
damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss
zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 17.895.256,50 wie folgt zu
verwenden:
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a)
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,33 je Stückaktie mit voller Gewinnanteilberechtigung
für das Geschäftsjahr 2010
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EUR
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2.178.000,00
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b)
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Vortrag auf neue Rechnung
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EUR
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15.717.256,50
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Die Dividende ist am 8. Juli 2011 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
5. Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Mit
Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juli 2011 endet die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:
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a)
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Herrn Dr. Jan C. Heitmüller, Investor, Düsseldorf
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b)
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Herrn Dr. Peter Niggemann, Partner der Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer, Düsseldorf
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c)
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Herrn Dr. Matthias Rumpelhardt, Geschäftsführer der Dacapo 2 GmbH, Berlin
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Die Amtszeit der vorgenannten Mitglieder des Aufsichtsrats beginnt mit Ende der Hauptversammlung vom 7. Juli 2011 und hat
eine Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Ferner schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied des Aufsichtsrates zu wählen:
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Herrn Klaus Seidel, Geschäftsführer bEasy Management GmbH, Rheine
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Die Ersatzwahl gilt für den Fall, dass eines der vorstehend vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit
wegfällt. Die Amtszeit des Ersatzmitglieds beginnt mit dem Wegfall eines gewählten Aufsichtsratsmitgliedes und gilt für die
restliche Amtszeit.
6. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Verhülsdonk & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.
7. Beschlussfassung über die Ergänzung des Beschlusses vom 30. Juni 2010 über die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals
2010 und die entsprechende Satzungsänderung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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a)
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Der Vorstand ist unter Ergänzung des Beschlusses vom 30. Juni 2010 ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auch
in folgenden Fällen auszuschließen:
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–
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soweit die Aktien an Kreditinstitute oder andere Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
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b)
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Die Satzung wird in § 4 Abs. 4 Satz 2 wie folgt um einen fünften Spiegelstrich ergänzt:
‘Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
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–
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[… bisherige Spiegelstriche 1 bis 4 bleiben unverändert .]
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–
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soweit die Aktien an Kreditinstitute oder andere Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).’
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8. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 11 Abs. 2 Satz 2 wie folgt zu ändern:
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‘Insbesondere ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010 (§ 4 Absatz 4 der Satzung) oder dem Bedingten Kapital 2010 (§
4 Absatz 5 der Satzung) oder nach Ablauf der Ermächtigungsfristen entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2010 bzw. dem Bedingten Kapital 2010 anzupassen.’
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Angaben zu Punkt 5 der Tagesordnung
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zur Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
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Herr Dr. Heitmüller:
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keine
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Herr Dr. Niggemann:
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keine
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Herr Dr. Rumpelhardt:
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Aufsichtsratsmitglied, RIB Software AG, Stuttgart
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Herr Seidel:
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Ersatzmitglied des Aufsichtsrats der DTS IT AG, Herford
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Bericht des Vorstands
an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht
zu. Gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ist es bei einer Kapitalerhöhung nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, wenn
die neuen Aktien an Kreditinstitute oder andere Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Vereinzelt wird die Auffassung vertreten, dass
diese Norm nicht entsprechend auf das genehmigte Kapital anwendbar sein soll, sondern es eines ausdrücklichen Bezugsrechtsausschlusses
nebst entsprechender Satzungsbestimmung bedürfe. Diesen Bedenken, die die Gesellschaft nicht teilt, soll vorsorglich Rechnung
getragen werden.
Inhaltlich ergeben sich für die Aktionäre keine Änderungen, da das mittelbare Bezugsrecht wirtschaftlich mit der direkten
Gewährung des Bezugsrechts gleichwertig ist.
Im Übrigen bleibt es bei den Beschlüssen vom 30. Juni 2010.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 30. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ) vor der Versammlung unter der nachstehenden
Adresse
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MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
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angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden
Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung (16.
Juni 2011, 00:00 Uhr (MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein
nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung
nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder
dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder
teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären
die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den
vorhergehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären
oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten,
Vollmachtnehmer erteilt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das
Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter
der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mbbindustries.com/hv
zum Download bereit.
Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach
§ 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, gelten
die gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den genannten
Vollmachtnehmern.
Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse:
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MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
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oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
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Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
beigelegt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mbbindustries.com/hv zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
müssen in Textform möglichst bis zum 6. Juli 2011 bei der folgenden Adresse eingehen:
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MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
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Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten
Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
3. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 330.000 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MBB Industries AG zu richten, wobei
jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens
bis zum 6. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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MBB Industries AG
– Vorstand –
Joachimstaler Straße 34
10719 Berlin
oder per Telefax: +49 (0)30-84415333
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Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also
mindestens seit dem 7. April 2011, 0:00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien sind, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 in Verbindung
mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mbbindustries.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich Begründung und Nachweis der Aktionärs-eigenschaft
bis zum 22. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:
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MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags
kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann
darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten enthält. Die
Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Wir werden nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet unter www.mbbindustries.com/hv
veröffentlichen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung
selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
5. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der MBB Industries AG zu mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des MBB-Industries-Konzerns und der in den Konzernabschluss der MBB Industries
AG einbezogenen Unternehmen.
6. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich unter www.mbbindustries.com/hv auf der Internetseite der Gesellschaft.
7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 6.600.000,00 und
ist eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 6.600.000.
8. Ausliegende Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden die in TOP 1 erwähnten Unterlagen, der Gewinnverwendungs-vorschlag
des Vorstands zu TOP 2 sowie der Bericht zu TOP 7 den Aktionären im Internet unter www.mbbindustries.com/hv zugänglich gemacht.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
9. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden
sich unter www.mbbindustries.com/hv auf der Internetseite der Gesellschaft.
Berlin, im Mai 2011
MBB Industries AG
Der Vorstand
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