AGM Announcements | 21 May 2014 15:18
MBB Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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MBB Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
(4) Die Vergütung des Verwaltungsrats wird wie bisher die Aufsichtsratsvergütung durch die Hauptversammlung festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten folgende Vergütung:
§ 5 Direktoren Es ist davon auszugehen, dass der Verwaltungsrat der MBB SE den bisher amtierenden Vorstand, Herrn Dr. Christof Nesemeier, als delegiertes Mitglied des Verwaltungsrats zum Geschäftsführenden Direktor berufen und zudem einen oder mehrere nicht dem Verwaltungsrat angehörende Geschäftsführende Direktoren aus dem Kreis des oberen Managements bestellen wird. Das Direktorium wird also voraussichtlich aus zwei oder mehreren Personen bestehen. Gemäß der Satzung der MBB SE ist jeder Geschäftsführende Direktor zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigt. § 6 Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer (1) Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer der MBB Industries AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer auf die Verhältnisse der Gesellschaft zugeschnittenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE oder die Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung. (2) Eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MBB Industries AG oder von deren in- und ausländischen Tochtergesellschaften besteht derzeit nicht. Die Bestimmungen des MitbestG sowie des DrittelbG finden auf den Aufsichtsrat der MBB Industries AG keine Anwendung. Bei der Hanke Tissue Sp. z o.o. finden ebenfalls keine nationalen Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer Anwendung; es gibt jedoch einen Betriebsrat entsprechend den polnischen Vorgaben. Die MBB Industries AG verfügt über keinen Betriebsrat, jedoch gibt es in einigen der Tochtergesellschaften Betriebsräte. Sprecherausschüsse der leitenden Angestellten bestehen in keiner der deutschen Gesellschaften. Es gibt im Konzern der MBB Industries AG weder Gesamtbetriebsräte noch Konzernbetriebsräte. (3) Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht in § 4 SEBG vor, dass der Vorstand der MBB Industries AG unverzüglich nach Offenlegung dieses Umwandlungsplans durch Einreichung beim Handelsregister in Charlottenburg (Berlin) die jeweiligen Arbeitnehmervertretungen, also die bestehenden Betriebsräte, über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert. Die Information der Arbeitnehmervertretungen erstreckt sich insbesondere auf die Identität und Struktur der MBB Industries AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten der EU, die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat der EU beschäftigten Arbeitnehmer und die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. (4) Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer, ihre betroffenen Vertretungen bzw. zuständigen Gewerkschaften innerhalb von zehn Wochen nach der in vorstehendem Abs. 3 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU zusammengesetzt ist. Hinsichtlich dieses besonderen Verhandlungsgremiums gilt Folgendes: a. Das besondere Verhandlungsgremium hat die Aufgabe, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln. Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht. b. Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die Mitgliedstaaten der EU, in denen die MBB-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, also Deutschland und Polen, folgt nach der Grundregel, dass Deutschland und Polen jeweils mindestens einen Sitz erhalten. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um 1, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU beschäftigten Arbeitnehmer der MBB-Gruppe jeweils die Schwelle von 10 Prozent, 20 Prozent, 30 Prozent usw. aller Arbeitnehmer der MBB-Gruppe übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich abzustellen auf die Arbeitnehmerzahlen zum Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretungen. Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen der MBB Industrie-Gruppe in Deutschland und Polen zum 31. März 2014 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung: Die Gesamtzahl der Arbeitnehmer beträgt 1.134 davon in Deutschland 839 Arbeitnehmer und in Polen 295 Arbeitnehmer. Damit entfallen auf Deutschland rd. 74% und somit 8 Delegierte, sowie auf Polen rd. 26% und damit 3 Delegierte. c. Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder (sowie ggf. deren Stellvertreter) des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung. Das deutsche Recht sieht die Wahl durch ein Wahlgremium vor. Dieses Wahlgremium setzt sich aus den Mitgliedern der in der MBB-Gruppe bestehenden Betriebsräte zusammen, das sind aktuell 29 Personen. Die deutschen Betriebe, die über keinen Betriebsrat verfügen, werden durch die Betriebsräte der anderen Betriebe mit repräsentiert. Derzeit bestehen Betriebsräte in folgenden Unternehmen: MBB Fertigungstechnik GmbH, Blomberger Holzindustrie B. Hausmann GmbH & Co. KG, CT Formpolster GmbH, OBO Werke GmbH und ICS media GmbH. Vorsitzender des Wahlgremiums ist der Vorsitzende des Betriebsrats der MBB Fertigungstechnik GmbH als des größten deutschen Betriebes. Die polnischen Vertreter des besonderen Verhandlungsgremiums werden nach den Regeln des polnischen Rechts von der in der Hanke Tissue Sp. z o.o. repräsentierten Gewerkschaft, das ist die Związek Zawodowy NSZZ ‘Solidarność’, bestellt. d. Wählbar in das besondere Verhandlungsgremium sind in Deutschland Arbeitnehmer der MBB Industries AG und von deren deutschen Tochtergesellschaften sowie Gewerkschaftsvertreter. Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt und die Betriebe in der Reihenfolge der Anzahl ihrer Mitarbeiter berücksichtigt werden. Unabhängig hiervon muss ein Mitglied in jedem Fall die MBB Industries AG selbst repräsentieren. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu bestellen. Jedes dritte Mitglied aus Deutschland ist auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen; Voraussetzung hierfür ist, dass die Gewerkschaft in der MBB Industries AG oder einer deren inländischer Tochtergesellschaften vertreten ist. Ferner ist das siebte Mitglied auf Vorschlag der Sprecherausschüsse und in Ermangelung solcher auf Vorschlag der leitenden Angestellten zu wählen. e. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer, ihrer betroffenen Vertretungen bzw. zuständigen Gewerkschaften. f. Unter Berücksichtigung der vorstehenden Vorgaben ist zu erwarten, dass dem besonderen Verhandlungsgremium angehören werden: Je ein Arbeitnehmer der MBB Industries AG, MBB Fertigungstechnik GmbH, Blomberger Holzindustrie B. Hausmann GmbH & Co. KG, DTS Systeme GmbH sowie CT Formpolster GmbH, das sind insgesamt fünf Personen; ein Leitender Angestellter; zwei Gewerkschaftsvertreter, voraussichtlich der in den beiden größten Unternehmen, der MBB Fertigungstechnik GmbH und der Blomberger Holzindustrie B. Hausmann GmbH & Co. KG vertretenen Industriegewerkschaft Metall; drei Gewerkschaftsvertreter der in der Hanke Tissue sp. z o.o. vertretenen Gewerkschaft Związek Zawodowy NSZZ ‘Solidarność’. (5) Frühestens nachdem alle Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums benannt sind, spätestens aber 10 Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG, hat der Vorstand der MBB Industries AG unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums einzuladen. Mit dem Tag, zu dem der Vorstand der MBB Industries AG zu der konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hat, beginnen die Verhandlungen und die gesetzlich vorgesehene Frist von sechs Monaten, in der die Verhandlungen abgeschlossen werden sollen. Gesetzliches Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung zwischen dem Vorstand der MBB Industries AG und dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. (6) Die Satzung der MBB SE muss die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen. Die als Anlage beigefügten Satzung regelt, dass der Verwaltungsrat zukünftig aus drei Mitgliedern bestehen wird, die von der Hauptversammlung der MBB SE ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Es findet also keine unternehmerische Mitbestimmung statt. Dies entspricht dem gesetzlichen Leitbild: Die MBB Industries AG unterliegt keinen der in Deutschland geltenden Gesetzen zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. Insbesondere finden die Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) sowie des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittbG) auf den Aufsichtsrat der MBB Industries AG keine Anwendung. Deshalb bleibt auch der Verwaltungsrat der MBB SE mitbestimmungsfrei. (7) In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand und dem besonderen Verhandlungsgremium ist jedoch ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies kann entweder dadurch erfolgen, dass die Verhandlungsparteien ein an den Gegebenheiten der MBB-Gruppe ausgerichtetes maßgeschneidertes Verfahren verabreden, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der MBB-Gruppe gewährleistet, oder die Parteien vereinbaren die Anwendung der gesetzlichen Regelungen des SEBG, was den Arbeitnehmern die Möglichkeit zur Errichtung eines SE-Betriebsrats gibt. Diese gesetzliche Auffanglösung gilt auch dann, wenn es zu keiner Vereinbarung kommt. Bisher gibt es in der MBB-Gruppe keinen Betriebsrat auf europäischer Ebene, die Arbeitnehmer hätten aber die Möglichkeit, einen Europäischen Betriebsrat gemäß dem EBRG einzurichten. Der Vorstand der MBB Industries AG beabsichtigt, dem besonderen Verhandlungsgremium die Weitergeltung dieses status quo anzubieten. Wenn das besondere Verhandlungsgremium dem zustimmt, könnte das Verhandlungsverfahren so rechtzeitig abgeschlossen werden, dass dessen Ergebnis der Hauptversammlung, die über diesen Umwandlungsplan beschließt, bereits vorgelegt werden kann. (8) Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. (9) Das besondere Verhandlungsgremium kann auch beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für diesen Beschluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedsstaaten vertreten. Ein solcher Beschluss beendet das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer. (10) Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet die gesetzliche Auffanglösung über den SE-Betriebsrat Anwendung; diese kann wie dargestellt auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden. Im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung im Verwaltungsrat der SE findet die gesetzliche Auffanglösung demgegenüber keine Anwendung, weil wie bereits ausgeführt bei der MBB Industries AG vor der Umwandlung keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan galten. (11) Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist alle zwei Jahre vom Tag der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet von der Leitung der MBB SE unter Mitteilung an den SE-Betriebsrat zu prüfen, ob Änderungen der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe, insbesondere bei den Arbeitnehmerzahlen in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen; in diesem Fall hat der SE-Betriebsrat entsprechende Maßnahmen zu veranlassen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums. Kommt keine Vereinbarung zustande, verbleibt es bei der bisherigen Regelung. (12) Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die MBB Industries AG sowie nach der Umwandlung die MBB SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen. § 7 Sonstige Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (1) Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der MBB Industries AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der MBB-Gruppe bleiben von der Umwandlung unberührt. Arbeitsverhältnisse können nicht aus Anlass der Umwandlung gekündigt werden. Etwaige Versorgungsanwartschaften aktiver Mitarbeiter der MBB-Gruppe sowie etwaige Versorgungsanwartschaften bzw. -ansprüche ausgeschiedener Arbeitnehmer bzw. deren Angehörigen bleiben unberührt. (2) Die Umwandlung führt zu keiner Veränderung in der betrieblichen Struktur und betrieblichen Organisation in den Betrieben der MBB-Gruppe. Die betriebsverfassungsrechtliche Identität der Betriebe wird durch die Umwandlung nicht berührt. Die in den Betrieben errichteten Betriebsräte bleiben unverändert im Amt. Die bestehenden Betriebsvereinbarungen sowie Tarifverträge bleiben nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung bestehen. (3) Die Umwandlung der MBB Industries AG in eine SE hat für die Arbeitnehmer der MBB-Gruppe mit Ausnahme des unter vorstehendem § 6 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der MBB Industries AG bzw. der MBB SE, deren deutschen Tochtergesellschaften, der Hanke Tissue Sp. z o.o. und der außereuropäischen Gesellschaften. (4) Aufgrund der Umwandlung sind auch vorbehaltlich der Ausführungen in vorstehendem Abs. 1 bis 3 keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer oder ihre Vertretungen hätten. § 8 Abschlussprüfer Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der MBB SE wird die RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt. § 9 Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile (1) Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Gert-Maria Freimuth und Dr. Peter Niggemann sowie das bisherige Vorstandsmitglied Dr. Christof Nesemeier werden zu den ersten Verwaltungsratsmitgliedern bestellt. Die Herren Gert-Maria Freimuth und Dr. Christof Nesemeier sind mittelbar an der MBB Industries AG als Aktionäre beteiligt. Die Abschlussprüferin der MBB Industries AG, die RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, ist auch zur Sachverständigen mit dem Zweck bestellt worden, zu bescheinigen, dass die Gesellschaft über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt, vgl. Art. 37 Abs. 6 SE-VO. (2) Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in vorstehendem § 3 Abs. 3 genannten Aktien und die § 9 Abs. 1 aufgeführten Maßnahmen hinaus keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen; die Rechte der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus der als Anlage beigefügten Satzung der MBB SE. (3) Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO sowie dem gemäß § 8 bestellten Abschlussprüfer werden über die in § 9 Abs. 1 genannten Maßnahmen hinaus im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt. (4) Im Übrigen wird auf § 26 der beigefügten Satzung verwiesen. Berlin, den 14. Mai 2014 MBB Industries AGNesemeierDer Vorstand
Anhang A
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| 1. |
Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft ( Societas Europaea , SE) und führt die Firma MBB SE. |
| 2. |
Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin. |
| 3. |
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. |
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
| 1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere die Gründung und der Erwerb von, die Beteiligung an sowie das Führen und die Veräußerung von Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere Industrieunternehmen. |
| 2. |
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu kann sie insbesondere Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. |
§ 3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist. Informationen an Aktionäre und Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.
B. Grundkapital
§ 4 Grundkapital und Aktien
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.600.000,00 (sechs Millionen sechshunderttausend) und ist eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Das Grundkapital ist in voller Höhe durch Umwandlung der MBB Industries AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) erbracht. |
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| 2. |
Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz festgesetzt werden. Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Verwaltungsrat fest. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen, soweit seine Gewährung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien der Gesellschaft zugelassen sind. |
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| 3. |
Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten, so lauten sie auf den Inhaber. |
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| 4. |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2015 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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| 5. |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.300.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der MBB SE aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 bis zum 29. Juni 2015 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. |
C. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft
§ 5 Monistisches System, Organe
Die Gesellschaft hat eine monistische Führungs- und Kontrollstruktur. Organe der Gesellschaft sind:
| a) |
der Verwaltungsrat, |
| b) |
die Hauptversammlung. |
Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit, überwacht deren Umsetzung und hat die weiteren, sich aus § 22 SEAG ergebenden Aufgaben und Befugnisse. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt.
I. Die geschäftsführenden Direktoren
§ 6 Anzahl, Bestellung, Abberufung und Vergütung der geschäftsführenden Direktoren
| 1. |
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. |
| 2. |
Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Verwaltungsrat. Geschäftsführende Direktoren dürfen für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren bestellt werden und können jederzeit vor Beendigung dieser Amtszeit durch den Verwaltungsrat abberufen werden. |
| 3. |
Falls mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt sind, kann der Verwaltungsrat einen geschäftsführenden Direktor zum Sprecher oder Chief Executive Officer (CEO) ernennen. Der Verwaltungsrat kann auch stellvertretende geschäftsführende Direktoren ernennen. |
| 4. |
Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte gemeinschaftlich nach Maßgabe von Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung sowie den Weisungen des Verwaltungsrats. Sie setzen die Grundlagen und Vorgaben um, die der Verwaltungsrat aufstellt. Ist nur ein geschäftsführender Direktor bestellt, führt er die Geschäfte nach diesen Maßgaben allein. |
| 5. |
Die geschäftsführenden Direktoren erhalten eine vom Verwaltungsrat gemäß § 87 AktG festzusetzende Vergütung. |
§ 7 Geschäftsordnung und Beschlussfassung der geschäftsführenden Direktoren
| 1. |
Die geschäftsführenden Direktoren bedürfen für folgende Geschäfte eines ausdrücklichen Beschlusses des Verwaltungsrats:
Der Verwaltungsrat erlässt darüber hinaus eine Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren, in der er weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen kann. |
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| 2. |
Die Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren werden mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Die Regelungen der Sätze 1 und 2 gelten nur, sofern in der Geschäftsordnung der geschäftsführenden Direktoren nichts Abweichendes geregelt ist. |
§ 8 Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird gesetzlich durch jeden der geschäftsführenden Direktoren allein vertreten. Ist nur ein geschäftsführender Direktor bestellt, vertritt auch er die Gesellschaft allein. Den geschäftsführenden Direktoren ist gestattet, Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter Dritter vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB – Mehrfachvertretung), wobei § 41 Abs. 5 SEAG unberührt bleibt.
§ 9 Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis der geschäftsführenden Direktoren
| 1. |
Die geschäftsführenden Direktoren sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Verwaltungsrat für ihre Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 119 Absatz 2 Aktiengesetz ergeben. |
| 2. |
Der Verwaltungsrat legt in seiner Geschäftsordnung oder durch Beschluss fest, dass bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung der Zustimmung des Verwaltungsrats bedürfen. |
II. Der Verwaltungsrat
§ 10 Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Vergütung
| 1. |
Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die ersten Mitglieder des Verwaltungsrats für die nachstehend bestimmte Amtszeit sind:
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| 2. |
Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtverwaltungsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, wird ein jedes der Verwaltungsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich Absatz 3 die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt. Die einmalige oder mehrmalige Wiederwahl ist zulässig. |
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| 3. |
Für jedes einzelne Verwaltungsratsmitglied kann nach Maßgabe von § 28 Abs. 3 SEAG gleichzeitig mit seiner Bestellung ein Ersatzmitglied gewählt werden, das Mitglied des Verwaltungsrats wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Ablauf der Hauptversammlung, die einen Nachfolger bestellt, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Mitglieds. |
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| 4. |
Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Verwaltungsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu richtende Erklärung in Textform (§ 126 b BGB) niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen. |
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| 5. |
Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit mit einfacher Mehrheit abberufen werden. |
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| 6. |
Über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 AktG. |
§ 11 Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsrats
| 1. |
Der Verwaltungsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Insbesondere legt der Verwaltungsrat die Grundsätze der Geschäftsführung fest und überwacht die geschäftsführenden Direktoren und kann zu diesem Zweck alle Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen. Die geschäftsführenden Direktoren haben dem Verwaltungsrat laufend in dem vom Gesetz festgelegten Umfang zu berichten. |
| 2. |
Der Verwaltungsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. Insbesondere ist der Verwaltungsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I (§ 4 Absatz 4 der Satzung) oder dem Bedingten Kapital 2010/I (§ 4 Absatz 5 der Satzung) oder nach Ablauf der Ermächtigungsfristen entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I bzw. dem Bedingten Kapital 2010/I anzupassen. |
§ 12 Der Vorsitzende des Verwaltungsrats und sein Stellvertreter
| 1. |
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder bestellt worden sind, wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Leitung der Wahl obliegt dem ältesten Mitglied des Verwaltungsrats. |
| 2. |
Ergibt sich bei der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters in der ersten Abstimmung keine einfache Stimmenmehrheit, so findet eine engere Wahl zwischen denjenigen beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen auf sich vereinigen. Ergibt sich beim zweiten Wahlgang (engere Wahl) Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des an Lebensjahren ältesten Mitglieds des Verwaltungsrats zweifach. Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes des Stellvertreters nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende oder Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. |
| 3. |
Der Stellvertreter nimmt die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden im Falle von dessen Verhinderung wahr. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Verwaltungsratsmitglied zu übernehmen. |
| 4. |
Willenserklärungen des Verwaltungsrats gibt dessen Vorsitzender oder sein Stellvertreter ab. |
§ 13 Geschäftsordnung und Ausschüsse
| 1. |
Die innere Ordnung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach §§ 34 bis 37 SEAG. An den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten Mitgliedern teilnehmen, wenn diese sie in Textform ermächtigt haben. Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. |
| 2. |
Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse zuweisen. |
§ 14 Einberufung von Sitzungen und Vertagung
| 1. |
Der Verwaltungsrat tritt mindestens alle drei Monate zusammen, um über den Gang der Geschäfte und deren voraussichtliche Entwicklung zu beraten |
| 2. |
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Tagen in Textform (§ 126 b BGB) einberufen; bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und den Verwaltungsrat mündlich oder fernmündlich einberufen. Mit der Einladung sollen die Gegenstände der Tagesordnung mitgeteilt werden. Beschlussanträge sind so rechtzeitig und in einer Form zu übersenden, dass eine schriftliche Stimmabgabe möglich ist. § 37 Abs. 1 und 2 SEAG bleiben unberührt. |
| 3. |
Der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder im Falle dessen Verhinderung sein Stellvertreter kann eine einberufene Sitzung vor der Eröffnung vertagen. |
| 4. |
Nach Ablauf der Einberufungsfrist vorgenommene Ergänzungen oder Änderungen der Tagesordnung sind zulässig, wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats widerspricht. Der Widerspruch hat unverzüglich zu erfolgen. |
§ 15 Beschlussfassung des Verwaltungsrats
| 1. |
Beschlüsse des Verwaltungsrat werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden sind, können Beschlüsse nur dann gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht oder besondere Eilbedürftigkeit gegeben ist. Abwesenden Mitgliedern ist im Fall der Ergänzung oder Änderung der Tagesordnung Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. |
| 2. |
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Abwesende Verwaltungsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Verwaltungsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Verwaltungsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Sie können auch durch Personen, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, übergeben werden, wenn diese nach § 36 Abs. 3 SEAG zur Teilnahme an der Sitzung berechtigt sind. |
| 3. |
Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernschriftliche, fernkopierte, fernmündliche oder telegraphische Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per Videokonferenz, Telefonkonferenz, E-Mail oder in anderer vergleichbarer Form zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird. Fernmündliche Stimmabgaben sind unverzüglich durch das abstimmende Verwaltungsratsmitglied schriftlich, fernschriftlich, fernkopiert oder telegraphisch zu bestätigen. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Darüber hinaus sind Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen nur zulässig, wenn kein Verwaltungsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht. |
| 4. |
Beschlüsse des Verwaltungsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Ist ein geschäftsführender Direktor, der zugleich Mitglied des Verwaltungsrats ist, aus rechtlichen Gründen gehindert, an der Beschlussfassung im Verwaltungsrat teilzunehmen, hat insoweit der Vorsitzende des Verwaltungsrats eine zusätzliche Stimme. |
§ 16 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats
| 1. |
Über Sitzungen des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Verwaltungsrats anzugeben. Jedem Mitglied des Verwaltungsrats ist eine vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unterzeichnete Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten. |
| 2. |
Für Beschlüsse des Verwaltungsrats, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, gilt Absatz 1 entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist. |
| 3. |
Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, sofern die Durchführung dem Verwaltungsrat obliegt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter diese Befugnisse. |
§ 17 Aufgaben des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft und gibt den geschäftsführenden Direktoren eine Geschäftsordnung, in der u.a. für bestimmte Arten von Geschäften der Gesellschaft oder abhängigen Unternehmen, insbesondere solche, die die Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern, festgelegt wird, dass sie seiner Zustimmung bedürfen. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen.
§ 18 Ausschüsse des Verwaltungsrats
| 1. |
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Befugnisse in der Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen des Verwaltungsrats können auch – soweit gesetzlich zulässig – Entscheidungsbefugnisse des Verwaltungsrats übertragen werden (beschließende Ausschüsse). Im Übrigen gilt § 34 Abs. 4 SEAG. |
| 2. |
Dem Verwaltungsrat ist über die Arbeit der Ausschüsse regelmäßig Bericht zu erstatten. |
| 3. |
Für die innere Ordnung in den Ausschüssen gelten die §§ 14, 15, 16 Absätze 1 und 2 entsprechend. |
§ 19 Vertraulichkeit
| 1. |
Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Beabsichtigt ein Mitglied des Verwaltungsrats Informationen an Dritte weiterzugeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. |
| 2. |
Ausscheidende Verwaltungsratsmitglieder haben alle in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den Verwaltungsratsvorsitzenden zurückzugeben. |
III. Die Hauptversammlung
§ 20 Ort und Einberufung der Hauptversammlung
| 1. |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse im Bundesgebiet statt. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben. |
| 2. |
Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. |
| 3. |
Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. |
| 4. |
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger. |
| 5. |
Die Übermittlung von Mitteilungen an Aktionäre wird auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. |
§ 21 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
| 1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die gemäß Absatz 2 rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung gemäß Absatz 3 nachgewiesen haben. |
| 2. |
Die Anmeldung hat bei der Gesellschaft oder bei einer sonstigen in der Einberufung bekannt gemachten Stelle in Textform (§ 126 b BGB) oder auf einem von der Gesellschaft in der Einladung näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Verwaltungsrat kann in der Einberufung eine kürzere, in Tagen bemessene Anmeldefrist festlegen. |
| 3. |
Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss der in der Einberufung bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Verwaltungsrat kann in der Einberufung eine kürzere, in Tagen bemessene Nachweisfrist festlegen. |
| 4. |
Die Einzelheiten über die Anmeldung, den Nachweis der Teilnahmeberechtigung und die Ausstellung der Eintrittskarten sind in der Einberufung bekanntzumachen. |
| 5. |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich (§ 126 Absatz 1 BGB) oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden anderen gesetzlich zulässigen, insbesondere elektronischen Weg zu erteilen. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung bekannt gemacht. |
| 6. |
Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Übertragung der Hauptversammlung und – soweit gesetzlich zulässig – die Teilnahme an der Hauptversammlung über elektronische Medien zulassen. |
§ 22 Stimmrecht
In der Hauptversammlung gewährt eine Aktie eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.
§ 23 Vorsitz der Hauptversammlung
| 1. |
Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats berufen. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Verwaltungsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Versammlung durch diese wählen. |
| 2. |
Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der Abstimmung. Das Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden. |
§ 24 Beschlussfassung der Hauptversammlung
| 1. |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung, einschließlich Wahlen, bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt; in den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz oder durch diese Satzung eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Das Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch – soweit gesetzlich zulässig – für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. |
| 2. |
Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. |
| 3. |
Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los. |
§ 25 Rechnungslegung und Gewinnverwendung
| 1. |
Die geschäftsführenden Direktoren haben innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und die Lageberichte für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen, unverzüglich den Abschlussprüfern und dem Verwaltungsrat vorzulegen. Die geschäftsführenden Direktoren haben dem Verwaltungsrat ferner einen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. |
| 2. |
Der Verwaltungsrat ist nach Maßgabe des § 58 Absatz 2 Aktiengesetz ermächtigt, bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Rücklagen einzustellen. Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss nebst Lagebericht und den Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht zu prüfen und das Ergebnis seiner Prüfung in einem den geschäftsführenden Direktoren binnen eines Monats zu übermittelnden Bericht festzuhalten. |
§ 26 Gründungsaufwand und Gründungsvorteile
| 1. |
Der durch die Umwandlung der MBB Industries AG in die SE entstehende Gründungsaufwand wird von der Gesellschaft bis zur Höhe von bis zu EUR 50.000,00 getragen. |
| 2. |
Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Gert-Maria Freimuth und Dr. Peter Niggemann sowie das bisherige Vorstandsmitglied Dr. Christof Nesemeier werden zu den ersten Verwaltungsratsmitgliedern bestellt. Die Herren Gert-Maria Freimuth und Dr. Christof Nesemeier sind mittelbar an der MBB Industries AG als Aktionäre beteiligt. Die Abschlussprüferin der MBB Industries AG, die RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, ist auch zur Sachverständigen mit dem Zweck bestellt worden, zu bescheinigen, dass die Gesellschaft über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt, vgl. Art. 37 Abs. 6 SE-VO. |
Berlin, den 14. Mai 2014
MBB Industries AG
Nesemeier
Der Vorstand
Anlage 2
Umwandlungsbericht über die formwechselnde Umwandlung der
MBB Industries Aktiengesellschaft
in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
I. Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen im Überblick
Die MBB Industries AG (‘MBB AG’) mit Sitz in Berlin ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 97470 eingetragen. Die MBB AG ist die operativ tätige Muttergesellschaft der MBB-Konzerngesellschaften. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere die Gründung und der Erwerb von, die Beteiligung an sowie das Führen und die Veräußerung von Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere Industrieunternehmen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.600.000,00 (sechs Millionen sechshunderttausend) und ist eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Das Grundkapital der Gesellschaft darf bis zum 29. Juni 2015 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht werden (Genehmigtes Kapital 2010/I); hiervon wurde bisher noch kein Gebrauch gemacht. Das Grundkapital ist ferner um bis zu EUR 3.300.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der MBB Industries AG bzw. MBB SE aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 bis zum 29. Juni 2015 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat; Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen wurden bisher nicht ausgegeben. Schließlich ist gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2013 die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 16. Juni 2018 eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen, und zwar bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals. Aktuell werden keine eigenen Anteile mehr gehalten.
Die Gesellschaft hat einen aus drei Personen, nämlich Gert-Maria Freimuth (Vorsitzender), Dr. Peter Niggemann (stellv. Vorsitzender), sowie Dr. Matthias Rumpelhardt, bestehenden Aufsichtsrat. Dieser unterliegt weder der Mitbestimmung noch der Drittelbeteiligung. Alleiniger Vorstand ist Dr. Christof Nesemeier. Die Gesellschaft beachtet den Deutschen Corporate Governance Kodex mit den Ausnahmen gemäß Entsprechenserklärung vom 17. März 2014.
An der Gesellschaft sind Dr. Christof Nesemeier und Gert-Maria Freimuth mittelbar mit zusammen insgesamt rd. 70,90% beteiligt; die übrige Aktionärsstruktur ist auf Seite 47 des Geschäftsberichts 2013 dargestellt. Die MBB Industries AG ist im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse mit der Wertpapierkennnummer A0ETBQ und der ISIN DE000A0ETBQ4 gelistet.
Gemäß Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2014 wird von Vorstand und Aufsichtsrat die Umwandlung der MBB AG nach Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (‘ SE-VO ‘) in Verbindung mit dem Gesetz zur Ausführung der SE-VO vom 22. Dezember 2004 (‘ SEAG ‘) im Wege des Formwechsels in eine Europäische Aktiengesellschaft ( Societas Europaea , ‘ SE ‘) vorgeschlagen. Der Vorstand hat gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO am 14. Mai 2014 den Umwandlungsplan (‘ Umwandlungsplan ‘) einschließlich der Satzung der MBB SE (die ‘ SE-Satzung ‘) und den Umwandlungsbericht beurkundet (UR-Nr. 28/2014 des Notars Dr. Frank Roitzsch, Berlin). Umwandlungsplan und SE-Satzung bedürfen der Genehmigung bzw. Zustimmung durch die Hauptversammlung der MBB AG (‘ Umwandlungsbeschluss ‘).
Zuvor ist von einem gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO zu bescheinigen, dass die Gesellschaft über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt. Das Landgericht Berlin hat am 6. Mai 2014 die RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Umwandlungsprüfer bestellt, die am 13. Mai 2014 das Vorliegen dieser Umstände bescheinigt hat. Durch die formwechselnde Umwandlung bleibt die rechtliche und wirtschaftliche Identität des Rechtsträgers einschließlich der Aktionärsbeteiligung erhalten. Bei der Verwaltung erfolgt ein Übergang von dem deutschen dualistischen System (dreiköpfiger Aufsichtsrat und Vorstand) auf das international weit verbreitete monistische System (ebenfalls dreiköpfiger Verwaltungsrat und geschäftsführende Direktoren). Im Zuge der Umwandlung muss die Satzung an das monistische System sowie zwingende Regelungen von SE-VO und SEAG angepasst und der erste Verwaltungsrat der SE bestellt werden. Alle übrigen Regelungen bleiben soweit wie möglich unverändert; insbesondere wird eine Sitzverlegung ins Ausland anlässlich der Umwandlung weder vorgenommen noch ist dies zukünftig geplant.
Die Beteiligung der Arbeitnehmer, d.h. die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, bestimmt sich nach dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (‘ SEBG ‘). Für die polnischen Mitarbeiter gelten ergänzend die dortigen nationalen Umsetzungsregelungen. Im Rahmen der Umwandlung wird ein vom SEBG geregeltes mehrstufiges Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der MBB SE durchgeführt. Die Arbeitnehmer konstituieren hierzu ein besonderes Verhandlungsgremium. Sollte es zu keiner Einigung kommen, findet eine gesetzlich vorgesehene Auffangregelung Anwendung.
Zu den wirtschaftlichen Grundlagen der Gesellschaft kann auf die im Internet zugänglichen Geschäftsberichte, insbesondere der Jahre 2011 bis 2013, verwiesen werden. Die wirtschaftlichen Grundlagen der Gesellschaft ändern sich durch die Umwandlung nicht.
Dieser Bericht dient der Unterrichtung der Aktionäre gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO.
II. Gründe für die Umwandlung
Mit der Rechtsform der SE erhält die Gesellschaft eine gemäß internationalem, europäischem Standard ausgerichtete Unternehmensverfassung. Die MBB AG betont damit ihre dauerhaft internationale Ausrichtung und verfügt künftig über eine europaweit bekannte und auch international verbreitete Binnenverfassung. Die Gesellschaft gewinnt damit zusätzliche Transparenz für die internationalen Kapitalmärkte und setzt ein Signal, dass sie sich auf diese verstärkt ausrichtet. Die Firmierung als SE, die auch von anderen börsennotierten Unternehmen verstärkt angestrebt wird, signalisiert dies dem Kapitalmarkt.
Die Umwandlung ermöglicht ferner den Übergang vom deutschen dualistischen Führungssystem auf die monistische Verfassung. Der Verwaltungsrat leitet die SE, indem er die Grundlinien ihrer Tätigkeit bestimmt, und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Die laufende Geschäftsführung erfolgt durch geschäftsführende Direktoren, wobei ein Mitglied des Verwaltungsrats zum geschäftsführenden Direktor delegiert werden kann. Diese flexible und pragmatische Führungsstruktur erscheint Vorstand und Aufsichtsrat effizienter als das starre deutsche System und entspricht dem Unternehmensgrundsatz, die Leitungsstrukturen so effizient und kostengünstig wie möglich auszugestalten. Die Belange der Aktionäre werden hierdurch nicht beeinträchtigt; ganz im Gegenteil gewinnt der durch die Hauptversammlung gewählte Verwaltungsrat gegenüber dem Aufsichtsrat an Einfluss.
Auf die Rechtsform der SE finden die Vorschriften des deutschen Mitbestimmungsgesetzes bzw. des Drittelbeteiligungsgesetzes keine Anwendung. Durch die Umwandlung wird auch im Wege des unten dargestellten Verhandlungsverfahrens keine Mitbestimmung etabliert, da die MBB AG diesen Gesetzen bisher nicht unterliegt und dieser status quo dauerhaft aufrecht erhalten bleibt. Auf der Ebene der betrieblichen Mitbestimmung haben die Mitarbeiter des MBB-Konzerns bereits heute die Möglichkeit der Bildung eines Europäischen Betriebsrats (‘ EBR ‘) sowie künftig je nach Ausgang des Verhandlungsverfahrens eines EBR, eines SE-Betriebsrats (‘ SE-BR ‘) oder einer maßgeschneiderten Lösung. Der Vorstand der MBB AG beabsichtigt, den Arbeitnehmern auch hier die Fortgeltung des status quo anzubieten.
Die Umwandlung löst nur relativ geringe Aufwendungen in Höhe von geschätzten EUR 50.000,00 für Rechts- und Beratungskosten, die Umwandlungsprüfung, das Verhandlungsverfahren über die Mitarbeiterbeteiligung sowie die Umstellung der Börsennotierung aus.
Insgesamt erachten Vorstand und Aufsichtsrat bei Abwägung aller Interessen von Gesellschaft, Aktionären und Mitarbeitern den Schritt zur SE als dauerhaft vorteilhaften Schritt für die Zukunft der Gesellschaft. Nachteilige Auswirkungen, insbesondere für die Aktionäre, sind nicht erkennbar. Alternativen zur Erzielung derselben oder ähnlicher Ergebnisse bestehen nicht. Insbesondere stehen innerhalb Deutschlands für eine börsennotierte Gesellschaft andere Rechtsformen als die AG bzw. SE nicht zur Verfügung und eine Sitzverlegung ins Ausland wäre mit hohen Transaktionskosten, insbesondere steuerlichen Nachteilen, verbunden und würde jedenfalls für die deutschen Aktionäre die Befassung mit einer fremden Rechtsordnung bedingen.
III. Erläuterung des Hauptversammlungsbeschlusses
Gemäß Art. 37 Abs. 7 SE-VO muss die Hauptversammlung am 30. Juni 2014 der MBB AG über die Zustimmung zum Umwandlungsplan und die Genehmigung der Satzung entscheiden. Dies ist Gegenstand von TOP 6, wonach dem Umwandlungsplan zugestimmt, die Satzung genehmigt und zugleich, wie im Umwandlungsplan bereits enthalten, der Abschlussprüfer der SE für das erste Geschäftsjahr sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt werden sollen. Die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren erfolgt demgegenüber nicht durch die Hauptversammlung, sondern durch den Verwaltungsrat.
Die Umwandlung der MBB AG in die SE wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Dies kann erst erfolgen, nachdem das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren abgeschlossen wurde. Mit dem Wirksamwerden der Umwandlung enden die Ämter der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der MBB AG. Zugleich beginnt die Amtszeit des Verwaltungsrats und der von diesem bestellten bzw. delegierten geschäftsführenden Direktoren.
IV. Erläuterung des Umwandlungsplans
Die Präambel fasst die bereits oben dargestellten rechtlichen Grundlagen und Gründe für die Umwandlung zusammen.
§ 1 des Umwandlungsplans (‘ UP ‘) beschreibt den bereits oben dargestellten Umwandlungsvorgang und die rechtliche Voraussetzung, dass seit mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen EU-Staat besteht.
§ 2 UP stellt klar, dass die Umwandlung erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.
§ 3 UP legt die Firma fest, die künftig ‘MBB SE’ lauten wird. Der Sitz bleibt unverändert in Berlin. Die Satzung wird festgestellt; zur Erläuterung wird auf den nachstehenden Abschnitt V verwiesen. Das Grundkapital bleibt unverändert bei EUR 6.600.000,00, und auch die Stückelung und die sonstigen Bestimmungen zu den Aktien bleiben 1:1 erhalten. Dasselbe gilt für das Bedingte und das Genehmigte Kapital und die Beschlüsse zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien. Die MBB SE führt die handelsrechtlichen Buchwerte fort und nimmt auch keine von der Rechnungslegung der MBB AG abweichende Dotierung von Rücklagen vor. Im Hinblick auf den Übergang von der dualistischen zur monistischen Struktur müssen nur eine Reihe von redaktionellen Änderungen vorgenommen werden. An die Stelle der dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erteilten Befugnisse treten identische Befugnisse des Verwaltungsrats. Für den Fall, dass zwischen dem Hauptversammlungsbeschluss und der Registereintragung bedingte oder genehmigte Kapitalia ausgenutzt werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat der MBB AG ergänzend ermächtigt, neben der Anpassung der Satzung der AG auch die Satzung der SE entsprechend redaktionell anzupassen. Des Weiteren wird darauf hingewiesen, dass Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, keine Barabfindungen angeboten wird, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.
§ 4 UP enthält unter Verweis auf § 10 der Satzung den Übergang zum monistischen System und die Bestellung der ersten Mitglieder des Verwaltungsrats. Nähere Informationen zu den vorgeschlagenen Personen finden sich in der Einladung zur Hauptversammlung. Die Herren Dr. Christof Nesemeier und Gert-Maria Freimuth wurden der MBB AG jeweils durch Aktionäre vorgeschlagen, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Der Aufsichtsrat hat sich diese Vorschlägen angeschlossen. Zugleich wird die Vergütung festgesetzt. Die Regelungen zu variabler Vergütung, Auslagenersatz und D&O-Versicherung entsprechen den bisherigen Regelungen, während die fixe Vergütung auf ein System der ausschließlichen Vergütung anhand von Sitzungsgeldern umgestellt wurde, um der stärkeren Einbindung des Verwaltungsrats in die Geschäftsführungsaufgaben Rechnung zu tragen. Da ein zum geschäftsführenden Direktor delegiertes Verwaltungsratsmitglied hierfür eine gesonderte Vergütung erhält, wurde ferner bestimmt, dass diese auf die Verwaltungsratsvergütung anzurechnen ist.
§ 5 UP befasst sich mit den geschäftsführenden Direktoren. Da deren Bestellung ausschließlich Aufgabe des Verwaltungsrats und nicht der Hauptversammlung ist, wird hier nur das Verfahren und das voraussichtliche Ergebnis von dessen Entscheidung beschrieben.
§ 6 UP befasst sich mit dem Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren. Die Vorgaben ergeben sich aus zwingendem Gesetzesrecht, so dass auch hier nur das Verfahren und das voraussichtliche Ergebnis beschrieben werden kann. Das Verfahren zielt wie bereits oben dargestellt auf den Abschluss einer Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer. Da das Verhandlungsverfahren noch nicht begonnen wurde und sich auch das besondere Verhandlungsgremium noch nicht konstituiert hat, können verbindliche Aussagen über Dauer und Ergebnis des Verfahrens noch nicht gemacht werden. Die Verhandlungen können bis zu sechs Monate dauern, beginnend mit dem Tag, zu dem der Vorstand der MBB AG zur konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hat. Die Parteien können jedoch einvernehmlich beschließen, den Verhandlungszeitraum auf bis zu ein Jahr zu verlängern (§ 20 SEBG). Wie oben dargestellt, wird es aber eine Mitbestimmung oder Drittelbeteiligung nicht geben und für die betriebliche Mitsprache soll die Weitergeltung des status quo mit einem EBR angeboten werden. Wenn dieses Angebot angenommen wird, könnte das Verfahren in erheblich kürzerer als der gesetzlich vorgesehenen Zeit erfolgreich beendet werden. Kommt es jedoch zu keiner Einigung, würde als gesetzliche Auffanglösung ein SE-BR zu bilden sein. Die Kosten des Verfahrens sind von der Gesellschaft zu tragen.
§ 7 UP beschreibt die sonstigen Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen. Mit Ausnahme der in § 6 UP beschriebenen Auswirkungen auf die Arbeitnehmer hat die Umwandlung der MBB AG in eine SE keine Auswirkungen. Ihre Arbeitsverhältnisse werden wie bisher mit der betreffenden Konzerngesellschaft fortgeführt; hinsichtlich der Arbeitnehmer der MBB AG gilt, dass deren Arbeitsverhältnisse unverändert mit der MBB SE fortgeführt werden. Die bestehenden kollektivrechtlichen Vereinbarungen, wie Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen, bleiben ebenso wie die existierenden Betriebsräte bestehen.
§ 8 UP enthält die Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der MBB SE.
§ 9 UP enthält die gesetzliche Angabe, dass keine weiteren Rechte oder Sondervorteile über die Bestimmungen in UP und Satzung hinaus gewährt werden.
V. Erläuterung der SE-Satzung
Mit dem Wirksamwerden der Umwandlung ändert die MBB AG ihre Rechtsform in die einer SE. Die bisherige Satzung der MBB AG wird durch die neue Satzung der MBB SE ersetzt. Die SE-Satzung ist als Anhang A Bestandteil des Umwandlungsplans und soll im Rahmen des TOP 6 von der Hauptversammlung am 30. Juni 2014 genehmigt werden. Die SE-Satzung entspricht soweit wie möglich der bisherigen Satzung. Aus diesem Grund werden nachfolgend nur die Änderungen dargestellt, während eine Beschreibung der unveränderten Regelungen nicht erforderlich ist. § 1 bis 3 SE-Satzung sind unverändert bis auf die neue Firmierung und den Hinweis auf die geänderte Rechtsform.
§ 4 SE-Satzung ist redaktionell geändert. In Abs. 1 wird darauf hingewiesen, dass das Kapital der SE durch Umwandlung der MBB AG erbracht wird. In den folgenden Absätzen werden die dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingeräumten Befugnisse gemäß den gesetzlichen Vorgaben jetzt dem Verwaltungsrat übertragen.
§ 5 SE-Satzung beschreibt das bereits oben dargestellte monistische System in seinen Grundzügen.
§ 6 SE-Satzung ersetzt die bisherigen Bestimmungen zum Vorstand durch diejenigen zu den geschäftsführenden Direktoren. Wie bisher bei den Vorstandsmitgliedern soll es einen oder mehrere Direktoren geben, wobei auch die Möglichkeit der Delegation aus dem Verwaltungsrat eröffnet werden soll. Die Amtszeit soll entsprechend den gesetzlichen Regelungen maximal sechs Jahre betragen. Abs. 3 ermächtigt zur Ernennung von Stellvertretern, Sprechern bzw. einem CEO, Abs. 4 beschreibt die gesetzlichen Aufgaben und Abs. 5 regelt, dass die Vergütung vom Verwaltungsrat festgelegt wird.
§ 7 SE-Satzung enthält neben redaktionellen Anpassungen einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte, da die SE-VO dies zwingend vorschreibt. Dieser Katalog ist nicht abschließend, sondern kann durch den Verwaltungsrat im Rahmen einer Geschäftsordnung ergänzt werden.
§ 8 SE-Satzung enthält redaktionelle Anpassungen sowie die Bestimmung, dass jeder geschäftsführende Direktor die Gesellschaft allein vertritt. Die bisherige, flexible Regelung konnte wegen zwingender gesetzlicher Vorgaben nicht bestehen bleiben; angesichts der schlanken Unternehmensstruktur und der engeren Einbindung des Verwaltungsrats in die Geschäftsführung erscheint die generelle Einräumung einer Einzelvertretungsbefugnis sachgerecht.
§ 9 SE-Satzung enthält nur redaktionelle Anpassungen.
§ 10 SE-Satzung enthält zunächst in Abs. 1 die Bestellung des ersten Verwaltungsrats und in Abs. 2 die Festlegung der Amtszeit. Diese entspricht der bisherigen Regelung, wobei allerdings eine Verlängerung auf sechs Jahre entsprechend der SE-VO vorgenommen wurde. Abs. 3 musste der SE-VO angepasst werden; abweichend von der bisherigen Regelung können Ersatzmitglieder nur noch jeweils konkret für ein bestimmtes Verwaltungsratsmitglied bestellt werden. Da der Hauptversammlung keine Ersatzmitglieder vorgeschlagen werden, endet das Amt des bisherigen Ersatz-Aufsichtsratsmitglieds Klaus Seidel mit dem Wirksamwerden der Umwandlung. Abs. 4 ist redaktionell angepasst, gemäß Abs. 5 können anders als bisher die Aufsichtsratsmitglieder gemäß der gesetzlichen Vorgabe die Verwaltungsratsmitglieder vorzeitig durch Hauptversammlungsbeschluss abberufen werden. Abs. 6 stellt klar, dass die Vergütung wie bisher durch die Hauptversammlung beschlossen wird (vgl. § 4 UP).
§ 11 SE-Satzung ist redaktionell angepasst und bestimmt darüber hinaus entsprechend dem Gesetz, dass die Grundsätze der Geschäftsführung vom Verwaltungsrat festgelegt werden.
§§ 11 bis 19 SE-Satzung sind redaktionell angepasst und enthalten in § 13 Abs. 1 (Verweis auf das SEAG), § 14 Abs. 1 (Turnus der Sitzungen), § 15 Abs. 2 (Beschlussfähigkeit, Mehrheiten bei Beschlüssen und Stichentscheid des Vorsitzenden, Teilnahmerecht an Sitzungen), § 15 Abs. 4 (Doppelstimmrecht des Vorsitzenden), § 17 Abs. 1 (Geschäftsführungsaufgaben des Verwaltungsrats) Anpassungen an die sich aus SE-VO und SEAG ergebende Gesetzeslage. § 15 Abs. 3 enthält ferner eine Klarstellung zum Abstimmungsverfahren außerhalb von Sitzungen.
§§ 20 bis 24 SE-Satzung enthalten nur redaktionelle Anpassungen.
§ 25 SE-Satzung ist an das gesetzliche Verfahren der Rechnungslegung und Prüfung im monistischen System angepasst.
§ 26 SE-Satzung regelt, dass die Gesellschaft die durch die Umwandlung entstehenden Kosten im festgelegten Rahmen trägt und enthält einen Hinweis auf die zu bestellenden Verwaltungsratsmitglieder und deren mittelbare Aktionärseigenschaft sowie den Umstand, dass der Jahresabschlussprüfer zugleich der Sachverständige gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO ist.
VI. Rechte der Aktionäre
Für die SE gelten primär die Rahmenbestimmungen der europarechtlichen SE-VO und sodann des deutschen SEAG. Dieses verweist in weiten Teilen auf das deutsche Aktiengesetz (AktG). Soweit diese Normen einen Gestaltungsrahmen eröffnen, kann dieser durch die SE-Satzung ausgeschöpft werden. Im Ergebnis dieser Verweisungskette und der im Wesentlichen nur redaktionellen Anpassung der SE-Satzung gelten die für die Rechte der Aktionäre weitgehend die bisher vertrauten Regelungen des AktG, zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie des Wertpapierhandelsgesetzes und des Wertpapierübernahmegesetzes fort. Börsenzulassung, Börsennotierung und Börsenhandel werden durch die Umwandlung nicht berührt. Wie bereits ausgeführt, werden die Regelungen zu den Mitgliedschaftsrechten, den Rechten der Hauptversammlung und den Aktien übernommen. Die Dividendenberechtigung der Aktionäre und deren steuerliche Behandlung ändern sich nicht. Nachstehend soll wegen des weitgehend gleichbleibenden Rechtsrahmens nur auf die wenigen Abweichungen eingegangen werden.
Gemäß AktG ist ein Beschluss der Hauptversammlung, den Sitz in das Ausland zu verlegen, nicht möglich. Demgegenüber kann die SE ihren Sitz über die Grenzen hinweg innerhalb der EU ohne Auflösung verlegen. Für diesen Fall sieht § 12 SEAG jedoch vor, dass jedem Aktionär, der gegen den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, der Erwerb seiner Aktien gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten ist. Eine derartige Sitzverlegung ist nicht geplant.
Der Verwaltungsrat legt anders als der Aufsichtsrat die Grundzüge der Geschäftsführung fest und ist zu Weisungen gegenüber den Geschäftsführenden Direktoren berechtigt (§ 44 Abs. 2 SEAG). Demzufolge führen die geschäftsführenden Direktoren anders als der Vorstand die Geschäfte nicht unter alleiniger eigener Verantwortung. Nach § 40 Abs. 1 Satz 2 SEAG können Verwaltungsratsmitglieder zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. Durch die Ausweitung der Befugnisse des Verwaltungsrats gegenüber denjenigen des Aufsichtsrats haben die Aktionäre in der monistischen SE tendenziell mehr Einfluss als in einer AG.
Im Übrigen darf zu den unverändert bestehen bleibenden Rechten der Aktionäre auf Teil II der Einladung zur Hauptversammlung am 30. Juni 2014 sowie die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG nebst weitergehenden Erläuterungen auf die Internetseite der Gesellschaft (www.mbb.com/hv) verwiesen werden. Dort finden sich auch die Tagesordnung, der Umwandlungsplan, die SE-Satzung, dieser Bericht sowie die weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen.
Berlin, den 14. Mai 2014