Allgeier SE
München
ISIN DE0005086300
WKN 508 630
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der
Allgeier SE, München, ein.
Sie findet statt am
Dienstag, den 17. Juni 2014,
um 11:00 Uhr,
im Novotel München Messe
Willy-Brandt-Platz 1
81829 München.
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013,
der Lageberichte für die Allgeier SE und für den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß
§ 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
den Jahresabschluss der Allgeier SE und den Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 28. April 2014 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2013 wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 27.381.862,33 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt
von der Gesellschaft gehaltenen Stück 246.579 eigenen Aktien ergibt sich bei verbleibenden Stück 8.824.921 dividendenberechtigten
Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR 4.412.460,50. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.969.401,83 wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
Soweit am Tag der Hauptversammlung weitere nichtdividendenberechtigte Aktien bestehen, wird der Beschlussvorschlag dahingehend
geändert werden, dass der auf diese Aktien rechnerisch entfallende Dividendenbetrag auf neue Rechnung vorgetragen wird – unter
Beibehaltung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer sowie
als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
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6.
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Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen
(Aktienoptionsplan 2014) und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen
(Aktienoptionsplan 2010), soweit noch nicht ausgenutzt, Änderung des Bedingten Kapitals 2010, soweit noch nicht ausgenutzt,
und Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 sowie entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat wurden am 17. Juni 2010 ermächtigt, bis zum 16. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig bis zu
750.000 Optionsrechte an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen auszugeben (Aktienoptionsplan 2010). Zur Bedienung der Optionsrechte wurde
ein Bedingtes Kapital 2010 in Höhe von EUR 750.000,00 geschaffen.
Von der bestehenden Ermächtigung wurde durch Ausgabe von insgesamt 460.000 Aktienoptionsrechten am 19. November 2012 Gebrauch
gemacht, wodurch die Gläubiger zum Bezug von bis zu 460.000 Aktien der Gesellschaft (nach Maßgabe der Optionsbedingungen)
berechtigt sind. Dementsprechend muss das Bedingte Kapital 2010 (Ziff. 4.7 der Satzung) zur Absicherung der Gläubiger der
bereits ausgegebenen Aktienoptionsrechte insoweit weiter aufrechterhalten werden. Soweit von der bestehenden Ermächtigung
nicht Gebrauch gemacht worden ist, soll sie aufgehoben werden.
Die Gesellschaft soll aber auch in den künftigen Jahren die Möglichkeit haben, die Ausgabe von Aktienoptionen als Bestandteil
der Vergütungsmodelle für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane zu nutzen. Aktienbasierte Vergütungen haben
insbesondere bei börsennotierten Unternehmen eine erhebliche Bedeutung als ein Vergütungsmodell mit langfristiger Anreizwirkung,
wie auch vom Deutschen Corporate Governance Kodex neben kurzfristig wirkenden Vergütungsbestandteilen vorgeschlagen und empfohlen
wird. Hierzu soll unter Berücksichtigung der 10%-Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
bis zu 440.000 Aktienoptionen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von EUR 440.000,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Vorstand und Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum 16. Juni 2019 einmalig oder mehrmals zum Zwecke der Beteiligung der in
§ 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG genannten Personen am Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Optionsrechte) auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausstattung und Ausgabe der Optionsrechte
in einem Aktienoptionsplan festzulegen (‘Aktienoptionsplan 2014’). Sollen Optionsrechte an den Vorstand der Gesellschaft ausgegeben
werden, legt die weiteren Einzelheiten der Aufsichtsrat fest. Der Aktienoptionsplan 2014 und die darin enthaltenen Optionsbedingungen
müssen folgenden wesentlichen Inhalt aufweisen:
(1) Optionsrechte, Laufzeit
Es können insgesamt bis zu 440.000 Optionsrechte ausgegeben werden. Jedes Optionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Bestimmung
der Optionsbedingungen eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von längstens zehn Jahren.
(2) Optionsberechtigte
Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die Geschäftsführer bzw. Vorstände
der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen sowie die Arbeitnehmer (einschließlich leitende Angestellte)
der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen. Die Bestimmung der Auswahlkriterien
sowie die Auswahl der Geschäftsführer und Arbeitnehmer, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegen dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats. Die Bestimmung der Auswahlkriterien und die Auswahl der Mitglieder des Vorstands, denen Optionsrechte gewährt
werden, obliegen dem Aufsichtsrat.
Von den Stück 440.000 Optionsrechten können
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(a)
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bis zu Stück 140.000 Optionsrechte auf den Vorstand,
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(b)
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bis zu Stück 200.000 Optionsrechte auf die Geschäftsführer und Vorstände der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen
Unternehmen,
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(c)
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bis zu Stück 10.000 Optionsrechte auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft,
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(d)
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bis zu Stück 90.000 Optionsrechte auf die Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen,
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entfallen.
Soweit das Kontingent für den Vorstand von insgesamt 140.000 Optionsrechten gemäß lit. (a) nicht ausgeschöpft wird, können
die verbleibenden Optionsrechte auch den Arbeitnehmern, Geschäftsführern und Vorständen gemäß lit. (b) bis (d) zur Zeichnung
angeboten werden.
(3) Erwerbszeiträume
Das Angebot zur Zeichnung von Optionsrechten kann den Optionsberechtigten jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresberichts oder einer Quartalsmitteilung
der Gesellschaft unterbreitet werden. Die angebotenen Optionsrechte können nur innerhalb von zwei Wochen nach der Angebotsunterbreitung
gezeichnet werden.
(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume
Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Mindestwartezeit von vier Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden.
Es kann eine längere Wartezeit festgelegt werden, insbesondere kann eine Einteilung der Optionsrechte in Tranchen erfolgen,
die nach Ablauf der Mindestwartezeit gestaffelt ausgeübt werden können.
Die Optionsrechte können nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresberichts oder einer Quartalsmitteilung der Gesellschaft
ausgeübt werden (Ausübungszeiträume). Beginn der Ausübungszeiträume ist jeweils der erste auf die genannten Ereignisse folgende
Bankarbeitstag.
In den folgenden Zeiträumen können Optionsrechte nicht ausgeübt werden:
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(a)
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Im Zeitraum von dem letzten Anmeldetag für die Aktien vor Hauptversammlungen der Gesellschaft bis zum ersten Bankarbeitstag
nach der Hauptversammlung,
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(b)
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im Zeitraum von zwei Wochen vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft,
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(c)
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im Zeitraum von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien durch Anschreiben
an alle Aktionäre oder durch eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die neuen Aktien
der Gesellschaft erstmals an der Börse notiert werden. Gleiches gilt für den Fall der Ausgabe von börsennotierten Wandel-
oder Optionsanleihen oder Genussrechten.
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Fällt ein Ausübungszeitraum mit einem Zeitraum gemäß lit. (a) bis lit. (c) zusammen, so beginnt der betreffende Ausübungszeitraum
an dem auf das Ende des in lit. (a) bis lit. (c) festgeschriebenen Zeitraums folgenden Tag.
(5) Ausübungspreis/Erfolgsziel
Der jeweils festzusetzende Bezugspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft bei Ausübung der Optionsrechte (Ausübungspreis)
entspricht mindestens 110% des Basispreises. Basispreis ist der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
von Vorstand und Aufsichtsrat, im Fall der Ausgabe von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
durch den Aufsichtsrat, über die Ausgabe der Optionsrechte. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Durchschnittswert der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Optionsrechte.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Optionsrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden
oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine entsprechende
Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittsschlusskurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
zu dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor
Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, das
dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen
(Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der
Optionsrechte vorsehen.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG.
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b)
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Änderung des von der Hauptversammlung am 17. Juni 2010 beschlossenen Bedingten Kapitals 2010 und entsprechende Satzungsänderung
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Die Gesellschaft hält zum Zweck der Durchführung der ausgegebenen 460.000 Optionsrechte an dem von der Hauptversammlung vom
17. Juni 2010 beschlossenen Bedingten Kapital 2010 bis zu einer Höhe von EUR 460.000,00 fest. Hierzu wird das Bedingte Kapital
2010 wie folgt geändert und Ziff. 4.7 der Satzung wie folgt neu gefasst:
‘
4.7 Das Grundkapital ist um EUR 460.000,00 durch Ausgabe von Stück 460.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten
aus dem Aktienoptionsplan 2010, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010
im Zeitraum bis zum 16. Juni 2015 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch
machen. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
‘
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c)
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Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende Satzungsänderung
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Zum Zweck der Durchführung des neuen Aktienoptionsplans 2014 wird ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von EUR
440.000,00 geschaffen und als neue Ziff. 4.9 der Satzung wie folgt gefasst:
‘
4.9 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 440.000,00 durch Ausgabe von bis zu 440.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2014, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 im Zeitraum bis zum 16. Juni 2019 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf
Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Stückaktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
‘
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d)
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Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Juni 2010, soweit noch nicht ausgenutzt
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Die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von 750.000 Optionsrechten wird, soweit
sie noch nicht ausgenutzt worden ist – also auf die nach Ausgabe der 460.000 Optionsrechte rechnerisch verbleibenden 290.000
Optionsrechte, aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten
gemäß dem zu lit. a) gefassten Beschluss sowie die Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 gemäß dem zu lit. c) gefassten Beschluss
wirksam geworden ist.
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7.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals I, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I und
entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziff. 4.3 vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das
Grundkapital bis zum 16. Juni 2015 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals
um insgesamt höchstens EUR 2.267.875,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter anderem für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage für einen
Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von EUR 453.575,00 auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet.
Das Genehmigte Kapital I soll der Gesellschaft auch künftig wieder in der vollen gesetzlichen Höhe zur Verfügung stehen, damit
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft wichtige Finanzierungsentscheidungen mit der notwendigen
Schnelligkeit und Flexibilität treffen kann. Damit sichergestellt ist, dass das genehmigte Kapital, von dem die Gesellschaft
bisher keinen Gebrauch gemacht hat, lückenlos zur Verfügung steht, wird die Verlängerung des genehmigten Kapitals in diesem
Jahr zur Beschlussfassung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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a)
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Die Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziff. 4.3 der Satzung, in der Zeit bis zum 16. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.267.875,00 durch Ausgabe von bis zu 2.267.875
neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird aufgehoben.
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b)
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Es wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und Ziff. 4.3 der Satzung wie folgt neu gefasst:
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‘4.3
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Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 16. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.267.875,00 durch Ausgabe von bis zu 2.267.875 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle
auszuschließen:
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a)
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bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge;
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b)
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für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt;
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c)
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für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 453.575,00,
sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
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Den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
‘
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Punkt 7 der Tagesordnung – Beschlussfassung über die Neufassung des Genehmigten Kapitals I
Der Vorstand begründet die von der Gesellschaft beabsichtigte Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals I wie folgt:
Das von der Hauptversammlung am 17. Juni 2010 beschlossene Genehmigte Kapital I soll dem Vorstand auch künftig erneut in der
Höhe gemäß Ziff. 4.3 der Satzung für fünf Jahre zur Verfügung stehen. Zusammen mit dem Genehmigten Kapital II gemäß Ziff.
4.8 der Satzung entspricht das gesamte genehmigte Kapital insgesamt der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft. Es soll
auch die Ermächtigung des Vorstands, bei einer Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts
zu entscheiden, wiederum vorgesehen werden und dabei insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden, einen Bezugsrechtsausschluss
bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10% vom Grundkapital zum börsennahen Kurs zu beschließen. Unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals I soll daher ein neues Genehmigtes Kapital I in gleicher Höhe von insgesamt EUR 2.267.875,00 geschaffen werden, das
entsprechend der in § 202 Abs. 1 AktG vorgesehenen zeitlichen Begrenzung von fünf Jahren bis zum 16. Juni 2019 befristet ist.
Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird sie die neuen Aktien aus diesem genehmigten
Kapital den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Der Beschlussvorschlag enthält eine Ermächtigung für die Verwaltung,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden drei Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
Das Bezugsrecht kann zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis
zu erreichen. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse
die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.
Neben der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eingeräumt
werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bis zu einem Betrag von EUR 453.575,00 gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Diese gesetzlich vorgesehene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung zum börsennahen
Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren und schnelleren Mittelzufluss
als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes aufgrund der Ausgestaltung der gesetzlichen Vorgaben ausreichend Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung
dieser Ermächtigung und unter Berücksichtigung der entsprechenden Ermächtigung für das Genehmigte Kapital II ist ein Bezugsrechtsausschluss
nur für einen Betrag möglich, der insgesamt maximal 10% des im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals
ausmacht. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den
Börsenkurs zu erfolgen hat. Daher kann jeder vom Bezugsrecht ausgeschlossene Aktionär dem Grunde nach durch Zukauf über die
Börse seine bisherige Beteiligungsquote aufrechterhalten. Die Verwässerung der Beteiligungsquoten der Aktionäre beträgt in
jedem Fall selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung höchstens 10%. Da der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil gegenüber den Altaktionären eingeräumt.
Schließlich soll es dem Vorstand ermöglicht werden, die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist. Die Ermächtigung,
dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien
der Gesellschaft als ‘Akquisitionswährung’ zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung
kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten
bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu den Anforderungen des Bezugsrechtsausschlusses bei der Beschlussfassung
über ein genehmigtes Kapital gegen Sacheinlagen, ist es ausreichend, dass die Maßnahme, zu deren Durchführung der Vorstand
ermächtigt werden soll, allgemein umschrieben und in abstrakter Form in der Hauptversammlung bekannt gegeben wird. Der Vorstand
kann somit ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszuschließen, wenn der Erwerb im Interesse des Unternehmens liegt.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre
nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE von dieser Ermächtigung gedeckt ist und im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; anderenfalls hat er die Durchführung des geplanten Vorhabens zu unterlassen.
Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, würde auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung
berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE folgt. Eine Information der Aktionäre vor
dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen erfolgt aus Gründen effizienten und schnellen
Handelns und der in solchen Fällen gebotenen Vertraulichkeit nicht.
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8.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die Veräußerung eigener Aktien auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts sowie die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien
Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien läuft am 16.
Juni 2015 aus. Die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft wieder für die gesetzliche Höchstdauer zur
Verfügung stehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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a)
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Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 beschlossene und bis zum 16. Juni 2015 geltende Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird aufgehoben.
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b)
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Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 16. Juni 2019 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang
von bis zu Stück 907.150 Aktien (10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals) mit der Maßgabe zu
erwerben, dass auf diese zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder
die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebotes erfolgen. Der Gegenwert für
den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs nicht um mehr als 10% überschreiten oder mehr als 25%
unterschreiten. Im Falle des Erwerbs über die Börse ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage
vor dem Erwerb der Aktien maßgeblich. Bei einem öffentlichen Kaufangebot ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den drei der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden Börsentage maßgeblich. Bei einer Anpassung des
Kaufpreises während der Angebotsfrist tritt an die Stelle des Tages der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot der
Tag der endgültigen Entscheidung über die Kaufpreisanpassung.
Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Im Übrigen obliegt die Bestimmung des Erwerbszwecks
dem Vorstand.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen
erworben werden bzw. wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere
zu folgenden:
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Weiterveräußerung an Dritte gegen Barzahlung auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;
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*
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Verwendung als Gegenleistung für eine direkte oder indirekte Sacheinlage Dritter in die Gesellschaft, insbesondere beim Zusammenschluss
mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern;
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*
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Verwendung zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten, welche die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgeben, gegenüber den Inhabern dieser Rechte;
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Verwendung zur Ausgabe als Mitarbeiteraktien an Arbeitnehmer oder Organmitglieder der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.
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Erfolgt die Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, insbesondere in den vorstehend
genannten vier Fällen, darf der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
um nicht mehr als 5% unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung ist der rechnerische Mittelwert der
Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf höchstens 10% des bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Beschränkung werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zu diesem Zeitpunkt
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenso findet eine Anrechnung auf die 10%-Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG statt, wenn
diese Ermächtigung zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
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d)
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Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu ihrer Verwendung kann ganz oder auch in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzerngesellschaften ausgeübt werden.
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 8 der Tagesordnung
Der Vorstand begründet die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Weiterveräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre wie folgt:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet dem Vorstand der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung
der Hauptversammlung, eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Erwerbspreis, der sich innerhalb der von der Hauptversammlung
vorgegebenen Preisspanne bewegt – gegebenenfalls auch direkt und nicht über die Börse – zu erwerben. Der Gesetzgeber wollte
damit das Finanzierungsinstrumentarium deutscher Aktiengesellschaften an die international übliche Praxis angleichen. Die
Gesellschaft möchte diese gesetzlichen Möglichkeiten, wie viele andere Europäische Gesellschaften und Aktiengesellschaften,
ebenfalls nutzen.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bis zum 16. Juni 2019 eigene Aktien der Gesellschaft
in einem Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und
weiter zu veräußern. Dazu gehört auch die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eine
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
vorzunehmen, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne des vorstehenden Satzes ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage
vor der Veräußerung der Aktien. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht demnach
zum börsennahen Wert und unmittelbar vor Veräußerung der eigenen Aktien.
Da die Ermächtigung 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet,
ist ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässig und in
der Ermächtigung vorgesehen. Damit soll im Interesse der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und eine Stärkung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
zu erreichen. Der gesetzlich vorgesehene Bezugsrechtsausschluss gestattet der Verwaltung, Finanzierungsmöglichkeiten, die
sich aufgrund der Kapitalmarktlage und Börsenverfassung bieten, schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, ohne die zeit-
und kostenaufwendige Abwicklung von Bezugsrechten durchführen zu müssen. Damit kann ein höherer und schnellerer Mittelzufluss
zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot
an alle Aktionäre.
Die Interessen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt, da die Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft begrenzt ist und eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur
zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien
über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Ermächtigungsbeschluss soll der Verwaltung ferner gestatten, schnell, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen
oder der Beteiligung an Unternehmen handeln zu können. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Die Ermächtigung ermöglicht in derartigen Fällen den
schnellen und flexiblen Einsatz eigener Aktien als Gegenleistung anstelle von Bargeld, ohne auf das genehmigte Kapital zurückgreifen
zu müssen. Die Verwaltung wird einen geplanten Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im konkreten Einzelfall
sorgfältig prüfen und nur durchführen, wenn er im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre
liegt. Entsprechendes gilt auch für die Verwendung eigener Aktien für andere Zwecke, wie der Bedienung von Wandlungs- oder
Bezugsrechten oder die Ausgabe im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
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WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 10. Juni
2014 (24:00 Uhr), in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft bei der nachfolgend bezeichneten
für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle angemeldet haben:
Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Versammlung, dies ist der 27. Mai 2014
(00:00 Uhr), beziehen (Nachweisstichtag oder Record Date). Er ist durch Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts
in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Ferner ist der
Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien der Allgeier SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500 Stück. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500. Von diesen 9.071.500 Stimmrechten
entfallen derzeit insgesamt 246.579 Stimmrechte auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte
zustehen.
Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung
ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige
Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung einer Vollmacht an eine Person, die nicht Kreditinstitut, Aktionärsvereinigung oder eine im Sinne von § 135
AktG gleichgestellte Person oder Institution ist, bedarf der Textform (§ 126b BGB). In diesem Falle bedürfen auch der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und ein eventueller Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung
einer solchen Vollmacht können die Aktionäre auch das Formular, welches ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird, verwenden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen können eigene Anforderungen an die Erteilung der Vollmacht bestehen, da diese die Vollmacht gemäß
§ 135 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung:
Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hv@allgeier-holding.de
Darüber hinaus kann der Nachweis der Vollmacht insbesondere auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erfolgen.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Abstimmung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ist nur möglich, soweit diesen neben einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
in Textform erteilt wurden. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten diese sich insoweit der Stimme. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung
kann das auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Bitte senden Sie
Vollmachten mit Weisungen an folgende Adresse:
Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-7-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 13. Juni 2014 (24:00 Uhr) bei der oben genannten Adresse
eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden. Wir bitten
ferner zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens-
oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Weitere Einzelheiten
zur Stimmrechtsvertretung entnehmen Sie bitte den Hinweisen zu o.g. Formular.
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG,
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 des AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG):
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (5%) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß
Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft
(SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Allgeier SE zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 17. Mai 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Allgeier SE
z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle
Wehrlestraße 12
81679 München
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG:
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten
sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; zugänglich
zu machende Wahlvorschläge nicht. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Allgeier SE
z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle
Wehrlestraße 12
81679 München
Telefax: +49 89 99842111
E-Mail: hv@allgeier-holding.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden alle nach § 126 und § 127
AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 02. Juni 2014 (24:00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründung
unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link ‘Investor Relations’,
Rubrik ‘Hauptversammlung’ veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht. Wahlvorschläge
müssen nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 des AktG).
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG:
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung sowie die in § 124a AktG genannten weiteren Informationen und Unterlagen stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’ zum Download bereit.
München, im Mai 2014
Allgeier SE
Der Vorstand
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