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DGAP-News: Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.08.2020 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Allgeier SE

München

ISIN DE000A2GS633
WKN A2GS63

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, den 24. September 2020, 10:00 Uhr (MESZ)

Vor dem Hintergrund der bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Coronavirus SARS-CoV-2 verbundene Gesundheitsgefahren wird die Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton live im Internet übertragen. Unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Allgeier SE unter

www.allgeier.com

(dort über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’) die gesamte Hauptversammlung am 24. September 2020 (ab 10:00 Uhr MESZ) verfolgen. Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist: Studio Balan, Moosacher Str. 86, 80809 München.

I.	TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die Allgeier SE und für den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 16. April 2020 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR 66.283.968,80 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 je divdidendenberechtigter Stückaktie	= EUR 5.644.500,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung	= EUR 60.639.468,80
Bilanzgewinn	= EUR 66.283.968,80

Der Gewinnverwendungsbeschluss geht davon aus, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung keine eigenen Aktien mehr hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt wären. Sollte die Gesellschaft im Zeitpunkt der Hauptversammlung noch eigene Aktien halten und folglich die vorhandene Anzahl der dividendenberechtigten Aktien geringer sein, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie und den Vortrag des auf die nicht dividendenberechtigten Aktien rechnerisch entfallenden Dividendenbetrags auf neue Rechnung vorsieht.

Die Dividende wird am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von Ziffer 6 der Satzung

Die Gesellschaft hat unter teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 ihr Grundkapital von damals EUR 10.088.649,00 um EUR 997.864,00 auf EUR 11.086.513,00 durch Ausgabe von 997.864 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöht. Durch diese Kapitalerhöhung steht der Gesellschaft unter dem Genehmigten Kapital 2018 insbesondere nicht mehr die Möglichkeit offen, Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals bei börsenkursnaher Platzierung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben. Die Option einer solchen zeitnahen, flexiblen und kursschonenden Eigenkapitalfinanzierung soll daher der Gesellschaft im Rahmen einer im Übrigen gegenüber dem Genehmigten Kapital 2018 inhaltlich weitgehend unveränderten neuen Ermächtigung in der gesetzlich zulässigen Höhe von maximal 50 % des Grundkapitals wieder eingeräumt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachstehenden neuen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2020) in das Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. September 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.644.500,00 durch Ausgabe von bis zu 5.644.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:

i) Bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge.
ii) Für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt.
iii) Für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern niedriger, im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10 %-Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.
iv) Für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von Wandel- oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Ziffer 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 23. September 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.644.500,00 durch Ausgabe von bis zu 5.644.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die Veräußerung eigener Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 29. Juni 2018 beschlossenen Ermächtigung

Aufgrund der im Jahr 2019 durchgeführten Kapitalerhöhung steht der Gesellschaft unter der von der Hauptversammlung am 29. Juni 2018 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien nicht mehr die Möglichkeit offen, diese unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG z.B. im Wege eines Blocktrades oder eines Accelerated Bookbuildings an einen oder mehrere institutionelle Investoren zu veräußern. Um der Gesellschaft für die Zukunft diese Möglichkeit wieder zu eröffnen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die in der Hauptversammlung vom 29. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wird aufgehoben.

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 23. September 2025 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals mit der Maßgabe zu erwerben, dass auf diese zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebotes erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % überschreiten oder mehr als 25 % unterschreiten. Im Falle des Erwerbs über die Börse ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien maßgeblich. Bei einem öffentlichen Kaufangebot ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden Börsentage maßgeblich. Bei einer Anpassung des Kaufpreises während der Angebotsfrist tritt an die Stelle des Tages der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot der Tag der endgültigen Entscheidung über die Kaufpreisanpassung.

Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Im Übrigen obliegt die Bestimmung des Erwerbszwecks dem Vorstand.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

*	Weiterveräußerung an Dritte gegen Barzahlung auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;
*	Verwendung als Gegenleistung für eine direkte oder indirekte Sacheinlage Dritter in die Gesellschaft, insbesondere beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern;
*	Verwendung zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten, welche die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Konzernunternehmen ausgeben, gegenüber den Inhabern dieser Rechte;
*	Verwendung zur Ausgabe als Mitarbeiteraktien an Arbeitnehmer oder Organmitglieder der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.

Erfolgt die Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, insbesondere in den vorstehend genannten vier Fällen, darf der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf höchstens 10 % des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf den Fall der Veräußerung eigener Aktien an Dritte gegen Barzahlung auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert werden, oder auf die Umtausch- bzw. Bezugsrechte von Options- oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu ihrer Verwendung kann ganz oder auch in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzerngesellschaften ausgeübt werden.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Allgeier SE und der Nagarro SE vom 14. August 2020

Die Allgeier SE und die Nagarro SE haben am 14. August 2020 einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag geschlossen (UR-Nr. F-4091/2020 und F-4092/2020 des Notars Dr. Franck, München). Danach überträgt die Allgeier SE insbesondere sämtliche Aktien an der Allgeier Connect AG mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die Nagarro SE gegen Gewährung von Aktien an der Nagarro SE an die Aktionäre der Allgeier SE im Wege der Abspaltung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG). Abspaltungsstichtag ist der 1. Januar 2020, 0:00 Uhr.

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist dieser Einladung als Anlage beigefügt. Diese Anlage stellt einen Bestandteil der Einladung dar.

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zu den Handelsregistern der Allgeier SE und der Nagarro SE eingereicht.

Die Abspaltung ist im Gemeinsamen Spaltungsbericht der Vorstände der Allgeier SE und der Nagarro SE vom 14. August 2020 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Allgeier SE und der Nagarro SE vom 14. August 2020 (UR-Nr. F-4091/2020 und F-4092/2020 des Notars Dr. Franck, München) zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.allgeier.com

(über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’) zugänglich:

*	Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Allgeier SE und der Nagarro SE vom 14. August 2020
*	Gemeinsamer Spaltungsbericht der Vorstände der Allgeier SE und der Nagarro SE vom 14. August 2020
*	Prüfungsbericht der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 17. August 2020
*	Geschäftsberichte der Allgeier SE für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019
*	Einzelabschlüsse und Lageberichte der Allgeier SE für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019
*	Halbjahresfinanzbericht der Allgeier SE zum 30. Juni 2020
*	Eröffnungsbilanz der Nagarro SE (vormals Blitz 20-361 SE) vom 29. Januar 2020
*	Zwischenbilanz der Nagarro SE gem. § 63 Abs. 1 Nr. 3 UmwG zum 30. Juni 2020

Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei Abschriften erteilt.

Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionspläne 2010 und 2014)

Die Allgeier SE hat auf der Grundlage entsprechender Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 (Aktienoptionsplan 2010) bzw. 17. Juni 2014 (Aktienoptionsplan 2014) Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands sowie – unter dem Aktienoptionsplan 2010 – an ein Mitglied des Vorstands einer Allgeier Konzerngesellschaft ausgegeben. Unter dem Aktienoptionsplan 2010 werden zum voraussichtlichen Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung anstehenden Abspaltung noch 54.000 Aktienoptionen ausstehen. Unter dem Aktienoptionsplan 2014 werden zu diesem Zeitpunkt noch sämtliche 140.000 Aktienoptionen ausstehen, da die 4-jährige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist. Um den nach Wirksamwerden der Abspaltung veränderten Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen, sind die Ermächtigungen und in ihrer Folge die Optionsbedingungen der Aktienoptionspläne 2010 und 2014 anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Anpassung der Ermächtigung vom 17. Juni 2010 (Aktienoptionsplan 2010)

Die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsplan 2010) gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 wird mit Wirksamkeit ab dem Wirksamwerden der Abspaltung in Abschnitt a) (5) am Ende des ersten Absatzes um nachstehende Sätze sowie um einen neuen Abschnitt a) (6) wie folgt ergänzt:

‘(5) Ausübungspreis/Erfolgsziel

Der so ermittelte Ausübungspreis reduziert sich in dem Verhältnis, dass dem Verhältnis des Aktienkurses der Gesellschaft zur Summe der Aktienkurse der Gesellschaft sowie der Nagarro SE entspricht. Die Reduktion erfolgt damit anhand folgender Formel:

‘(6) Ausübungsbegrenzung (Cap)

Jeder Bezugsberechtigte kann die Optionsrechte nur insoweit ausüben, als der Gesamtgewinn aus der Ausübung der Optionsrechte (unter Einschluss des Gewinns aus der Ausübung von Optionsrechten, die aus anderen Aktienoptionsplänen der Gesellschaft stammen) in jedem Kalenderjahr einen Betrag von EUR 1 Million nicht übersteigt, reduziert in dem Verhältnis, dass dem Verhältnis des Aktienkurses der Gesellschaft zur Summe der Aktienkurse der Gesellschaft sowie der Nagarro SE entspricht. Die endgültige Ausübungsbegrenzung wird damit anhand folgender Formel bestimmt:

Maßgeblich für die in der Formel verwendeten Kurse ist insoweit jeweils der ungewichtete Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der Allgeier SE bzw. der Nagarro SE an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der dreißig Börsenhandelstage nach dem Tag der erstmaligen Feststellung eines Börsenkurses für die Aktie der Nagarro SE nach Wirksamwerden der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. September 2020 beschlossenen Abspaltung. Als Ausübungsgewinn gilt betreffend jedes einzelne Optionsrecht die Differenz aus dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen vor Ausübung des Optionsrechts und dem Ausübungspreis.’

Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unberührt.

b) Anpassung der Ermächtigung vom 17. Juni 2014 (Aktienoptionsplan 2014)

Die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsplan 2014) gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 wird mit Wirksamkeit ab dem Wirksamwerden der Abspaltung in Abschnitt a) (5) am Ende des ersten Absatzes um nachstehende Sätze sowie um einen neuen Abschnitt a) (6) wie folgt ergänzt:

‘Der so ermittelte Ausübungspreis reduziert sich in dem Verhältnis, dass dem Verhältnis des Aktienkurses der Gesellschaft zur Summe der Aktienkurse der Gesellschaft sowie der Nagarro SE entspricht. Die Reduktion erfolgt damit anhand folgender Formel:

Maßgeblich für die in der Formel verwendeten Kurse ist insoweit jeweils der ungewichtete Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der Allgeier SE bzw. der Nagarro SE an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der dreißig Börsenhandelstage nach dem Tag der erstmaligen Feststellung eines Börsenkurses für die Aktie der Nagarro SE nach Wirksamwerden der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. September 2020 beschlossenen Abspaltung. Als weiteres Erfolgsziel im Sinne einer Bedingung für die Ausübung der Optionsrechte wird festgelegt, dass zum Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte der Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den vorangegangenen fünf Börsenhandelstagen mindestens EUR 30,00 beträgt, reduziert in dem Verhältnis, dass dem Verhältnis des Aktienkurses der Gesellschaft zur Summe der Aktienkurse der Gesellschaft sowie der Nagarro SE entspricht. Das endgültige Erfolgsziel wird damit anhand folgender Formel bestimmt:

‘(6) Ausübungsbegrenzung (Cap)

Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unberührt.

Die ursprünglichen Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung der Allgeier SE vom 17. Juni 2010 bzw. 17. Juni 2014 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.allgeier.com

über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei Abschriften erteilt.

II.	Berichte an die Hauptversammlung

1.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020) sowie die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018

Durchführung einer Kapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 im Geschäftsjahr 2019

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 13. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von damals EUR 10.088.649,00 um EUR 997.864,00 auf EUR 11.086.513,00 durch Ausgabe von 997.864 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden ebenfalls am 13. Juni 2019 mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bei internationalen institutionellen Investoren, Organmitgliedern der Gesellschaft sowie weiteren Führungskräften der Allgeier-Gruppe platziert. Der aus Sicht der Gesellschaft sehr attraktive Platzierungspreis betrug EUR 24,00 je Aktie, so dass der Gesellschaft aus der Kapitalerhöhung ein Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 23.948.736,00 zugeflossen ist. Die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurden bei dieser Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gewahrt. Die Kapitalerhöhung erfolgte, wie in Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft vom 7. Mai 2019 sowie vom 13. Juni 2019 mitgeteilt, zur Finanzierung weiterer Wachstumsinvestitionen. Der Vorstand ist überzeugt, durch Nutzung dieser attraktiven Finanzierungsoption sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch im Interesse ihrer Aktionäre gehandelt zu haben. Eine Kapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten wäre zu der beschriebenen Vorgehensweise keine sinnvolle und praktikable Alternative gewesen. Dies folgt daraus, dass Bezugsrechtskapitalerhöhungen aufgrund der damit verbundenen rechtlichen Vorgaben einen deutlich längeren Zeitraum in Anspruch nehmen und der Gesellschaft keine vergleichbare Transaktions- und vor allem auch Preissicherheit bieten, nicht zuletzt vor dem Hintergrund, dass bei Bezugsrechtskapitalerhöhungen regelmäßig deutlich höhere Abschläge auf den jeweils aktuellen Börsenkurs zu gewähren sind, als dies bei Kapitalerhöhungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Fall ist.

Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand unter anderem in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann es z.B. in Verhandlungen sinnvoll oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Der Vorstand soll ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und oder (ii) auf die Umtausch- bzw. Bezugsrechte von Options- oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung nach der Wertung des Gesetzgebers grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.

Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend ‘Schuldverschreibungen’) ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, die Inhaber der Schuldverschreibungen so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten oder Pflichten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2020 haben weder die Gesellschaft noch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, solche Schuldverschreibungen ausgegeben.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 7 der Tagesordnung

Der Vorstand begründet die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Weiterveräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet dem Vorstand der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem Erwerbspreis, der sich innerhalb der von der Hauptversammlung vorgegebenen Preisspanne bewegt – gegebenenfalls auch direkt und nicht über die Börse – zu erwerben. Der Gesetzgeber wollte damit das Finanzierungsinstrumentarium deutscher Aktiengesellschaften an die international übliche Praxis angleichen. Die Gesellschaft möchte diese gesetzlichen Möglichkeiten, wie viele andere Europäische Gesellschaften und Aktiengesellschaften, ebenfalls nutzen.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bis zum 23. September 2025 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und zu veräußern. Dazu gehört auch die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne des vorstehenden Satzes ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht demnach zum börsennahen Wert und unmittelbar vor Veräußerung der eigenen Aktien.

Da die Ermächtigung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, ist die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 AktG in der Ermächtigung vorgesehen. Damit soll im Interesse der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und eine Stärkung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft zu erreichen. Der gesetzlich vorgesehene Bezugsrechtsausschluss gestattet der Verwaltung, Finanzierungsmöglichkeiten, die sich aufgrund der Kapitalmarktlage und Börsenverfassung bieten, schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, ohne die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung von Bezugsrechten durchführen zu müssen. Damit kann ein höherer und schnellerer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre.

Die Interessen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt, da die Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt ist und eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an Dritte gegen Barzahlung auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre sind bei der Ermittlung der 10 %-Grenze solche Aktien anzurechnen, die gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden oder auf die Umtausch- bzw. Bezugsrechte von Options- oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Ermächtigungsbeschluss soll der Verwaltung ferner gestatten, schnell, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen oder der Beteiligung an Unternehmen handeln zu können. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Die Ermächtigung ermöglicht in derartigen Fällen den schnellen und flexiblen Einsatz eigener Aktien als Gegenleistung anstelle von Bargeld, ohne auf das genehmigte Kapital zurückgreifen zu müssen. Die Verwaltung wird einen geplanten Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im konkreten Einzelfall sorgfältig prüfen und nur durchführen, wenn er im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre liegt. Entsprechendes gilt auch für die Verwendung eigener Aktien für andere Zwecke, wie der Bedienung von Wandlungs- oder Bezugsrechten oder die Ausgabe im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.

III.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (C19-AuswBekG) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung unter geringfügiger Verkürzung der Einberufungsfrist ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sog. virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), also spätestens am 17. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Anschrift zugehen:

Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 17. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung am 24. September 2020 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date ) ist daher der Ablauf des 17. September 2020. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich. Insbesondere können Stimmen elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortal der Allgeier SE unter

www.allgeier.com

(dort über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’) übermittelt werden. Diese Möglichkeit besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 24. September 2020 .
Briefwahlstimmen bzw. deren Änderung müssen spätestens bis 23. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:

Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: allgeier-hv2020@computershare.de

Stimmrechtsvertretung

3.1

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen hauptversammlungsbezogenen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs – wie oben unter Ziffer III.1 ausgeführt – erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter Ziffer III.3.2). Für die Vollmachtserteilung kann das mit den Anmeldeunterlagen übermittelte Vollmachtsformular genutzt werden.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder

(1) in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail)

Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 89 30903 74675
E-Mail: allgeier-hv2020@computershare.de

(2) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.

Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe Ziffer III.3.2) – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet oder über das InvestorPortal der Allgeier SE übermittelt werden.

Derart Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

3.2

Stimmrechtsvertretung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich diesbezüglich jeweils mit den zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

Die Ausführungen unter Ziffer III.3.1, letzter Absatz, gelten entsprechend.

3.3

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können insbesondere bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 24. September 2020 über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Allgeier SE unter

www.allgeier.com

(dort über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’) erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Für eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter auf anderem Weg kann das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das mit den Anmeldeunterlagen übermittelt wird. Vollmachten und Weisungen bzw. deren Widerruf oder Änderung müssen bis spätestens 23. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:

Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: allgeier-hv2020@computershare.de

Die Stimmrechtsvertreter können nicht zur Ausübung der Fragemöglichkeit der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

4.	Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 des AktG, § 1 Abs. 2 , Abs. 3 C19-AuswBekG

4.1

Tagesordnungsergänzungsverlangen (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 Satz 4 C19-AuswBekG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (5 %) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Allgeier SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 9. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) , zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Allgeier SE
Vorstand
z.Hd. Herrn Moritz Genzel
Einsteinstraße 172
81677 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allgeier.com

über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

4.2

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; zugänglich zu machende Wahlvorschläge nicht. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Allgeier SE
z.Hd. Herrn Moritz Genzel
Einsteinstraße 172
81677 München
Telefax: +49 89 9984210
E-Mail: hv@allgeier.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden alle nach § 126 AktG und § 127 AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 9. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allgeier.com

über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’ veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.

Nach der gesetzlichen Konzeption des C19-AuswBekG ist das Recht der Aktionäre, in der virtuellen Hauptversammlung
(Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie Geschäftsordnungsanträge zu stellen, ausgeschlossen. Übermittelte Gegenanträge, soweit sie sich nicht in der Ablehnung eines Beschlussvorschlags der Verwaltung erschöpfen, sowie Wahlvorschläge werden daher in der Hauptversammlung nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

4.3

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C19-AuswBekG

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre besteht in der virtuellen Hauptversammlung ausnahmsweise nicht. Aktionäre haben aber nach ordnungsgemäßer Anmeldung die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei Fragen zusammenfassen und auch im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Fragen, die in anderen als der deutschen Sprache gestellt werden, werden nicht beantwortet bzw. bei der Auswahl des Vorstands nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der Hauptversammlung zu verzichten.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Hautversammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des 22. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) , ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Allgeier SE unter

www.allgeier.com

(dort über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’) einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Übertragung der Hauptversammlung

Diese Einberufung sowie die in § 124a AktG genannten weiteren Informationen und Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allgeier.com

über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’ zum Download bereit.

Unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Allgeier SE unter

www.allgeier.com

(dort über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’) außerdem die gesamte Hauptversammlung am 24. September 2020 (ab 10:00 Uhr MESZ) verfolgen.

Widerspruch gegen einen Beschluss in der Hauptversammlung

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C19-AuswBekG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von deren Beginn bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter am 24. September 2020 über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Allgeier SE unter

www.allgeier.com

(dort über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’) erklären.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien der Allgeier SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 11.289.000 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 11.289.000. Von diesen 11.289.000 Stimmrechten entfallen derzeit insgesamt 105.351 Stimmrechte auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

München, im August 2020

Allgeier SE
Der Vorstand

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung am 24. September 2020 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Informationen für Aktionäre zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allgeier.com

(dort über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’) verfügbar.

Anlage – Abspaltungs- und Übernahmevertrag vom 14. August 2020

ABSPALTUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG

VORBEMERKUNG

(A)	Die Allgeier SE mit Sitz in München ist eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 198543. Das Grundkapital der Allgeier SE beträgt aktuell EUR 11.289.000,00 und ist eingeteilt in 11.289.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Allgeier SE hält bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags 105.351 eigene Aktien. Es ist beabsichtigt, diese eigenen Aktien bis zum Wirksamwerden der Abspaltung nach diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag vollständig zu veräußern. Ferner haben Berechtigte unter den von der Allgeier SE aufgelegten Aktienoptionsprogrammen (i) bereits 9.513 Aktienoptionen verbindlich ausgeübt und (ii) verbindlich erklärt, bis zum Wirksamwerden der Abspaltung weitere 84.000 Aktienoptionen auszuüben. Aufgrund der Ausübung von insgesamt 93.513 Aktienoptionen wird sich das Grundkapital der Allgeier SE bis zum Wirksamwerden der Abspaltung um insgesamt 93.513,00 EUR auf EUR 11.382.513,00, eingeteilt in 11.382.513 auf den Namen lautende Stückaktien erhöhen.
(B)	Die Nagarro SE mit Sitz in München ist eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 254410. Das Grundkapital der Nagarro SE beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 120.000,00 und ist eingeteilt in 120.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Alleinige Aktionärin der Nagarro SE ist die Allgeier SE. Das Grundkapital der Nagarro SE ist vollständig eingezahlt.
(C)	Die Allgeier SE hat entschieden, ihre Aktivitäten im Bereich globale Technologieberatung und Softwareentwicklung (‘ Geschäftsbereich Nagarro ‘) rechtlich zu verselbständigen und im Wege der Abspaltung zur Aufnahme auf die Nagarro SE an die Börse zu bringen. Die Allgeier SE beabsichtigt nicht, an der zukünftig börsennotierten Nagarro SE beteiligt zu bleiben.
(D)	Die Aktivitäten des Geschäftsbereichs Nagarro sind unter dem Dach der Nagarro Holding GmbH zusammengefasst. Die Nagarro Holding GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht und hat ihren Sitz in München. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 213425 eingetragen. Das Stammkapital der Nagarro Holding GmbH beträgt zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in 50.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die Nagarro Holding GmbH hält im Wesentlichen unmittelbar bzw. mittelbar sämtliche Anteile an verschiedenen Gesellschaften, die dem Geschäftsbereich Nagarro zuzuordnen sind (die Nagarro SE, die Allgeier Nagarro Holding sowie die sonstigen direkten und indirekten Tochtergesellschaften der Nagarro SE zusammen der ‘ Nagarro-Konzern ‘).
(E)	Alleinige unmittelbare bzw. mittelbare Gesellschafterin der Nagarro Holding GmbH ist die Nagarro SE als künftige börsennotierte Obergesellschaft des Geschäftsbereichs Nagarro. Die Geschäftsanteile an der Nagarro Holding GmbH sowie Anteile an weiteren Gesellschaften hat die Nagarro SE von der Allgeier Project Solutions GmbH, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Allgeier SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 179057, käuflich erworben. Der Gesamtkaufpreis betrug EUR 193.608.560,00 und wurde in voller Höhe bis zum 31. Dezember 2020 verzinslich gestundet. Die Kaufpreisforderung wurde von der Allgeier Project Solutions GmbH vollständig an die Allgeier SE veräußert und von dieser in voller Höhe in die Kapitalrücklage der Allgeier Connect AG (zukünftig firmierend als Nagarro Connect AG) nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingelegt. Ferner wurde eine weitere Forderung gegen die Nagarro Holding GmbH in Höhe von EUR 50.000.000,00 von der Allgeier SE in die Kapitalrücklage der Allgeier Connect AG nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingelegt. Schließlich wurden die Rechte an der Unionsmarke ‘Nagarro’, eingetragen im beim Amt der Europäischen Union für geistiges Eigentum geführten Markenregister unter der Registernummer 12994885, an die Allgeier Connect AG übertragen und in die Kapitalrücklage der Allgeier Connect AG nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingelegt.
(F)	Sämtliche Aktien an der Allgeier Connect AG sollen nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übertragungsvertrags auf die Nagarro SE übertragen werden. Außerdem beabsichtigt die Allgeier SE, ihre an der Nagarro SE gehaltenen Aktien ebenfalls auf die Nagarro SE abzuspalten. Als Gegenleistung für die Abspaltung sollen den Aktionären der Allgeier SE nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags insgesamt 11.382.513 auf den Namen lautende Stückaktien der Nagarro SE gewährt werden, von denen 11.262.513 im Wege einer Kapitalerhöhung der Nagarro SE neu geschaffen werden. Die Zuteilung an die Aktionäre der Allgeier SE erfolgt im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an der Allgeier SE (sog. verhältniswahrende Spaltung).
(G)	Umgehend nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Aktien der Nagarro SE zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden.

DIES VORAUSGESCHICKT , vereinbaren die Vertragsparteien, was folgt:

1. VERMÖGENSÜBERTRAGUNG IM WEGE DER ABSPALTUNG

Die Allgeier SE als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG den unter Ziffer 5 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags näher bestimmten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten (nachfolgend auch das ‘ Abzuspaltende Vermögen ‘) als Gesamtheit auf die Nagarro SE als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien an der Nagarro SE an die Aktionäre der Allgeier SE gemäß Ziffer 10 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags (verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme).

2. ABSPALTUNGSSTICHTAG UND STEUERLICHER ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG

2.1	Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Innenverhältnis zwischen der Allgeier SE und der Nagarro SE mit Wirkung zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr (nachfolgend ‘ Abspaltungsstichtag ‘). Vom Abspaltungsstichtag an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Allgeier SE das Abzuspaltende Vermögen betreffend als für Rechnung der Nagarro SE vorgenommen.
2.2	Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr (nachfolgend ‘ Steuerlicher Übertragungsstichtag ‘).

3. ABSPALTUNGSBILANZ UND SCHLUSSBILANZ

3.1	Die Bestimmung der dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der als Anlage 3.1 diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag beigefügten Abspaltungsbilanz zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr (nachfolgend ‘ Abspaltungsbilanz ‘). Die Abspaltungsbilanz wurde aus der zum 31. Dezember 2019 aufgestellten Jahresbilanz der Allgeier SE entwickelt. Diese ist Teil des Jahresabschlusses der Allgeier SE, welcher von deren Abschlussprüfer, der Lohr + Company GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und mit Billigung durch den Aufsichtsrat der Allgeier SE am 16. April 2020 festgestellt wurde. Die Jahresbilanz wurde unter Berücksichtigung der unter lit. (E) der Vorbemerkung beschriebenen Vorgänge fortgeschrieben.
3.2	Schlussbilanz der Allgeier SE gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG ist die unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von der Lohr + Company GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüfte Jahresbilanz der Allgeier SE zum 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr (nachfolgend ‘ Schlussbilanz ‘).
3.3	Die Allgeier SE wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Schlussbilanz zu Buchwerten und in ihrer steuerlichen Schlussbilanz zu Verkehrswerten ansetzen.
3.4	Die Nagarro SE wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung sowie in ihrer Steuerbilanz zu den in der steuerlichen Übertragungsbilanz der Allgeier SE enthaltenen Werten ansetzen.

4. VERSCHIEBUNG DER STICHTAGE

Falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 10. Februar 2021 in das Handelsregister der Allgeier SE beim Amtsgericht München eingetragen sein sollte, gelten abweichend von vorstehender Ziffer 2.1 der 1. Januar 2021, 0:00 Uhr, als Abspaltungsstichtag und abweichend von Ziffer 2.2 der 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, als Steuerlicher Übertragungsstichtag. In diesem Fall wird der Abspaltung abweichend von Ziffer 3.2 als Schlussbilanz eine auf den 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte und geprüfte Bilanz der Allgeier SE als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Im Falle einer weiteren Verzögerung der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Allgeier SE über den 10. Februar des Folgejahres hinaus verschieben sich der Abspaltungsstichtag und der Steuerliche Übertragungsstichtag jeweils um ein Jahr.

5. ABZUSPALTENDES VERMÖGEN

5.1

Die Allgeier SE überträgt auf die Nagarro SE

(a)	ihre gesamte Beteiligung an der Allgeier Connect AG, bestehend aus insgesamt 50.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00; sowie
(b)	sämtliche von ihr an der Nagarro SE gehaltenen 120.000 Stückaktien (die Beteiligungen unter lit. a) und lit. b) nachfolgend gemeinsam ‘ Übertragene Beteiligungen ‘).

5.2

Die Abspaltung erfolgt jeweils unter Einschluss sämtlicher damit verbundenen Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttungen für die Übertragenen Beteiligungen für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag.

5.3

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

6. WIRKSAMWERDEN, VOLLZUGSDATUM

6.1	Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Allgeier SE beim Amtsgericht München und damit mit dem Wirksamwerden der Abspaltung (nachfolgend ‘ Vollzugsdatum ‘).
6.2	Die Allgeier SE verpflichtet sich als derzeitige Alleinaktionärin der Allgeier Connect AG, keine Hauptversammlungsbeschlüsse zu fassen, durch die das bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehende Grundkapital der Allgeier Connect AG verändert wird. Sie verpflichtet sich weiterhin, bis zum Vollzugsdatum darauf hinzuwirken, dass die Allgeier Connect AG nicht über ihre Kaufpreisforderungen gegen die Nagarro SE und die Nagarro Holding GmbH sowie über die Marke ‘Nagarro’ (vgl. lit. (E) der Vorbemerkung) verfügt.
6.3	Die Allgeier SE wird in der Zeit zwischen dem Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwalten.

7. AUFFANGBESTIMMUNGEN

7.1	Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon mit der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Allgeier SE auf die Nagarro SE übergeht, wird die Allgeier SE es auf die Nagarro SE übertragen. Im Gegenzug ist die Nagarro SE verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Die Vertragsparteien werden sich im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag erfolgt.
7.2	Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung gemäß Ziffer 7.1 alle erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen.
7.3	Ansprüche nach dieser Ziffer 7 verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2035. §§ 203 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) sind anzuwenden.

8. GLÄUBIGERSCHUTZ UND INNENAUSGLEICH

Soweit sich weder aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag noch aus der als Anlage 8 beigefügten Rahmenvereinbarung eine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Abzuspaltenden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:

8.1

Wenn und soweit die Allgeier SE aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf die Nagarro SE übertragen werden, hat die Nagarro SE die Allgeier SE auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Allgeier SE von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

8.2

Wenn und soweit die Nagarro SE aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf die Nagarro SE übertragen werden, hat die Allgeier SE die Nagarro SE auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Nagarro SE von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

9. GEWÄHRLEISTUNG

9.1

Die Allgeier SE gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass sie Inhaberin der Übertragenen Beteiligungen ist, dass sie frei über diese verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens ist darüber hinaus nicht vereinbart.

9.2

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Ziffer 9.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieser Ziffer 9.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die eine Aufhebung oder Rückabwicklung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

10. GEGENLEISTUNG, TREUHÄNDER, KAPITALMAẞNAHMEN

10.1	Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens der Allgeier SE auf die Nagarro SE erhalten die Aktionäre der Allgeier SE entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Allgeier SE verhältniswahrend und kostenfrei für je eine auf den Namen lautende Stückaktie der Allgeier SE eine auf den Namen lautende Stückaktie der Nagarro SE. Insgesamt werden den Aktionären der Allgeier SE 11.382.513 auf den Namen lautende Stückaktien an der Nagarro SE gewährt. Die Allgeier SE wird dafür Sorge tragen, dass am Vollzugsdatum die Zahl der insgesamt ausgegebenen Aktien der Allgeier SE 11.382.513 betragen und die Allgeier SE keine eigenen, nach § 131 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 UmwG nicht zuteilungsberechtigten Aktien halten wird. Eine bare Zuzahlung wird nicht geleistet.
10.2	Die von der Nagarro SE zu gewährenden Aktien sind für das gesamte am 1. Januar 2020 begonnene Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Falls sich der Abspaltungsstichtag gemäß Ziffer 4 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien auf den Beginn des Geschäftsjahres der Nagarro SE, in dem die Abspaltung wirksam wird.
10.3	Zur Durchführung der Abspaltung wird die Nagarro SE ihr Grundkapital von EUR 120.000,00 um EUR 11.262.513,00 auf EUR 11.382.513,00 durch Ausgabe von 11.262.513 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Nagarro SE von jeweils EUR 1,00 erhöhen. Sollte die Zahl der zuteilungsberechtigten Aktien der Allgeier SE aufgrund unvorhergesehener, insbesondere des vollständigen oder teilweisen Nichteintritts eines der unter Vorbemerkung (A) genannten Umstände niedriger sein als zum Zeitpunkt der Beurkundung dieser Vereinbarung angenommen, so wird die Allgeier SE als Alleinaktionärin der Nagarro SE eine entsprechend geänderte Kapitalerhöhung beschließen, so dass die Aktionäre der Allgeier SE wie in Ziffer 10.1 bestimmt unverändert für je eine auf den Namen lautende Stückaktie der Allgeier SE eine auf den Namen lautende Stückaktie der Nagarro SE erhalten. Die Kapitalerhöhung erfolgt unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Alleinaktionärin Allgeier SE gegen Sacheinlage. Bei der Ermittlung des Erhöhungsbetrags wurde berücksichtigt, dass die als Teil des Abzuspaltenden Vermögens zu übertragenden, bereits ausgegebenen 120.000 Stückaktien an der Nagarro SE kraft Gesetzes und ohne Durchgangserwerb der Nagarro SE auf die Aktionäre der Allgeier SE übergehen.
10.4	Als Sacheinlage wird die Allgeier SE das Abzuspaltende Vermögen in die Nagarro SE einbringen. Soweit der Wert, zu dem die durch die Allgeier SE erbrachte Sacheinlage von der Nagarro SE übernommen wird, den Betrag der Kapitalerhöhung übersteigt, wird der übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage der Nagarro SE gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.
10.5	Die Allgeier SE wird die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als Treuhänder für den Empfang der ihren Aktionären zu gewährenden Aktien der Nagarro SE und deren Aushändigung an diese bestellen. Der Besitz an den zu gewährenden Aktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt, und der Treuhänder wird angewiesen, die Aktien nach Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Allgeier SE den Aktionären der Allgeier SE zu verschaffen.
10.6	Die Vertragsparteien verpflichten sich, alle Erklärungen abzugeben, alle Urkunden auszustellen und alle sonstigen Handlungen vorzunehmen, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Aktien der Nagarro SE zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden.

11. GEWÄHRUNG BESONDERER RECHTE

11.1

Die Allgeier SE hat Mitgliedern des Vorstands der Allgeier SE sowie einem Mitglied des Vorstands einer Allgeier Konzerngesellschaft (die ‘ Berechtigten ‘) Aktienoptionen auf den Erwerb von Aktien an der Allgeier SE im Rahmen aktienbasierter Vergütungsprogramme bzw. von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen gewährt. Unter dem Aktienoptionsplan 2010 werden unter Berücksichtigung der bereits ausgeübten oder kraft verbindlicher Verpflichtungserklärungen noch vor dem Wirksamwerden der Spaltung auszuübenden Aktienoptionen (vgl. lit. (A) der Vorbemerkung) zum Vollzugsdatum noch 54.000 Aktienoptionen bestehen. Unter dem Aktienoptionsplan 2014 werden zum Vollzugsdatum noch 140.000 Aktienoptionen bestehen.

11.2

Gemäß § 125 Satz 1 i.V.m. § 23 UmwG sind den Inhabern von Sonderrechten, zu denen auch Aktienoptionen gehören, gleichwertige Rechte zu gewähren. Gem. § 133 Abs. 2 Satz 2 UmwG können diese gleichwertigen Rechte im Fall einer Abspaltung sowohl beim übernehmenden als auch beim übertragenden Rechtsträger gewährt werden. Die folgenden Maßnahmen werden ergriffen, um den Berechtigten der zum Vollzugsdatum bestehenden Aktienoptionen mit Wirkung zum Vollzugsdatum gleichwertige Rechte einzuräumen:

(a)

Die Bedingungen der von der Allgeier SE ausgegebenen Aktienoptionen werden angepasst, um den nach dem Vollzugsdatum veränderten Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen. Hierzu ist beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der Allgeier SE vor Wirksamwerden der Abspaltung den in Anlage 11.2(a) beigefügten Beschluss zur Änderung der den Aktienoptionsplänen 2010 und 2014 zugrundeliegenden Ermächtigungsbeschlüsse fasst.

(b)

Bei der Nagarro SE wird eine identische Anzahl an Aktienoptionen an die Berechtigten ausgegeben. Hierzu verpflichtet sich die Allgeier SE als Alleinaktionärin der Nagarro SE vor Wirksamwerden der Abspaltung die in Anlage 11.2(b) beigefügte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen zu beschließen sowie ein zum Zwecke der Bedienung dieser Aktienoptionen verwendbares genehmigtes Kapital zu schaffen (vgl. zukünftige Fassung der Satzung der Nagarro SE in Anlage 13.1).

Für eine etwaige gesamtschuldnerische Haftung einer Vertragspartei nach § 133 Abs. 2 UmwG in diesem Zusammenhang gelten die Bestimmungen der Ziffer 8 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags.

11.3

Darüber hinaus werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt, und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG vorgesehen.

12. BESONDERE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DER ORGANE, ABSCHLUSSPRÜFER ODER SPALTUNGSPRÜFER

12.1

Den Mitgliedern des Vorstands der Allgeier SE Herrn Carl Georg Dürschmidt und Herrn Dr. Marcus Goedsche steht anstellungsvertraglich die Zahlung eines variablen Vergütungsbestandteils in Form einer auf dem im Konzernabschluss der Allgeier SE ermittelten Konzernergebnis vor Steuern (EBT) basierenden Tantieme zu. Sowohl Herrn Carl Georg Dürschmidt als auch Herrn Dr. Marcus Goedsche wurde zugesagt, die Tantieme zukünftig auf Basis der Summe der so ermittelten Konzernergebnisse vor Steuern (EBT) der Allgeier SE und der Nagarro SE zu ermitteln. Im Übrigen, insbesondere hinsichtlich der Höchstgrenzen der Tantieme, bleibt die Tantieme unverändert.

12.2

Die folgenden Gremienposten wurden Organmitgliedern der Allgeier SE bei der Nagarro SE gewährt:

(a)	Das Mitglied des Vorstands der Allgeier SE Herr Manas Fuloria, PhD, wurde am 15. Juli 2020 mit sofortiger Wirkung als Vorstandsmitglied der Nagarro SE bestellt.
(b)	Der Vorsitzende des Vorstands der Allgeier SE Herr Carl Georg Dürschmidt wurde am 19. Februar 2020 in den Aufsichtsrat der Nagarro SE gewählt. Am 10. August 2020 wählte ihn der Aufsichtsrat zu seinem Vorsitzenden.
(c)	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Allgeier SE Herr Detlef Dinsel wurde am 15. Juli 2020 in den Aufsichtsrat der Nagarro SE gewählt. Am 10. August 2020 wählte ihn der Aufsichtsrat zu seinem stellvertretenden Vorsitzenden.
(d)	Das Mitglied des Vorstands der Allgeier SE Herr Dr. Marcus Goedsche wurde am 19. Februar 2020 in den Aufsichtsrat der Nagarro SE gewählt.

Herr Manas Fuloria, PhD, erhält als Mitglied des Vorstands der Nagarro SE eine Vergütung, die in Abhängigkeit von der Erreichung seiner Erfolgsziele maximal EUR 300.000 betragen kann. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Nagarro SE erhalten nach Wirksamwerden der Spaltung eine in der Satzung der Nagarro SE (vgl. Anlage 13.1) geregelte Vergütung.

12.3

Soweit die Nagarro SE nach Börseneinführung aktienbasierte Vergütungsprogramme für die Mitglieder des Vorstandes aufsetzen wird, wird Herr Manas Fuloria, PhD als Mitglied des Vorstands nach näherer Maßgabe der noch festzulegenden Bedingungen daran teilnehmen können. Darüber hinaus ist Herr Fuloria wirtschaftlich mit rund 5,0 % neben weiteren Personen an der Nagarro Holding beteiligt. Sollte im Nachgang der Spaltung den wirtschaftlich Beteiligten angeboten werden, ihre wirtschaftliche Beteiligung in eine – physische oder virtuelle – Beteiligung bei der Nagarro SE zu überführen, wird dieses Angebot auch an Herrn Manas Fuloria gerichtet werden.

12.4

Die Vertragsparteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Aktien der Nagarro SE eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. In diesen Versicherungsschutz würden unter anderem auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Allgeier SE und der Nagarro SE einbezogen. Die Vertragsparteien stimmen sich über die persönliche und sachliche Ausgestaltung des Versicherungsschutzes, die Deckungssumme, die Versicherungsprämie und deren interne Verteilung ab.

12.5

Darüber hinaus werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Vertragsparteien oder einen Abschluss- oder Spaltungsprüfer gewährt, und die Gewährung solcher Vorteile ist auch nicht vorgesehen.

13. SATZUNG DER NAGARRO SE, ERMÄCHTIGUNG NACH § 71 ABS. 1 NR. 8 AKTG

13.1	Die Allgeier SE verpflichtet sich, als Alleinaktionärin der Nagarro SE vor Wirksamwerden der Abspaltung die Satzung der Nagarro SE so zu ändern, dass sie nach Wirksamwerden der Abspaltung die in Anlage 13.1 beigefügte Fassung erhält.
13.2	Die Allgeier SE verpflichtet sich ferner, als Alleinaktionärin der Nagarro SE vor Wirksamwerden der Abspaltung die in Anlage 13.2 beigefügte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu beschließen.

14. FOLGEN DER ABSPALTUNG FÜR ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN

14.1	Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Allgeier SE bleiben von der Abspaltung unberührt. Insbesondere findet kein Arbeitgeberwechsel statt.
14.2	Die Nagarro SE beschäftigt derzeit noch keine Arbeitnehmer. Die Abspaltung hat daher keine Folgen für Arbeitnehmer der Nagarro SE.
14.3	Die Abspaltung hat vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes auch keine individualrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer des Nagarro-Konzerns. Sie bleiben Arbeitnehmer ihrer jeweiligen Gesellschaft; ihre Arbeitsverhältnisse bleiben von der Abspaltung unberührt. Gleiches gilt für die betriebliche Altersversorgung und die Pensionszusagen durch die Gesellschaften, bei denen die Arbeitnehmer jeweils angestellt sind.
14.4	Für die Arbeitnehmer der Allgeier SE, des Allgeier-Konzerns sowie des zukünftigen Nagarro-Konzerns sind keine besonderen nachteiligen Maßnahmen (z.B. betriebsbedingte Kündigungen, Betriebsverlegung) im Zusammenhang mit der Abspaltung geplant.
14.5	Die Abspaltung führt nicht zu Änderungen auf kollektivrechtlicher Ebene. Die Allgeier SE und die Nagarro SE haben keine Arbeitnehmervertretungen. Auf die im Allgeier-Konzern sowie im zukünftigen Nagarro-Konzern bestehenden Arbeitnehmervertretungen hat die Abspaltung keine Auswirkungen. Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit der bestehenden Arbeitnehmervertretungen (insbesondere Betriebsrat) bleiben unverändert. Im Allgeier-Konzern bzw. im zukünftigen Nagarro-Konzern bestehende Betriebsvereinbarungen gelten kollektivrechtlich fort. Die Allgeier SE sowie Allgeier-Konzerngesellschaften und die Nagarro SE und zukünftige Nagarro-Konzerngesellschaften sind nicht tarifgebunden. Auch nach der Abspaltung gelten somit keine tarifvertraglichen Regelungen.
14.6	Sowohl der Aufsichtsrat der Allgeier SE als auch derjenige der Nagarro SE sind auch nach Wirksamwerden der Abspaltung allein aus Mitgliedern der Aktionäre zusammenzusetzen. Auch nach Wirksamwerden der Abspaltung sind die gesetzlichen Voraussetzungen für die Bildung eines mitbestimmten Aufsichtsrats nicht erfüllt. Ein Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren nach den Vorschriften des SEBG ist bei der Nagarro SE nach Wirksamwerden der Abspaltung nicht durchzuführen.

15. KOSTEN

15.1

Die durch den Abschluss dieses Abspaltungs- und Übertragungsvertrags und seine Ausführung entstehenden Kosten werden zwischen den Vertragspartien wie folgt aufgeteilt:

(a)	Die Allgeier SE trägt alle Kosten ihrer Hauptversammlung sowie der Anmeldungen zum und Eintragungen in das Handelsregister der Allgeier SE.
(b)	Die Kosten für die Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und von Beratern und Banken für die Beratung im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Abspaltung sowie die Kosten des Spaltungsprüfers tragen die Allgeier SE und die Nagarro SE im Verhältnis 50 % zu 50 %.
(c)	Alle übrigen Kosten, insbesondere der Hauptversammlungen der Nagarro SE sowie der Anmeldungen zum und Eintragungen in das Handelsregister der Nagarro SE, für weitere Prüfungen im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung zur Durchführung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags und Nachgründungsvorgängen sowie im Zusammenhang mit der geplanten Börsenzulassung der Aktien der Nagarro SE, einschließlich Kosten von Beratern und Banken im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Aktien der Nagarro SE, trägt die Nagarro SE.
(d)	Durch diesen Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder im Zusammenhang mit seiner Umsetzung entstehende Steuern trägt diejenige Vertragspartei, die nach Maßgabe der jeweiligen Steuergesetze Steuerschuldner ist.
(e)	Im Übrigen trägt jede Vertragspartei die bei ihr entstehenden Kosten selbst.

15.2

Im Hinblick auf die Ansetzung der übergehenden Wirtschaftsgüter in ihrer Steuerlichen Schlussbilanz (Ziffer 3.3 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags) erklärt die Allgeier SE, dass die Steuerbilanz der Allgeier SE für das abgespaltene Vermögen gleichzeitig die steuerliche Schlussbilanz nach dem Umwandlungssteuergesetz ist. Die Steuerbilanz entspricht insoweit der Steuerlichen Schlussbilanz.

15.3

Die Vertragsparteien werden auch sonst in allen steuerlichen Angelegenheiten, die im Hinblick auf die Abspaltung von Bedeutung sind, vertrauensvoll zusammenarbeiten. Soweit es für die steuerliche Behandlung der Abspaltung notwendig ist, werden die Vertragsparteien sich gegenseitig Informationen zur Verfügung stellen und Einsicht in steuerlich relevante Unterlagen gewähren.

16. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

16.1	Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag wird erst wirksam, wenn die jeweiligen Hauptversammlungen der Vertragsparteien diesem zugestimmt haben und die Abspaltung in die Handelsregister der Nagarro SE und der Allgeier SE eingetragen worden ist.
16.2	Sollte die Abspaltung nicht bis zum 31. Dezember 2021 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zurücktreten.
16.3	Ein Abfindungsangebot gemäß §§ 125 Satz 1 i.V.m. 29 UmwG ist nicht erforderlich, da die Nagarro SE ein Rechtsträger gleicher Rechtsform wie die Allgeier SE ist und unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung ebenfalls börsennotiert sein wird.
16.4	Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.
16.5	Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung können ohne vorherige schriftliche Zustimmung der jeweils anderen Partei weder ganz noch teilweise abgetreten werden.
16.6	Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des Wiener UN-Übereinkommens über den internationalen Warenkauf (CISG).
16.7	Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über seine Wirksamkeit werden, mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes, unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte von einem Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die Gültigkeit dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist München. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Der vorsitzende Schiedsrichter muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Verfahrenssprache ist deutsch, jedoch ist keine Vertragspartei verpflichtet, Übersetzungen von zu Beweiszwecken oder anderen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS-Schiedsgerichtsordnung keine Regelung über das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden.
16.8	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall, dass dieser Vertrag eine unbeabsichtigte Regelungslücke aufweisen sollte. Es ist der ausdrückliche Wille der Parteien, dass die in dieser Ziffer 16.8 enthaltene Regelung nicht nur eine Beweislastumkehr herbeiführt, sondern die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausschließt.

Anlage 3.1 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

*Abspaltungsbilanz*
AKTIVA			PASSIVA
	*Euro*		*Euro*
ANLAGEVERMÖGEN		EIGENKAPITAL	243.807.060,00
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	243.807.060,00 ¹
	243.807.060,00		243.807.060,00

¹ Beinhaltet den Buchwert der am 19. Februar 2020 erworbenen Nagarro SE von EUR 135.000 sowie den – unter Berücksichtigung der am 11. August 2020 erfolgten Einlage von Forderungen und Markenrechten im Betrag von insgesamt EUR 243.618.560,00 ermittelten – Buchwert der Allgeier Connect AG von EUR 243.672.060,00.

Anlage 8 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

RAHMENVEREINBARUNG

zwischen

(1)

Allgeier SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 198543

– nachfolgend ‘Allgeier SE’ genannt –

und

(2)

Nagarro SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 254410

– nachfolgend ‘Nagarro SE’ genannt –

– nachfolgend gemeinsam auch die ‘Vertragsparteien’ oder einzeln die ‘Vertragspartei’
genannt –

VORBEMERKUNG

(A)	Die Vertragsparteien haben am heutigen Tag im Zusammenhang mit der rechtlichen Verselbständigung des Geschäftsbereichs globale Technologie- und Softwareentwicklung der Allgeier SE einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag geschlossen. Die übrigen Geschäftsbereiche des Allgeier-Konzerns verbleiben bei der Allgeier SE.
(B)	Mit dieser Rahmenvereinbarung beabsichtigen die Parteien, für die Zeit nach dem Wirksamwerden der Abspaltung verschiedene zwischen ihnen und/oder jeweils unter ihrer einheitlichen Leitung i.S.d. § 18 AktG zusammengefasste Unternehmen (‘ Konzerngesellschaften ‘) bestehende Rechtsbeziehungen zu regeln. Diese Rahmenvereinbarung ist Bestandteil des Abspaltungs- und Übernahmevertrags.
(C)	Soweit in dieser Rahmenvereinbarung nichts Abweichendes geregelt ist, haben im Abspaltungs- und Übernahmevertrag verwendete Definitionen in dieser Rahmenvereinbarung die gleiche Bedeutung.

DIES VORAUSGESCHICKT , vereinbaren die Vertragsparteien, was folgt:

1. ABLÖSUNG VON SICHERHEITEN

1.1

Sollte am Vollzugsdatum eine Bürgschaft, Garantie, Freistellungsverpflichtung, Patronatserklärung oder sonstige Sicherheit (‘ Sicherheitsleistung ‘) einer Vertragspartei oder einer ihrer Konzerngesellschaften (‘ Sicherheitensteller ‘) für Verbindlichkeiten der anderen Vertragspartei oder einer ihrer Konzerngesellschaften (‘ Hauptschuldner ‘) bestehen, werden die Vertragsparteien auf eine Ablösung der Sicherheitsleistung hinwirken und sich insbesondere darum bemühen, etwa erforderliche Zustimmungen Dritter zu dieser Ablösung zu erhalten. Die Vertragspartei des Geschäftsbereichs des Hauptschuldners stellt den Sicherheitensteller in vollem Umfang von einer Inanspruchnahme aus der Sicherheitsleistung frei und die andere Vertragspartei sorgt im Umfang der Freistellung dafür, dass der Sicherheitensteller etwaige eigene Regressansprüche gegen den Hauptschuldner nicht geltend macht, so dass keine doppelte Inanspruchnahme des Geschäftsbereichs des Hauptschuldners erfolgt. Die Pflichten aus dieser Ziffer 1 entfallen nicht durch eine vollständige oder teilweise Veräußerung der Beteiligung am Hauptschuldner oder eine Auflösung des Konzernverhältnisses mit dem Hauptschuldner.

1.2

Die Vertragsparteien werden sich nach besten Kräften darum bemühen, dass Sicherheitsleistungen weder in ihrem Umfang erweitert noch hinsichtlich ihrer inhaltlichen Anforderungen verschärft werden.

2. VERSICHERUNGSLEISTUNGEN UND AUSGLEICH VON DRITTSCHÄDEN

2.1

Sollte bei einer Vertragspartei oder einer ihrer Konzerngesellschaften (‘ Geschädigter ‘) nach dem Stichtag ein Umstand eintreten oder bekannt werden, für den der anderen Vertragspartei oder einer ihrer Konzerngesellschaften (‘ Versicherungsgläubiger ‘) ein Ersatzanspruch unter einer Versicherung, die Zeiträume vor dem Abspaltungsstichtag abdeckt (‘ Versicherungsanspruch ‘), zusteht, werden die Vertragsparteien nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen dafür sorgen, dass der Versicherungsanspruch dem Geschädigten wirtschaftlich zu Gute kommt:

(a)

Die Vertragsparteien werden dafür Sorge tragen, dass der Versicherungsanspruch unter etwa notwendiger Mitwirkung von Geschädigtem und Versicherungsgläubiger gegenüber der Versicherung geltend gemacht wird. Die Kosten und Aufwendungen der Inanspruchnahme der Versicherung trägt die Vertragspartei des Geschäftsbereichs des Geschädigten und stellt den Versicherungsgläubiger davon frei.

(b)

Die Vertragspartei des Geschäftsbereichs des Versicherungsgläubigers trägt dafür Sorge, dass von der Versicherung auf den Versicherungsanspruch geleistete Beträge an den Geschädigten ausgekehrt werden. Die Vertragspartei des Geschäftsbereichs des Geschädigten trägt dafür Sorge, dass Ersatzansprüche des Geschädigten gegen Dritte in Bezug auf den Schaden, für den der Versicherungsanspruch besteht, im Umfang der Auskehrung an den Geschädigten von diesem an den Versicherungsgläubiger abgetreten werden.

2.2

Soweit eine Vertragspartei oder eine ihrer Konzerngesellschaften einen Schaden, die andere Vertragspartei oder eine ihrer Konzerngesellschaften aber einen diesbezüglichen Ersatzanspruch gegenüber einem Dritten hat, wird die letztgenannte Vertragspartei diesen Ersatzanspruch auf Verlangen der anderen Vertragspartei an diese abtreten oder für die Abtretung sorgen.

3. HAFTUNG

3.1

Soweit eine Vertragspartei oder eine ihrer Konzerngesellschaften aufgrund gesetzlicher oder vertraglicher Bestimmungen für vor dem Vollzugsdatum begründete Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die dem Geschäftsbereich der jeweils anderen Vertragspartei zuzuordnen sind, hat die letztgenannte Vertragspartei die andere Vertragspartei oder ihre betroffene Konzerngesellschaft auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen.

3.2

Ziffer 8 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags bleibt unberührt.

4. STEUERN

4.1

Steuern im Sinne dieser Ziffer 4 sind

(i)	Steuern und steuerliche Nebenleistungen im Sinne des § 3 AO, einschließlich Steuerabzugsbeträgen und Steuervorauszahlungen,
(ii)	Steuerhaftungsbeträge jeder Art (insbesondere aufgrund einer Haftung nach Umwandlungsgesetz, Abgabenordnung oder einem Steuergesetz), und
(iii)	vergleichbare Zahlungen gemäß (i) und (ii) nach ausländischem Recht. Steuern im Sinne dieser Ziffer 4 sind nicht Steuerumlagen und latente Steuern.

4.2

Vorbehaltlich der nachfolgenden Ziffer 4.3 (Transaktionssteuern) und Ziffer 4.4 (Umsatzsteuer) werden Steuern wie folgt zugeordnet:

4.2.1	Steuern des zukünftigen Bereichs Nagarro SE bzw. der Nagarro SE-Konzerngesellschaften, die sich auf den Zeitraum bis einschließlich zum steuerlichen Übertragungsstichtag beziehen (‘ Vorstichtagssteuern ‘ und der betreffende Zeitraum der ‘ Vorstichtagszeitraum ‘) trägt grundsätzlich die Nagarro SE. Die Allgeier SE trägt Vorstichtagssteuern nur, soweit diese aus Sachverhalten resultieren, die eindeutig und unmittelbar dem zukünftigen Geschäftsbereich Allgeier SE bzw. den Allgeier SE-Konzerngesellschaften zugeordnet werden können.
4.2.2	Steuern, die sich auf den Zeitraum nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag beziehen (‘ Nachstichtagssteuern ‘ und der betreffende Zeitraum der ‘ Nachstichtagszeitraum ‘), trägt die Vertragspartei, deren Geschäftsbereich sie nach den Regeln des Spaltungsvertrags zuzuordnen sind.
4.2.3	Hinsichtlich solcher Veranlagungs-, Erhebungs- oder anderer steuerlicher Berechnungszeiträume, die vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag beginnen und nach diesem enden, ist die Steuer so zu ermitteln, als hätte der jeweilige Veranlagungs-, Erhebungs- oder andere steuerliche Berechnungszeitraum zum steuerlichen Übertragungsstichtag geendet (Abschichtung).

4.3

Transaktionssteuern sind Steuern, die von der Allgeier SE, einer Allgeier SE-Konzerngesellschaft, der Nagarro SE und/oder einer Nagarro SE-Konzerngesellschaft aufgrund des Abschlusses und Vollzugs des Spaltungsvertrags und der vorbereitenden Maßnahmen einschließlich sämtlicher Vorstrukturierungsschritte steuerrechtlich geschuldet sind, einschließlich derjenigen Steuern, die aufgrund einer Verletzung von Sperrfristen entstehen, unabhängig davon, ob die betreffenden Steuern für Zeiträume vor oder nach dem Stichtag veranlagt oder erhoben werden. Transaktionssteuern werden wie folgt zugeordnet:

4.3.1	Transaktionssteuern, die nachfolgend aufgeführt sind (kalkulierte Transaktionssteuern), trägt die Allgeier SE.
	a) Verkauf und Übertragung aller operativen Beteiligungen des Nagarro-Bereichs durch die Allgeier Projekt Solutions GmbH und die Allgeier Enterprise Services GmbH (Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer)
	b) Vollzug der Abspaltung (Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer der Allgeier SE)
4.3.2	Transaktionssteuern, die nicht unter vorstehende Ziffer 4.3.1 dieser Rahmenvereinbarung fallen (unerwartete Transaktionssteuern) tragen grundsätzlich die Nagarro SE und die Allgeier SE im Wertverhältnis der Allgeier SE zur Nagarro SE nach Abspaltung.

4.4

Es besteht bzw. bestand ein umsatzsteuerliches Umlagesystem zwischen der Allgeier SE als Organträgerin und Teilen der zukünftigen Nagarro SE-Konzerngesellschaften als Organgesellschaften. Die Vertragsparteien sind sich einig, dass die umsatzsteuerliche Organschaft spätestens mit dem Wirksamwerden der Abspaltung für zukünftige Zeiträume enden soll. Alle Vertragsparteien verpflichten sich insoweit zu Umlagen, mit denen alle Gesellschaften der Allgeier SE-Gruppe und Nagarro SE-Gruppe so gestellt werden, als ob eine Trennung der Nagarro SE und ihrer Konzerngesellschaften von der Allgeier SE bereits mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019 erfolgt sei. Unter die vorgenannten Umlagen fallen auch eventuelle Nachzahlungs- oder Erstattungszinsen gemäß § 233a AO. Ansprüche zwischen der Allgeier SE und den Organgesellschaften unter dem Umlagesystem gehen den Regelungen dieser Rahmenvereinbarung vor.

4.5

Die Nagarro SE stellt die Allgeier SE von sämtlichen bei der Nagarro SE bzw. den Nagarro SE-Konzerngesellschaften angefallenen Steuern frei, soweit die Nagarro SE diese nach Ziffern 4.2-4.4 dieser Rahmenvereinbarung zu tragen hat. Die Allgeier SE stellt die Nagarro SE von sämtlichen bei der Nagarro SE bzw. den Nagarro SE-Konzerngesellschaften angefallenen Steuern frei, soweit die Allgeier SE diese nach Ziffern 4.2-4.4 dieser Rahmenvereinbarung zu tragen hat. Ansprüche nach 4.5 dieser Rahmenvereinbarung werden nachfolgend jeweils als ‘ Freistellungsanspruch ‘ oder gemeinsam ‘ Freistellungsansprüche ‘ bezeichnet. Ein Freistellungsanspruch ist ausgeschlossen, wenn und soweit

4.5.1	die relevante Steuer bis einschließlich zum steuerlichen Übertragungsstichtag gezahlt worden ist;
4.5.2	die relevante Steuer mit steuerlichen Vorteilen (z.B. aufgrund einer Erhöhung des Abschreibungsvolumens oder eine Reduzierung steuerlicher Veräußerungsgewinne) (Gegeneffekte) beim Gläubiger des Freistellungsanspruchs oder seinen Konzerngesellschaften korrespondiert. Die Gegeneffekte sind nur zu berücksichtigen, wenn und soweit sie sich realisiert haben. Trägt der Schuldner des Freistellungsanspruchs die relevante Steuer nicht vollumfänglich (100 %), sondern nur zum Teil, so mindern die betreffenden Gegeneffekte des Gläubigers seinen Freistellungsanspruch nur im entsprechenden Umfang; oder
4.5.3	der Gläubiger des Freistellungsanspruchs einer Pflicht nach oder dieser Rahmenvereinbarung nach dem Wirksamwerden der Abspaltung nicht nachgekommen ist und die relevante Steuer ohne diesen Pflichtverstoß hätte vermieden werden können. Die Beweislast dafür, ob und wieweit die Steuer hätte vermieden werden können, trägt der Schuldner des Freistellungsanspruchs; ihm ist zur Ermittlung der Tatsachen Zugriff auf alle Unterlagen, Daten und Informationen sämtlicher Verfahrensschritte des Gläubigers zu gewähren, es sei denn, dass und soweit dieser Zugriff im Verhältnis zur Höhe des Freistellungsanspruchs einerseits und unter Berücksichtigung des ordnungsgemäßen Geschäftsablaufs des Gläubigers des Freistellungsanspruchs andererseits unangemessen ist. Der Freistellungsanspruch ist nicht ausgeschlossen, soweit die Pflichtverletzung auf einer schriftlichen Weisung des Schuldners des Freistellungsanspruchs oder seiner Berater beruht.

4.6

Wenn und soweit der Nagarro SE oder einer Nagarro SE-Konzerngesellschaft eine Steuer erstattet wird, die die Allgeier SE nach Ziffern 4.2-4.4 dieser Rahmenvereinbarung zu tragen hat (insbesondere für Vorstichtagszeiträume), kehrt die Nagarro SE den entsprechenden Betrag an die Allgeier SE aus. Entsprechendes gilt umgekehrt im Fall der Vereinnahmung der Erstattung einer Steuer durch die Allgeier SE oder eine Allgeier SE-Konzerngesellschaft, die die Nagarro SE nach Ziffern 4.2-4.4 dieser Rahmenvereinbarung zu tragen hat. Ansprüche nach Ziffer 4.6 dieser Rahmenvereinbarung werden nachfolgend jeweils als ‘ Erstattungsanspruch ‘ oder gemeinsam als ‘ Erstattungsansprüche ‘ bezeichnet. Ein Erstattungsanspruch ist ausgeschlossen in den Fällen der 4.5.1-4.5.3 sowie in den Fällen des 4.14.

4.7

Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass es sich bei dem Abschluss und der Durchführung des Spaltungsvertrages um eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen im Sinne der §§ 1 Abs. 1a, 15a Abs. 10 UStG handelt. Sollte die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten, dass keine Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegt, verpflichten sich die Vertragsparteien, alle notwendigen und zumutbaren Maßnahmen zu unternehmen, um eine rechtskräftige Umsatzsteuerfestsetzung bei der Allgeier SE zu vermeiden. Wird dennoch Umsatzsteuer festgesetzt, handelt es sich um eine unerwartete Transaktionssteuer, für die grundsätzlich die allgemeinen Regeln dieser Ziffer 4 gelten, auch wenn und soweit die Nagarro SE oder eine der Nagarro SE-Konzerngesellschaften nach § 13b UStG Schuldner der Umsatzsteuer sein sollte. Sollte diese unerwartete Umsatzsteuer bei der Allgeier SE festgesetzt werden, stellt die Nagarro SE die Allgeier SE in Anwendung dieser allgemeinen Regeln nach Maßgabe dieser Ziffer 4 der Rahmenvereinbarung frei. Für diese bei der Allgeier SE festgesetzte Umsatzsteuer gilt ergänzend, was folgt:

4.7.1	Ziffer 4 dieser Rahmenvereinbarung gilt mit der Maßgabe, dass (i) ein etwaiger Steuerbescheid über diese Umsatzsteuer der Nagarro SE unverzüglich, spätestens fünf (5) Geschäftstage nach Zugang, zu übersenden ist und (ii) die Vertragsparteien etwaige relevante Steuerverfahren (insbesondere Betriebsprüfungen) gemeinsam auch bereits mit dem Ziel führen, eine möglichst weitgehende Abstimmung mit der Finanzverwaltung über Form und Inhalt einer zum Vorsteuerabzug berechtigenden Verpflichtung zu erreichen. Die Allgeier SE verpflichtet sich, nicht nach § 9 UStG auf eine etwaige Umsatzsteuerbefreiung zu verzichten.
4.7.2	Die Allgeier SE stimmt für die betroffene Umsatzsteuer unwiderruflich der Abrechnung im Gutschriftverfahren zu. Die Nagarro SE wird eine Gutschrift erstellen. Die Allgeier SE ist verpflichtet, der Gutschrift binnen fünf (5) Geschäftstagen nach deren Erhalt zuzustimmen; ein Widerspruch ist nur mit umfassender, konkreter Darlegung der Gründe und unter Vorlage einer eigenen Rechnung zulässig. Stimmt die Allgeier SE nicht zu oder widerspricht sie mit unzureichender Begründung und/oder ohne Vorlage einer eigenen Rechnung, ist sie der Nagarro SE zum Ersatz des daraus resultierenden Schadens verpflichtet. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Fälligkeit des Freistellungsanspruchs der Allgeier SE gegen die Nagarro SE nicht davon abhängig ist, wann die Nagarro SE die Gutschrift vorlegt.
4.7.3	Die Nagarro SE verpflichtet sich, (i) den Vorsteuerabzug unverzüglich geltend zu machen und (ii) nach Erhalt der Vorsteuer diese innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen an die Allgeier SE zu zahlen. Sollte die Nagarro SE die Vorsteuer ganz oder anteilig nicht erstattet erhalten und dies formell und materiell bestandskräftig feststehen, tragen die Parteien die insgesamt verbleibende wirtschaftliche Belastung aus festgesetzter, abzuführender Umsatzsteuer und nicht erstatteter Vorsteuer im Verhältnis gemäß Ziffer 4.3.2. Auch in diesem Fall ist die Nagarro SE weiterhin verpflichtet, mit der Allgeier SE zu kooperieren, um den Vorsteuerabzug wirtschaftlich zugunsten der Nagarro SE zu realisieren.

4.8

Soweit sich für bis zum 31. Dezember 2019 einschließlich (steuerlicher Übertragungsstichtag für die Abspaltung) begründete Ertragsteuern, insbesondere als Folge einer Betriebsprüfung, nachträglich das steuerliche Einkommen der Allgeier SE oder eines mit der Allgeier SE verbundenen Unternehmens des Unternehmensbereichs Allgeier SE (‘Allgeier SE-Konzerngesellschaft’) vor Verlustabzug verändert und dies später bei der Nagarro SE oder einem mit der Nagarro SE verbundenen Unternehmen des Unternehmensbereichs Nagarro SE (‘Nagarro SE-Konzerngesellschaft’) zu einer gegenläufigen Veränderung des steuerlichen Einkommens führt, erstattet Nagarro SE der Allgeier SE einen steuerlichen Minderungseffekt bzw. erstattet Allgeier SE der Nagarro SE einen steuerlichen Erhöhungseffekt, der dadurch jeweils bei Nagarro SE oder bei einer Nagarro SE-Konzerngesellschaft entsteht. Eine relevante nachträgliche Veränderung des steuerlichen Einkommens vor Verlustabzug der Allgeier SE oder einer Allgeier SE-Konzerngesellschaft liegt erst vor, wenn insoweit nicht angefochtene bzw. nicht mehr anfechtbare Steuerbescheide vorliegen. Erstattungen erfolgen nur, sobald und soweit der steuerliche Minderungs- bzw. Erhöhungseffekt zahlungsmittelwirksam ist. Im Falle der Steuerpflicht der Erstattung beim Erstattungsempfänger und der steuerlichen Abzugsfähigkeit von Erstattungen beim Zahlungsverpflichteten ist dies bei der Bemessung der Höhe der Erstattung zu berücksichtigen.

4.9

Werden Organschaftsverhältnisse, die zwischen Allgeier SE oder einer Allgeier SE-Konzerngesellschaft als Organträger und Nagarro SE oder einer Nagarro SE-Konzerngesellschaft als Organgesellschaft für Steuerjahre bis einschließlich 2019 erklärt wurden, von der Finanzverwaltung nachträglich nicht anerkannt und wird für die betroffenen Jahre auf Ebene der Nagarro SE bzw. der Nagarro SE-Konzerngesellschaft die aus der nachträglichen Nichtanerkennung der Organschaft resultierende Steuerbelastung bei der Ermittlung der Gewinnabführung bzw. der Verlustübernahme nicht berücksichtigt, sind die entsprechenden Differenzbeträge zwischen der tatsächlichen Gewinnabführung/Verlustübernahme und der Gewinnabführung/Verlustübernahme unter Berücksichtigung der Steuerbelastung von Allgeier SE bzw. der Allgeier SE-Konzerngesellschaft der Nagarro SE bzw. der Nagarro SE-Konzerngesellschaft zu erstatten. Resultiert aus der Nichtanerkennung der Organschaft bei Nagarro SE bzw. einer Nagarro SE-Konzerngesellschaft ein steuerlicher Vorteil, ist dieser an Allgeier SE bzw. die Allgeier SE-Konzerngesellschaft, die Organträger nach Satz 1 war, zu erstatten. Die Regelungen in Ziffer 4.8 gelten entsprechend.

Die Parteien verpflichten sich, alle zumutbaren Handlungen durchzuführen, um von der Finanzverwaltung bestrittene Organschaftsverhältnisse mit steuerlicher Wirkung zu heilen. Dies betrifft insbesondere etwaige Korrekturen der handelsrechtlichen Jahresabschlüsse im Falle einer von der Finanzverwaltung beanstandeten Gewinnabführung. Außerdem verpflichtet sich Nagarro SE, (rückwirkende) Ereignisse zu unterlassen, die zur Nichtanerkennung von bis einschließlich 2019 im Allgeier SE-Konzern bestehenden Organschaftsverhältnissen führen. Dies gilt nicht, soweit davon ausschließlich die Nagarro SE bzw. Nagarro SE-Konzerngesellschaften betroffen sind.

Die Regelungen in dieser Ziffer 4.9 gelten entsprechend für nicht anerkannte Organschaftsverhältnisse, die zwischen einer Nagarro SE-Konzerngesellschaft als Organträger, die nicht ihrerseits als Organgesellschaft einer Allgeier SE-Konzerngesellschaft zu qualifizieren war, und einer Allgeier SE-Konzerngesellschaft als Organgesellschaft für Steuerjahre bis einschließlich 2019 erklärt wurden.

Die Vertragsparteien sind sich einig, dass die Kooperation nach dieser Ziffer 4.9 und die insoweit vorzunehmenden Maßnahmen zu keiner Vermögensverschiebung zwischen den Allgeier SE-Konzerngesellschaften einerseits und den Nagarro SE-Konzerngesellschaften andererseits führen soll. Soweit die Maßnahmen zu einer solchen Vermögensverschiebung führen, werden sich die Vertragsparteien dafür finanziell entschädigen.

4.10

Soweit ertragsteuerliche Sperrfristen auf Anteilen an Nagarro SE bzw. an anderen Nagarro SE-Konzerngesellschaften lasten, die im Falle eines Sperrfristverstoßes zu einer Erhöhung des steuerpflichtigen Einkommens vor Verlustabzug der Allgeier SE bzw. einer Allgeier SE-Konzerngesellschaft führen, verpflichtet sich Nagarro SE, dass sie und die Nagarro SE-Konzerngesellschaften sperrfristschädliche Maßnahmen unterlassen und mit den Sperrfristen in Zusammenhang stehende erforderliche Anträge und weitere steuerliche Obliegenheiten erfüllen. Im Fall eines Verstoßes gegen diese Verpflichtung hat Nagarro SE der Allgeier SE steuerliche Schäden, die bei der Allgeier SE bzw. bei den jeweils betroffenen Allgeier SE-Konzerngesellschaften entstehen, zu erstatten. Der steuerliche Schaden ermittelt sich aus der tatsächlichen steuerlichen Mehrbelastung aufgrund des Sperrfristverstoßes unter Berücksichtigung gegenläufiger Steuervorteile aus einer Buchwertaufstockung bei der Allgeier SE bzw. bei Allgeier SE-Konzerngesellschaften. Die Regelungen in Ziffer 4.8 gelten entsprechend.

Soweit ertragsteuerliche Sperrfristen auf Anteilen an Allgeier SE-Konzerngesellschaften lasten, die im Falle eines Sperrfristverstoßes zu einer Erhöhung des steuerpflichtigen Einkommens vor Verlustabzug der Nagarro SE bzw. einer Nagarro SE-Konzerngesellschaft führen, gelten die vorstehenden Regelungen in dieser Ziffer 4.10 entsprechend.

Soweit durch den Abspaltungsvorgang selbst gegen ertragsteuerliche Sperrfristen lastend auf Anteilen an Gesellschaften des Allgeier SE-Konzerns und/oder des Nagarro SE-Konzerns verstoßen wird, trägt den hieraus resultierenden steuerlichen Schaden die Allgeier SE bzw. die jeweils betroffene Allgeier SE-Konzerngesellschaft.

4.11

Soweit eine Vertragspartei oder eine ihrer Konzerngesellschaften durch eine nach dem Wirksamwerden der Abspaltung vorgenommene und steuerlich rückwirkende Handlung bei der anderen Vertragspartei oder deren Konzerngesellschaften Steuern auslöst oder körperschaftsteuerliche Verlustvorträge oder gewerbesteuerliche Fehlbeträge mindert, zahlt die Vertragspartei, die oder deren Konzerngesellschaft die Handlung vorgenommen hat, an die andere Vertragspartei oder, nach deren Wahl, die betroffene Konzerngesellschaft einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolge dessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften festgesetzten Steuer, und (ii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge multipliziert mit dem im relevanten Veranlagungszeitraum anwendbaren Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag, und (iii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften geminderten gewerbesteuerlichen Fehlbeträge multipliziert mit der durchschnittlichen tariflichen Gewerbesteuerbelastung der jeweils betroffenen Gesellschaft, wie sie unter Berücksichtigung des geltenden Steuermessbetrags, der geltenden Hebesätze und des geltenden Zerlegungsmaßstabs im Erhebungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns zu ermitteln ist. Ansprüche nach dieser Ziffer 4.11 bestehen nur, sofern und soweit der anspruchsbegründende Sachverhalt nicht bereits von Ziffern 4.8, 4.9 oder 4.10 erfasst ist.

4.12

Die Regelungen in Ziffer 4.8 bis 4.11 gelten entsprechend für Steuerbelastungen und -entlastungen nach ausländischem Steuerrecht.

4.13

Eine Partei ist nur berechtigt, Ansprüche auf Erstattung nach Ziffer 4.8, 4.9, 4.10 und 4.11 gegen die jeweils andere Vertragspartei geltend zu machen, wenn (i) die Auswirkung des den Einzelanspruch auslösenden Ereignisses auf die steuerliche Bemessungsgrundlage EUR 50.000,00 ( de minimis ) übersteigt oder (ii) die Auswirkungen aller anspruchsauslösenden Ereignisse EUR 250.000,00 ( basket ) übersteigen. Ist eine der vorstehenden Schwellen erreicht, kann der gesamte Betrag geltend gemacht werden ( first dollar ).

4.14

Nagarro SE verpflichtet sich, Steuererklärungen und -anmeldungen sowie alle sonstigen rechtlich erforderlichen Erklärungen gegenüber den Steuerbehörden für alle Nagarro SE-Konzerngesellschaften, die Steuerjahre bis einschließlich 2019 betreffen und die sich auf die Steuerfestsetzung der Allgeier SE oder einer Allgeier SE-Konzerngesellschaft auswirken können, fristgerecht unter Berücksichtigung möglicher Fristverlängerungen abzugeben und der Allgeier SE vorab so für wesentliche Sachverhalte zur Verfügung zu stellen, dass Allgeier SE in die Lage versetzt wird, innerhalb angemessener Zeit noch Einfluss auf die Steuererklärungen, -anmeldungen sowie alle sonstigen erforderlichen Erklärungen gegenüber den Steuerbehörden zu nehmen. Ziffer 4.15 gilt entsprechend.

Laufende steuerliche Rechtsbehelfsverfahren und finanzgerichtliche Verfahren einer Nagarro SE-Konzerngesellschaft, die Steuerjahre betreffen, in denen die betreffende Gesellschaft dem Allgeier SE-Konzern zuzurechnen war und die sich auf die Steuerfestsetzung der Allgeier SE oder einer Allgeier SE-Konzerngesellschaft auswirken können, sind im Interesse und auf Weisung der Allgeier SE bzw. der jeweils betroffenen Allgeier SE-Konzerngesellschaft fortzuführen. Nagarro SE verpflichtet sich, der Allgeier SE bzw. der jeweils betroffenen Allgeier SE-Konzerngesellschaft alle damit in Zusammenhang stehenden Informationen vorab so zur Verfügung zu stellen, dass Allgeier SE in die Lage versetzt wird, innerhalb angemessener Zeit noch Einfluss auf das laufende Rechtsbehelfs- und Finanzgerichtsverfahren zu nehmen. Ziffer 4.15 gilt entsprechend.

Vorstehendes gilt entsprechend, wenn Steuererklärungen und -anmeldungen sowie Rechtsbehelfsverfahren und finanzgerichtliche Verfahren der Allgeier SE bzw. von Allgeier SE-Konzerngesellschaften, die Steuerjahre bis einschließlich 2019 betreffen, sich auf die Steuerfestsetzung der Nagarro SE und der Nagarro SE-Konzerngesellschaften auswirken können.

4.15

Unbeschadet der Regelungen in den Ziffern 5, 8, 9 und 10 dieser Vereinbarung werden die Parteien in allen steuerlichen Angelegenheiten vertrauensvoll zusammenarbeiten. Soweit es für die steuerliche Behandlung der Abspaltung und die in dieser Ziffer 4 enthaltenen Regelungen notwendig ist, werden sich die Parteien gegenseitig Informationen zur Verfügung stellen und Einsicht in steuerlich relevante Unterlagen gewähren. Keine Partei ist berechtigt, eventuelle Feststellungen der Betriebsprüfung oder Steuerfestsetzungen, die zu einem Anspruch gegen die Gesellschaften des jeweils anderen Unternehmensbereichs führen können, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei zu akzeptieren. Auf schriftliche Anforderung der Partei, die zu einer Erstattung verpflichtet wäre, ist die zugrundeliegende Steuerfestsetzung oder andere Entscheidung einer Finanzbehörde oder eines Finanzgerichts mit Rechtsmitteln anzugreifen. Sie ist an dem Führen dieser Rechtsmittel im Innenverhältnis durch den Rechtsmittelführer zu beteiligen. Die Parteien werden die erforderlichen Informationen vorab so zur Verfügung stellen, dass die jeweils andere Partei in die Lage versetzt wird, innerhalb angemessener Zeit noch Einfluss auf das Rechtsbehelfs- und Finanzgerichtsverfahren zu nehmen. Die Kosten des Rechtsbehelfs- und Finanzgerichtsverfahrens trägt diejenige Partei, in deren Interesse das Verfahren zu führen ist.

4.16

Im Falle einer Verschiebung des Spaltungsstichtags und damit des steuerlichen Übertragungsstichtags für die Abspaltung verschieben sich die vorstehend in Ziffer 4 genannten Zeitpunkte und Zeiträume entsprechend.

4.17

Die im Zusammenhang mit der Erfüllung der in Ziffer 4 dieses Konzerntrennungsvertrags enthaltenen Verpflichtungen bei der Allgeier SE, der Nagarro SE, einer Allgeier SE-Konzerngesellschaft und/oder einer Nagarro SE-Konzerngesellschaft entstehenden internen Kosten sowie Kosten ihrer Berater tragen die Vertragsparteien jeweils selbst.

4.18

Verstößt eine Vertragspartei gegen eine ihrer Mitwirkungspflichten aus Ziffer 4, zahlt diese Vertragspartei an die andere Vertragspartei oder, nach deren Wahl, die betroffene Konzerngesellschaft einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften festgesetzten Steuern, und (ii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge multipliziert mit dem im relevanten Veranlagungszeitraum anwendbaren Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag, und (iii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften geminderten gewerbesteuerlichen Fehlbeträge multipliziert mit der durchschnittlichen tariflichen Gewerbesteuerbelastung der jeweils betroffenen Gesellschaft, wie sie unter Berücksichtigung des geltenden Steuermessbetrags, der geltenden Hebesätze und des geltenden Zerlegungsmaßstabs im Erhebungszeitraum der Erfassung des Umwandlungsvorgangs zu ermitteln ist, wobei in den Fällen (ii) und (iii) gilt, dass, sollte nachträglich ein höheres Einkommen festgesetzt werden, mit dem die ansonsten weggefallenen Verlustvorträge oder Fehlbeträge vor ihrem gedachten Wegfall hätten verrechnet werden können, die Freistellungspflicht auch insoweit besteht, und (iv) der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei oder deren Konzerngesellschaft entstehenden externen Kosten, wenn und soweit der gemäß (i) bis (iv) zu erstattende Betrag kausal durch die Pflichtverletzung verursacht wurde oder ohne die Pflichtverletzung hätte vermieden werden können, es sei denn, die andere Vertragspartei weist nach, dass die entsprechende Steuer, die Minderung von körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen und/oder gewerbesteuerlichen Fehlbeträgen und/oder die entsprechenden externen Kosten auch dann entstanden wären, wenn sie ihre Mitwirkungspflichten ordnungsgemäß erfüllt hätte. In folgenden Fällen besteht die widerlegbare Vermutung, dass die Pflichtverletzung den zu erstattenden Betrag kausal verursacht hat: (i) eine Steuererklärung im Sinne der Ziffer 4.14 wurde der jeweils anderen Vertragspartei nicht oder so verspätet zur Verfügung gestellt, dass diese sie nicht in ihrer Steuererklärung berücksichtigen konnte, oder die zur Verfügung gestellte Steuererklärung ist in einem wesentlichen Aspekt unrichtig oder unvollständig; (ii) eine Vertragspartei hat ohne das nach Ziffer 4.14 erforderliche Einvernehmen der anderen Vertragspartei eine Handlung in einem Steuerverfahren vorgenommen; (iii)Verstöße gegen Ziffer 4.9.

4.19

Die Vertragspartei, die nach einem der vorstehenden Absätze der Ziffer 4 zu einer Zahlung verpflichtet ist, hat der anderen Vertragspartei oder deren betroffenen Konzerngesellschaft zusätzlich den Betrag zu zahlen, der erforderlich ist, um die andere Vertragspartei oder deren Konzerngesellschaft so zu stellen, dass diese bei einer Nachsteuerbetrachtung in Summe den Betrag erhält, der ihr ohne Besteuerung ihres Anspruchs und/oder der geleisteten Zahlung verblieben wäre (gross-up). Wenn und soweit die Minderung körperschaftsteuerlicher Verlustvorträge und/oder gewerbesteuerlicher Fehlbeträge nach Maßgabe der vorstehenden Klauseln dieser Ziffer 4 dem Grunde nach zu erstatten ist, sind die tatsächlichen Steuern, die später durch die Nichtverfügbarkeit dieser Verlustvorträge und/oder Fehlbeträge zahlbar werden, nicht zusätzlich zu erstatten.

4.20

Ansprüche unter dieser Ziffer 4 werden zehn (10) Geschäftstage nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung, in der der Gläubiger den Schuldner über den Anspruch und den diesbezüglichen Zahlungsbetrag unter Beifügung von Kopien der maßgeblichen Steuerfestsetzung oder des maßgeblichen Verlustfeststellungsbescheids (einschließlich solcher Unterlagen, die den Grund und die Höhe des Anspruchs nachvollziehbar darlegen) informiert hat, zur Zahlung fällig. Soweit der Freistellungsanspruch eine festgesetzte Steuer betrifft, wird er frühestens fällig drei (3) Geschäftstage, bevor die relevante Steuer gegenüber der Steuerbehörde zur Zahlung fällig ist.

4.21

Ansprüche unter dieser Ziffer 4 verjähren nach Ablauf von sechs (6) Monaten, nach dem und soweit die jeweils zugrundeliegende Steuerfestsetzung oder Feststellung des Verlusts formell und materiell bestandskräftig geworden ist, jedoch (i) nicht vor Ablauf von sechs (6) Monaten nach dem Wirksamwerden der Abspaltung, und (ii) spätestens acht (8) Jahre nach Wirksamwerden der Abspaltung.

4.22

Ansprüche unter dieser Ziffer 4 sind so zu bestimmen und zu berechnen, dass es nicht zu einer wirtschaftlichen Über- oder Unterkompensation von Steuern, körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen, gewerbesteuerlichen Fehlbeträgen, externen Kosten oder Step-Up-Vorteilen aufgrund einer mehrfachen Berücksichtigung desselben Sachverhalts kommt.

4.23

Wenn und soweit auf Antrag eine Aussetzung der Vollziehung, eine Stundung oder eine vergleichbare Verschiebung der Fälligkeit gewährt wurde, ist die Vertragspartei, die den Antrag auf Aussetzung der Vollziehung, Stundung oder sonstigen Fälligkeitsverschiebung veranlasst hat, für die insoweit gegebenenfalls zu stellenden Sicherheiten verantwortlich und trägt auch etwaige mit der Aussetzung der Vollziehung, Stundung oder sonstige Fälligkeitsverschiebung verbundenen Zinsen.

4.24

Soweit in Ziffer 4 auf konkrete Gesellschaften Bezug genommen wird, sind immer auch etwaige Rechtsnachfolger dieser Gesellschaften erfasst.

4.25

Auf schriftliches Verlangen der Allgeier SE wird die Nagarro SE dafür sorgen, dass eine in Abstimmung mit der Allgeier SE ausgewählte anerkannte Wirtschaftsprüfungs- oder Steuerberatungsgesellschaft damit beauftragt wird, die in dieser Ziffer 4 geregelten Pflichten der Nagarro SE bzw. der Nagarro SE-Konzerngesellschaften für und im Namen der Nagarro SE bzw. der Nagarro SE-Konzerngesellschaften zu erfüllen.

5. KOOPERATIONSPFLICHTEN

5.1	Soweit bis zum Vollzugsdatum nicht bereits erfolgt, wird jede Vertragspartei der jeweils anderen Vertragspartei sämtliche bis zum Vollzugsdatum oder, sofern erst später erstellt, bis zur Aufnahme des Handels in Aktien der Nagarro SE existierenden Unterlagen, Dokumente, Daten und sonstige Informationen, in verkörperter oder elektronischer Form (‘ Geschäftsunterlagen ‘), die ausschließlich dem Geschäftsbereich der jeweils anderen Vertragspartei zuzuordnen sind, übergeben. Das Recht der übergebenden Vertragspartei, im Rahmen des rechtlich Zulässigen Kopien zu erstellen und zurückzubehalten, bleibt unberührt.
5.2	Soweit ein berechtigtes Interesse besteht, ist jede Partei nach angemessener Voranmeldung und während der üblichen Bürozeiten zur Einsichtnahme in Geschäftsunterlagen sowie zur Fertigung von Kopien berechtigt.
5.3	Soweit die sachgerechte Behandlung eines Sachverhalts nach dem Abspaltungsstichtag die Mitwirkung der jeweils anderen Vertragspartei oder einer ihrer Konzerngesellschaften erfordert, werden die Vertragsparteien im Rahmen des rechtlich Zulässigen und Zumutbaren an der Behandlung des jeweiligen Sachverhalts mitwirken. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf behördliche Verfahren und Rechtsstreitigkeiten, die sich zumindest auch auf den Zeitraum vor dem Abspaltungsstichtag beziehen.

6. FINANZIERUNG

Die Nagarro SE verpflichtet sich und tritt dafür ein, dass sie sowie sämtliche ihrer Konzerngesellschaften gegenüber Gesellschaften der Allgeier SE und ihren Konzerngesellschaften bestehende finanzielle Verbindlichkeiten bis spätestens zum Ablauf des 31. Dezember 2020 vollständig erfüllt.

7. NAMENS- UND GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE

Die Nagarro SE wird dafür Sorge tragen und steht dafür ein, dass ihre Konzerngesellschaften unverzüglich, spätestens bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 ihre Firma i.S.d. § 17 HGB soweit erforderlich dahingehend ändern, dass diese nicht mehr das Wort ‘Allgeier’ oder einen anderen Hinweise auf die frühere Konzernzugehörigkeit zur Allgeier-Gruppe enthält.

8. WETTBEWERBSVERBOT

Zwischen den Parteien wird ausdrücklich kein Wettbewerbsverbot vereinbart.

9. VERTRAULICHKEIT

9.1	Jede Vertragspartei ist gegenüber der jeweils anderen Vertragspartei verpflichtet, Informationen, die ihr oder einer ihrer Konzerngesellschaften über die jeweils andere Vertragspartei oder eine ihrer Konzerngesellschaften aufgrund der bis zum Vollzug der Abspaltung bestehenden gemeinsamen Konzernzugehörigkeit der Geschäftsbereiche zur Verfügung stehen oder später aufgrund von Informationsrechten unter dieser Rahmenvereinbarung oder dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zur Verfügung gestellt werden (‘ Vertrauliche Informationen ‘) stets geheim zu halten und nicht gegenüber Personen außerhalb ihres jeweiligen Geschäftsbereichs ohne vorherige schriftliche Zustimmung der jeweils anderen Vertragspartei zu offenbaren. Keine Vertrauliche Informationen sind Informationen, (i) die ohne eine Verletzung dieser Vertraulichkeitsverpflichtung bereits allgemein bekannt waren oder geworden sind, (ii) zu denen eine Vertragspartei oder ein ihrer Konzerngesellschaften ohne Beschränkung bezüglich der Verwendung oder Offenlegung bereits durch Dritte berechtigterweise Zugang hatte, sowie (iii) die nach Abschluss dieser Rahmenvereinbarung von einer Vertragspartei ohne Bezug zu Vertraulichen Informationen selbständig entwickelt wurden.
9.2	Ferner ist jede Vertragspartei gegenüber der jeweils anderen Vertragspartei und ihren Konzerngesellschaften verpflichtet, (i) die unberechtigte Weitergabe von sowie den Zugang unberechtigter Dritter zu Vertraulichen Informationen zu verhindern sowie alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um eine Verletzung datenschutzrechtlicher Bestimmungen auszuschließen, und (ii) die andere Vertragspartei unverzüglich zu informieren, wenn sie Kenntnis davon erhält, dass Vertrauliche Informationen gegenüber einem Dritten unberechtigt offengelegt wurden.
9.3	Ist eine Vertragspartei oder eine ihrer Konzerngesellschaften gesetzlich oder aufgrund einer behördlichen oder gerichtlichen Anordnung zur Offenlegung von Vertraulichen Informationen verpflichtet, ist die Offenlegung im erforderlichen Umfang zulässig.

10. VERJÄHRUNG

Ansprüche der Vertragsparteien aus dieser Rahmenvereinbarung verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2035. §§ 203 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) sind anzuwenden.

11. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

11.1	Die Wirksamkeit dieser Rahmenvereinbarung ist aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Abspaltung.
11.2	Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.
11.3	Diese Rahmenvereinbarung berechtigt und verpflichtet allein die Vertragsparteien. Ansprüche und Verbindlichkeiten aus dieser Rahmenvereinbarung sind allein unter den Vertragsparteien geltend zu machen und zu erfüllen. Jede Vertragspartei steht aber dafür ein, dass ihre Konzerngesellschaften die Regelung dieser Rahmenvereinbarung einhalten und insbesondere keine Ansprüche im Widerspruch zu dieser Rahmenvereinbarung gegenüber der jeweils anderen Vertragspartei oder ihren Konzerngesellschaften geltend machen.
11.4	Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung können ohne vorherige schriftliche Zustimmung der jeweils anderen Partei weder ganz noch teilweise abgetreten werden.
11.5	Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des Wiener UN-Übereinkommens über den internationalen Warenkauf (CISG).
11.6	Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Rahmenvereinbarung oder über ihre Wirksamkeit werden, mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes, unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte von einem Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die Gültigkeit dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist München. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Der vorsitzende Schiedsrichter muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Verfahrenssprache ist deutsch, jedoch ist keine Vertragspartei verpflichtet, Übersetzungen von zu Beweiszwecken oder anderen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS-Schiedsgerichtsordnung keine Regelung über das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden.
11.7	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall, dass dieser Vertrag eine unbeabsichtigte Regelungslücke aufweisen sollte. Es ist der ausdrückliche Wille der Parteien, dass die in dieser Ziffer 11.7 enthaltene Regelung nicht nur eine Beweislastumkehr herbeiführt, sondern die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausschließt.

Anlage 11.2(a) zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

Anpassung der Ermächtigung vom 17. Juni 2010 (Aktienoptionsplan 2010)

‘(5) Ausübungspreis/Erfolgsziel

‘(6) Ausübungsbegrenzung (Cap)

Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unberührt.

Anpassung der Ermächtigung vom 17. Juni 2014 (Aktienoptionsplan 2014)

Die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsplan 2014) gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 wird mit Wirksamkeit ab dem Wirksamwerden der Abspaltung in Abschnitt a) (5) am Ende des ersten Absatzes um nachstehende Sätze sowie um einen neuen Abschnitt a) (6) wie folgt ergänzt:

Maßgeblich für die in der Formel verwendeten Kurse ist insoweit jeweils der ungewichtete Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der Allgeier SE bzw. der Nagarro SE an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der dreißig Börsenhandelstage nach dem Tag der erstmaligen Feststellung eines Börsenkurses für die Aktie der Nagarro SE nach Wirksamwerden der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. September 2020 beschlossenen Abspaltung. Als weiteres Erfolgsziel im Sinne einer Bedingung für die Ausübung der Optionsrechte wird festgelegt, dass zum Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte der Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den vorangegangenen fünf Börsenhandelstagen mindestens EUR 30,00 beträgt, reduziert in dem Verhältnis, dass dem Verhältnis des Aktienkurses der Gesellschaft zur Summe der Aktienkurse der Gesellschaft sowie der Nagarro SE entspricht. Das endgültige Erfolgsziel wird damit anhand folgender Formel bestimmt:

‘(6) Ausübungsbegrenzung (Cap)

Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unberührt.

Anlage 11.2(b) zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2020)

Die derzeitige Alleinaktionärin der Gesellschaft, Allgeier SE hat auf der Grundlage entsprechender Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 (Aktienoptionsplan 2010) bzw. 17. Juni 2014 (Aktienoptionsplan 2014) Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands sowie – unter dem Aktienoptionsplan 2010 – an ein Mitglied des Vorstands einer Allgeier Konzerngesellschaft ausgegeben. Es ist geplant, dass die Allgeier SE sich im Zuge einer Abspaltung von ihrer Beteiligung an der Gesellschaft trennt; die Gesellschaft wird nach Wirksamwerden der Abspaltung unmittelbar von den Aktionären der Allgeier SE gehalten werden. Im Zuge der Abspaltung sind gemäß § 125 Satz 1 i.V.m. § 23 UmwG Inhabern von Sonderrechten im übertragenden Rechtsträger – zu denen auch Aktienoptionen gehören – gleichwertige Sonderrechte im übernehmenden Rechtsträger zu gewähren. Daher sollen Vorstand und Aufsichtsrat dazu ermächtigt werden, eine identische Anzahl von Aktienoptionen bei der Nagarro SE an die Inhaber von Aktienoptionen bei der Allgeier SE auszugeben. Unter dem Aktienoptionsplan 2010 werden zum voraussichtlichen Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung der Gesellschaft noch 54.000 Aktienoptionen ausstehen. Unter dem Aktienoptionsplan 2014 werden zu diesem Zeitpunkt noch sämtliche 140.000 Aktienoptionen ausstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

Vorstand und Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum 23. September 2025 einmalig oder mehrmals zum Zwecke der Beteiligung der Inhaber von Aktienoptionen bei der Allgeier SE an der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Optionsrechte) zu den nachfolgenden Bedingungen auszugeben.

a) Optionsrechte, Laufzeit

Es können insgesamt bis zu 194.000 Optionsrechte ausgegeben werden. Jedes Optionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Bestimmung dieser Optionsbedingungen eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von längstens zehn Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts durch den Aufsichtsratsbeschluss der Gesellschaft, mit dem die jeweiligen Optionsrechte ausgegeben werden (‘ Ausgabetag ‘). Anschließend verfallen sie entschädigungslos.

Die nach Ausübung der Optionsrechte von der Gesellschaft ausgegebenen neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Bis zur Ausgabe dieser Stückaktien bestehen aufgrund der Optionsrechte weder Bezugsrechte auf neue Stückaktien der Gesellschaft aus Kapitalerhöhungen noch Rechte auf Dividenden oder sonstige Ausschüttungen oder sonstige Aktienrechte.

b) Optionsberechtigte

Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst alle Inhaber von Aktienoptionen bei der Allgeier SE, die einen Anspruch nach § 125 Satz 1 UmwG i.V.m. § 23 UmwG gegen die Gesellschaft haben.

c) Erwerbszeiträume

Das Angebot zur Zeichnung von Optionsrechten kann den Optionsberechtigten jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach der Hauptversammlung, die über diese Ermächtigung beschließt, nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresberichts oder einer Quartalsmitteilung der Gesellschaft unterbreitet werden. Die angebotenen Optionsrechte können nur innerhalb von zwei Wochen nach der Angebotsunterbreitung gezeichnet werden.

d) Wartezeit, Ausübungszeiträume

Es besteht keine Wartezeit zur Ausübung der Optionsrechte.

Die Optionsrechte können jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresberichts oder einer Quartalsmitteilung der Gesellschaft ausgeübt werden (‘ Ausübungszeiträume ‘). Beginn der Ausübungszeiträume ist jeweils der erste auf die genannten Ereignisse folgende Bankarbeitstag.

In den folgenden Zeiträumen können Optionsrechte nicht ausgeübt werden:

(1)	Im Zeitraum von dem letzten Anmeldetag für die Aktien vor Hauptversammlungen der Gesellschaft bis zum ersten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung,
(2)	im Zeitraum von zwei Wochen vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft,
(3)	im Zeitraum von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien durch Anschreiben an alle Aktionäre oder durch eine Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die neuen Aktien der Gesellschaft erstmals an der Börse notiert werden. Gleiches gilt für den Fall der Ausgabe von börsennotierten Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechten.

Fällt ein Ausübungszeitraum mit einem Zeitraum gemäß Ziff. (1) bis Ziff. (3) zusammen, so beginnt der betreffende Ausübungszeitraum an dem auf das Ende des in Ziff. (1) bis Ziff. (3) festgeschriebenen Zeitraums folgenden Tag.

Unabhängig hiervon sind die aus dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht) und sonstigen allgemeinen Rechtsvorschriften folgenden Ausübungsbeschränkungen zu beachten.

Eine Ausübungserklärung, die außerhalb der Ausübungszeiträume abgegeben wird, gilt als am ersten Tag des nächstmöglichen Ausübungszeitraumes abgegeben.

Die eingeräumten Optionsrechte können, soweit sie ausübbar sind, ganz oder teilweise ausgeübt werden.

e) Bezugserklärung

Die Ausübung der Optionsrechte erfolgt durch schriftliche Erklärung in zweifacher Ausfertigung gegenüber der Gesellschaft (‘ Bezugserklärung ‘). Das Formular für die Bezugserklärung ist bei der Gesellschaft erhältlich. Die Bezugserklärung hat spätestens an dem Tag, an dem die Optionsrechte ausgeübt werden sollen, bei der Gesellschaft einzugehen. Bei der Entgegennahme der Bezugserklärung wird die Gesellschaft durch ihren Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. seinen Vertreter oder einen vom Aufsichtsrat Beauftragten vertreten.

f) Ausgabe der Aktien

Soweit ein Bezugsberechtigter seine Optionsrechte ausübt, wird die Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsrat, an den Bezugsberechtigten die der ausgeübten Zahl der Optionsrechte entsprechende Zahl an Stückaktien unverzüglich nach Ende des entsprechenden Ausübungszeitraums und Zahlung des Ausübungspreises und vorbehaltlich der Regelung in lit. j) ausgeben und auf das in der Bezugserklärung angegebene Depotkonto übertragen.

g) Ausübungspreis/Anpassungen

Der Bezugspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft bei Ausübung der Optionsrechte (‘ Ausübungspreis ‘) wird auf Basis der im Rahmen der ausstehenden Aktienoptionen ermittelten Bezugspreise der Aktienoptionspläne 2010 und 2014 der Allgeier SE ermittelt.

Für die 54.000 Optionsrechte, die mit Blick auf bestehende Optionsrechte bei der Allgeier SE unter dem Aktienoptionsplan 2010 mit einem Ausübungspreis von EUR 9,46 gewährt werden, wird der Ausübungspreis nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wie folgt ermittelt:

Für die 140.000 Optionsrechte, die mit Blick auf bestehende Optionsrechte bei der Allgeier SE unter dem Aktienoptionsplan 2014 mit einem Ausübungspreis von EUR 24,42 gewährt werden, wird der Ausübungspreis nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wie folgt ermittelt:

Maßgeblich für die in den Formeln verwendeten Kurse ist insoweit jeweils der ungewichtete Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft bzw. der Allgeier SE an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der dreißig Börsenhandelstage nach dem Tag der erstmaligen Feststellung eines Börsenkurses für die Aktie der Gesellschaft nach Wirksamwerden der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. September 2020 beschlossenen Abspaltung.

Der so ermittelte Ausübungspreis wird unverzüglich nach dem Ausgabetag ermittelt und dem Bezugsberechtigten mitgeteilt. Dieser ist verpflichtet, der Gesellschaft den Ausübungspreis für die von ihm ausgeübten Optionsrechte unverzüglich nach Einreichung der Bezugserklärung für die neuen Aktien auf das in der Bezugserklärung angegebene Bankkonto der Gesellschaft zu zahlen. Andernfalls ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung von Optionsrechten und die Ausgabe von Aktien abzulehnen.

Erhöht die Gesellschaft während der Laufzeit der aufgrund dieser Optionsbedingungen ausgegebenen Optionsrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien, gewährt die Gesellschaft ihren Aktionären Rechte zum Bezug eigener Aktien der Gesellschaft oder gibt die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten aus, ermäßigt sich der Ausübungspreis des Weiteren um den Betrag, der dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusskurse des den Aktionären gewährten Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) entspricht. Sofern es keinen Bezugsrechtshandel gibt, ermäßigt sich der Ausübungspreis um den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts. Der ermäßigte Ausübungspreis gilt ab dem ersten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach Ablauf der Bezugsfrist für die neuen Aktien, die eigenen Aktien oder die Schuldverschreibungen. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, das dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung der Gesellschaft erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist.

Im Falle einer Aktienzusammenlegung oder eines Aktiensplits erhöht bzw. reduziert sich die Anzahl der Aktien, die für je ein Optionsrecht zum Ausübungspreis von der Gesellschaft auszugeben sind, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits.

Bei anderen Vorgängen, die eine vergleichbare Wirkung auf die Optionsberechtigten haben wie die vorgenannten Fälle, kann der Ausübungspreis gemäß § 315 BGB durch Aufsichtsratsbeschluss angepasst werden.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG.

h) Veräußerungsbeschränkungen

Die Optionsrechte sind weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Auch jegliche anderweitige Verfügung über die Optionsrechte sowie die Gewährung einer Unterbeteiligung oder die Errichtung einer Treuhand betreffend die Optionsrechte ist unzulässig.

Verstirbt der Bezugsberechtigte, sind seine Erben berechtigt, die Optionsrechte zu den gleichen Bedingungen wie der verstorbene Bezugsberechtigte binnen einer Frist von einem Jahr ab dem Zeitpunkt des Todesfalls auszuüben. Nach Ablauf dieser Jahresfrist verfallen die Optionsrechte entschädigungslos.

Der Bezugsberechtigte ist zur sofortigen Weiterveräußerung der infolge der Ausübung der Optionsrechte erworbenen Stückaktien berechtigt. Im Rahmen einer derartigen Veräußerung hat er jedoch auf die berechtigten Interessen der Gesellschaft an einer angemessenen Börsenkursentwicklung Rücksicht zu nehmen.

i) Sonderregelungen

(1) Delisting

Die Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsrat, kann die gewährten Optionsrechte durch eine einseitige Erklärung kündigen, wenn die Aktie der Gesellschaft an keinem organisierten Markt im Sinne von § 2 Abs. 11 WpHG mehr notiert ist. In diesem Fall wird den Bezugsberechtigten, sofern der ungewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Entfall der letzten Börsennotierung mindestens dem Ausübungspreis entspricht, eine Entschädigung seitens der Gesellschaft gezahlt.

Die Höhe der Entschädigung ist die den Aktionären der Gesellschaft zu gewährende Barabfindung abzüglich des Ausübungspreises. Sollte im Rahmen des Delisting keine Barabfindung an die Aktionäre der Gesellschaft gewährt werden, ist als Entschädigung an die Bezugsberechtigten für jedes Optionsrecht der ungewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Entfall der letzten Börsennotierung abzüglich des Ausübungspreises zu zahlen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt in beiden Fällen unberührt.

(2) Änderung der Mehrheitsverhältnisse an der Gesellschaft

Werden direkt oder indirekt durch eine natürliche oder juristische Person oder eine Mehrzahl von abgestimmt handelnden natürlichen oder juristischen Personen mehr als 30 % aller Stimmrechte betreffend die Gesellschaft erworben (“Kontrollwechsel”), werden Optionsrechte sofort ausübbar. Sofern zu diesem Zeitpunkt kein Ausübungszeitraum vorliegt, wird ein zusätzlicher Ausübungszeitraum von sechs Wochen nach Bekanntgabe des Kontrollwechsels eröffnet, in dem die Optionsrechte ausgeübt werden können.

(3) Ausschluss von Minderheitsaktionären

Im Falle eines Ausschlusses von Minderheitsaktionären der Gesellschaft im Sinne der §§ 327a bis 327f AktG ist der Bezugsberechtigte verpflichtet, die ihm unter diesen Optionsbedingungen gewährten, aber noch nicht ausgeübten Optionsrechte auf Verlangen des Mehrheitsaktionärs der Gesellschaft, auf dessen Veranlassung der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgt, an diesen gegen Gewährung einer angemessenen Gegenleistung, die dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden berechneten Wert der Optionsrechte zum Zeitpunkt des Verlangens entspricht, zu übertragen.

(4) Anpassung der Optionsrechte

Im Falle einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder einer sonstigen Maßnahme nach dem Umwandlungsgesetz, die nicht bereits unter Ziff. (1) fällt, oder vergleichbaren Maßnahmen, welche die Rechte der Bezugsberechtigten aus diesen Optionsbedingungen durch Untergang oder Veränderung der bei Ausübung der Optionsrechte an die Bezugsberechtigten auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft beeinträchtigen, sind die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen, das heißt sie sollen das Recht haben, zum Ausübungspreis jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der derzeitigen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Wert einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt einer solchen Maßnahme entspricht. Im Übrigen finden die Bestimmungen dieser Optionsbedingungen im Hinblick auf die neuen Beteiligungsrechte uneingeschränkte Anwendung.

j) Sonstiges

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Optionsrechte und die Ausübung von Optionsrechten für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss und im Konzernanhang berichten.

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Optionsrechte, bei Verkauf der daraus resultierenden Aktien durch die Bezugsberechtigten oder deren Erben oder bei der Zahlung einer Barabfindung oder einer Gegenleistung fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten oder deren Erben.

In dem Umfang, in welchem die Gesellschaft rechtlich verpflichtet ist, bei der Ausübung der Optionsrechte beziehungsweise bei einer Barabfindung Einkommensteuer einschließlich Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag sowie Sozialversicherungsabgaben (‘ Abgaben ‘) einzubehalten, können die Abgaben vom Gehalt des Bezugsberechtigten abgezogen werden. Soweit das Gehalt des Bezugsberechtigten nicht für den Einbehalt der Abgaben ausreicht, ist der Bezugsberechtigte verpflichtet, der Gesellschaft den Fehlbetrag in bar zur Verfügung zu stellen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausgabe der bezogenen Aktien solange nicht vorzunehmen, bis der Bezugsberechtigte den Fehlbetrag an die Gesellschaft gezahlt hat.

Anlage 13.1 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

Satzung der Nagarro SE

I. Allgemeine Bestimmungen

1. Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1.1	Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (SE) und führt die Firma ‘Nagarro SE’.
1.2	Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.
1.3	Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

2. Gegenstand des Unternehmens

2.1	Gegenstand des Unternehmens ist das Erbringen von Software- und Technologieberatung, Entwicklung, Durchführung von Prüfverfahren, Implementieren, Wartungs-, Betriebs- und Innovationsdienstleistungen im Bereich Software und Technologie.
2.2	Die Gesellschaft kann entweder in den in Absatz 1 genannten Tätigkeitsbereichen selbst tätig werden oder ihre Geschäftstätigkeit als Holdinggesellschaft auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben, die es unter seiner einheitlichen Leitung gründen, erwerben, verkaufen, halten, verwalten, beraten und umstrukturieren sowie für die es andere Verwaltungsaufgaben übernehmen kann. Sie kann Unternehmen, an denen sie Beteiligungen hält, unter einheitlicher Leitung führen oder sich auf deren Verwaltung beschränken. Sie kann deren Betrieb ganz oder teilweise auf neu gegründete oder bestehende Tochtergesellschaften übertragen.
2.3	Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen.
2.4	Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind.

3. Bekanntmachungen, Informationen und Mitteilungen

3.1	Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger, es sei denn, gesetzlich ist etwas anderes vorgeschrieben.
3.2	Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
3.3	§ 43 Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.

II. Grundkapital und Aktien

4. Höhe und Einteilung des Grundkapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 11.382.513,00 (in Worten: EURO elf Millionen dreihundertzweiundachtzigtausendfünfhundertdreizehn). Es ist eingeteilt in 11.382.513 Stückaktien.

5. Aktien

5.1	Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.
5.2	Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.
5.3	Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von Art. 5 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend ‘SE-Verordnung (SE-VO)’ genannt) in Verbindung mit § 60 Absatz 2 des Aktiengesetzes (AktG) festgesetzt werden.
5.4	Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Postanschrift und ihr Geburtsdatum und soweit es sich um juristische Personen oder (teil-)rechtsfähige Gesellschaften handelt, ihren Namen oder ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift mitzuteilen. Weiter hat jeder Aktionär die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft und seine elektronische Adresse anzugeben. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Aktieninhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören.

6. Genehmigtes Kapital

6.1

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 23. September 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.650.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ).

6.2

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:

(a)	Bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge.
(b)	Für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt.
(c)	Für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes (AktG) gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes (AktG) begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.
(d)	Für die Ausgabe von neuen Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die von der Gesellschaft auf der Grundlage des von der Hauptversammlung am [ ● ][Tag des Hauptversammlungsbeschlusses der Nagarro SE] beschlossenen Aktienoptionsprogramms ausgegeben wurden.
(e)	Für die Ausgabe von neuen Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. des Aktiengesetzes (AktG).

6.3

Den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

7. [Einstweilen frei]

III. Organisationsverfassung der Gesellschaft

8. Dualistisches System, Organe der Gesellschaft

8.1

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan und einem Aufsichtsorgan.

8.2

Organe der Gesellschaft sind:

–	der Vorstand,
–	der Aufsichtsrat und
–	die Hauptversammlung.

IV. Der Vorstand

9. Zusammensetzung

9.1	Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstandes bestimmt der Aufsichtsrat.
9.2	Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens sechs Jahre bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens sechs Jahre, sind zulässig.
9.3	Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Mitglieder des Vorstands, einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bestellen.

10. Geschäftsordnung und Geschäftsverteilungsplan

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Vorstand kann durch einstimmigen Beschluss einen Geschäftsverteilungsplan erlassen, der der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

11. Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung

11.1

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, sofern nicht gesetzlich etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist. Ein abwesendes Mitglied des Vorstands kann seine Stimme schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mittels elektronischer Medien abgeben. Die abwesenden Mitglieder des Vorstands sind unverzüglich über die gefassten Beschlüsse zu unterrichten.

11.2

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht gesetzlich etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

12. Vertretung

12.1	Ist nur ein Mitglied des Vorstands bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands oder ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
12.2	Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands einzelvertretungsbefugt sind.
12.3	Der Aufsichtsrat kann ferner einzelnen oder alle Mitglieder des Vorstands allgemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Alternative 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) befreien. § 112 des Aktiengesetzes (AktG) bleibt unberührt.

13. Einwilligungspflichtige Geschäfte und Maßnahmen

13.1

Die ausdrückliche Einwilligung des Aufsichtsrats ist erforderlich,

(a)	zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit im Einzelfall ein Wert von EUR 500.000,00 überschritten wird,
(b)	zur Aufnahme neuer und zur Aufgabe bestehender Geschäftszweige,
(c)	zur Erteilung der Zustimmung der Vornahme einer der vorstehenden Rechtshandlungen bei einer Beteiligungsgesellschaft.

13.2

Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands von seiner Einwilligung abhängig machen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert den Vorstand unverzüglich über den Inhalt des Beschlusses und sorgt für die Aufnahme in die Geschäftsordnung des Vorstands.

V. Der Aufsichtsrat

14. Zusammensetzung, Amtsdauer

14.1	Der Aufsichtsrat besteht aus drei Personen.
14.2	Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.
14.3	Die Mitglieder des Aufsichtsrats können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals zu fassenden Beschluss der Hauptversammlung ihres Amtes enthoben werden.
14.4	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen, wenn ein wichtiger Grund besteht, anderenfalls nur mit einer Frist von drei Monaten. Die Amtsniederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

15. Vorsitzender und Stellvertreter

15.1	Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die Wahl erfolgt für die Amtszeit der Gewählten. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser an der Ausübung seines Amtes verhindert ist.
15.2	Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

16. Einberufung und Beschlussfassung

16.1	Der Aufsichtsrat tagt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr.
16.2	Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich, per Telefax oder mittels elektronischer Medien unter Bekanntgabe des Tagungsorts, der Tagungszeit und der Tagesordnung einberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung des Aufsichtsrats werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet. Bei dringenden Angelegenheiten kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Frist abkürzen. § 110 Absätze 1 und 2 des Aktiengesetzes (AktG) bleibt unberührt.
16.3	Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten, die nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, können nur gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht.
16.4	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Übermittlung der Stimmabgabe, per Telefax, fernmündlich oder mittels elektronischer Medien von einem Mitglied des Aufsichtsrats an ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine andere Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist, zur Abgabe in der Sitzung des Aufsichtsrats, gilt als schriftliche Stimmabgabe. Enthält sich ein Mitglied des Aufsichtsrats der Stimme, zählt für die Frage der Beschlussfähigkeit die Enthaltung als Stimmabgabe. Wenn in einer Sitzung des Aufsichtsrats die Beschlussfähigkeit nicht erreicht wird, ist eine neue Sitzung mit der gleichen Tagesordnung innerhalb einer Woche nach der ursprünglich geplanten Sitzung einzuberufen, die innerhalb von drei Wochen nach der ursprünglich geplanten Sitzung stattzufinden hat. Der Tag der ursprünglich geplanten Sitzung und der Tag der Neueinberufung werden für die Berechnung der einwöchigen Frist und der Tag der neuen Aufsichtsratssitzung für die Berechnung der dreiwöchigen Frist nicht mitgerechnet.
16.5	Die Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats.
16.6	Die Beschlüsse werden grundsätzlich in Sitzungen getroffen. Aufsichtsratsmitglieder können an Sitzungen des Aufsichtsrats per Video- oder Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Medien, die es den Aufsichtsratsmitgliedern ermöglichen, in angemessener Art und Weise miteinander zu kommunizieren, teilnehmen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die mittels einer dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als anwesend. An Sitzungen des Aufsichtsrats können Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten Mitgliedern des Aufsichtsrats teilnehmen, wenn diese sie hierzu in Textform ermächtigt haben. Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnimmt, kann an der Beschlussfassung teilnehmen, indem es seine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt. Die Übermittlung der Stimmabgabe per Telefax oder mittels elektronischer Medien von einem Mitglied des an ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine andere Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist, zur Abgabe in der Sitzung des Aufsichtsrats gilt als schriftliche Stimmabgabe. Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse schriftlich, per Telefax, fernmündlich oder mittels elektronischer Medien gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb einer Frist von sieben Tagen widerspricht.
16.7	Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht gesetzlich etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist. Die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats gibt bei Stimmengleichheit den Ausschlag.
16.8	Über die Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Der Vorsitzende oder, wenn er abwesend ist, der stellvertretende Vorsitzende hat die Niederschrift zu unterzeichnen.
16.9	Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

17. Vergütung

17.1	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 (nachfolgend ‘ Fixvergütung ‘ genannt) sowie für die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 2.000,00 (nachfolgend ‘ Sitzungstagegeld ‘ genannt).
17.2	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ferner eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00 je volle EUR 100.000,00 (die ‘ Bemessungsgrundlage ‘) Ergebnis vor Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter im Konzernabschluss der Gesellschaft (nachfolgend “ EBT ” genannt), um die das EBT des Geschäftsjahres den Betrag von EUR 300.000,00 übersteigt (nachfolgend die ‘ erfolgsbezogene Vergütung ‘ genannt). Weitere Voraussetzung für den Anspruch auf die erfolgsbezogene Vergütung ist, dass das EBT der letzten drei Geschäftsjahre im Durchschnitt mindestens EUR 300.000,00 beträgt. Die Obergrenze der erfolgsbezogenen Vergütung beträgt für jedes Mitglied des Aufsichtsrats maximal EUR 200.000,00.
17.3	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag der Fixvergütung. Der Vorsitzende einer Sitzung des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag des Sitzungsgelds.
17.4	Die Fixvergütung und das Sitzungstagegeld sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr und die erfolgsbezogene Vergütung ist jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr fällig.
17.5	Innerhalb eines Geschäftsjahres hinzukommende oder ausscheidende Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die Fixvergütung und die erfolgsbezogene Vergütung zeitanteilig, wobei auf volle Monate auf- bzw. abgerundet wird.
17.6	Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats auf seinen Antrag und gegen Nachweis die durch die Ausübung seines Amts entstehenden notwendigen und angemessenen Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
17.7	Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme für die Aufsichtsratsmitglieder abschließen, welche die Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

18. Geschäftsordnung und Änderung der Satzungsfassung

18.1	Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
18.2	Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

VI. Die Hauptversammlung

19. Ort und Einberufung

19.1	Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Gesellschaftssitz, einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 500.000 Einwohnern statt.
19.2	Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn nach Gesetz oder Satzung eine Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist oder das Wohl der Gesellschaft eine Einberufung notwendig macht.
19.3	Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, vom Vorstand einberufen.
19.4	Die Einberufung muss unter Einhaltung der zum Zeitpunkt der Einberufung geltenden gesetzlichen Frist im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.

20. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

20.1	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.
20.2	Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der zum Zeitpunkt der Einberufung geltenden gesetzlichen Frist zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

21. Stimmrecht, Bevollmächtigung, Briefwahl, Online-Teilnahme

21.1	Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
21.2	Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, sofern nicht gesetzlich etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist, der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
21.3	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
21.4	Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können ( Online-Teilnahme ). Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

22. Versammlungsleiter

22.1	Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine von ihm zu bestimmende Person, die jedoch kein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sein darf. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm bestimmte Person den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat keinen Versammlungsleiter wählt, so eröffnet eine vom Vorstand zu bestimmende Person, die kein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sein darf, die Versammlung und lässt von ihr einen Versammlungsleiter wählen.
22.2	Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt den Ablauf der Versammlung, die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung und der Redner sowie die Art und Form der Abstimmung. Er kann ferner das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.
22.3	Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.

23. Beschlüsse und Mehrheiten

23.1	Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit diese Satzung oder das Gesetz nicht etwas anderes anordnen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
23.2	Beschlüsse über Satzungsänderungen bedürfen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
23.3	Schreiben zwingende Rechtsvorschriften außerdem zur Wirksamkeit der Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

VII. Gewinnverwendung

24. Gewinnverwendung

24.1	Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung von § 59 des Aktiengesetzes (AktG) eine Abschlagsdividende an die Aktionäre zahlen.
24.2	Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung an die Aktionäre zu verteilen.

VIII. Schlussbestimmungen

25. Gründungsaufwand

Die Kosten der Gründung trägt die Gründerin.

– Ende der Satzung –

Anlage 13.2 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
zur Veräußerung eigener Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebotes erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle des Erwerbs über die Börse ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien maßgeblich. Bei einem öffentlichen Kaufangebot ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden Börsentage maßgeblich. Bei einer Anpassung des Kaufpreises während der Angebotsfrist tritt an die Stelle des Tages der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot der Tag der endgültigen Entscheidung über die Kaufpreisanpassung.

Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Im Übrigen obliegt die Bestimmung des Erwerbszwecks dem Vorstand.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

a)	Weiterveräußerung an Dritte gegen Barzahlung auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;
b)	Verwendung als Gegenleistung für eine direkte oder indirekte Sacheinlage Dritter in die Gesellschaft, insbesondere beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern;
c)	Verwendung zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten, welche die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Konzernunternehmen ausgeben, gegenüber den Inhabern dieser Rechte;
d)	Verwendung zur Ausgabe als Mitarbeiteraktien an Arbeitnehmer oder Organmitglieder der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.

Erfolgt die Veräußerung gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, darf der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf höchstens 10 % des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Beschränkung werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert werden. Ebenso findet eine Anrechnung auf die 10 %-Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG statt, wenn diese Ermächtigung zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet wird.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Dieser Beschluss tritt erst in Kraft (aufschiebende Bedingung) mit dem Wirksamwerden der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft zur Durchführung der Abspaltung der Beteiligung an der Allgeier Connect AG von der Allgeier SE auf die Gesellschaft.

Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.09.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Allgeier SE

München

ISIN DE000A2GS633 WKN A2GS63

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 24. September 2020, 10:00 Uhr (MESZ)

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

www.allgeier.com

Allgeier SE Der Vorstand

Anlage – Abspaltungs- und Übernahmevertrag vom 14. August 2020

ABSPALTUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG

VORBEMERKUNG

1. VERMÖGENSÜBERTRAGUNG IM WEGE DER ABSPALTUNG

2. ABSPALTUNGSSTICHTAG UND STEUERLICHER ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG

3. ABSPALTUNGSBILANZ UND SCHLUSSBILANZ

4. VERSCHIEBUNG DER STICHTAGE

5. ABZUSPALTENDES VERMÖGEN

6. WIRKSAMWERDEN, VOLLZUGSDATUM

7. AUFFANGBESTIMMUNGEN

8. GLÄUBIGERSCHUTZ UND INNENAUSGLEICH

9. GEWÄHRLEISTUNG

10. GEGENLEISTUNG, TREUHÄNDER, KAPITALMAẞNAHMEN

11. GEWÄHRUNG BESONDERER RECHTE

12. BESONDERE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DER ORGANE, ABSCHLUSSPRÜFER ODER SPALTUNGSPRÜFER

13. SATZUNG DER NAGARRO SE, ERMÄCHTIGUNG NACH § 71 ABS. 1 NR. 8 AKTG

14. FOLGEN DER ABSPALTUNG FÜR ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN

15. KOSTEN

16. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Anlage 3.1 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

Anlage 8 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

RAHMENVEREINBARUNG

zwischen

1. ABLÖSUNG VON SICHERHEITEN

2. VERSICHERUNGSLEISTUNGEN UND AUSGLEICH VON DRITTSCHÄDEN

3. HAFTUNG

4. STEUERN

5. KOOPERATIONSPFLICHTEN

6. FINANZIERUNG

7. NAMENS- UND GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE

8. WETTBEWERBSVERBOT

9. VERTRAULICHKEIT

10. VERJÄHRUNG

11. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Anlage 11.2(a) zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

Anlage 11.2(b) zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

Anlage 13.1 zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag

Satzung der Nagarro SE

I. Allgemeine Bestimmungen

1. Firma, Sitz und Geschäftsjahr

2. Gegenstand des Unternehmens

3. Bekanntmachungen, Informationen und Mitteilungen

II. Grundkapital und Aktien

4. Höhe und Einteilung des Grundkapitals

5. Aktien

6. Genehmigtes Kapital

7. [Einstweilen frei]

III. Organisationsverfassung der Gesellschaft

8. Dualistisches System, Organe der Gesellschaft

IV. Der Vorstand

9. Zusammensetzung

10. Geschäftsordnung und Geschäftsverteilungsplan

11. Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung

12. Vertretung

13. Einwilligungspflichtige Geschäfte und Maßnahmen

V. Der Aufsichtsrat

14. Zusammensetzung, Amtsdauer

15. Vorsitzender und Stellvertreter

16. Einberufung und Beschlussfassung

17. Vergütung

18. Geschäftsordnung und Änderung der Satzungsfassung

VI. Die Hauptversammlung

19. Ort und Einberufung

20. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

21. Stimmrecht, Bevollmächtigung, Briefwahl, Online-Teilnahme

22. Versammlungsleiter

23. Beschlüsse und Mehrheiten

VII. Gewinnverwendung

24. Gewinnverwendung

VIII. Schlussbestimmungen

25. Gründungsaufwand

– Ende der Satzung –

ISIN DE000A2GS633
WKN A2GS63

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, den 24. September 2020, 10:00 Uhr (MESZ)

Allgeier SE
Der Vorstand

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
zur Veräußerung eigener Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts