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Das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands
1. Grundsätze des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für den Beschluss, die Umsetzung und die Überprüfung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
zuständig. Das vorliegende Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 27. April 2021 beschlossen. Der Aufsichtsrat
wird die Vorgaben des dieses Vergütungssystems beim Abschluss aller Neuanstellungen und Anstellungsverlängerungen individualvertraglich
mit den Mitgliedern des Vorstands umsetzen. Bereits bestehende Anstellungsverhältnisse bleiben unberührt.
Das Vergütungssystem der Allgeier SE ist darauf angelegt, einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie
der Gesellschaft zu leisten. Die Geschäftsstrategie der Allgeier SE als börsennotierte Holding für den Allgeier Konzern zielt
im Kern auf die kontinuierliche Steigerung des Shareholder Value des Unternehmens ab. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems
hat der Aufsichtsrat auf eine einfache und klare Anreizstruktur Wert gelegt. Die Leistungen des Vorstands sollen angemessen
und in Abhängigkeit von der Entwicklung der Gesellschaft und der Zielerreichung honoriert werden. Unverhältnismäßigen Schwankungen
in der Vorstandsvergütung wird durch eine angemessene Gewichtung von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie durch
Maximalbeträge vorgebeugt.
Neben einem der Größe des Unternehmens und der übernommenen Verantwortung angemessenen jährlichen Festgehalt sollen die Mitglieder
des Vorstands eine jährliche Tantieme erhalten. Für die Tantieme werden messbare Ziele und Bemessungsgrundlagen festgelegt,
die Kernbestandteile der Wachstums- und Wertschöpfungsstrategie der Allgeier SE sind. Dabei können dem Vorstand neben finanziellen
Bemessungsgrundlagen und Zielen auch nichtfinanzielle Ziele gesetzt werden, die der strategischen und nachhaltigen Ausrichtung
der Gesellschaft dienen.
Als weitere, langfristig wirkende Komponente können den Mitgliedern des Vorstands Aktien oder Aktienoptionen auf Aktien der
Allgeier SE angeboten werden. Auf diese Weise soll die unternehmerische Ausrichtung des Vorstands auf die Interessen der Aktionäre
an einer mittel- und langfristigen Aktienkursentwicklung erfolgen. Für solche aktienbasierte Vergütungsbestandteile und ihre
Wertrealisierung soll ein Zeithorizont von mindestens vier Jahren festgelegt werden. Die aktienbasierten Instrumente können
dabei alternativ auch durch entsprechend wirkende, virtuelle Instrumente ersetzt werden.
Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft kompetente Vorstandsmitglieder
für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem dem Aufsichtsrat in einem vorgegebenen Rahmen auch die Möglichkeit
belassen, flexibel auf eine sich ändernde wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie auf ein sich wandelndes Markt- und Wettbewerbsumfeld
reagieren zu können. Damit sollen insgesamt nachvollziehbare und nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche
Unternehmensführung in einem dynamischen Geschäftsumfeld geschaffen werden.
Insgesamt trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Unternehmensstrategie
weiter konsequent umzusetzen. In seiner Ausgewogenheit soll das neue Vergütungssystem für mehrere Jahre gelten und während
dieser Zeit dazu beitragen, den Unternehmenswert der Allgeier SE nachhaltig zu steigern.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung
2021 zur Billigung vorgelegt. Zukünftig wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens
jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte
Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
zur Abstimmung gestellt.
2. Struktur des Vergütungssystems, Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der Vergütung
Anteil an der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsbezogenen (variablen) Vergütungsbestandteilen
zusammen.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Direktvergütung fest. Diese setzt sich aus dem Fixum und dem Zielbetrag
der jährlichen Tantieme bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen. Dabei beträgt der Anteil des Fixum an der
Ziel-Direktvergütung mindestens 25% und maximal zwei Drittel. Entsprechend beträgt der Anteil der variablen Vergütung mindestens
ein Drittel und maximal 75% der jeweiligen Ziel-Direktvergütung. In der Regel soll das Fixum nicht mehr als 50% der Ziel-Direktvergütung
betragen.
Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands
entsprechend wird auch die Festlegung der Ziele für die Vorstandmitglieder grundsätzlich einheitlich erfolgen. Der Aufsichtsrat
behält sich vor, individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder festzulegen, sofern nach seiner Überzeugung eine zwischen
den Vorstandsmitgliedern differenzierte Anreizstruktur erforderlich wird.
2.1 Erfolgsunabhängige Vergütung
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Grundgehalt (Fixum) und Nebenleistungen (insbesondere Versicherungsbeiträge
und Dienstwagen). Ein Altersvorsorgebeitrag soll nicht gewährt werden.
Das Fixum wird in zwölf gleichen Monatsraten abzüglich gesetzlicher Abgaben zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen
Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Fixum anteilig (pro rata temporis) gewährt.
Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen
(z. B. Unfallversicherung für Berufsunfälle und Unfälle des täglichen Lebens, Haftpflichtversicherung, Industriestrafrechtsschutzversicherung
und Rechtsschutzversicherung) sowie das Zur-Verfügung-Stellung von Kommunikationsgeräten und eines Dienstwagens zur betrieblichen
und privaten Nutzung. Der Wert der Nebenleistungen kann personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen,
ist jedoch auf einen Betrag in Höhe von maximal 20% des Fixums begrenzt. Nicht unter die Nebenleistungen und damit die 20%-Grenze
fallen der Aufwendungsersatz, auf den Vorstandsmitglieder bereits von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung
in eine D&O-Versicherung im Interesse der Gesellschaft, wobei das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt
zu tragen hat.
2.2 Erfolgsbezogene Vergütung (Tantieme)
Zusätzlich zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen erhalten alle Vorstandsmitglieder eine erfolgsbezogene variable
Vergütung in Form einer Tantieme, deren Höhe zunächst davon abhängt, inwieweit bestimmte Zielvorgaben in einem Geschäftsjahr
erreicht werden. Diese jährliche Tantieme soll für die Vorstandsmitglieder sowohl Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen
aus der jährlichen Budgetplanung als auch Anreize zur Förderung von Zielen, deren Erreichung sich nicht unmittelbar finanziell
niederschlägt, aber für die strategische und nachhaltige Entwicklung von großer Bedeutung ist, setzen.
Grundlage für die Bestimmung der Höhe der jährlichen Tantieme ist ihr Zielbetrag (Ziel-Tantieme). Die Ziel-Tantieme ist die
Tantieme, die einem Vorstandsmitglied nach seinem Anstellungsvertrag zusteht, wenn die festgelegten Jahresziele zu genau 100%
erreicht werden. Die Tantieme erhöht bzw. verringert sich abhängig vom Grad des Über- bzw. Unterschreitens der festgelegten
Jahresziele. Werden die Jahresziele übertroffen, kann die Höhe der Tantieme folglich über der Ziel-Tantieme liegen. Für die
Höhe der Tantieme wird jeweils ein Maximalbetrag (Cap) vereinbart. Das Cap kann als absoluter Betrag oder in Relation zur
Festvergütung oder zur Ziel-Tantieme festgelegt werden. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds
wird die Tantieme zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.
Die Tantieme wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt davon ab, inwieweit finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele
erreicht werden. Zur Definition der finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Budgetplanung jährlich die Zielvorgaben
für Finanzkennzahlen sowie ihre jeweilige Gewichtung für die Berechnung der Höhe der Tantieme fest. Als ein wesentliches finanzielles
Ziel setzt der Aufsichtsrat die Finanzkennzahl Ergebnis vor Steuern (Earnings Before Taxes – EBT) auf Ebene des Gesamtkonzerns
fest, ggf. bereinigt um wesentliche Sondereffekte.
Der Aufsichtsrat kann anstelle des EBT oder zusätzlich dazu jeweils die nachfolgend aufgeführten finanziellen Kennzahlen festlegen,
sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgrößen für die Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet
sind: EBIT (Earnings Before Interest and Taxes – Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern), Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit
(Operating Cash Flow – OCF), Netto-Cashflow (Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit abzüglich Cashflow aus der Investitionstätigkeit
abzüglich Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten), Netto-Finanzverbindlichkeiten (Differenz aus Finanzverbindlichkeiten
und Zahlungsmitteln bzw. Zahlungsmitteläquivalenten), ROCE (Return on Capital Employed – Kapitalrendite als Verhältnis von
EBIT zu durchschnittlich eingesetztem Kapital), ROE (Return on Equity – Eigenkapitalrendite als Verhältnis von EBIT zu Eigenkapital)
und relative Kapitalmarktperformance (Kapitalmarktperformance der Allgeier-Aktie im Vergleich zu einem Index). Bei seiner
Entscheidung über die Festlegung und Gewichtung der Steuerungsgrößen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass eine kontinuierlich
wirkende Anreizstruktur besteht.
Daneben kann der Aufsichtsrat jährlich nichtfinanzielle Ziele festlegen, die für die strategische und nachhaltige Entwicklung
des Unternehmens einschließlich seiner gesellschaftlichen Verantwortung von Bedeutung sind. Auch für die nichtfinanziellen
Ziele hinterlegt er messbare Kriterien, anhand derer nach Abschluss des Geschäftsjahres ein eindeutiger Zielerreichungsgrad
ermittelt werden kann. Bei der Gewichtung gegenüber den finanziellen Zielen soll der Anteil der nichtfinanziellen Ziele bei
vollständiger Erreichung aller finanziellen und nichtfinanziellen Zielvorgaben 30% der Ziel-Tantieme nicht überschreiten.
Die konkreten Voraussetzungen und Zielwerte für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele werden für das jeweilige Geschäftsjahr
vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen vor Beginn des Geschäftsjahrs sowie im Grundsatz einheitlich für den gesamten
Vorstand festgesetzt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat an der jährlichen Budgetplanung orientieren und auf anspruchsvolle
Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber für den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen.
Der Aufsichtsrat überprüft nach dem Ende des Geschäftsjahrs auf der Basis der Ist-Werte, die sich insbesondere aus dem testierten
Konzernabschluss ergeben, inwieweit die einzelnen Zielvorgaben erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden, und errechnet den
konkreten Zielerreichungsgrad. Das Produkt des Anteils an der Plantantieme und des Zielerreichungsgrads ergibt für jede Zielvorgabe
den erzielten Anteil. Sofern der Aufsichtsrat es für angemessen erachtet, kann die Zielerreichung auch so bemessen werden,
dass die Tantieme einem Prozentsatz der erreichten Zielgröße entspricht. Der Prozentsatz kann abhängig vom Grad der Erreichung
einer Zielgröße auch variabel gestaltet werden.
Werden die Zielvorgaben in einem bestimmten Geschäftsjahr insgesamt vollständig verfehlt oder beträgt die erreichte Zielgröße
(z.B. das EBT) Null oder ist negativ, so kann die Tantieme auch vollständig entfallen.
Im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Gestaltung der variablen Vergütung gilt folgende Regelung für die Auszahlung
der variablen Vergütung: Soweit für ein Vorstandsmitglied ausgegebene Aktienoptionen mit einer Restlaufzeit von mindestens
2 Jahren ausstehen, deren errechneter finanzmathematischer Wert zu Ende des betreffenden Geschäftsjahres den Betrag von 50%
der Jahrestantieme übersteigt, wird die Tantieme in voller Höhe nach der Aufsichtsratssitzung, in der der Jahresabschluss
für das jeweilige Berichtsjahr festgestellt wird, ausgezahlt. Stehen keine Aktienoptionen in entsprechender Höhe aus, wird
ein Anteil von 51% der Brutto-Jahrestantieme erst nach zwei Jahren ausgezahlt (langfristige Komponente). Innerhalb des Zwei-Jahres-Zeitraums
erhöht oder verringert sich der Bruttobetrag der langfristigen Komponente in dem Maße, wie sich der Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft im gleichen Zeitraum entwickelt. Relevanter Börsenkurs ist jeweils der Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse
an den 5 Handelstagen vor der Aufsichtsratssitzung, die den Jahresabschluss der Gesellschaft feststellt (im Jahr der Festlegung
der variablen Vergütung und im Jahr der Auszahlung der langfristigen Komponente).
2.3 Ermessenstantieme
Zur Honorierung besonderer Leistungen und Erfolge von Vorstandsmitgliedern kann der Aufsichtsrat in außergewöhnlichen Fällen
nach billigem Ermessen eine außerordentliche Tantieme (Ermessenstantieme) gewähren. Auch unter Einbeziehung einer außerordentlichen
Tantieme darf die jährlich gewährte Tantieme insgesamt den für die Tantieme festgelegten Maximalbetrag (Cap) nicht überschreiten.
Sofern ausnahmsweise die Gewährung einer Ermessenstantieme erfolgt, wird der Aufsichtsrat darüber berichten.
2.4 Aktienoptionen
Im Sinne einer sehr langfristig wirkenden Vergütung kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, an Mitglieder
des Vorstands als Anreiz zu einer langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft Aktienoptionen auszugeben.
Der Aufsichtsrat legt die Parameter der Aktienoptionen wie Anzahl, Ausübungspreis, weitere Ausübungsbedingungen, Verfallsklauseln,
Laufzeit etc. unter Berücksichtigung der von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte der Ermächtigung für die Ausgabe
von Aktienoptionen fest. Der Aufsichtsrat kann dabei im Rahmen seines Ermessens weitere Bedingungen festlegen. Die Wartezeit
bis zur erstmaligen Ausübung von Aktienoptionen soll vorbehaltlich der gesetzlichen Regelungen mindestens vier Jahre betragen.
Die Laufzeit der Aktienoptionen soll mindestens 5 Jahre und maximal 10 Jahre betragen. Nach erfolgter Optionsausübung sind
die Vorstandsmitglieder nicht verpflichtet, die so erworbenen Aktien für einen bestimmten Zeitraum zu halten. Der mit anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelte Wert der gewährten Aktienoptionen zum Ausgabezeitpunkt darf unter Berücksichtigung
der Laufzeit der Aktienoptionen einen zuvor festgelegten Maximalbetrag nicht übersteigen. Dabei kann der später tatsächlich
erzielte Brutto-Gewinn bei Ausübung der Aktienoptionen den bei Ausgabe ermittelten maximalen Wert aufgrund einer positiveren
Entwicklung des Aktienkurses übersteigen.
3. Ziel-Gesamtvergütung unter dem neuen Vergütungssystem und Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr
dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung als Summe sämtlicher Vergütungsbestandteile bei vollständiger Zielerreichung fest. Im
Hinblick auf die Nebenleistungen kann der Aufsichtsrat seiner Festlegung angemessene Schätzwerte zugrunde legen.
Der Aufsichtsrat legt eine Ziel-Gesamtvergütung fest, die nach seiner Auffassung angemessen, marktüblich und wettbewerbsfähig
ist. Die Ziel-Gesamtvergütung wird insbesondere so festgelegt, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und den Rahmen einer üblichen Vergütung nicht ohne
besondere Gründe übersteigt.
Zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat regelmäßig einen sogenannten
“Peer-Group-Vergleich” heran. Dabei handelt es sich um eine horizontale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
anhand einer geeigneten Vergleichsgruppe nationaler und internationaler Unternehmen, die im Hinblick auf Marktstellung bzw.
Geschäftsmodell vergleichbar erscheinen. Des Weiteren unterzieht der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung regelmäßig einer
Überprüfung im Hinblick auf ihre Angemessenheit innerhalb des Unternehmens. Für diese vertikale Prüfung betrachtet der Aufsichtsrat
das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der konzernweiten Belegschaft insgesamt
einschließlich seiner zeitlichen Entwicklung. Den oberen Führungskreis legt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt fest,
dass er konzernweit diejenigen Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Allgeier SE umfasst, die den Geschäftsleitungsgremien
der wesentlichen Beteiligungsunternehmen der Allgeier SE angehören, abhängig von der Größe und Entwicklung der Beteiligungsunternehmen.
4. Maximalvergütung unter dem neuen Vergütungssystem
Aus dem Fixum und der ihrer Höhe nach begrenzten jährlichen Tantieme kann für jedes Geschäftsjahr der maximale Aufwand der
Gesellschaft für ein Vorstandsmitglied rechnerisch abgeleitet werden. Darüber hinaus legt das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene
Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Betrag von EUR 3 Mio. als maximale Höhe der in einem
Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ein Vorstandsmitglied fest (Maximalvergütung). Dabei ist er von dem maximalen Aufwand
der Gesellschaft ausgegangen, der der Gesellschaft unter voller Ausnutzung der aktuell vereinbarten Obergrenzen für Tantiemen
in Summe entstehen würde. Zusätzlich wird ein angemessener Spielraum von etwa 20% berücksichtigt, um während der Laufzeit
des Vergütungssystems flexibel auf Marktveränderungen sowie derzeit nicht voraussehbare Situationen reagieren zu können.
Bei der Maximalvergütung handelt es sich nach ihrer aktienrechtlichen Konzeption nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte
Vergütungshöhe. Sie setzt lediglich eine absolute Obergrenze der unter dem Vergütungssystem erreichbaren Gesamtjahresvergütung
und ist deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.
5. Außergewöhnliche Entwicklungen und Abweichungsmöglichkeiten
Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsbezogenen Vergütung und die vor Geschäftsjahresbeginn vom Aufsichtsrat festgelegten
Jahreszielwerte werden im Verlaufe eines Geschäftsjahres nicht geändert. Auch eine nachträgliche Änderung der Bemessungskriterien
oder der Zielwerte ist ausgeschlossen.
Außergewöhnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Vergütung eines Vorstandsmitglieds führen könnten, wird durch
die Begrenzung der jährlichen Tantieme entgegengewirkt. Führen außergewöhnliche Entwicklungen zu einer unangemessen niedrigen
Vergütung, kann die Gesellschaft auf Beschluss des Aufsichtsrats einem Vorstandsmitglied im Falle besonderer Leistungen und
Erfolge eine Ermessenstantieme gewähren.
Darüber hinaus erlaubt § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG, dass der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweicht, wenn
dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des
Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensmäßig setzt ein
solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die Abweichung
als solche sowie der konkrete Grund hierfür festzustellen sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat von folgenden Bestandteilen
des Vergütungssystems abweichen: Regelungen zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie einzelne Vergütungsbestandteile.
Insbesondere kann von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen
abgewichen und auch das Festgehalt im Einzelfall vorübergehend anders festgesetzt werden, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Beispiele sind etwa die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant
veränderten Unternehmensstrategie, die eine veränderte Anreizsetzung erfordert, oder äußere Umstände wie eine schwere Wirtschaftskrise.
6. Clawback-Regelung für die variable Vergütung
Die Gesellschaft kann die erfolgsbezogene Vergütung (Tantieme) zurückfordern, wenn sich nach der Auszahlung herausstellen
sollte, dass der dem Tantieme-Anspruch zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft
war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich durch eine Rückwärtsänderung oder im laufenden
Konzernabschluss korrigiert wird und unter Zugrundlegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer
Tantieme-Anspruch entstanden wäre (Clawback). Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer
Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich. Der Rückforderungsanspruch wird mit der Korrektur des Konzernabschlusses
fällig. Er besteht auch dann, wenn das Amt und/oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der
Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.
Die Einzelheiten der Clawback-Vereinbarung wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit den
Vorstandsmitgliedern in den Anstellungsverträgen vereinbaren. Die Möglichkeit der Geltendmachung anderer Ansprüche gegen Vorstandsmitglieder,
insbesondere von Schadensersatzansprüchen, bleibt unberührt.
7. Anrechnung der Vergütung aus Aufsichtsratsmandaten
Eine Vergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsrats- oder sonstigen Doppelmandaten wird auf das Fixum angerechnet. Sofern
ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet
der Aufsichtsrat im Rahmen des erforderlichen Zustimmungsbeschlusses, ob und inwieweit eine Anrechnung der externen Vergütung
auf das Fixum erfolgt.
8. Leistungen bei Antritt der Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat kann mit neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anlässlich des Antritts ihrer Vorstandstätigkeit Zahlungen
der Gesellschaft zum Ausgleich von Nachteilen, insbesondere für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitsgebers (z.
B. Versorgungszusagen), zur Deckung antrittsbezogener Kosten, insbesondere im Fall eines Standortwechsels, oder als Anreiz
für den Wechsel vereinbaren. Er entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen und innerhalb der Grenzen der Maximalvergütung, ob
und in welchem Umfang er derartige zusätzliche Vergütungsleistungen ausnahmsweise zusagt und legt die Höhe der Zahlungen individualvertraglich
fest. Derartige Zusagen werden im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen.
9. Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen
Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder
werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Bei wiederholten Bestellungen oder
Verlängerungen der Amtszeit liegt die gesetzliche Maximallaufzeit bei fünf Jahren.
Unbeschadet eines etwaigen Rechts zur außerordentlichen Kündigung vereinbart die Gesellschaft für den Fall der vorzeitigen
Beendigung des Mandats eines Vorstandsmitglieds das Recht, den Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds durch ordentliche
Kündigung unter Beachtung der in § 622 Abs. 2 BGB bestimmten Frist vorzeitig zu beenden. Bei der Berechnung der Frist wird
die gesamte Dauer des Anstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft einschließlich einer Anstellung vor dem Eintritt in den
Vorstand berücksichtigt. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses durch ordentliche Kündigung
der Gesellschaft wird eine Abfindung an das Vorstandsmitglied in Höhe von zwei Jahresvergütungen vereinbart (Abfindungs-Cap).
Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend
zeitanteilig zu berechnen. Im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft
aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gewährt.
Die für die Berechnung des Abfindungs-Cap maßgebliche Höhe der Jahresvergütung ergibt sich aus der Summe aus Fixum und jährlicher
Tantieme für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrags. Bestand der Anstellungsvertrag für eine
Dauer von weniger als einem vollen Geschäftsjahr, ist hinsichtlich der Höhe der jährlichen Tantieme auf die Ziel-Tantieme
abzustellen.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) werden grundsätzlich nicht vereinbart. Sofern der Aufsichtsrat derartige Leistungen ausnahmsweise
vereinbart, wird er darüber berichten.
Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern nachvertragliche Wettbewerbsbeschränkungen vereinbaren, die eine von der Gesellschaft
zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von bis zu zwei Jahren
vorsehen. Für die Dauer der Wettbewerbsbeschränkungen erhält das jeweilige Vorstandsmitglied beginnend mit dem auf das Ende
des Anstellungsvertrags nachfolgenden Monat eine monatliche Entschädigung in Höhe von 50% von einem Zwölftel der dann gültigen
Gesamtdirektvergütung (Fixum und Ziel-Tantieme). Eine Anrechnung anderweitigen oder böswillig unterlassenen Verdienstes findet
entsprechend § 74c HGB statt. Die Entschädigung wird mit einer etwaigen Abfindung verrechnet. Bei einer Kündigung aus wichtigem
Grund kann der Kündigungsberechtigte binnen eines Monats nach der Kündigung die nachvertragliche Wettbewerbsbeschränkung aufheben.
Ferner kann die Gesellschaft jederzeit mit einer Ankündigungsfrist von 6 Monaten auf die Wettbewerbsbeschränkungen verzichten
mit der Folge, dass der Anspruch auf Karenzentschädigung mit Ablauf der Ankündigungsfrist endet.
Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsverhältnisses dauernd arbeitsunfähig wird,
endet das Anstellungsverhältnis mit Ende des sechsten Monats nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit, sofern nicht
die reguläre Vertragslaufzeit nach dem Anstellungsvertrag früher endet. Dauernde Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied
voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen.
Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsverhältnisses, so erhalten der verwitwete Ehepartner und die
mit dem Vorstandsmitglied in häuslicher Gemeinschaft lebenden unterhaltsberechtigten Kinder, soweit sie das 25. Lebensjahr
noch nicht vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung der vereinbarten Vorstandsvergütung für den Sterbemonat
und die folgenden 6 Monate.
10. Vergütungsbericht
Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr an die Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung. Dieser Vergütungsbericht
wird durch den Abschlussprüfer geprüft und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt werden.
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