MEDICLIN Aktiengesellschaft
Offenburg
– ISIN DE0006595101 –
– Wertpapier-Kenn-Nr. 659 510
–
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 26.
Mai 2010, um 11.00 Uhr
in der Deutsche Nationalbibliothek Frankfurt
am Main, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts
der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 und des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung
des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2009 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009
in seiner Sitzung am 25. März 2010 gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses
sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung erfolgt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2009
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 14.079.842,76 wie folgt
zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,05 je dividendenberechtigter
Stückaktie
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Euro
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2.375.000,00
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Vortrag auf neue Rechnung
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Euro
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11.704.842,76
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Bilanzgewinn
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Euro
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14.079.842,76
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Die Dividende ist zahlbar am 27. Mai 2010.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. Mai 2010 endet
die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder Michael Bock, Dr. Daniel
von Borries, Carsten Heise und Dr. Hans Rossels. Eine Neuwahl ist
damit erforderlich. Herr Dr. Jan Boetius war durch Beschluss des Amtsgerichts
Freiburg i. Br. vom 31. August 2009 zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt worden. Herr Dr. Jan Boetius soll nunmehr der Hauptversammlung
zur Wahl vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1
des Aktiengesetzes und nach § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes
über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 (MitbestG)
sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, über die
Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl
gesondert abzustimmen.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf Empfehlungen des
Nominierungsausschusses. Die Empfehlungen wurden auf der Grundlage
der Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance
Kodex abgegeben.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren
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a)
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Dipl.-Kfm. Michael Bock, Leverkusen,
Mitglied des Vorstands
der Provinzial Rheinland Versicherung AG,
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b)
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Dr. Jan Boetius, München,
ehemaliges Vorstandsmitglied
der ERGO Versicherungsgruppe AG sowie ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der DKV Deutsche Krankenversicherung AG,
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c)
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Dr. Daniel von Borries, Meerbusch,
Mitglied des Vorstands
der ERGO Versicherungsgruppe AG,
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d)
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Carsten Heise, Neuss,
Rechtsanwalt und Geschäftsführer
der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., und
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e)
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Dr. Hans Rossels, Kall,
Geschäftsführer des Kreiskrankenhauses
Mechernich sowie Präsident der Krankenhausgesellschaft Nordrhein-Westfalen
(KGNW),
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zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Bestellung endet
mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat schlägt der Aufsichtsrat
Herrn Dr. Jan Boetius als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz
vor.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften
Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. Mitglieder
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Dipl.-Kfm. Michael Bock, Leverkusen
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Avenue des Arts 35 S.A.,
Brüssel
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Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Kapitalbeteiligungsgesellschaft
der Deutschen Versicherungswirtschaft AG, Berlin
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Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der GRR AG,
Erlangen
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Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Litos
Immobilien AG, München
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*
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Mitglied des Aufsichtsrats der Handwerksbau Niederrhein Aktiengesellschaft,
Düsseldorf
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Mitglied des Aufsichtsrats der MUK Kapitalbeteiligungsgesellschaft
mbH, Köln
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Mitglied des Aufsichtsrats der DIC Asset AG, Frankfurt am
Main
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Mitglied des Aufsichtsrats der DIC Capital Partners Beteiligungs
GmbH, München
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Mitglied des Aufsichtsrats der DIC Capital Partners Verwaltungs
GmbH, München
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*
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Mitglied des Aufsichtsrats der DICP Capital SE, München
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Dr. Jan Boetius, München
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keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
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Dr. Daniel von Borries, Meerbusch
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der ERGO Direkt Versicherung
AG, Fürth
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der ERGO Direkt Lebensversicherung
AG, Fürth
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der ERGO Direkt Krankenversicherung
AG, Fürth
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vorsorge Lebensversicherung
AG, Hilden
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Mitglied des Aufsichtsrats der MEAG MUNICH ERGO Kapitalanlagegesellschaft
mbH, München
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Carsten Heise, Neuss
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Mitglied des Beirats des Institut für Vermögensaufbau (IVA)
AG, München
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Mitglied des Gläubigerausschusses der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
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Mitglied des Gläubigerausschusses der WCM Beteiligungs- und
Verwaltungs GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
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Mitglied des Gläubigerausschusses der WCM Beteiligungs- und
Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main
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Mitglied des Gläubigerausschusses der WAPME Systems AG, Düsseldorf
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Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der ems new
media AG, Dortmund
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Dr. Hans Rossels, Kall
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gemeinnützige Gesellschaft
der Franziskanerinnen zu Olpe mbH, Olpe
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Marienhospital Brühl GmbH,
Brühl
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Mitglied des Aufsichtsrats der Katholische Kranken- und Altenhilfe
Rhein-Sieg gGmbH, Troisdorf
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Mitglied des Verwaltungsrats der Deutsche Krankenhausverlagsgesellschaft
(DKVG), Düsseldorf
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6.
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Beschlussfassung über die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung
und entsprechende Satzungsänderung
Nach § 113 Abs. 1 Satz
3 AktG soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in einem angemessenen
Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft stehen.
Unter Berücksichtigung dieser Vorgaben und der gestiegenen Anforderungen
an Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder soll die Vergütung des Aufsichtsrats
angemessen erhöht werden. Darüber hinaus empfiehlt der Deutsche Corporate
Governance Kodex, bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den
Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen zu berücksichtigen.
Die Satzung der MEDICLIN Aktiengesellschaft sieht bisher nur für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats eine erhöhte Vergütung vor. Die Satzung
soll nun dahin gehend ergänzt werden, dass auch der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie die Mitglieder und die Vorsitzenden
der Ausschüsse eine jeweils entsprechend erhöhte Vergütung erhalten.
Darüber hinaus sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse
für jede Sitzung, an der sie persönlich teilnehmen, ein Sitzungsgeld
erhalten. Die Vergütung nach der neuen Regelung soll erstmals für
das Geschäftsjahr 2010 gezahlt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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§ 12 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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(1)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz
ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit
zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf EURO 10.000,00
beziffert.
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(2)
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Ferner erhält jedes Mitglied eine variable Vergütung von EURO
3.000,00 für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von
4 %, berechnet auf den Betrag des Grundkapitals, hinaus ausgeschüttet
wird, höchstens jedoch EURO 12.000,00. Die Auszahlung erfolgt nach
Abschluss der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für
das Geschäftsjahr beschließt, für das die Vergütung bezahlt wird.
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(3)
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Der Vorsitzende des Aufsichtrats erhält das Doppelte und sein
Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Vergütung. Jedes
Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats, der wenigstens einmal
im Geschäftsjahr zusammentritt, erhält einen Zuschlag in Höhe von
10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag in Höhe von 20
% der festen Vergütung. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält
einen Zuschlag in Höhe von 25 %, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
einen Zuschlag in Höhe von 50 % der festen Vergütung. Wenn ein Mitglied
des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die
eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für
das am höchsten vergütete Amt.
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(4)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede persönliche
Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und eines seiner
Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EURO 250,00 pro Sitzung.
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(5)
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Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder
die mit einer erhöhten Vergütung verbundene Funktion im Laufe eines
Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw.
die erhöhte Vergütung zeitanteilig.
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(6)
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Diese Regelung gilt erstmals für die für das Jahr 2010 zu
zahlende Vergütung.’
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7.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der
Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
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8.
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Beschlussfassung über Anpassungen der Satzung an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und über weitere Satzungsänderungen
Durch das am 1. September 2009 in Kraft getretene Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sind unter anderem
die Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend die Einberufungsfrist,
die Frist für die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Bevollmächtigung
zur Ausübung des Stimmrechts sowie die Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem – bei entsprechender
Satzungsbestimmung – die Möglichkeit zur Teilnahme und Ausübung der
Aktionärsrechte im Wege elektronischer Kommunikation (sog. Online-Teilnahme)
sowie zur Stimmabgabe in schriftlicher Form oder im Wege elektronischer
Kommunikation (Briefwahl). Durch die vorgeschlagenen Satzungsänderungen
soll die Satzung der Gesellschaft in § 14 Absatz 2, § 16, § 17 Absatz
3, § 18 Absatz 2 und 3 an diese neue Rechtslage angepasst werden.
Zudem sollen in § 17 Abs. 2 der Satzung die Kompetenzen des Versammlungsleiters
konkretisiert werden. Außerdem soll eine redaktionelle Änderung der
Satzung in § 10 Abs. 7 beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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§ 10 Absatz 7 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
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‘(7)
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Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
abgegeben. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss auch andere Mitglieder
zur Abgabe von Willenserklärungen ermächtigen.’
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b)
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§ 14 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
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‘(2)
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Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage
der Versammlung einzuberufen. Die Mindestfrist des Satzes 1 verlängert
sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 16 Absatz 1 Satz 2).’
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c)
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§ 16 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
Ԥ 16
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
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(1)
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig
angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen ist (Anmeldefrist). Die Anmeldung hat in deutscher oder
englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) oder, wenn der Vorstand
dies beschließt, auf einem in der Einberufung zu bestimmenden elektronischen
Wege zu erfolgen.
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(2)
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Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen.
Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt beziehen
und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag
des Zugangs ist nicht mitzurechnen.’
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d)
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§ 16 der Satzung wird um den folgenden Absatz 3 ergänzt:
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‘(3)
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Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen
zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach
Satz 1 zu treffen. Die Bestimmungen werden zusammen mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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e)
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§ 17 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
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‘(2)
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Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die
Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie Art und Form der Abstimmung.
Der Vorsitzende bestimmt ferner die Reihenfolge der Redner. Er kann
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder
während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
und für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.’
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f)
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§ 17 der Satzung wird um den folgenden Absatz 3 ergänzt:
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‘(3)
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Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder
vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer
näher von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann
auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat.’
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g)
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Die Absätze 2 und 3 von § 18 der Satzung werden aufgehoben
und als Absatz 2 wie folgt neu gefasst:
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‘(2)
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Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Der Vorstand kann eine Formerleichterung bestimmen.
Die Gesellschaft bietet mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation
für die Übermittlung des Nachweises an. Nähere Einzelheiten werden
zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
§ 135 AktG bleibt unberührt.’
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h)
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§ 18 der Satzung wird um den folgenden Absatz 3 ergänzt:
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‘(3)
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Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die
Ermächtigung umfasst das Recht, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.
Die Bestimmungen werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.’
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* * * * *
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die MEDICLIN
Aktiengesellschaft insgesamt 47.500.000 Stück nennwertlose Inhaberaktien
ausgegeben, die 47.500.000 Stimmen gewähren.
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten
Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten
Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:
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MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
WASHV
dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: + 49 (0) 69 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
5. Mai 2010 (00.00 Uhr MESZ)
beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens
bis zum Ablauf des
19. Mai 2010 (24.00 Uhr MESZ)
unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen
in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten
von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut
vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die
von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit
sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die
Regelung des § 18 Absatz 2 Satz 2 der Satzung, wonach für die Vollmacht
die schriftliche Form erforderlich und ausreichend ist, findet keine
Anwendung, da § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in der durch das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung
insoweit Textform ausreichen lässt. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung
finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem
dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung
des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte
Adresse:
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MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor
Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: +
49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2010@mediclin.de
|
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches
sie mit der Eintrittskarte erhalten, zu verwenden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von §
135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines
nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts
oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen
Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären
an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor
der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung
weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte.
Sie können zudem unter der vorstehend genannten Adresse – MEDICLIN
Aktiengesellschaft, Alexandra Mühr, Investor Relations, Okenstraße
27, 77652 Offenburg, Telefax: +49 (0) 781 488-184, E-Mail:
hv2010@mediclin.de
– postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Aktionäre,
welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten
nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2010 (Eingang
bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die
vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf
den hierzu vorgesehenen Formularen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §
126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro
500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Die das Verlangen stellenden Aktionäre
haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2
Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 26. Februar
2010, 00.00 Uhr MEZ) Inhaber der Aktien sind.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (MEDICLIN Aktiengesellschaft,
Vorstand, Okenstraße 27, 77652 Offenburg) zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens
am 25. April 2010 (24.00 Uhr MESZ), zugehen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung
den Aktionären zugänglich gemacht.
Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Gegenanträge
gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den
Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen
Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis
zum 11. Mai 2010, 24.00 Uhr (MESZ), mit einer Begründung zugegangen
sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über
die Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht:
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MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor
Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: +
49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2010@mediclin.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen
ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden
müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung
angegeben.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während
der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl des Abschlussprüfers
zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis zum 11. Mai 2010, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind,
werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung zugänglich gemacht:
|
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MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor
Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: +
49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2010@mediclin.de
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Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern,
zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung
mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Wahlvorschläge brauchen
nicht begründet zu werden.
Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere
Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung angegeben.
Auch Wahlvorschläge sind nur dann gemacht, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung
der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern
darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung.
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz
2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Offenburg, im April 2010
MEDICLIN Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
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