MEDICLIN Aktiengesellschaft
Offenburg
– ISIN DE0006595101 –
– Wertpapier-Kenn-Nr. 659510 –
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 28. Mai 2014, um 11.00 Uhr
im Hotel InterContinental Frankfurt, Wilhelm-Leuschner-Straße 43, 60329 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts
der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2013 in seiner Sitzung am 18. März 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 des Aktiengesetzes (AktG)
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember
2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 18.456.005,62 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die MEDICLIN Aktiengesellschaft insgesamt 47.500.000 Stück nennbetragslose
Inhaberaktien ausgegeben, die 47.500.000 Stimmen gewähren.
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen
von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:
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MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o DZ Bank AG
dwpbank
WASHO
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach
Telefax: +49 (0) 69 5099-1110
E-Mail: HV-Eintrittskarten@dwpbank.de
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Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
7. Mai 2014 (00.00 Uhr, sog. Nachweisstichtag)
beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des
21. Mai 2014 (24.00 Uhr)
unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§
126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten
hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax
oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:
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MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2014@mediclin.de
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Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung. Aktionäre, die
einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten,
zu verwenden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person
oder eines nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf
und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Ein Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit
der Eintrittskarte. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden
zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 27. Mai 2014, 18.00 Uhr (Eingang
bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden
sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben.
Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen.
Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der Aktienbestand zum Nachweisstichtag maßgebend.
Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf, müssen spätestens bis zum
27. Mai 2014 (18.00 Uhr)
bei der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandt. Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf sind an nachfolgende Adresse zu übersenden:
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MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2014@mediclin.de
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Die Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung trotz zuvor abgegebener Briefwahlstimmen
ist möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Absatz 8 und 10 i.V.m. § 125 Absatz
5 AktG gleichgestellte Personen, Institute und Unternehmen können sich der Briefwahl bedienen.
Nähere Einzelheiten zur Briefwahl finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von Euro 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 27. April
2014 (24.00 Uhr) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
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MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter www.mediclin.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also
spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2014 (24.00 Uhr), mit einer Begründung zugegangen sind, werden einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.mediclin.de/hauptversammlung zugänglich gemacht:
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MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2014@mediclin.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Absatz 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich
gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung angegeben.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2014 (24.00 Uhr), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung zugänglich gemacht:
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MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2014@mediclin.de
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Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 AktG). Wahlvorschläge brauchen nicht begründet
zu werden.
Nach § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung
angegeben.
Auch Wahlvorschläge sind nur dann gemacht, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung.
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Offenburg, im April 2014
MEDICLIN Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
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